Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Beschwerde der DB Beteiligungs-Holding GmbH vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html  Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten.

Die DB Finanz-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Dieser Beschwerde ist das Landgericht mit Nichtabhilfebeschluss vom 4. Mai 2018 nicht nachgekommen und hat die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt. Dort ist sie nunmehr unter dem Aktenzeichen I-26 W 12/18 AktE anhängig. Wann eine Beschwerdeentscheidung erheben wird, ist derzeit offen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Die Deutsche Postbank AG ist zwischenzeitlich verschmolzen worden und nunmehr nur noch eine Niederlassung der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Integrata AG: Konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG zum aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren durch die Qualification Star 2 GmbH

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MMVO und § 15 Abs. 1 WpHG

Stuttgart, den 06.07.2018 - Die Qualification Star 2 GmbH, Frankfurt am Main hat heute gegenüber dem Vorstand der Integrata AG ihr am 08. Mai 2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Integrata AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert.

Die Qualification Star 2 GmbH hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH auf EUR 16,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Integrata AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der Ordentlichen Hauptversammlung der Integrata AG gefasst werden, die für den 28. August 2018 geplant ist.

Stuttgart, 06. Juli 2018

Integrata AG und Cegos Group
Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.

Cegos Group
Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.

Kremlin AG: Geplantes Delisting - Prüfung Jahresabschluss zum 31.12.2017

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Steinheim - Es stehen Überlegungen an, die Aktien der Kremlin AG aus dem regulierten Markt zu delisten. Diesbezüglich wird nun mit der BaFin Kontakt aufgenommen, um die Voraussetzungen eines Delistings abzuklären.

Betreffend der Abschlussprüfung teilte uns die zuständige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit, dass sich die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2017 verzögern wird.

Des Weiteren haben wir soeben erfahren, dass die Aktien der Kremlin AG laut Homepage der BÖAG Börsen AG seit dem 17.05.2018 bis auf weiteres vom Handel ausgesetzt sind.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Umfassender Beweisbeschluss - Anordnung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das LG Dortmund Herrn Wirtschaftsprüfer Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens beauftragt.

Das Gericht führt in dem Beweisbeschluss vom 7. Juni 2018 aus, dass eine bloße Anhörung des Vertragsprüfers nicht ausreichend sei. Die noch aufzuklärenden Fragen griffen über den Prüfbericht des Vertragsprüfers hinaus. So müsste die Unternehmensplanung vor dem Hintergrund der tatsächlichen Zahlen zum 30. Juni 2016 nochmals auf Plausibilität überprüft werden, insbesondere auch im Hinblick auf die Rolling Forecasts Mai und Juni 2016 und den Halbjahresbericht 2016 (die nicht Gegenstand des Prüfberichts waren).

Darüber hinaus soll der Sachverständige eine ganze Reihe von Fragen des Gerichts beantworten, u.a. ob in der Phase der ewigen Rente eine Thesaurierung für den Wachstumsbeitrag vorzunehmen sei. Weitere Fragen betreffen den Betafaktor, die nicht betriebsnotwendige Liquidität und den Wachstumsabschlag.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hatte in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 11. Januar 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Diese hat nunmehr das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 28. Juni 2018 (und einer kurzen Begründung) zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Hamburg, Beschluss vom 28. Juni 2018, Az. 13 W 66/17
LG Hamburg, Beschluss vom 11. Januar 2017, Az. 415 HKO 27/15
SCI AG u.a. ./. HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG: P+P Pöllath + Partners, 80331 München

Sinner Aktiengesellschaft: Ankündigung Pflichtangebot durch SBS Familien-Verwaltungs AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sinner Aktiengesellschaft (General Standard Frankfurt, ISIN: DE0007241002 / WKN 724100) haben die am 2. Juli 2018 von der SBS Familien-Verwaltungs AG (die "Bieterin") bekannt gegebene Entscheidung, den Aktionären der Sinner Aktiengesellschaft im Wege eines Pflichtangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (die "Sinner-Aktien") zu erwerben (das "Pflichtangebot"), zur Kenntnis genommen.

Laut ihren weiteren Angaben beabsichtigt die Bieterin, das Pflichtangebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung (sog. Delisting) sämtlicher Sinner Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot sollen laut Angaben der Bieterin im Internet unter www.sbs-familien-verwaltungs-ag.de veröffentlicht werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden das Pflichtangebot und die Beantragung eines möglichen Delistings der Aktien der Sinner Aktiengesellschaft nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin prüfen und zu gegebener Zeit dazu Stellung nehmen.

3. Juli 2018

Sinner Aktiengesellschaft

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft

Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft
Bremen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
– ISIN DE0008086000 / WKN 808600 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft vom 11. Mai 2018 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (§§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Juni 2018 in das Handelsregister der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Oldenburg unter HRB 3003 eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft eine Barabfindung in Höhe von EUR 24,86 je auf den Inhaber lautende Stückaktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Benedikt Kastrup, Partner bei HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Elsa Brändström-Str. 7, 33602 Bielefeld, als der mit Beschluss vom Landgericht Hannover ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.

Die beschlossene Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Landesbank Baden-Württemberg

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Wir gehen davon aus, dass die Notierung der Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft im regulierten Markt an den Börsen Hannover, Hamburg und Berlin spätestens am 29. Juni 2018 eingestellt wird.

Bremen, im Juni 2018

Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juni 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der BOGESTRA: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 10,- auf EUR 280,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft ("BOGESTRA"), Bochum, hat das LG Dortmund bei dem Termin am 6. Juni 2018 einen Vergleich protokolliert. Dieser sieht eine Anhebung der Barabfindung um EUR 10,- auf EUR 280,- vor. Der Erhöhungsbetrag ist nicht verzinst und verjährt innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

LG Dortmund, Az. 20 O 93/16 AktE
Eckert u.a.. ./. Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, 40227 Düsseldorf (RA Dr. Martin Wittmann)

SKW-Aufsichtsrätin Dr. Eva Nase legt nach nur wenigen Wochen ihr Amt nieder

Presseinformation

München, 3. Juli 2018 - Die auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 in den Aufsichtsrat der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gewählte Rechtsanwältin Dr. Eva Nase hat ihr Amt mit Wirkung zum 10. Juli 2018 bereits wieder niedergelegt. Dies teilte der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Olaf Marx dem Vorstand mit. Demnach habe Frau Dr. Nase mitgeteilt, aufgrund eines Konflikts mit der aktuellen "Kanzlei-Policy" dem Aufsichtsrat nicht länger angehören zu können. Frau Dr. Nase ist Partnerin der Kanzlei P+P Pöllath + Partners. Sie war auf Vorschlag des Aktionärs MCGM GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Marx ist, in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Das Amtsgericht München hatte am 1. Dezember 2017 das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung über das Vermögen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG eröffnet. Die Gesellschaft strebt die finanzielle Sanierung über einen Insolvenzplan an, der bei Gericht eingereicht ist.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 29. November 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung am 29. November 2018, 10:30 Uhr, anberaumt.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Verhandlung am 27. August 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hat das bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichtete Gremium in einer internen Sitzung (ohne Parteien) die Sachlage erörtert. Es hat für den 27. August 2018, 12:30 Uhr einen Verhandlungstermin mit den Parteien anberaumt. Dabei soll die Sach- und Rechtslage besprochen und geklärt werden, ob eine vergleichsweise Lösung möglich ist oder ein externen Sachverständigen bestellt wird.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) gab es im letzten Jahr mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30. Das Nachbesserungspotential dürfte allerdings deutlich höher sein.

Gremium zu Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: EUR 300 Millionen Nachbesserungsrechte

Laut der Wirtschaftszeitung "Handelsblatt" muss Volkswagen aufgrund der Erhöhungen durch das LG München I und das OLG München zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE mehr als EUR 300 Millionen nachzahlen.

Zu dem Handelsblatt-Beitrag:
https://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/olg-beschluss-volkswagen-muss-man-aktionaeren-mehr-als-300-millionen-euro-nachzahlen/22753796.html?ticket=ST-1612823-dEsMEgL4AHbBWVZcefLI-ap6

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der 31. ordentlichen Hauptversammlung der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 23. Juni 2017 war der Squeeze-out der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre zugunsten des Hauptaktionärs Sastre Holding beschlossen worden. Sastre (hinter der die Paulsen Familiae Foundation steht) zahlte den Minderheitsaktionären eine Barabfindung von EUR 26,- je Stammaktie und EUR 18,50 je Vorzugsaktie.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre hatten die Überprüfung der Angemessenheit der angebotene Beträge beantragt. Das Handelsgericht Wien hat die eingegangenen Anträge verbunden und mit Beschluss vom 26. Juni 2018 Frau Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter zur gemeinsamen Vertreterin der nicht antragstellenden ehemaligen Aktionäre bestellt.

Die Marktteilnehmer erwarten offensichtlich eine Nachbesserung, da es mehrere Kaufangebote für Schlumberger-Nachbesserungsrechte bis zu EUR 1,50 gab:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/02/kaufangebot-des-iva-fur-bwt-und.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/kaufangebot-des-iva-fur-schlumberger.html

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out; Eintragung des Beschlusses steht unmittelbar bevor.

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 

• Plaut AG: Squeeze-out 

• Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out
  

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

MAN SE: Rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Volkswagen Truck & Bus AG

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Das Oberlandesgericht München hat heute seine rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den am 26. April 2013 zwischen der MAN SE und der Volkswagen Truck & Bus AG geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verkündet. Das Oberlandesgericht München hat die in dem Vertrag angebotene Barabfindung auf EUR 90,29 je Aktie festgesetzt; der jährliche Ausgleich wurde auf EUR 5,50 brutto (abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz) je Aktie festgelegt. Der Beschluss des OLG München ist rechtskräftig.

Die Barabfindung kann gemäß § 305 Abs. 4 S. 3 AktG noch binnen zwei Monaten nach Bekanntmachung der Entscheidung des OLG München im Bundesanzeiger angenommen werden.

München, den 29.06.2018

MAN SE
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: Entscheidungsgründe des OLG München

Die Entscheidung des OLG München ist u.a. von der Bayerischen Staatskanzlei ("Bayern.Recht") mit Leitsätzen veröffentlicht worden:

http://www.gesetze-bayern.de/Content/Document/Y-300-Z-BECKRS-B-2018-N-13298?hl=true

Leitsätze:

1. Für einen Stichtag im Juni 2013 ist eine Marktrisikoprämie von 5,0% (nach persönlichen Steuern) angemessen.

2. Das Gericht kann im Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Abfindung gem. § 305 AktG im Rahmen der Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode die im Diskontierungssatz anzusetzende Marktrisikoprämie auch unter den Mittelwert der vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW empfohlenen Bandbreite absenken.

3. Der Verrentungszinssatz für die Errechnung des angemessenen garantierten Ausgleichs nach § 304 AktG kann sich jedenfalls dann nicht nach dem stichtagsbezogenen Risiko des beherrschenden Unternehmens richten, wie es im Risiko-Spread einer langfristigen Unternehmensanleihe zum Ausdruck kommt, wenn der Markt zum Stichtag objektiv bestehende nicht unerhebliche wert- und risikorelevante Verhältnisse des beherrschenden Unternehmens, wie die Manipulation von Abgaswerten bei … AG, nicht kannte.

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Anmerkung zu Leitsatz 2: In der Praxis setzen die Antragsgegner bei der Ertragswertberechnung meist eine (nach unserer Auffassung überhöhte) Marktrisikoprämie in Höhe von 5,50 % an. Das Landgericht hatte diese "Prämie" auf 5 % reduziert, was vom OLG bestätigt wurde.  

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: OLG München weist Beschwerde der Antragsgegnerin zurück und hebt Ausgleich von EUR 3,30 auf EUR 5,50 brutto an (+ 66,67 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) mit Beschluss vom 31. Juli 2015 die Barabfindung deutlich von EUR 80,89 auf EUR 90,29 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/lg-munchen-i-erhoht-barabfindung-im.html. Der Ausgleich (sog. "Garantiedividende") blieb dagegen nach der Entscheidung des Landgerichts unverändert.

Gegen diesen Beschluss hatten sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das Oberlandesgericht München wies nunmehr mit Beschluss vom 26. Juni 2018 die Beschwerde der zum VW-Konzern gehörenden Antragsgegnerin zurück. Damit bleibt es bei der Anhebung der Barabfindung auf EUR 90,29. Darüber hinaus hob das OLG auf die Beschwerden der Antragsteller hin die Ausgleichszahlung auf EUR 5,50 brutto (d.h. abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Aktie an. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG München, Beschluss vom 26. Juni 2018, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. Volkswagen Truck & Bus GmbH (früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

ZhongDe Waste Technology AG: Downlisting vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt, 25. Juni 2018

Die Zulassung der Aktien der ZhongDe Waste Technology AG, ISIN DE000ZDWT018, Frankfurt am Main, (nachfolgend „Emittent“) zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wurde von Amts wegen widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 2. August 2018 wirksam. Die Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) bleibt bestehen. Die Aufnahme des Handels (Einführung) der Aktien im regulierten Markt (General Standard) erfolgt am 3. August 2018.

Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank AG eingetragen - Überprüfung der angebotenen Barabfindung in einem Spruchverfahren

Amtsgericht Oldenburg   Aktenzeichen: HRB 3003   Bekannt gemacht am: 27.06.2018 19:00 Uhr

Veränderungen

27.06.2018

HRB 3003: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg, Stau 15/17, 26122 Oldenburg. Die Hauptversammlung vom 11.05.2018 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Bremen (Amtsgericht Bremen HRB 4188 HB), gegen Barabfindung beschlossen.
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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG hatte das LG Gera die Sache am 9. April 2018 verhandelt und den sachverständige Prüfern ADKL AG angehört. Mit einer noch nicht zugestellten Entscheidung hat das Gericht nunmehr die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Antragsteller können innerhalb von einem Monat nach Zustellung der vollständigen Entscheidung Beschwerde einlegen.

LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Dagegen haben mehrere Antragsteller zwischenzeitlich Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht fortgeführt wird.

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

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Nachtrag vom 16. August:
Das LG Potsdam hat den Beschwerden mit Beschluss vom 30. Juli 2018 nicht abgeholfen und das Verfahren dem Brandenburgischen Oberlandesgericht vorgelegt.

Aktivisten bei der GEA Group AG

Der aktivistische Investor Albert Frère will nach eine Bericht des "Manager Magazins" sein Engagement beim Anlagenbauer GEA Group AG vergrößern. Vertraute des Managements der zum Teil auch Frère und seiner Familie gehörenden belgischen Holdinggesellschaft Groupe Bruxelles Lambert hätten bestätigt, dass der aktuelle Anteil von 5,3 % ausgebaut werden solle. Mitte vergangenen Jahres war der Einstieg Frères bei dem schon länger schwächelnden Gea-Konzern bekannt geworden. Im Oktober 2017 war zudem bekannt geworden, dass der Investor Paul Singer mit seinem Hedgefonds Elliott ebenfalls bei GEA eingestiegen war. Er hält mittlerweile etwas mehr als 5 %. Dem Aktienkurs von GEA hat das bislang allerdings nicht viel geholfen. Die GEA-Aktie notiert derzeit unter EUR 29,- - eine Einstiegschance auch für kleinere Anleger.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft am 6. Oktober 2017 hatte die zwangsweise Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, Pelikan International Corporation Berhad, Shah Alam, Malaysia, beschlossen. Diesbezüglich hatten mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überpüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung beantragt.

Das Landgericht Berlin hat nunmehr die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 2/18 SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 11. Mai 2018 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Aktionäre bestellt.

LG Berlin, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Übernahmeangebot für Aktien der Grammer AG

Die Jiye Auto Parts GmbH, Kitzingen, hat den Aktionären der Grammer AG, Amberg, ein freiwilliges, öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 60,00 je Aktie der Grammer AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 25. Juni 2018 bis zum 23. Juli 2018.

Zur Angebotsunterlage:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/grammer.html;jsessionid=9671969F30ADD392F60FFF07883C27C1.1_cid372?nn=7845970