IFM Immobilien AG: Kündigung der Einbeziehung der IFM-Aktien in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse; Freiwilliges Erwerbsangebot des Hauptaktionärs THF AS

Mitteilung nach § 19 Abs. 1(c) der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse 

Heidelberg / Frankfurt am Main, 4. November 2015 - Am heutigen Tage hat der Vorstand der IFM Immobilien AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der IFM Immobilien AG (ISIN DE000A0JDU97, WKN: A0JDU9) in den Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 23 Abs. 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Der Vorstand wird heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG übermitteln. Die Frist bis zum Wirksamwerden der Kündigung (Kündigungsfrist) beträgt sechs Wochen. 

Es ist zu erwarten, dass die Frankfurter Wertpapierbörse den Handel von Aktien der IFM Immobilien AG unmittelbar nach Ablauf der Kündigungsfrist einstellt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass infolgedessen die weiteren Wertpapierbörsen, an denen die IFM-Aktien gehandelt werden (Düsseldorf, Berlin und Stuttgart), ebenfalls die jeweilige Notierung der IFM-Aktien beenden und den Handel mit IFM-Aktien einstellen werden. 

Zudem hat die THF AS mit Sitz in Oslo/Norwegen, die nach eigenen Angaben mehr als 93 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, dem Vorstand der IFM Immobilien AG mitgeteilt, dass die THF AS beabsichtigt, den Aktionären der IFM Immobilien AG (mit Ausnahme des Aktionärs IAFA Global Opportunities SICAV, Luxemburg, der angabegemäß ca. 5,18 % der Aktien hält) ein freiwilliges Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu einem Preis von EUR 9,30 je Aktie zu unterbreiten. Nach den Angaben der THF AS soll eine entsprechende Angebotsunterlage im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Annahmefrist soll ca. vier Wochen betragen und voraussichtlich am 11. November 2015 beginnen und am 9. Dezember 2015 enden. 

Über die IFM Immobilien AG: 
Die IFM Immobilien AG ist Investor und Projektentwickler insbesondere von gewerblichen Immobilien mit Schwerpunkt Büro- und innerstädtischer Einzelhandelsnutzung. Die Geschäftstätigkeit umfasst neben der klassischen Projektentwicklung das Redevelopment, die Restrukturierung und Neupositionierung von Gewerbeimmobilien. Die von IFM erworbenen Objekte zeichnen sich durch ein attraktives Chance-Risiko-Profil, ein hohes Entwicklungs- und Wertsteigerungspotenzial sowie eine bevorzugte Lage aus. Die IFM Immobilien AG etabliert mit dieser Strategie und ihren Kernkompetenzen im Bereich Redevelopment, Restrukturierung und Repositioning eine Revitalisierung von Liegenschaften und schafft damit nach eigener Einschätzung nachhaltig bleibende Immobilienwerte.

Vergleichsvorschlag des Gerichts im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 29. Oktober 2015 eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 47,50 vorgeschlagen (Ziff.  IV). Die Hauptaktionärin, die Beauty Holding Two GmbH, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 38,- je Douglas-Aktie angeboten. Der gerichtliche Vorschlag würde somit eine Anhebung der Barabfindung um 25% bedeuten.

Im Übrigen hat das Gericht angekündigt, ansonsten eine Neubegutachtung für erforderlich zu halten und einen entsprechenden Beweisbeschluss zu fassen (Ziff. III). Auf § 39a WpÜG (angemessene Abfindung bei einem übernahmerechtlichen Squeeze-out) könne "weder direkt noch dem Rechtsgedanken nach" zurückgegriffen werden (Ziff. II).

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main

Literatur: Goetz, Fragwürdige Neuregelung des Börsenrückzugs

Dr. Axel Goetz, Fragwürdige Neuregelung des Börsenrückzugs, BB 2015 (Heft 45), 2691 - 2694

Der Autor stellt die Neuregelung des Delistings durch das vom Bundestag am 1. Oktober 2015 verabschiedete "Umsetzungsgesetz zur Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie" dar. Zukünftig ist im BörsG verankert, dass der Börsenrückzug ein an den Maßgaben des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) orientiertes Kaufangebot erfordert (vgl. § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 BörsG n.F.). Ein Exit-Angebot ist nur ausnahmsweise entbehrlich. Für die Angebotshöhe ist grundsätzlich der gewichtete durchschnittliche Sechs-Monats-Kurs vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht nach §§ 10 Abs. 1, 35 Abs. 1 WpÜG maßgeblich. 

Sachsenmilch AG: Korrektur des Wirksamkeitszeitpunktes des Widerrufs der Börsenzulassung

Ad-hoc-Berichtigung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 6. November 2015 

In der Ad-hoc Mitteilung der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC (nachfolgend "Gesellschaft"), die am 5. November 2015 um 12:14 Uhr über die folgenden Medien verbreitet wurde: 

TUG-Garantie-Verbreitung DGAP 

wurde versehentlich angegeben, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Wertpapierbörse Frankfurt mit Wirkung zum 5. Mai 2016 erfolgt. Jedoch wird der Widerruf gemäß dem Beschluss der Frankfurter Wertpapierbörse vom 5. November 2015 erst mit Ablauf des 5. Mai 2016 wirksam. Darüber hinaus wurden keine Angaben über die Folgen des Widerrufs gemacht. 

Somit lautet der korrigierte vollständige Meldetext wie folgt: 

Leppersdorf, 6. November 2015. 

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat heute mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, stattgibt und die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 5. Mai 2016 widerruft. 

Mit Wirksamwerden des Widerrufs sind die Aktien der Gesellschaft an keiner Börse im Inland oder einer vergleichbaren Börse im Ausland zum Handel zugelassen. 

Nach dem Wirksamwerden des Widerrufs rechnet der Vorstand mit dem zeitnahen Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse Stuttgart von Amts wegen. 

Der Vorstand

ifa systems AG vereinbart umfassende Kooperation mit der Topcon-Gruppe international

Die ifa systems AG, führender Anbieter für Health-IT-Projekte in der Ophthalmologie und Optometrie weltweit, schafft neue Grundlagen für die gezielte internationale Expansionsstrategie. Das ifa-Management unterstützt ein öffentliches Topcon-Angebot zur Übernahme einer Mehrheit von 50,1 % an der ifa systems AG (gelistet im Entry Standard, Deutsche Börse, Frankfurt/Symbol IS8). 

Die Topcon Europe B.V., eine Tochtergesellschaft der Topcon Corp., hat ein öffentliches Erwerbsangebot zur Übernahme von 50,1 % an der ifa systems AG zu einem Preis von 15,20 Euro je Stück Aktie beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat der ifa systems AG unterstützen die Transaktion durch einen entsprechenden Beschluss, der auch weitreichende Kooperationen auf den internationalen Märkten vorsieht. Das ifa-Management sowie eine Gruppe weiterer Aktionäre werden ihre Aktien (insgesamt ca. 850.000 Aktien) im Rahmen der Transaktion in das Topcon-Angebot einreichen. Bei erfolgreicher Übernahme des Anteils von 50,1 % der Aktien der ifa systems AG (100 % entsprechen 2.750.000 ausgegebenen Aktien) wird der Kaufpreis für die gesamte Beteiligung ca. 20,9 Mio. Euro betragen. 

Die zukünftige Kooperation zwischen Topcon und der ifa-Gruppe basiert auf einer über 25-jährigen Zusammenarbeit im Bereich von IT-Projekten und Entwicklungen von Software-Schnittstellen nach internationalen Standards. In der Zukunft werden gemeinsame Produkte für komplexe klinische Anwendungen im Bereich Health-IT entwickelt. Topcon übernimmt darüber hinaus Vertriebsaufgaben mit Nutzung der weltweiten Distributionsstruktur für das ifa-Leistungsangebot. 

Das Unternehmen 

Die ifa systems AG wird im Entry Standard des Freiverkehrs der Deutschen Börse Frankfurt (ISIN: DE007830788) notiert. In den USA sind die ADRs (American Depository Receipts) der ifa-Aktien ebenfalls handelbar: OTC Pink Market (Symbol: FYSSY). Das Unternehmen mit den Tochterunternehmen integration AG (www.integration-ag.com) und Inoveon Corp. (www.inoveon.com) positioniert sich im Bereich "Life Science" und gilt als der führende internationale Anbieter für Software, IT-Dienstleistungen, Webanwendungen (z.B. Telemedizin) und medizinische Informationssysteme für die Augenheilkunde. Die wirtschaftliche Stabilität des Unternehmens basiert auf dem Geschäftsmodell mit obligatorischen Runtime-Lizenzen für alle eingesetzten Software- und Datenbankapplikationen (ca. 14.500 Arbeitsplatzlizenzen in 28 Ländern im Einsatz). Die Einnahmen aus diesen Dauervertragsverhältnissen werden im laufenden Jahr mehr als 80 % der Fixkosten der Unternehmensgruppe decken. 

Weitergehende Informationen: www.ifasystems.de und www.topcon.com

Topcon Europe B.V.: Öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der ifa systems AG

Topcon Corporation hat in der heutigen Vorstandssitzung vom 6. November 2015 beschlossen, über ihre niederländische Tochtergesellschaft Topcon Europe B.V. den Aktionären der ifa systems AG, gelistet im Entry Standard der Deutschen Börse, Frankfurt (im Folgenden "ifa") ein Erwerbsangebot mit dem Ziel zu unterbreiten, eine Beteiligung von 50,1% an ifa zu erwerben.

Der Topcon-Angebotspreis wird 15,20 Euro pro Aktie betragen. Topcon's Erwerbsangebot unterliegt nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Das Erwerbsangebot ist ausschließlich an alle ifa Aktionäre gerichtet, die ihren Wohnsitz und ihren gewöhnlichen Aufenthalt bzw. ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Es wird eine Mindestannahmeschwelle von 50,1% und ein maximales Erwerbskontingent von ebenfalls 50,1% vorsehen. Weitere Informationen über das Erwerbsangebot, einschließlich des Angebotsdokuments, wird Topcon auf der Internetseite www.topcon-medical.de veröffentlichen. Das Angebotsdokument, das in den nächsten Tagen veröffenlicht wird, wird die Bedingungen des Erwerbsangebots im Detail beschreiben.

Wichtiger Hinweis

Die ifa-Aktien werden nicht im Regulierten Markt, sondern im Freiverkehr (Marktsegment Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Das Erwerbsangebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Topcon weist darauf hin, dass das Erwerbsangebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde noch künftig geprüft wird.

Das Erwerbsangebot ist ausschließlich an alle ifa-Aktionäre gerichtet, die ihren Wohnsitz und ihren gewöhnlichen Aufenthalt bzw. ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Alle anderen ifa-Aktionäre, insbesondere ifa-Aktionäre mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt oder Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika, sind von dem Erwerbsangebot ausgeschlossen. Die am OTC Pink-Markt unter der ISIN US44951T1034 gehandelten American Depository Receipts sind nicht Gegenstand des Erwerbsangebots. Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich zu Informationszwecken und ist keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von ifa-Aktien. Mit Ausnahme des Angebotsdokuments sind diese Bekanntmachung sowie sonstige im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot zur Verfügung gestellte Informationen auch kein Angebot zum Kauf von ifa Aktien.

Weitere Informationen
Topcon Europe B.V.
Essebaan 11
2908 LJ Capelle aan den IJssel
Niederlande
+31 10 458 5077
+31 10 485 5045
medical@topcon.eu
www.topcon.eu

Sachsenmilch AG: Ad-hoc-Berichtigung nach § 15 WpHG zur Ad-hoc Mitteilung vom 29. September 2015 - Korrektur der Reichweite des Beschlusses zum Delisting

Ad-hoc-Berichtigung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 30. September 2015 

In der Ad-hoc Mitteilung der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC (nachfolgend "Gesellschaft"), die am 29. September 2015 um 15:26 Uhr über die folgenden Medien verbreitet wurde: 

Basisverbreitung International / Basisverbreitung Deutschland / TUG-Garantie 

wurde versehentlich angegeben, dass die Aktien der Gesellschaft nur an der Wertpapierbörse Frankfurt zugelassen sind. Jedoch sind die Aktien der Gesellschaft zudem auch an der Börse Berlin zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Der auf den gänzlichen Rückzug von der Börse (sogenanntes Delisting) gerichteter Beschluss des Vorstandes der Gesellschaft vom 29. September 2015 umfasst daher nicht nur den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse sondern auch an der Börse Berlin. Von einem Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Handel von Amts wegen können folglich auch nur die an der Börse Stuttgart gehandelten Aktien der Gesellschaft betroffen sein, nicht hingegen die an der Börse Berlin zugelassenen und gehandelten Aktien. 

Somit lautet der korrigierte vollständige Meldetext wie folgt: 

Leppersdorf, 30. September 2015. Der Vorstand der Sachsenmilch AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, hat am 29. September 2015 beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an jedweder Börse an dem die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind anzustreben (sogenanntes Delisting). Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börse Berlin zugelassen. Der Vorstand hat beschlossen, in Kürze einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Der Vorstand beabsichtigt in Kürze einen entsprechenden Beschluss zur Antragstellung bei der Börse Berlin zu fassen. 

Die Aktien der Gesellschaft würden nach Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt und der Börse Berlin nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Derzeit rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass der Handel der Aktien der Gesellschaft in dem regulierten Markt der Frankfurter Börse voraussichtlich spätestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse endet.

Nach dem Wirksamwerden der Widerrufsentscheidungen der betroffenen Börsen rechnet der Vorstand mit dem zeitnahen Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Handel von Amts wegen an der Börse Stuttgart. Die Aktien der Gesellschaft würden dann nicht mehr an einer Börse im Inland oder im Ausland handelbar sein. 

Leppersdorf, den 30. September 2015 

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Delisting Börse Berlin zum 10. Oktober 2015: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/sachsenmilch-ag-widerruf-der-zulassung.html

Delisting Börse Frankfurt zum 5. Mai 2016: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/sachsenmilch-ag-widerruf-der-zulassung.html 

Sachsenmilch AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 05.11.2015

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, stattgibt und die Zulassung der Aktien der Sachsenmilch AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 5. Mai 2016 widerruft.

Der Vorstand

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13). Gegen diese Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Da noch keine (Nicht-)Abhilfeentscheidung ergangen ist, ist das Verfahren derzeit noch in der I. Instanz anhängig. Der gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, hat mit Schriftsatz vom 22. Oktober 2015 eine vergleichsweise Regelung angeregt. Das Landgericht hat den Beteiligten aufgegeben, hierzu binnen drei Wochen Stellung zu nehmen.

LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13

Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Literatur: Gärtner/Handke/Strauch, BB-Rechtsprechungsreport Spruchverfahren 2013 - 2015

Gärtner/Handke/Strauch, BB-Rechtsprechungsreport Spruchverfahren 2013 - 2015, BB 2015, 2307 - 2319

Die Autoren, drei Rechtsanwälte der Kanzlei Hogan Lovells International LLP, bieten einen Rundumblick über die Rechtsprechungspraxis zu Spruchverfahren, angefangen von der Zulässigkeit (Rechtsprechungsänderung zum Delisting) über verfahrensrechtliche Fragen sowie Bewertungsfragen bis hin zu den Kosten. Als Fazit konstatieren sie, dass die Entscheidungspraxis im Rahmen von Spruchverfahren zwischen den verschiedenen Oberlandesgerichtsbezirken "nicht nur unerheblich divergiert". In der Tat entwickelt sich ein Spruchverfahren in der Praxis derzeit ganz unterschiedlich, je nachdem, ob es in München, Stuttgart, Berlin, Hamburg, Frankfurt am Main oder an einem anderen Gerichtsort anhängig ist.   

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG

VMS Deutschland Holdings GmbH Darmstadt Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG, Bremen - ISIN DE000A0LBFE4 - Zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt, („VMS“) als Organträger und der MeVis Medical Solutions AG, Bremen, („MEVIS“) als Organgesellschaft wurde am 10. August 2015 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG abgeschlossen. Diesem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der VMS am 10. August 2015 sowie die außerordentliche Hauptversammlung der MEVIS am 29. September 2015 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der MEVIS beim Amtsgericht Bremen am 20. Oktober 2015 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB vom Amtsgericht erfolgte am 21. Oktober 2015.  Im Vertrag hat sich VMS verpflichtet, auf Verlangen jedes außenstehenden MEVIS-Aktionärs dessen auf den Namen lautenden Stückaktien der MEVIS (ISIN DE000A0LBFE4) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („MEVIS-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von  EUR 19,77 je MEVIS-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).  Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 21. Oktober 2015 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.  Die Verpflichtung der VMS zum Erwerb der MEVIS-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der MEVIS nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist endet demgemäß am 21. Dezember 2015. Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.  Diejenigen außenstehenden MEVIS-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der MEVIS und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,13 je MEVIS-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftssteuer sowie Solidaritätszuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Ausgleich“). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftssteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,18, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 0,95 je MEVIS-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.  Der Ausgleich ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MEVIS für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 01.01.2015 beginnende Geschäftsjahr der MEVIS gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der MEVIS zur Gewinnabführung an VMS gilt.  Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres von MEVIS endet oder MEVIS während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.  Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der VMS und den Vorstand der MEVIS auf der Grundlage der gutachtlichen Stellungnahme des Bewertungsgutachters KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft geprüft und bestätigt worden.  Die außenstehenden MEVIS-Aktionäre, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen möchten, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen MEVIS-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 19,77 je MEVIS-Aktie  ab sofort auf dem Girosammelwege der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 19,77 je MEVIS-Aktie zzgl. Zinsen nach Einreichung ihrer MEVIS-Aktien bei der Bankhaus Neelmeyer AG gutgeschrieben.  Die Veräußerung der MEVIS-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden MEVIS-Aktionäre kostenfrei.  Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden MEVIS-Aktionäre, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre MEVIS-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden MEVIS-Aktionäre gleichgestellt, wenn sich VMS gegenüber einem MEVIS-Aktionär in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet.  Darmstadt, im November 2015 VMS Deutschland Holdings GmbH Die Geschäftsführung Quelle: Bundesanzeiger vom 3. November 2015

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG

KHS GmbH

Dortmund

Bekanntmachung gemäß § 306 Abs. 6 AktG a.F. (§ 14 Nr. 1 SpruchG) der
rechtskräftigen Entscheidung in dem Spruchverfahren zur Bestimmung des
vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung
betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Klöckner Mercator Maschinenbau GmbH und der KHS Maschinen- und
Anlagenbau AG (nunmehr firmierend als KHS GmbH) vom 28. September 1993

Die Geschäftsführungen der Salzgitter Klöckner-Werke GmbH als Rechtsnachfolgerin der Klöckner Mercator Maschinenbau GmbH und der KHS GmbH als Rechtsnachfolgerin der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG machen die rechtskräftige Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 30. September 2015 (I-26 W 10/12 [AktE]) – Vorinstanz LG Düsseldorf (31 O 89/95 (AktE)) – wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

„OBERLANDESGERICHT DÜSSELDORF

BESCHLUSS

in dem Spruchverfahren

zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen
Abfindung betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen

der Klöckner Mercator Maschinenbau GmbH

und

der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG,

Beteiligte:

1. - 16. Antragsteller und Beschwerdegegner,

gegen

1.	Salzgitter Klöckner-Werke GmbH, Rechtsnachfolgerin der Klöckner Mercator Maschinenbau GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Ei-senhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter,
2.	KHS GmbH, Rechtsnachfolgerin der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG, vertreten durch die Geschäftsführung, Juchostraße 20, 44143 Dortmund,

Antragsgegnerinnen, Beschwerdegegnerinnen und Beschwerdeführerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Philipp, Kolpingstr. 18, 68165 Mannheim,

weitere Beteiligte:
Rechtsanwältin Paffrath, Friedrichstraße 31, 40217 Düsseldorf,

als gemeinsame Vertreterin der außenstehenden Aktionäre, die die Abfindung gewählt haben, und

Rechtsanwalt Künzel, Am Bärenkamp 20b, 40589 Düsseldorf,

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre, die den Ausgleich gewählt haben, und Beschwerdeführer,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch den Richter am Oberlandesgericht Dr. Egger, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff auf die mündliche Verhandlung vom 09.09.2015 beschlossen:

Auf die Anschlussbeschwerde des Vertreters der außenstehenden Aktionäre (Ausgleich) vom 08.05.2012 und die Beschwerde der Antragstellerin zu 9 vom 25.04.2012 wird - unter Zurückweisung im Übrigen - der Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 28.02.2012 abgeändert und wie folgt neu gefasst: Die angemessene Abfindung für eine Aktie der KHS Maschinen-und Anlagenbau AG im Nennbetrag von 50 DM wird auf 132,24 € (entspricht 258,63 DM) festgesetzt. Der angemessene Ausgleich für außenstehende Aktionäre der KHS Maschinen- und Anlagenbau AG wird für jedes Geschäftsjahr und für jede Aktie im Nennbetrag von 50 DM auf 10,37 € (entspricht 20,29 DM) abzüglich der Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt. Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerinnen vom 20.04.2012 wird zurückgewiesen. Die Kosten beider Instanzen einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller sowie die Vergütung und Auslagen der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre beider Instanzen tragen die Antragsgegnerinnen. Der Geschäftswert wird für die Beschwerdeinstanz auf 200.000 € festgesetzt.“

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. November 2015

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

LuMe Vermögensverwaltung GmbH

Ulm

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft, Laupheim

ISIN DE0006262009

Die außerordentliche Hauptversammlung der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft, Laupheim („Kässbohrer“), hat am 24. September 2015 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Kässbohrer („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär, die LuMe Vermögensverwaltung GmbH („LuMe“), gegen Gewährung einer von der LuMe zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. Oktober 2015 in das Handelsregister der LuMe beim Amtsgericht Ulm unter HRB 641626 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Kässbohrer in das Eigentum der LuMe übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Kässbohrer eine von der LuMe zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Aktie der Kässbohrer.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der Kässbohrer erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Kässbohrer nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart,

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Kässbohrer provisions- und spesenfrei.

Ulm, im November 2015

LuMe Vermögensverwaltung GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. November 2015

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Anmerkung der Redaktion: Entgegen der Bekanntmachung erfolgte die Eintragung des Squezee-out-Beschlusses am 2. Oktober 2015 natürlich nicht im Handelsregister der LuMe, sondern der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft. Die Bekanntmachung erfolgte ebenfalls am 2. Oktober 2015. Die dreimonatige Frist zur Stellung von Spruchanträgen läuft am 4. Januar 2015 ab (da der 2. Januar 2016 ein Samstag ist).

Sedlbauer Aktiengesellschaft: Antrag auf Delisting

Corporate News

Der Vorstand der SEDLBAUER AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handelssegment m:access und im Freiverkehr bei der Bayerischen Börse in München zu beantragen (Delisting). Der Antrag auf Einstellung der Notiz wurde mit heutigem Tage gestellt. Über den Widerruf der Zulassung der Aktien entscheidet die Bayerische Börse.

Die derzeit bestehenden Notierungen der Aktien der SEDLBAUER AG im Freiverkehr an den übrigen Börsen in Frankfurt und Berlin sollen ebenso beendet werden.

Grund für die Entscheidung zum Delisting ist, dass seit längerer Zeit kein signifikanter Handel von Aktien der SEDLBAUER AG mehr stattgefunden hat. Der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der SEDLBAUER AG rechtfertigt somit den damit verbundenen Aufwand nicht mehr. Durch das Delisting ist eine Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. 

Über die SEDLBAUER AG: 

Die 1899 gegründete SEDLBAUER AG ist ein führender Hersteller in den Bereichen Blechverarbeitung, Systemlösungen, induktive Komponenten, Stromversorgungen und Glasfasertechnik. Mit insgesamt 250 Mitarbeitern werden an zwei Standorten sowohl eigene Produkte als auch kundenspezifische Lösungen entwickelt und produziert: von einfachen und komplexen Metallgehäusen, Baugruppen, Ringkerntransformatoren und medizinischen Trenntransformatoren bis hin zu kompletten Geräten wie Automaten, Infoterminals und e-Ladestationen. Das Leistungsspektrum umfasst Projektierung, Entwicklung, Design, Konstruktion, Fertigung, Prüfung und Inbetriebnahme. 

Grafenau, 03. November 2015

Sedlbauer AG

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Anmerkung der Redaktion: Für im Freiverkehr gelistete Werte gilt die Delisting-Neuregelung nicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: Beschwerden gegen die Entscheidung des LG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %).

Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt. Über diese wird das OLG Frankfurt am Main voraussichtlich im kommenden Jahr entscheiden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13 
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen, 
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg AG zugunsten der TAG Immobilien AG hatte das Landgericht die Spruchanträge mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zurückgewiesen. Das LG Hamburg verwies darauf, dass der Abfindungsbetrag zutreffend unter Zugrundelegung des gewichteten Börsenkurses in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ermittelt worden sei.

Gegen die Entscheidung des LG Hamburg haben sieben Antragsteller Beschwerde eingelegt. Den Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 30. Oktober 2015 nicht abgeholfen und die Sache dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg vorgelegt.

LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12
Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie).

Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, umgehend mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentiert u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.

Das Landgericht hat diese Argumentation zurückgewiesen, mit Beschluss vom 13. Oktober 2015 der Beschwerde nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Literatur: Marktrisikoprämie in der Finanzkrise: Aktuelle Übersicht über die Rspr. in Spruchverfahren

Prof. Dr. Dirk Hachmeister/Veronika Hufnagel, Marktrisikoprämie in der Finanzkrise: Aktuelle Übersicht über die Rspr. in Spruchverfahren, DB vom 30.10.2015, Heft 44, Seite 2521 - 2523

Im Zuge der Finanz- und Schuldenkrise sind die Renditen deutscher Staatsanleihen auf ein historisch niedriges Niveau gesunken, was eine Anpassung der Bandbreitenempfehlung des IDW-Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft zur Marktrisikoprämie bewirkte. Demgegenüber zeigt sich die aktuelle Rspr. hinsichtlich möglicher Auswirkungen auf die Marktrisikoprämie im Rahmen der Abfindungsbemessung mit Stichtagen nach Ausbruch der Finanzkrise uneinheitlich. Insgesamt dürften künftig zunehmend mehr Spruchverfahren beendet werden, die sich mit den Effekten der Krise konfrontiert sehen; weitere Stellungnahmen der Rspr. sind daher ausstehend.

https://recherche.der-betrieb.de/document.aspx?docid=DB1128522

Die Autoren beschäftigen sich insbesonderer mit der Rechtsprechung des LG Frankfurt/M. (Beschluss vom 16.12.2014 - 3-05 O 164/13; Beschluss vom 25.11.2014 - 3-O5 O 43/13; Beschluss vom 27.05.2014 - 3-05 O 34/13), das einer Erhöhung der Marktrisikoprämie infolge der Finanzkrise klar ablehnend gegenübersteht. Des Weiteren stellen sie den Beschluss des LG Hamburg vom 29.06.2015 - 412 HK0 178/12 - dar und machen deutlich, dass das Gericht die Argumentation des FAUB, dass mit niedrigen Zinssätzen für sichere Anlagen eine höhere Marktrisikoprämie einhergehe, nicht nachvollziehbar sei. Es könnte - so das LG Hamburg - vielmehr erwartet werden, dass aus dem Druck niedriger Zinsen, der Anleger zu Kompromissen bei der Risikobereitschaft veranlasst sein könnte.

Endspiel-Studie 2015 der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH

Die 10. Endspiel-Studie der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH ist da.

Unter „ Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, bei denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting oder Squeeze-Out bereits angekündigt oder durchgeführt wurden, und Unternehmen, bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte.

Erneut beschäftigen wir uns mit dem Thema Delisting. Hier liegt ein Gesetzentwurf vor, der die für Minderheiten schutzlose Situation seit der Frosta-Entscheidung beenden soll. Alles deutet leider darauf hin, dass der Generalangriff auf WpÜG und Spruchverfahren durch die gesetzlichen Regelungen nicht entscheidend entschärft wird.

Sie erfahren, was sich seit der letzten Endspiel-Studie (Okt. 2014) bei den Endspielen im Wesentlichen getan hat. Insbesondere heben wir die Fälle hervor, bei denen der Mehrheitsaktionär weiter aufgestockt oder maßgebliche Schwellen überschritten hat.

Endspiele bieten nach wie vor rentable Chancen bei vergleichsweise geringen Risiken. Die Renditen der seit Oktober 2014 abgeschlossenen Endspiele sind erstmals seit 4 Jahren wieder deutlich gestiegen. Zudem berechnen wir die Performance inklusive der Verzinsung der Nachbesserung.

Unser Endspiel-Universum umfasst wieder mehr als 200 Unternehmen. Sie sind nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Unsere 12 Endspiel-Kandidaten halten wir unter fundamentalen Gesichtspunkten für kaufenswert. Sie bieten Kurspotential und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Abgerundet wird die fast 70-seitige Studie, die bereits im 10. Jahr erscheint, von einer übersichtlichen Zusammenstellung der wesentlichen Eckdaten der mehr als 200 Unternehmen.

Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH bietet Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer an.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Sie können die Studie wie folgt bestellen:

- Per E-Mail an info@solventis.de
- Per Fax an die Nummer 06131-4860-519
- Telefonisch unter 06131-4860-500

Quelle: Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH

Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out

Corporate News

Leutkirch im Allgäu, 30.10.2015 - Die pdm Holding AG hat heute dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG mitgeteilt, dass sie mit rund 94,24 % am Grundkapital der Gruschwitz Textilwerke AG beteiligt ist.

Die pdm Holding AG hat den Vorstand ferner über ihre Entscheidung informiert, eine Verschmelzung der Gruschwitz Textilwerke AG (als übertragender Rechtsträger) auf die pdm Holding AG (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i. V. m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen soll. Die pdm Holding AG beabsichtigt daher, mit der Gruschwitz Textilwerke AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. In den Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.

Zugleich hat die pdm Holding AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen gestellt, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Der Termin der außerordentlichen Hauptversammlung, in der über diese Vereinfachung der Konzernstruktur Beschluss gefasst werden soll, wird von der Gesellschaft rechtzeitig bekanntgegeben.

Der Vorstand

Leutkirch, den 30.10.2015

Squeeze-out bei der Shigo Asia AG: OLG Hamburg kippt erstinstanzliche Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 deutlich auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.

Aufgrund der von der Antragsgegnerin gegen diesen Beschluss eingelegte Beschwerde
hat das OLG die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung nunmehr überraschend ohne mündliche Verhandlung zurückgewiesen (heute zugestellter Beschluss vom 18. September 2015). Von der erstinstanzlichen Entscheidung bleibt nur die Kostenregelung zugunsten der Antragsteller übrig.

Das OLG stützt sich im Wesentlichen darauf, dass anstatt der vom Landgericht angesetzten Marktrisikoprämie in Höhe von 4,5% eine Prämie in Höhe von 5% anzusetzen sei (S. 9 ff.). Zwar sei die Begründung für den Ansatz des zu Stichtag oberen Wertes von 5% (damalige Empfehlung des FAUB: 4 - 5%) nicht sehr ausführlich. Der Kapitalmarkt sei jedoch zum Stichtag durch eine gestiegene Risikoaversion geprägt gewesen. Die Wirtschaftsprüfer hätten darauf hingewiesen, dass der FAUB mit Verlautbarung vom 10. Januar 2012 die Prüfung des Ansatz einer Risikoprämie am oberen Ende der empfohlenen Bandbreite empfohlen habe (S. 11). Insoweit bestehe keine hinreichende Tatsachengrundlage für eine eigene, von den sachverständigen Feststellungen abweichende Schätzung der Marktrisikoprämie. Auch die Erhöhung der Marktrisikoprämie um einen länderspezifischen Zuschlag in Höhe von 1,05% hält das OLG für sachgerecht (S. 11 ff).

OLG Hamburg, Az. 13 W 44/14
LG Hamburg, Az. 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Hansen Sicherheitstechnik AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Hansen Sicherheitstechnik AG, München, hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 20. Oktober 2015 den Abschluss eines Vergleichs zwischen den Beteiligten festgestellt.

Die Hauptaktionärin Kopex S.A. hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 46,92 je Hansen-Aktie angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html. Die vergleichsweise Regelung sieht eine Anhebung um EUR 6,08 auf EUR 53,- je Stückaktie vor. Die entspricht einer Erhöhung um ca. 13%. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem Tag der Hauptversammlung (6. August 2013) mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
 
LG München I, Az. 5 HK O 22594/13
Vogel, E. u.a. ./. Kopex S.A.
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin, Kopex S.A.:
Rechtsanwalt Dr. Jacek Franek

YOUNIQ AG: Konkretisierung des Squeeze-out-Verlangens, Festlegung der Barabfindung

Quasi-Ad-hoc-Mitteilung der YOUNIQ AG (ISIN: DE 000 A0B 7EZ 7, WKN: A0B 7EZ)

Die Corestate Ben BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat dem Vorstand der YOUNIQ AG mit Schreiben vom heutigen Tage mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 10. August 2015 bestätigt und konkretisiert. Die Corestate Ben BidCo AG hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG (als Hauptaktionärin) im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 1,70 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der YOUNIQ AG festgelegt.

Über den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer für den 10. Dezember 2015 geplanten Hauptversammlung der YOUNIQ AG Beschluss gefasst werden.

Frankfurt am Main, 29. Oktober 2015

Der Vorstand

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, hat die Antragsgegnerin (eine  Tochtergesellschaft der Melrose Industries plc) eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,- angeboten.

LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG (jetzt: GmbH)
31 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

White & Case: LG Ham­burg zum Squeeze-out bei C.J. Vogel

Die Otto AG war vertreten durch White & Case vor dem LG Hamburg in einem Spruchverfahren nach dem Squeeze-out bei der C.J. Vogel AG erfolgreich. Die Anträge von außenstehenden Aktionären auf Erhöhung der Barabfindung wurden abgewiesen. 

Das Spruchverfahren war nach dem im Februar 2014 bei der börsennotierten C.J. Vogel Aktiengesellschaft für Beteiligungen durchgeführten Squeeze-out von den außenstehenden Aktionären beantragt worden.

Eine Besonderheit des Squeeze-out war, dass in der maßgeblichen dreimonatigen Referenzperiode vor dessen Ankündigung keinerlei Börsenhandel in der Aktie stattgefunden hatte. Es lagen ausschließlich Geldkurse vor.

"Das Landgericht Hamburg ist unserer Argumentation vollumfänglich gefolgt, wonach ein Fall der sogenannten Marktenge bestand", sagt White & Case-Partner Dr. Volker Land. "Es hatte keinerlei Handel mit Aktien der C.J. Vogel Aktiengesellschaft für Beteiligungen stattgefunden. Die innerhalb des Referenzzeitraums vereinzelt festgestellten Geldkurse hat das Gericht nicht für maßgeblich erachtet. Vielmehr wurde die im Ertragswertverfahren ermittelte Barabfindung als angemessen bestätigt."

Beteiligte Personen
White & Case für Otto AG:
Dr. Volker Land, M&A/Corporate, Partner, Hamburg
Jessica Hallermayer, M&A/Corporate, Local Partnerin

Quelle: White & Case