Stellungnahme des DAV zum Delisting

Pressemitteilung des DAV vom 25.09.2015

Der Deutsche Anwaltverein (DAV) hat durch den Ausschuss Bank- und Kapitalmarktrecht anlässlich des Änderungsantrags der Fraktionen der CDU/CSU und SPD zum Gesetzentwurf zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie Stellung genommen.

Die Fraktionen von CDU/CSU und SPD würden in ihrem Delisting-Entwurf davon ausgehen, dass "gesetzliche Verbesserungen des Anlegerschutzes beim Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers zum Handel am regulierten Markt" erforderlich sind. Zudem werde richtig erkannt, dass aktuell eine zu schließende Lücke im Anlegerschutz besteht.

Diese Lücke habe sich nach der Frosta-Entscheidung des BGH (Urt. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12) aufgetan. Nach Auffassung des DAV vermag der vorliegende Entwurf es nicht, diese Lücke mit einem angemessenen Schutz für die Anleger zu schließen. Im Gegenteil: das Schutzniveau würde durch die Einführung des neu vorgesehenen § 39 Abs. 2 Satz 3 BörsG-E sogar zusätzlich gemindert. Der DAV schlägt vor, die im Rahmen der früheren Macrotron-Entscheidung des BGH (Urt. v. 25.11.2002 - II ZR 133/01) aufgestellten Anforderungen an ein Delisting nunmehr in Gesetzesform zu gießen. Eine solche gesetzliche Regelung im Geiste der Macrotron-Entscheidung würde einer bereits etablierten Vorgehensweise erneut Geltung verschaffen, die einen fairen Interessenausgleich zum Inhalt hat und keine Seite einseitig bevorzugt. Dem Anleger würde mit dem Spruchverfahren eine bewährte Möglichkeit zur Verfügung gestellt, um ein rechtsstaatliches Überprüfungs-Verfahren abzuhalten.

DSW: Regierungskoalition atomisiert Anlegerschutz beim Delisting

Pressemitteilung der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz vom 24. September 2015

Das Thema „Delisting“, also der Widerruf der Zulassung von Aktien zum regulierten Markt, beschäftigt weiter die Politik. Nachdem im Oktober 2013 der Bundesgerichtshof (BGH) mit seiner Entscheidung, dass ein Delisting ohne Beschluss der Hauptversammlung und ohne Kaufangebot an die Aktionäre durchgeführt werden kann, zu einer wahren Delisting-Welle geführt hatte, will die Politik nun „anlegerschützend“ eingreifen. „Wir freuen uns natürlich, dass im Rahmen eines Gesetzes die Pflicht, den freien Aktionären ein Kaufangebot für ihre Aktien machen zu müssen, wieder eingeführt werden soll“, kommentiert Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz), die Diskussion.

„Nach der letzten Anhörung zu dem Gesetz hatten wir allerdings gehofft, dass die Politiker verstehen, wie existenziell wichtig die Möglichkeit ist, die Höhe eines solchen Angebots gerichtlich überprüfen lassen zu können. Nur dann haben die Anteilseigner die Chance, den ‚wahren Wert‘ für ihre Papiere zu bekommen. Da ist der Groschen offenbar noch nicht gefallen“, so der Anlegerschützer weiter. Daran ändere auch der Vorschlag nichts, eine solche gerichtliche Überprüfung bei Kursmanipulationen zu ermöglichen. „Anleger müssten also zunächst die Marktmanipulation beweisen. Das ist in den meisten Fällen schlicht unmöglich“, urteilt Tüngler.

Aktuell sieht die Planung vor, die Höhe des Pflichtangebots in der Regel am Börsenkurs zu orientieren. „Die nun kolportierte Idee, nicht den – wie ursprünglich geplant – durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei, sondern den der letzten sechs Monate als Basis zu nehmen, ändert nichts an unserer Kritik“, stellt Tüngler klar. „Der Börsenkurs bleibt, gerade bei kleinen Werten, manipulierbar. Auch wenn der verlängerte Zeitraum die Manipulation erschwert. Zudem unterliegt der Aktienkurs an der Börse extrem vielen externen Einflüssen, die mit dem Unternehmenswert nichts zu tun haben“, so Tüngler weiter. Daher müsse der Ertragswert als angemessene und manipulationsfreie Abfindung herangezogen werden. „Alles andere benachteiligt die freien Aktionäre und ermöglicht unnötig leicht den billigen Ausverkauf der deutschen Industrie“, ist Tüngler überzeugt.

SdK e.V.: Regierungskoalition beim Delisting auf Enteignungskurs

Pressemitteilung der Aktionärsvereinigung SdK vom 24. September 2015

München - Nach Medienberichten „feiert“ die Koalition den offenbar nunmehr gefundenen Kompromiss bei der Delisting-Regelung als Sieg des Anlegerschutzes. Doch die gegenüber dem ersten Entwurf geänderte Regelung, dass sich das zu unterbreitende Abfindungsangebot nun nicht mehr am Drei- sondern am Sechs-Monats-Durchschnittskurs zu orientierten hat, ist nicht mehr als ein fauler Kompromiss, offenbar zur Wahrung des Koalitionsfriedens.

Die Kernforderungen der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. sowie weiterer Anlegerschützer, nämlich die nach der Notwendigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses sowie der Einführung einer gerichtlich nachprüfbaren Abfindung zum vollen Verkehrswert im Zuge eines sogenannten Spruchverfahrens, wurden – sofern der in den Medienberichten erwähnte Kompromiss tatsächlich zutreffend ist – nicht berücksichtigt. Dabei hatte die SPD-Fraktion selbst noch in ihrer Pressemitteilung vom 07.09.2015 die „Orientierung am Ertragswert“ als Bedingung für ein „faires Abfindungsangebot“ gefordert.

Fakt ist und bleibt damit, der typische Kleinanleger ist kein Bestandteil der vom Gesetzgeber angedachten Schutzsystematik. Markus Kienle, Rechtsvorstand der SdK, bringt dies wie folgt auf den Punkt: „Der Gesetzgeber schützt mit der angedachten Regelung zum Delisting nur den Großanleger und dieser – dies sollte eigentlich Konsens sein – bedarf keines derartigen Schutzes.“

Die entscheidende Schwäche des Börsenkurses als Anknüpfungsmaßstab ist in dessen Volatilität, die von verschiedenen – häufig auch zufälligen – Einflussfaktoren abhängt und gerade nicht zwingend den vollen Ertrags- (= Verkehrs-)Wert darstellt, zu sehen. Mit einer Verlängerung der Referenzperiode wird dieser Effekt gerade nicht ausgeschaltet, vor allem nicht in Zeiten eines schwachen Börsenumfeldes. Beredtes Beispiel für so eine Entwicklung vermag K+S nach dem Untergang des sog. Kalikartells zu sein.

Gerade solche Entwicklungen, die eine gewisse Zeit für eine Adaption und damit auch eine Erholung benötigen, können nunmehr geschickt mit einer Übernahme kombiniert werden und entheben die Aktionäre der Möglichkeit, das Wertaufholungspotenzial durch Halten ihrer Position zu nutzen, weil nach einem Delisting die Desinvestition erschwert, wenn nicht sogar unmöglich wird.

Dies führt selbstredend dazu, dass gewisse institutionelle Adressen, die durch gesetzliche Vorgaben und/oder interne Reglements gehalten sind, nur in Werte des geregelten Marktes zu investieren, selbst in einer „Börsenflaute“ Aktien gesunder, aber unterbewerteten Unter-nehmen, die „gedelistet“ werden sollen, abstoßen müssen. Nichts anderes gilt für Privataktionäre, unter diesen auch Belegschaftsaktionäre sind. Aus Angst, sich künftig nicht mehr oder nur noch zum diktierten Preis des Mehrheitsaktionärs von Aktien trennen zu können, und damit dem Mehrheitsaktionär wie ein Spielball ausgeliefert zu sein, wird man sich im Rahmen des Delistings zwangsläufig auch zu Preisen unterhalb des vollen Verkehrswertes trennen, um den Verlust zumindest noch zu begrenzen.

Damit schafft der Gesetzgebern eine Zweiklassengesellschaft von Aktionären – nämlich solche, die noch in unterbewertete Aktien investieren können und solche, denen dies aufgrund eines Delistings verwehrt sein wird. Denn mit dem Instrument des Delistings und der zeitlichen Beliebigkeit einer solchen Maßnahme, wird auch die Möglichkeit des investierenden Privataktionärs, die Chancen seines Investments heben zu können, abhängig vom Gutwillen der Vorstände. Sind deren Entscheidungen und Motivationslagen schon im klassischen Alltagsgeschäft allzu häufig unverständlich und von dem Bestreben der Sicherung der eigenen Position bestimmt, werden diese bei einem Delisting geradezu erratisch. Damit werden die Gutsverwalter zu Gutsherren und die Gutsherren zu Gutsverwaltern. Wenn dies nicht einmal ein Paradigma für eine Enteignung ist!

Damit wird aber auch eine zweite zentrale Schwäche der geplanten Regelung deutlich: Die Zuweisung des Delistings in den Kompetenzbereich des Vorstands. Nicht nur, daß damit ein mögliches Delisting zeitlich vollkommen unkalkulierbar wird, übersteigert dieses Instrumentarium die Machtfülle des Vorstandes und gibt diesem die Möglichkeit, aktiv auf die Zusammensetzung des Aktionariats Einfluss zunehmen. Insbesondere lästiger Kleinanleger kann man sich damit durchaus entledigen. Aufgrund erheblicher Nachteile eines Delistings wird auch und gerade der Kleinanleger seine Aktien im Zuge eines Delistings verkaufen müssen. Damit benachteiligt man eine Anlegergruppe, deren Engagement in Aktien der Gesetzgeber nicht nur stärken wollte, sondern die auch direkt oder indirekt für nachhaltige erfolgreiche Börsengänge notwendig sind.

Deshalb kann und darf ein Gesetzgeber, der ernsthaften Anlegerschutz betreibt, nicht bei einem gerichtlich nachprüfbaren Abfindungsangebot zum vollen Verkehrswert stehenbleiben. Erforderlich ist darüber hinaus die Zuweisung der Entscheidung über ein Delisting an die Hauptversammlung.

Und als ob dies nicht schon genug an gut gemeintem Anlegerschutz wäre, hat man nunmehr den Börsenkurs nicht nur für Delistings im Zusammenhang mit Übernahmen für maßgeblich erklärt, sondern völlig losgelöst von diesen für jegliches Delisting. Damit gehören höhere Schutzniveaus in Börsenordnungen oder abweichende Regelungen in Satzungen für jegliches Delisting – anders als noch im Entwurf, der nur beschränkt auf Delistings im Zusammenhang mit Übernahmen war – der Vergangenheit an.

Aber gut gemeint ist halt schlicht und ergreifend das Gegenteil von gut. Denn wer nunmehr glaubt, dass Druck- und Drohpotential von Übernahmen in Kombination mit einem Delisting sei damit gebannt, der darf desillusioniert werden: Denn gerade „Großinvestoren“ werden im schwachen Börsenumfeld unterbewertete Aktien aufkaufen, um sodann ihren Einfluss auf das Management auszuüben, das dann auch wunschgemäß das Delisting beantragen und so die Aktien der anderen Aktionäre dem Großinvestor willig in die Arme treiben wird.

Sofern der kolportierte Kompromissvorschlag in die Tat umgesetzt wird, muss man bewundernd und bestaunend attestieren, dass die „Enteignungs- und Übenahmeindustrie“ respektive deren Vertreter ganze Arbeit geleistet haben. Jeglicher anderer Erklärungsansatz wäre für den parlamentarischen Gesetzgeber weniger schmeichelhaft.

Der nunmehrige Regelungsvorschlag ist wirklich Anlegerschutz ganz groß, ganz groß aber nur für den künftigen Großinvestor. Der typische Kleinanleger ist kein Bestandteil dieser Schutzsystematik. Seine Rolle beschränkt sich auf die eines Platzhalters, eines Platzhalters für den Großaktionär, bis dieser die Zeit gekommen sieht, die Chancen aus dem Investment komplett einzufahren. Originäre und selbständige Bedeutung kommt dem Privatanleger nur noch bei den Unternehmen zu, an denen die großen Marktteilnehmer kein Interesse haben respektive haben dürfen. Allzu oft sind dies aber Unternehmen mit einem erhöhten Risikoprofil und/oder einem zweifelhaften Geschäftsmodell.

Eine derartige funktionale Degradierung des Privatanlegers hat mit Förderung der Aktienkultur nichts gemein. Eine derartige Kultur ist auf die Förderung der Interessen von Großinvestoren angelegt und führt damit über die Waffenungleichheiten zur Chancenungleichheit und zur Hofierung des Rechts des Stärkeren. Wer ernsthaften Anlegerschutz will, der muss die Chancengleichheit sicherstellen und stärken. Eine solche effiziente Chancengleichheit verbietet es, dass das Instrument „Delisting“ zur Zwangsdesinvestition ge- und missbraucht wird.

Wenn der Privataktionär schon – wenn auch nur faktisch – gezwungen wird/ist, zu verkaufen, dann muss dieser Verkaufszwang vom Aktionariat durch einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss legitimiert sein und der Aktionär wenigstens den vollen (=wahren) und von Zufälligkeiten unabhängigen Verkehrswert als Abfindung erhalten. Es ist eine zuvörderst obliegende Pflicht eines kultivierten Rechtsstaates, dass ein solches Angebot auch der gerichtlichen Kontrolle zugänglich ist, allein schon um den Anspruch auf die Abfindung zum vollen Verkehrswert durchzusetzen. Damit wird zwar der faktische Verkaufszwang nicht beseitigt, aber wenigstens wird die Vermögenseinbuße vollständig ausgeglichen.

Alles andere schützt nur den Großanleger und dieser – dies sollte eigentlich Konsens sein – bedarf keines derartigen Schutzes.

München, 24. September 2015
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V .

Endress+Hauser übermittelt Squeeze-out-Verlangen an Analytik Jena AG

Jena/Weil am Rhein, 23. September 2015 - Die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG mit Sitz in Weil am Rhein, Deutschland, („Endress+Hauser“) hat dem Vorstand der Analytik Jena AG am 17. September 2015 ihr Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Analytik Jena AG über die Übertragung der Analytik Jena-Aktien der übrigen Aktionäre auf Endress+Hauser gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out-Verfahren“) beschließen zu lassen.

Am Grundkapital der Analytik Jena AG in Höhe von 7.655.697,00 EUR hält Endress+Hauser einen Anteil von 96,18 % bzw. 7.363.157 Stückaktien und ist demzufolge Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Höhe der angemessenen Barabfindung pro Aktie an der Analytik Jena AG wird Endress+Hauser auf der Grundlage einer noch durchzuführenden Unternehmensbewertung festlegen und den Minderheitsaktionären der Analytik Jena AG mitteilen.

LEG Immobilien AG: Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG unterstützen Zusammenschluss der LEG Immobilien AG mit der Deutsche Wohnen AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 20. September 2015

Die LEG Immobilien AG und die Deutsche Wohnen AG haben heute eine Grundsatzvereinbarung über einen Zusammenschluss beider Unternehmen geschlossen. Dieser soll so strukturiert werden, dass die Deutsche Wohnen AG den Aktionären der LEG Immobilien AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots anbietet, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien zu erwerben.

Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, den Aktionären der LEG Immobilien AG als Gegenleistung für jede Aktie der LEG Immobilien AG 3,30 neu auszugebende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG anzubieten (vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises). Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2015 ausgestattet sein. Das Umtauschverhältnis bewertet das Eigenkapital der LEG Immobilien AG auf Basis des Schlusskurses der Aktien der Deutsche Wohnen AG am letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Umtauschangebots mit EUR 4.624 Mio. Der Vollzug des Zusammenschlusses wird für Ende Dezember 2015 angestrebt.

Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung eines führenden europäischen Wohnimmobilienunternehmens, die Steigerung der operativen Performance sowie die Erzielung von Synergien infolge des Zusammenschlusses. Die nach dem Zusammenschluss entstehende Unternehmensgruppe soll die bisherige Wachstumsstrategie unter Ausnutzung der entstehenden Synergien zur Realisierung eines zusätzlichen Mehrwerts für die Aktionäre der gemeinsamen Unternehmensgruppe weiter verfolgen.

Spruchverfahren zum Delisting der Parsytec-Aktien erfolglos beendet

Das Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der Parsytec AG (jetzt: ISRA VISION PARSYTEC AG) wurde aufgrund des Frosta-Urteils des BGH erfolglos beendet (Verwerfung der Spruchanträge als nicht statthaft).

Delisting-Ankündigung:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2007/11/parsytec-ag-delisting-geplant.html

Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. September 2015:

ISRA VISION PARSYTEC AG
Aachen

Bekanntmachung nach § 14 SpruchG (analog)

In dem Spruchverfahren Az.: 82 O 10/08 hat das Landgericht Köln durch rechtskräftigen Beschluss vom 15. Mai 2015 Folgendes entschieden:

Die Anträge der Antragssteller werden als unstatthaft verworfen.

Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten dieses Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens (OLG Düsseldorf, I-26 W 7/9 (AktE)) jeweils einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.

Die Verfahrensbeteiligten tragen ihre außergerichtlichen Kosten in diesem Verfahren und in dem Beschwerdeverfahren selbst.

Darmstadt/Aachen, September 2015

ISRA VISION AG
Der Vorstand

 

ISRA VISION PARSYTEC AG
Der Vorstand

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 17/2015 mit weiteren Stellungnahmen zu der Delisting-Neuregelung veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 17/2015 from SpruchZ

Delisting: Stellungnahme der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (VzfK) zum Änderungsvorschlag von CDU/CSU und SPD vom 21. September 2015

Regelungsvorschlag stellt faktischen Squeeze-out ohne Spruchverfahren dar

Berlin, 22. September 2015. Die Politik hat richtigerweise den Handlungsbedarf erkannt, den die so genannte "Frosta-Entscheidung" des Bundesgerichtshofs vom 8. Oktober 2013 - II ZB 26/12 ausgelöst hat. Während es vorher kaum Anträge auf ein Delisting gegeben hatte, waren es 2014 bereits etwa 40 Fälle, in diesem Jahr werden es voraussichtlich noch mehr sein. Der Grund: Die Hauptaktionäre nutzen die fallenden Kurse nach einem angekündigten Delisting. Sie können weitaus einfacher und schneller Aktien unter dem wahren Wert kaufen, um die Beteiligungsschwellen zum Beispiel für einen Unternehmensvertrag (75 Prozent) oder Squeeze-out (90 bzw. 95 Prozent) zu überschreiten.

Daher haben CDU/CSU und SPD in ein laufendes Gesetzgebungsverfahren am 31. August 2015 einen Änderungsantrag eingebracht. Dieser ist in der Anhörung vor dem Finanzausschuss am 7. September 2015 auf massive Kritik von Anlegern, Fachleuten und Presse gestoßen.

Wie sich aus einer Pressemitteilung vom gestrigen Tag ergibt, hat "das Regierungsbündnis" nun einem Kritikpunkt entsprochen: Es soll jetzt "auf jeden Fall ein Abfindungsangebot" geben. Zudem soll die Abfindung jetzt dem Kursverlauf von sechs statt drei Monaten entsprechen. Eine Eingabe in das Gesetzgebungsverfahren liegt noch nicht vor. Aber diese Eile verspricht nichts Gutes:

Bedauerlicherweise greift das Regierungsbündnis nicht auf die bewährte Verfahrensweisen und die damit verbundenen positiven Erfahrungen zurück, die vor der "Frosta-Entscheidung" gemacht wurden. Nach wie vor fehlen:

- eine Wertermittlung auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens,

- die Überprüfung der Abfindung im Spruchverfahren,

- weitere materielle Voraussetzungen wie zum Beispiel die Beteiligungshöhe des Hauptaktionärs und ein Hauptversammlungsbeschluss sowie

- die Möglichkeit für die einzelnen Börsen, zum Schutz der Anleger weitere Regelungen zu treffen.

Nach wie vor verlangt das Bundesverfassungsgericht bei allen Strukturmaßnahmen, dass eine Abfindung für die ausscheidende Gesellschaft dem wahren Wert entsprechen muss, sowie effektiven Rechtsschutz. Das erfordert immer noch eine Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren sowie ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Abfindung.

Eine empirische Studie der VzfK zum Ausgang von Spruchverfahren nach einem Squeeze-out für die Jahre 2002 bis 2013 zeigt die Auswirkungen: Der Börsenwert entspricht solange nicht dem wahren Wert, wie mit der Unternehmensbewertung keine Angaben zu den Ertragspotentialen vorliegen.

Das belegen vor allem diese Daten:

- In 60 % der Fälle lag die Gegenleistung im Übernahmeangebot unter der Abfindung beim nachfolgenden Squeeze-out. Soweit bis heute das Spruchverfahren abgeschlossen ist, erhöht sich die Quote sogar auf 75 % aller Spruchverfahren.

- Der Unterschied zwischen der Gegenleistung im Übernahmeangebot und der Abfindung im Squeeze-out lag durchschnittlich bei 16,82 %. Nach einem Spruchverfahren waren es sogar 29,13 %.

- Dabei handelt es sich um beachtliche Gesamtbeträge: Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, sind gegenüber der Abfindung beim Squeeze-out EUR 250 Mio. entgangen. Dieser Betrag erhöht sich auf EUR 450 Mio., wenn man auf die bereits abgeschlossenen Spruchverfahren abstellt.

Der Vorstand der VzfK, Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, erklärte dazu:

"Die geplante Delisting-Gesetzgebung bleibt auch nach der angekündigten Änderung ein Sparprogramm mit Turbo für den Großaktionär. Er kann schneller und billiger die Aktien der anderen Aktionäre übernehmen, um die Mehrheiten für andere Strukturmaßnahmen wie einen Unternehmensvertrag oder einen Squeeze-Out zu erreichen.

Das unterläuft das Regelungssystem aller kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen. Die Ankündigung eines Delistings löst immer eine Verkaufsdruck aus, der einen faktischen Squeeze-out darstellt. Auch nach dem nun vorliegenden Änderungsvorschlag müssen Aktionäre unter dem wahren Wert aus der Gesellschaft ausscheiden. Das ist ein bislang in der Wissenschaft nicht diskutierter Systemwechsel, der jetzt in aller Eile durchgedrückt werden soll. Ohne Ertragswertgutachten mit anschließendem Spruchverfahren darf es auch kein Delisting geben."

Haikui Seafood AG: Öffentliches Aktienrückkaufangebot erfolgreich abgeschlossen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt am Main, 21. September 2015 - Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots der Haikui Seafood AG ("Haikui Seafood" oder die "Gesellschaft") sind der Gesellschaft bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt 921.346 Aktien angedient worden.

Das Angebot von Haikui Seafood belief sich auf bis zu 1.027.600 nennwertlose Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F). Dies entspricht bis zu 10 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft. Da insgesamt 921.346 Aktien innerhalb der Annahmefrist angedient wurden, konnten alle Angebote vollständig angenommen werden.

Damit wird die Gesellschaft 921.346 eigene Aktien entsprechend 8,97 Prozent des Aktienkapitals halten. Der Streubesitz wird insgesamt 3,14 Prozent betragen. Die Gesellschaft plant die im Rahmen des Angebots zurückgekauften Aktien einzuziehen, indem sie das Aktienkapital im Einklang mit den Satzungsregularien herabsetzt.

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Über die Haikui Seafood AG

Die Haikui Seafood AG verarbeitet Fische und Meeresfrüchte für den chinesischen und internationalen Markt. Die Produktpalette des Unternehmens umfasst Produkte aus gefrorenen und konservierten Fischen und Meeresfrüchten, die aus einer Vielzahl unterschiedlicher Sorten roher Fische und Meeresfrüchte hergestellt werden, darunter Garnelen, Krabben, diverse Fischarten sowie Schalentiere und Kopffüßer. Kunden von Haikui Seafood sind Distributoren in China und in Übersee, welche überwiegend in Asien, Europa und den Vereinigten Staaten ansässig sind. Haikui Seafood beschäftigte zum 30. Juni 2015 650 fest angestellte Mitarbeiter und 719 zusätzliche befristet angestellte Arbeitskräfte. Das Unternehmen verfügt über eine jährliche Produktionskapazität von ungefähr 34.000 Tonnen (Output). Die Produktionsstätten befinden sich im südöstlichen China auf der Insel Dongshan, Zhangzhou in der Provinz Fujian. Haikui Seafood betreibt eine optimierte Lieferkette einschließlich eigener Verarbeitungsanlagen, eigener Produktforschungs- und Entwicklungskapazitäten sowie Lagerhallen bei gleichzeitiger enger Kooperation mit Rohwarenlieferanten.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.haikui-seafood.de oder kontaktieren Sie
Kirchhoff Consult AG Anja Ben Lekhal Tel.: +49 (0)40 609 186 55+49 (0)40 609 186 55 anja.benlekhal@kirchhoff.de 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der WMF AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht (LG) Stuttgart hat die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der früheren WMF AG, 73312 Geislingen an der Steige, mit Beschluss vom 20. August 2015 unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 53/15 KfH SpruchG verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Ulrich Wecker bestellt. Der nunmehr als WMF Group GmbH (bisher: WMF AG, zuvor: Finedining Capital AG) firmierenden Antragsgegnerin wurde ein Frist zur Erwiderung bis zum 15. Dezember 2015 gesetzt.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
gemeinsamer Vertreter. RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

Rückkaufangebot für BAVARIA Industries Group-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die BAVARIA Industries Group AG ihren Aktionären bis zum 05.10.2015 den Rückkauf eigener Aktien zu einem Preis von EUR 44,50 je Aktie an. Der Kurs der BAVARIA Industries Group AG betrug am 16.09.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 41,721 (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 458.667 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung.

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Rückkauf eingereichte Inhaber-Aktien der BAVARIA Industries Group AG (ISIN DE000A1681W7 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 02.10.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.baikap.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 17.09.2015 (www.bundesanzeiger.de).

Übernahmeangebot für Syzygy-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die WPP Jubilee Limited, London den Aktionären der Syzygy AG bis zum 14.10.2015 an, ihre Aktien für EUR 9,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Syzygy AG betrug am 15.09.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 8,914 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Syzygy-Aktien (ISIN DE000A1613S8 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 13.10.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.wpp-jubilee-angebot.de oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) vom 16.09.2015.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Forst Ebnath Aktiengesellschaft

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München

München

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen
Minderheitsaktionäre der Forst Ebnath Aktiengesellschaft
Ebnath/Opf. ISIN DE0005773006
Wertpapier-Kenn-Nummer 577300

                              

Die außerordentliche Hauptversammlung der Forst Ebnath Aktiengesellschaft, Ebnath/Opf. („nachfolgend „Forst Ebnath AG“), vom 4. August 2015 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München (nachfolgend „Münchener Rück AG“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 14. September 2015 in das Handelsregister der Forst Ebnath AG beim Amtsgericht Weiden i.d.Opf. (HRB 534) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Aktien“) der Minderheitsaktionäre der Forst Ebnath AG in das Eigentum der Münchener Rück AG übergegangen. Die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Forst Ebnath AG verbriefen nur noch die Barabfindungsansprüche. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Forst Ebnath AG eine von der Münchener Rück AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1.807,00 für je eine Aktie der Forst Ebnath AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 11,00.
                             
Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde durch die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt, die das Landgericht Nürnberg-Fürth auf Antrag der Münchener Rück AG durch Beschluss als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hatte.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
                              
Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der Forst Ebnath AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Forst Ebnath AG unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister durch die

 

UniCredit Bank AG, München,

 

über die jeweilige Depotbank.

Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Forst Ebnath AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Forst Ebnath AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Forst Ebnath AG gewährt werden.

München, im September 2015

 

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. September 2015

CONET Technologies AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien der CONET Technologies AG in den Entry Standard der Deutsche Börse AG

Corporate News

Der Vorstand der CONET Technologies AG (ISIN DE000A0LD6V0, WKN A0LD6V) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der CONET Technologies AG in den Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 23 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Der Vorstand der Gesellschaft hat daher heute, am 17. September 2015, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG gesandt.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die sechs Wochen beträgt, wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Entry Standard eingestellt und dies sodann von der FWB auf ihrer Internetseite unter www.deutsche-boerse.com bekannt gemacht werden.

Aufgrund des geringen Aktienhandels rechtfertigt die Börsennotierung die dadurch entstehenden Aufwände nicht. Durch die Beendigung der Börsennotierung spart die Gesellschaft erhebliche Kosten ein.

Hennef, den 17. September 2015

CONET Technologies AG
Der Vorstand

Weber & Ott Aktiengesellschaft: die Weber & Ott Aktiengesellschaft zieht sich komplett von der Börse zurück

Corporate News-Mitteilung

Forchheim, den 17.09.2015 Der Vorstand der Weber & Ott Aktiengesellschaft, Forchheim, hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, den Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft zum Handel an der Bayerischen Börse zu München (Delisting) zu stellen. Damit wird sich die Weber & Ott Aktiengesellschaft mit Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktiengesellschaft zum Handel an der Bayerischen Börse zu München vollständig von der Börse zurückziehen.

Der Vorstand ist nach eingehender Prüfung mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu dem Ergebnis gekommen, dass auch in Folge der künftig zu erwartenden Regelungen, insbesondere durch die EU-Marktmissbrauchsverordnung (596/2014, Market Abuse Regulation, "MAR") und den daraus resultierenden Verpflichtungen, der damit einhergehende Kostenaufwand nicht durch den geringen wirtschaftlichen Nutzen einer Börsennotierung für die Weber & Ott Aktiengesellschaft gerechtfertigt sein wird. Dies gilt insbesondere, da die Gesellschaft unabhängig von der Börse sehr solide finanziert ist und auf absehbare Zeit keine Finanzierung über den Kapitalmarkt plant.

Effecten-Spiegel: Deutschland AG zum Ramschpreis - Gesetzentwurf zum Delisting stoppen!

Effecten-Spiegel zum Delisting from SpruchZ

 

Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH: Gesetzentwurf für neue Delisting-Regeln: Generalangriff auf WpÜG und Spruchverfahren

Die FRoSTA-Entscheidung des BGH von 2013 zog zahlreiche Delisting-Beschlüsse nach sich, die teilweise mit massiven Vermögensverlusten für die Minderheiten verbunden waren. Parteiübergreifend bestand Konsens, dass etwas zum Schutz der Minderheiten getan werden muss. Entsprechend hoch waren die Erwartungen an den vorliegenden Gesetzentwurf. Der Aufschrei ist indes groß, denn völlig überraschend sollen die Minderheiten teilweise sogar schlechter gestellt werden als zuvor - eine Meisterleistung der Lobbyisten der Großindustrie. Am 07.09.2015 gab es bereits eine öffentliche Anhörung, in der Interessenvertreter ihre Einwände vorbrachten. Bemängelt wurde insbesondere das Fehlen eines Modellansatzes wie dem Ertragswertverfahren zur Bestimmung des „wahren Werts“ der Aktie. Dadurch wird auch dem Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung der Boden entzogen.

Im Einzelnen beinhaltet der Gesetzentwurf Folgendes:

Die Entscheidung für ein Delisting soll weiterhin bei der Unternehmensleitung liegen, ein Hauptversammlungsbeschluss wird nach wie vor nicht benötigt. Wenn, dann nimmt der Großaktionär Einfluss auf die Entscheidung des Vorstands, die Minderheiten spielen keine Rolle.

Liegt ein entsprechender Beschluss vor, kann nach dem Gesetzentwurf ein Delisting entweder mit einem Angebot oder ohne ein Angebot durchgeführt werden.

Abgesehen von den unten beschriebenen Fällen muss beim Delisting ein Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere erfolgen. Dabei dient der aus Pflichtangeboten bekannte Drei-Monats-Durchschnitt als Preisuntergrenze. Eine Preisermittlung durch das bewährte Ertragswertverfahren ist nicht vorgesehen. Entsprechend ist der Weg in das Spruchverfahren verbaut. Der wahre Unternehmenswert findet keine Berücksichtigung. Das Tor zur Preismanipulation zum Nachteil der Minderheiten ist damit offensichtlich weit geöffnet.

Den Minderheitsaktionären muss dagegen kein Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere unterbreitet werden, wenn innerhalb der letzten sechs Monate vor Antragstellung ein Übernahme- oder Pflichtangebot abgewickelt wurde. Dadurch steigt der Druck auf die Aktionäre ein Übernahmeangebot anzunehmen. 

Denn es muss damit gerechnet werden, dass nach einer erfolgreichen Übernahme ein Delisting ohne Abfindung folgt.

Außerdem entfallen die Mindestfristen, in denen eine Notierung nach einem erfolgreichen Delisting-Antrag aufrechtzuerhalten ist (z. B. an der Frankfurter Börse 6 Monate).

Es muss ebenfalls kein Angebot unterbreitet werden, wenn die Wertpapiere an einer anderen inländischen Börse zum Handel im regulierten Markt oder in einem anderen Mitgliedstaat der EU oder dem EWR bei „vergleichbarem Schutzniveau“ weiter gehandelt werden.

Bei Umsetzung des Gesetzentwurfes dürften die Annahmequoten bei Übernahmeangeboten so stark steigen, dass der kaum genutzte übernahmerechtliche Squeeze-Out (§ 39a WpÜG) in Zukunft wohl die Regel sein wird. Voraussetzungen für einen übernahmerechtlichen Squeeze-Out sind u.a., dass mind. 90% der angesprochenen Aktien das Angebot annehmen und der Großaktionär nach Abschluss des Angebots mind. 95% des Grundkapitals hält. Aus Sicht des Großaktionärs hat der übernahmerechtliche Squeeze-Out den Charme, dass die gewährte Abfindung als angemessen gilt: Sie kann in einem Spruchverfahren nicht mehr überprüft werden. Aktienrechtlicher (§§ 327a ff. AktG) und umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out (§ 62 Abs. 5 UmwG) und damit auch das Spruchverfahren werden stark an Bedeutung verlieren.

Das IDW argumentiert auch für einen Modellansatz wie dem Ertragswertverfahren zur Bestimmung des „wahres Werts“ der Aktie. In einer Delisting-Situation könne aufgrund von Informationsasymmetrien kein effizienter Kapitalmarkt vorliegen. Der Börsenkurs ist als alleiniger Maßstab also ungeeignet.

Ausländischen Investoren würden die neuen Delisting-Regelungen Tür und Tor öffnen, um deutsche Unternehmen zu übernehmen. Auf der Strecke blieben dann nicht nur die Minderheiten, sondern auch die Arbeitnehmer – K+S lässt grüßen.

Wir befürchten, dass der vorliegende Gesetzentwurf zum Delisting ein Generalangriff auf das WpÜG und das Spruchverfahren als Basis für eine faire Abfindung der Minderheitsaktionäre ist.

Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Impreglon SE

Impreglon SE

Lüneburg

 

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) - Verschmelzung mit der GMT Investment AG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

                             

Die Impreglon SE mit Sitz in Lüneburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 202781, soll als übertragende Gesellschaft auf die GMT Investment AG mit Sitz in Kerpen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81938, verschmolzen werden. Demgemäß haben die GMT Investment AG als übernehmende Gesellschaft und die Impreglon SE als übertragende Gesellschaft am 3. September 2015 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Impreglon SE ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die GMT Investment AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO)). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Impreglon SE erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG), Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2015 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt eine Zwischenbilanz der Impreglon SE zum 30. Juni 2015 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der GMT Investment AG und der Impreglon SE eingereicht. Da das Grundkapital der Impreglon SE als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der GMT Investment AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der GMT Investment AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Impreglon SE gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.

Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der GMT Investment AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der GMT Investment AG, die AI Deutschland B.V. mit Satzungssitz in Utrecht, Niederlande, hat der GMT Investment AG allerdings bereits mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Impreglon SE zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Impreglon SE nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in das Handelsregister der Impreglon SE eingetragen ist.

In den Geschäftsräumen der Impreglon SE, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg, sind zur Einsicht der Aktionäre für die Dauer eines Monats folgende Unterlagen ausgelegt:
                             

1.	der Verschmelzungsvertrag vom 3. September 2015,
2.	der Jahresabschluss der GMT Investment AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2014 nicht verfügbar) sowie die Zwischenbilanz der GMT Investment AG zum 30. Juni 2015,
3.	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Impreglon SE für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie die Zwischenbilanz der Impreglon SE zum 30. Juni 2015,
4.	der nach § 8 UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der GMT Investment AG und der Impreglon SE vom 3. September 2015,
5.	der nach §§ 60, 12 UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hannover vorsorglich für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags vom 3. September 2015,
6.	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
7.	der von der GMT Investment AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Impreglon SE nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO erstattete schriftliche Bericht vom 2. September 2015 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung,
8.	die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO vom 2. September 2015,
9.	der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hannover ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG vom 3. September 2015.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Impreglon SE unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an Impreglon SE, Abteilung Investor Relations, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg.

Lüneburg, im September 2015

 

Impreglon SE

Der Verwaltungsrat

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. September 2015

Sky Deutschland AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre abgeschlossen

Unterföhring, 15. September 2015 - Heute wurde der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Sky Deutschland AG vom 22. Juli 2015 im Handelsregister der Sky Deutschland AG beim Amtsgericht München (Registernummer HRB 154549) eingetragen. Damit sind heute kraft Gesetzes die verbliebenen, von den Minderheitsaktionären gehaltenen 3,82% der Aktien an der Sky Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH übergegangen.

Die Barabfindung betrug € 6,68 je Stückaktie gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz. Somit ist die Sky Deutschland AG nun eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Sky German Holdings GmbH.
 

Die Börsennotierung der Aktien an der Sky Deutschland AG wird in Kürze eingestellt werden.

Weitere Einzelheiten zur Abwicklung der Zahlung der Barabfindung werden den Aktionären in Kürze durch die Sky German Holdings GmbH im Bundesanzeiger bekanntgegeben.

Über Sky Deutschland:

Mit rund 4,3 Mio. Kunden und einem Jahresumsatz von 1,8 Mrd. Euro ist Sky in Deutschland und Österreich Pay-TV-Marktführer. Das Programmangebot besteht aus Live-Sport, Spielfilmen, Serien, Kinderprogrammen und Dokumentationen. Sky Deutschland beschäftigt rund 2.600 Mitarbeiter und hat seinen Hauptsitz in Unterföhring bei München. Das Unternehmen ist Teil von Europas führender Unterhaltungsgruppe Sky plc (Stand: 30.06.2015).

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Swarco Traffic Holding AG

SWARCO AG

Wattens, Österreich

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Swarco Traffic Holding AG, München

 

ISIN DE0007236309 / WKN 723630

 

Die ordentliche Hauptversammlung der Swarco Traffic Holding AG, München, vom 23. Juli 2015 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die SWARCO AG, Wattens, Österreich, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
                              
Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. September 2015 in das Handelsregister der Swarco Traffic Holding AG beim Amtsgericht München unter HRB 188018 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG in das Eigentum der SWARCO AG übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Der Übertragungsbeschluss sieht vor, dass die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG eine von der SWARCO AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 6,66 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Nennbetrag des Grundkapitals von Euro 1,00 der Swarco Traffic Holding AG erhalten.
Ihre Angemessenheit wurde durch die vom Landgericht München I bestellte sachverständige Prüferin, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Diese Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen über die
                              

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Swarco Traffic Holding AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Swarco Traffic Holding AG gewährt werden.

Wattens, Österreich, im September 2015

 

SWARCO AG

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. September 2015

Squeeze-out bei Sky Deutschland AG eingetragen

Laut DWDL.de ist der Squeeze-out-Beschluss nunmehr im Handelsregister eingetragen worden. Eine offizielle Bekanntmachung ist allerdings noch nicht erfolgt.

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Nachtrag vom 16 September 2015: Die Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ist heute erfolgt. Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren vor dem Landgericht München I überprüft werden.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 16/2015 erschienen

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 16/2015 from SpruchZ

Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze out-Beschlusses ins Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Beschluss der Hauptversammlung der Forst Ebnath Aktiengesellschaft (nachfolgend: FEAG) vom 4. August 2015 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der FEAG auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (nachfolgend: Munich Re) als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 14. September 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 1.807,00 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im Bundesanzeiger erfolgen.

Die Börsennotierung der Aktien der FEAG wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der FEAG lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

Ebnath, den 14. September 2015

Der Vorstand

Karami/Schuster, Empirische Analyse des Kurs- und Liquiditätseffekts auf die Ankündigung eines Börsenrückzugs im "FRoSTA"-Zeitalter

Die rund 67 Seiten umfassende empirische Studie von Karami/Schuster untersucht im Lichte der umstrittenen „FRoSTA“-Rechtsprechung des BGH - soweit ersichtlich - erstmals auf wissenschaftlich fundierter Grundlage die Aktienkursreaktion und Liquiditätswirkung bei 70 deutschen Aktiengesellschaften, die im Nachgang an die vorgenannte Entscheidung ein (partielles) Delisting oder ein Downlisting am deutschen Aktienmarkt angekündigt und teilweise bereits vollzogen haben.

Es wird festgestellt, dass die Ankündigungen regelmäßig mit einer negativen Kursreaktion verbunden sind. Dabei scheint der Streubesitzanteil einen Einfluss auf die Kursreaktion auszuüben. Darüber hinaus offenbaren die Ergebnisse der Liquiditätsanalyse, dass die analysierten Unternehmen bereits vor Ankündigung eine vergleichsweise geringe Aktienliquidität aufweisen. Wenngleich sich einzelne Liquiditätskennzahlen nach Ankündigung verschlechtern, sind die Ergebnisse nicht ausreichend, um von einem systematischen negativen Einfluss der Ankündigung auf die Aktienliquidität innerhalb des Zeitraums bis zur Wirksamkeit der Maßnahme (bei einem Downlisting auch darüber hinaus) auszugehen. Ferner kann belegt werden, dass die Aktienliquidität, operationalisiert durch die relative Geld-Brief-Spanne, im Vorfeld der Ankündigung vom Anteil der Handelstage, von der Aktienkursvolatilität sowie vom Streubesitzanteil geprägt wird.

Vor dem Hintergrund der aktuellen rechtspolitischen Diskussion zu diesem Themenkomplex sollte nach Auffassung der Autoren ein ökonomisch begründeter und ausgewogener Anlegerschutz nicht lediglich an die Eigenschaft der Börsennotierung i.S.d. § 3 Abs. 2 AktG anknüpfen, sondern auch und vor allem Unternehmenscharakteristika (z.B. Anteilsbesitzkonzentration) berücksichtigen. Damit kann einerseits den berechtigten Vermögensinteressen der – ebenfalls im Freiverkehr investierten – Aktionäre Rechnung getragen werden, andererseits sollten ökonomisch sinnvolle Delisting/Downlisting (vor allem bei Gesellschaften mit lediglich minimalem Streubesitz und geringer Aktienliquidität) ohne hohe Austrittskosten zu Lasten der Gesellschaft oder des Hauptaktionärs möglich sein.
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Nach Registrierung bei "Bewertung im Recht" abrufbar unter: http://bewertung-im-recht.de/working-papers/eine-empirische-analyse-des-kurs-und-liquiditaetseffekts-auf-die-ankuendigung-eines

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schering AG

Kammergericht Berlin

2 W 127/13

[Landgericht Berlin

102 O 134/06 AktG]

  

V e r g l e i c h
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der ehemaligen Schering AG und der Bayer AG
(vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH)

 

zwischen

 

1. - 127. (...)
 

- Antragsteller und Beschwerdegegner -

 

sowie

 

128.     Rechtsanwalt Christoph Regierer,

            c/o Röver Brönner Rechtsanwälte, (...), Berlin

- als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

und

 

129.     Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH),

            (...), Leverkusen

            Verfahrensbevollmächtigte:

            Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf

 

- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin -

 

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als "Parteien" bezeichnet.

 

Präambel

 

Die Dritte BV GmbH, die später in Bayer Schering GmbH umfirmiert und dann auf die Bayer AG verschmolzen wurde ("Antragsgegnerin"), schloss am 31. Juli 2006 mit der ehemaligen Schering AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Antragsgegnerin als herrschendem Unternehmen und der Schering AG als abhängiger Gesellschaft. Diesem Vertrag stimmte die Hauptversammlung der Schering AG am 13. September 2006 zu. Der Zustimmungsbeschluss wurde am 27. Oktober 2006 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde damit wirksam.

 

In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtete sich die Antragsgegnerin gemäß § 305 AktG, auf Verlangen außenstehender Aktionäre der Schering AG deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 89,00 je Stückaktie zu erwerben. Entsprechend dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß WpÜG-Angebotsverordnung zum 13. September 2006 ermittelten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor der Hauptversammlung erhöhte die Antragsgegnerin die im BGAV festgesetzte Abfindung wenige Tage nach der Hauptversammlung auf EUR 89,36. Seitdem bietet sie allen ehemaligen außenstehenden Aktionären der Schering AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 89,36 je Stückaktie zu erwerben ("BGV-Abfindungsangebot"). Das Abfindungsangebot ist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG befristet. Darüber hinaus hat die Antragsgegnerin denjenigen Aktionären, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollten, für die Dauer des Vertrages gemäß § 304 AktG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,60 (brutto) und EUR 3,62 (netto) für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.

 

Am 17. Januar 2007 beschloss die Hauptversammlung der Schering AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Bayer AG gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Stückaktie der Schering AG ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. September 2008 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen und damit wirksam.

 

Aktionäre der Schering AG haben die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages beantragt. Das Landgericht Berlin (102 O 134/06 AktG) hat mit Beschluss vom 23. April 2013 die Barabfindung nach § 305 AktG auf EUR 124,65 je Stückaktie und den Ausgleich gemäß § 304 AktG auf EUR 6,49 (brutto), entsprechend einem Nettobetrag von EUR 5,11 zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftsteuer, je Stückaktie festgesetzt. Gegen diesen Beschluss haben die Antragsgegnerin Beschwerde sowie einige Aktionäre Beschwerde bzw. Anschlussbeschwerde eingelegt. Diese liegen nunmehr dem Kammergericht Berlin (2 W 127/13) zur Prüfung und Entscheidung vor.
 

Ein weiteres Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss ist beim Landgericht Berlin (102 O 250/08 AktG) anhängig. Dieses Spruchverfahren wurde bis zur rechtskräftigen Entscheidung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ausgesetzt.

 

Die Parteien sind übereingekommen, beide Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Ver­gleichs einvernehmlich zu beenden.

 

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:

 

§ 1 Erhöhung der Barabfindung

 

(1)       Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages auf EUR 89,36 festgesetzte Barabfindung nach § 305 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle außenstehenden Aktionäre, die das Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses am 25. September 2008 angenommen haben, um EUR 28,64 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 118,00 je Stückaktie der Schering AG. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 26. September 2008 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG gesetzlich verzinst, d. h. bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB.

 

(2)       Nach diesem Vergleich sind nur diejenigen außenstehenden Aktionäre anspruchs­berechtigt, die das BGV-Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses angenommen haben und damit aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Alle anderen außenstehenden Aktionäre sind durch Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden und erhalten eine erhöhte Abfindung ausschließlich nach Maßgabe des Vergleichs im Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss.

 

(3)       Die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wird nicht erhöht.

 

(4)       Die Abtretung der Ansprüche aus diesem Vergleich an einen Zessionar, der in einem nach dem 12. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Kaufangebot benannt wurde, ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht, soweit die Abtretung auf einem anderen Grund beruht als einem nach dem 12. November 2013 veröffentlichten Kauf­angebot und die Abtretung spätestens einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs gemäß § 3 der Antragsgegnerin schriftlich unter Vorlage von Unterlagen, die den fehlenden Zusammenhang mit einem öffentlichen Kaufangebot nach dem 12. November 2013 zweifelsfrei erkennen lassen, angezeigt wird.

 

(5)       Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 6 geltend gemacht worden sind. In diesem Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.

 

(6)       Nach Abs. 2 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.

 

§ 2 Zahlung des Erhöhungsbetrages

(1)       Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 ver­öffentlicht.

 

(2)       Die im Zusammenhang mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages anfallenden Spesen, Provisionen und Kosten trägt die Antragsgegnerin bis zu einem Betrag von EUR 15,- je berechtigten außenstehenden Aktionär.

 

(3)       Der Erhöhungsbetrag wird drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und berechtigten Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

 

§ 3 Bekanntmachung

 

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") und auf der Internetplattform GSC Research AG – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen.

 

§ 4 Wirkung des Vergleichs

 

(1)       Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten außenstehenden Aktionäre der Schering AG im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbesondere auf Abfindung und Ausgleich – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung des Erhöhungsbetrages.

 

(2)       Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam, aber nur zusammen mit dem Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens über die Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss vor dem Landgericht Berlin (102 O 250/08 AktG).

 

(3)       Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet, und die Fest­setzung von Abfindung und Ausgleich durch das Landgericht Berlin im Beschluss vom 23. April 2013 ist gegenstandslos. Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.

 

§ 5 Kosten

 

(1)       Die Antragsgegnerin trägt neben ihren eigenen außergerichtlichen Kosten die Gerichtskosten einschließlich der Kosten des gerichtlich bestellten Sachverständigen und des gemeinsamen Vertreters, die außergerichtlichen Kosten sowie die Kosten dieses Vergleichs nach Maßgabe dieses § 5.

 

(2)       Die Antragsgegnerin erstattet jedem Antragsteller außergerichtliche Kosten abschließend in Höhe von pauschal EUR 7.500,- zzgl. MwSt, soweit diese anfällt.

 

(3)       Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten des gemeinsamen Vertreters erfolgt aus einem Gegenstandswert von EUR 7,5 Mio. gemäß der gesetzlichen Regelung. Danach erhält der gemeinsame Vertreter für die erste Instanz die Verfahrensgebühr (Nr. 3100 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG) und die Terminsgebühr (Nr. 3104 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG). Für die zweite Instanz (Beschwerdeverfahren) erhält der gemeinsame Vertreter die Verfahrensgebühr (Nr. 3500 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG), die Terminsgebühr (Nr. 3513 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG) sowie die Einigungsgebühr (Nr. 1003 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG). Daneben hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf den Ersatz seiner Auslagen (Nr. 7000 ff. des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG).

 

(4)       Kostenrechnungen der Verfahrensbevollmächtigten der Antragsteller und des gemein­samen Vertreters sind (mit Angabe der Bankverbindung, einer Erklärung, ob der Antragsteller zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und ggf. Rechnungsnummer und Umsatzsteuernummer) unter Angabe der Kostenstelle UI20658020 und der Stichworte "Erstattung außergerichtliche Kosten für Schering-Vergleichsverfahren" an die Bayer Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung (Gebäude Q 26, Raum 1.008), 51368 Leverkusen, zu adressieren. Die nicht anwaltlich vertretenen Antragsteller richten ein Anforderungsschreiben über die Kostenerstattung an die vorgenannte Stelle.

 

(5)       Die Kostenerstattungsansprüche werden mit Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 und Zugang der Kostenrechnung bzw. des Anforderungsschreibens gemäß vorstehendem Absatz 4 bei der Antragsgegnerin fällig. Sie erlöschen innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3, es sei denn, die Kostenrechnung ist innerhalb dieser Frist und gemäß den Anforderungen des Abs. 4 der Antragsgegnerin zugegangen. In diesem Fall verjähren die Kostenerstattungsansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3. Mit der Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche gemäß diesem § 5 sind alle wechselseitigen Auslagen- und Kostenerstattungsansprüche der Beteiligten erledigt. Mit Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche sind auch alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Antragsteller und der vom gemeinsamen Vertreter vertretenen Aktionäre aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG abgegolten. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter verzichten auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens.

 

§ 6 Sonstiges

 

(1)       Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Schering AG, die gemäß § 1 dieses Vergleichs anspruchsberechtigt sind, gleich­zustellen, soweit sie außerhalb dieses Vergleichs zur Erledigung des Spruchverfahrens mit einem Antragsteller oder einem außenstehenden Aktionär günstigere Bedingungen als in diesem Vergleich vereinbart hat oder vereinbaren wird.

 

(2)       Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

 

(3)       Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs heraus­stellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurch­führbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.

 

(4)       Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitig­keiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Berlin zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

 

Abwicklungshinweise / Technische Abwicklung der Nachbesserung

 

Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 4.1.2, Events Domestic, 60261 Frankfurt am Main).

 

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft (ISIN DE0007172009), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages der Bayer Schering GmbH (vormals Dritte BV GmbH) mit der Schering Aktiengesellschaft („BGAV“) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Nachbesserung nichts zu veranlassen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehend veröffentlichten Vergleichs keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit dem BGAV abgewickelt wurde.

 

Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von Euro 28,64 je Schering AG-Aktie an die ehemaligen Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft wird ab dem 26. September 2008 bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 bis zum Tag der Auszahlung der Nachbesserung mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der Schering Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

 

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 15,- je berechtigten außenstehenden Aktionär kosten- und provisionsfrei.

 

Bayer Aktiengesellschaft

im September 2015

 

Der Vorstand