Mondi Holding Deutschland GmbH
Raubling
Bekanntmachung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG, Greven gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
– ISIN DE000A1C6ZC1/ WKN A1C 6ZC –
Die Mondi Holding Deutschland GmbH gibt in dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund zur Verbesserung der im Übertragungsbeschluss festgesetzten Barabfindung resultierend aus einem sog. Squeeze-Out gem. §§ 327 ff. AktG den Inhalt des Vergleichs bekannt, der gerichtlich mit Beschluss vom 30. Januar 2014 festgestellt wurde:
„In dem Spruchverfahren
1) – 8)
– Antragsteller –
gegen
Mondi Holding Deutschland GmbH, vertreten durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer und einen Prokuristen, Rosenheimer Straße 33, 83064 Raubling
– Antragsgegnerin –
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG)
Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, c/o Aderhold Rechtsanwalts GmbH, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund
ist durch das Landgericht Dortmund (18 O 71/13) mit Beschluss vom 30.01.2014 gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG i.V.m. § 278 Abs. 6 ZPO festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 8), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin untenstehenden Vergleich geschlossen haben.
Vergleich
Präambel
| (A) |
Am 12. April 2013 beschloss die Hauptversammlung der Mondi Consumer Packaging International AG mit Sitz in Greven, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt unter HRB 8959 („MCPI“) die Aktien der Minderheitsaktionäre der MCPI gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 11,68 auf die Hauptaktionärin, die Mondi Holding Deutschland GmbH mit Sitz in Raubling, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 12674 („MHD“) zu übertragen (sog. Squeeze-Out, §§ 327 ff. AktG).
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| (B) |
Zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung haben acht ehemalige Aktionäre der MCPI Spruchverfahren eingeleitet. Die Verfahren wurden von dem Landgericht Dortmund verbunden und sind dort nunmehr unter dem Aktenzeichen 18 O 71/13 AktE anhängig („ Spruchverfahren“).
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| (C) |
Das Spruchverfahren soll durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.
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| (D) |
MHD ist bereit, die im Folgenden aufgeführten Leistungen zu erbringen, sofern alle Antragsteller sowie der gemeinsame Vertreter diesem Vergleich zustimmen.
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Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin, was folgt:
1
Erhöhung der Barabfindung
1.1 Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 11,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von MCPI wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von außenstehenden Aktionären der MCPI gehalten wurden („abfindungsberechtigte Aktien“), um EUR 2,50 („Erhöhungsbetrag“) auf EUR 14,18 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigte Aktie an die ehemaligen Aktionäre nur einmal ausgezahlt.
1.2 Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehenden Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung.
1.3 MHD wird die Auszahlung des Erhöhungsbetrags unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs veranlassen. Mit der Abwicklung soll eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Ehemalige Aktionäre, die abfindungsberechtigte Aktien gehalten haben („Abfindungsberechtigte“) erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprünglich im Rahmen des Squeeze-Out angebotene Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.
1.4 Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen, dass sie zum Kreis der Abfindungsberechtigten gehören, an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich gegen Nachweis der Zahl der abfindungsberechtigten Aktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten:
Linklaters LLP
z. Hd. Herrn Dr. Stephan Morsch
Prinzregentenplatz 10
81675 München
Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten.
Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.
2 Beendigung des Spruchverfahrens
2.1 Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin erklären hiermit das Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt.
2.2 Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich hiermit zu und erklärt unwiderruflich, dass er das Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen wird. |
| 3 |
Bekanntmachung des Vergleichs
Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Beendigung des Spruchverfahrens dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme von nachstehenden Ziffern 4 und 5 und mit Ausnahme der Namen der Antragsteller sowie ihrer Verfahrensbevollmächtigten, im Bundesanzeiger sowie in einem von der Antragsgegnerin zu bestimmenden Börsenpflichtblatt veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.
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| 4 |
[…]
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| 5 |
[…]
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| 6 |
Sonstiges
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| 6.1 |
Der Abfindungsergänzungsanspruch verjährt innerhalb von drei Jahren ab Bekanntmachung des vorliegenden Vergleichs im Bundesanzeiger.
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| 6.2 |
Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern und Antragsgegnerin.
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| 6.3 |
Nach Kenntnis der Antragsgegnerin sind im Zusammenhang mit diesem Vergleich ehemaligen Aktionären der MHD keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.
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| 6.4 |
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
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| 6.5 |
Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich das Landgericht Dortmund, Kammer für Handelssachen.“
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Dies vorausgeschickt, gibt die Mondi Holding Deutschland GmbH die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorerwähnten Beschluss des Landgerichts Dortmund ergebenden Nachbesserungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre bekannt:
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Aktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 2,50 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 17. Mai 2013 in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis 26. Februar 2014 – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Aktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 8. Mai 2014 keine Gutschrift der Zuzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG provisions- und spesenfrei.
Raubling, im Februar 2014
Mondi Holding Deutschland GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Februar 2014
Sicht ist die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out gemäß § 62 UmwG iVm. § 327 a ff. AktG zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG und einer Verschmelzung der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG geplant, wie bereits mit dem am 10. Februar 2014 übersandten Begehren mitgeteilt wurde.