Mitteilung der STRABAG AG
Köln, den 20. Februar 2014. Der Vorstand der STRABAG AG, Köln, hat heute beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zugleich soll mit Blick auf eine erwartete Änderung der dortigen Börsenordnung ein entsprechender Antrag bei der Börse Düsseldorf gestellt werden. Der Vorstandsbeschluss steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats, der am 11. März 2014 turnusgemäß tagen wird.
Derzeit beträgt der Anteil des Streubesitzes an STRABAG AG-Aktien weniger als 7 %, der Rest wird mittel- und unmittelbar durch die STRABAG SE, Villach/Österreich, gehalten. Es gibt derzeit aufgrund des geringen Streubesitzes praktisch keinen nennenswerten Handel mit der Aktie. Durch den angestrebten Börsenrückzug der STRABAG AG ist eine deutliche Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. Aus Sicht des Vorstands ergeben sich aus der Börsennotierung keine signifikanten Vorteile für die Gesellschaft; insbesondere ist die Gesellschaft für ihre Finanzierung nicht mehr auf den Kapitalmarkt angewiesen. Der Schutz der Anleger im Streubesitz ist dadurch sichergestellt, dass der Börsenrückzug nicht sofort wirksam wird, sondern erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten (Frankfurt) bzw. voraussichtlich zwölf Monaten (Düsseldorf) nach Veröffentlichung des Widerrufs. Bis dahin können die Aktionäre ihre Aktien wie bisher über die Börse handeln.
Donnerstag, 20. Februar 2014
Spruchverfahren zum Squeeez-out bei der TA Triumph-Adler AG beendet: Es bleibt bei der Erhöhung der Barabfindung auf EUR 2,13
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Wie berichtet, hatte das Landgericht (LG) Nürnberg-Fürth in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der TA Triumph-Adler AG, Nürnberg, den Barabfindungsbetrag von EUR 1,90 um EUR 0,23 auf EUR 2,13 erhöht (Beschluss vom 28. März 2013, Az. 1 HK O 9302/10), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/squeeze-out-ta-triumph-adler-ag-lg.html .
Dagegen hatten mehrere Antragsteller, die diese Anhebung um ca. 12 % für nicht ausreichend hielten, Beschwerde eingelegt. Diese Beschwerden sowie die von der Antragsgegnerin KYOCERA eingelegte Anschlussbeschwerde wurden nunmehr vom OLG München zurückgewiesen (Beschluss vom 18. Februar 2014, Az. 31 Wx 211/13). Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.
Das OLG schätzte den Ertragswert wie das Landgericht auf EUR 2,13 je TA-Aktie (S. 12). Weder weitere Ermittlungen noch eine Zurückverweisung an das Landgericht seien veranlasst. Der Bericht der Prüferin, deren umfangreiche Ausführungen und die ergänzende Stellungnahme böten eine ausreichende Grundlage für eine gerichtliche Schätzung des Unternehmenswerts. Auch die Vorlage des Commercial Alliance Agreements sei nicht erforderlich (S. 13). Den Risikozuschlag schätzt das OLG wie das Landgericht auf 4,5 % für die Detailplanungsphase und auf 4 % für die Phase der ewigen Rente (S. 15). Auch der Wachstumsabschlag von 1,0 % sei nicht zu korrigieren.
OLG München, Beschluss vom 18. Februar 2014, Az. 31 Wx 211/13
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 28. März 2013, Az. 1 HK O 9302/10
95 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jörg Pluta, 80335 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, KYOCERA Document Solutions:
Rechtsanwälte Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgeellschaft mbH, 40476 Düsseldorf
Wie berichtet, hatte das Landgericht (LG) Nürnberg-Fürth in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der TA Triumph-Adler AG, Nürnberg, den Barabfindungsbetrag von EUR 1,90 um EUR 0,23 auf EUR 2,13 erhöht (Beschluss vom 28. März 2013, Az. 1 HK O 9302/10), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/squeeze-out-ta-triumph-adler-ag-lg.html .
Dagegen hatten mehrere Antragsteller, die diese Anhebung um ca. 12 % für nicht ausreichend hielten, Beschwerde eingelegt. Diese Beschwerden sowie die von der Antragsgegnerin KYOCERA eingelegte Anschlussbeschwerde wurden nunmehr vom OLG München zurückgewiesen (Beschluss vom 18. Februar 2014, Az. 31 Wx 211/13). Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.
Das OLG schätzte den Ertragswert wie das Landgericht auf EUR 2,13 je TA-Aktie (S. 12). Weder weitere Ermittlungen noch eine Zurückverweisung an das Landgericht seien veranlasst. Der Bericht der Prüferin, deren umfangreiche Ausführungen und die ergänzende Stellungnahme böten eine ausreichende Grundlage für eine gerichtliche Schätzung des Unternehmenswerts. Auch die Vorlage des Commercial Alliance Agreements sei nicht erforderlich (S. 13). Den Risikozuschlag schätzt das OLG wie das Landgericht auf 4,5 % für die Detailplanungsphase und auf 4 % für die Phase der ewigen Rente (S. 15). Auch der Wachstumsabschlag von 1,0 % sei nicht zu korrigieren.
OLG München, Beschluss vom 18. Februar 2014, Az. 31 Wx 211/13
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 28. März 2013, Az. 1 HK O 9302/10
95 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jörg Pluta, 80335 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, KYOCERA Document Solutions:
Rechtsanwälte Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgeellschaft mbH, 40476 Düsseldorf
STRABAG AG, Köln: Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Vorstand der STRABAG AG hat heute beschlossen, im Hinblick auf die Aktien der STRABAG AG bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Zugleich soll mit Blick auf eine erwartete Änderung der dortigen Börsenordnung ein entsprechender Antrag bei der Börse Düsseldorf gestellt werden.
Der Beschluss zur Antragstellung steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats, der am 11. März 2014 turnusgemäß tagen wird.
Kontakt:
STRABAG AG, Konzernkommunikation,
Frau Birgit Kümmel, Siegburger Str.241, 50679 Köln,
Tel.: 0221/824-2480, Fax: 0221/824-2385,
E-Mail: presse@strabag.com
Der Vorstand der STRABAG AG hat heute beschlossen, im Hinblick auf die Aktien der STRABAG AG bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Zugleich soll mit Blick auf eine erwartete Änderung der dortigen Börsenordnung ein entsprechender Antrag bei der Börse Düsseldorf gestellt werden.
Der Beschluss zur Antragstellung steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats, der am 11. März 2014 turnusgemäß tagen wird.
Kontakt:
STRABAG AG, Konzernkommunikation,
Frau Birgit Kümmel, Siegburger Str.241, 50679 Köln,
Tel.: 0221/824-2480, Fax: 0221/824-2385,
E-Mail: presse@strabag.com
Dienstag, 18. Februar 2014
n.runs AG stellt Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 17. Februar 2014
Oberursel/Mainz, 17. Februar 2014: Die n.runs Aktiengesellschaft (ISIN DE000A0LEFF5) hat die Weichen für ein Delisting ihrer Aktien gestellt. Der Vorstand der Gesellschaft hat nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse heute den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse im Hinblick auf sämtliche Aktien der n.runs Aktiengesellschaft beantragt. Nach einem erfolgten Widerruf, der nach § 46 Abs. 2 S. 3 der Börsenordnung nach sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung wirksam wird, werden die Aktien der n.runs Aktiengesellschaft nicht mehr im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar sein.
Oberursel/Mainz, 17. Februar 2014: Die n.runs Aktiengesellschaft (ISIN DE000A0LEFF5) hat die Weichen für ein Delisting ihrer Aktien gestellt. Der Vorstand der Gesellschaft hat nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse heute den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse im Hinblick auf sämtliche Aktien der n.runs Aktiengesellschaft beantragt. Nach einem erfolgten Widerruf, der nach § 46 Abs. 2 S. 3 der Börsenordnung nach sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung wirksam wird, werden die Aktien der n.runs Aktiengesellschaft nicht mehr im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar sein.
Montag, 17. Februar 2014
Squeeze-out Allianz Leben: LG Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfíndung ab
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2008 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Allianz Lebensversicherung AG ("Allianz Leben"), Stuttgart, hat das Landgericht (LG) Stuttgart eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Die Hauptaktionärin, die zum Allianz-Konzern gehörende ALLIANZ Deutschland AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 777,96 je Aktie je Allianz Leben-Aktie angeboten.
Dieses Angebot ist nach Auffassung des LG Stuttgart nicht unangemessen. Der Betrag entspreche dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs im Dreimonats-Zeitraum vor der Ad-hoc-Mitteilung mit der Squeeze-out-Absicht (S. 25). Auch unter Ertragswertgesichtspunkten ergäbe sich kein höherer Abfindungsbetrag (S. 26 ff.). Eine Neubewertung durch einen vom Gericht zu beauftragenden Sachverständigen sei nicht veranlasst gewesen. Eine Marktrisikoprämie von 5 % nach Steuern sei unbedenklich. Gleiches gelte für den Beta-Faktor von 0,85.
Gegen den Beschluss des Landgerichts kann Beschwerde zum OLG Stuttgart eingelegt werden.
LG Stuttgart, Beschluss vom 28. Januar 2014, Az. 31 O 166/08 KfH AktG
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. ALLIANZ Deutschland AG
126 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ALLIANZ Deutschland AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Stuttgart
In dem Spruchverfahren zu dem 2008 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Allianz Lebensversicherung AG ("Allianz Leben"), Stuttgart, hat das Landgericht (LG) Stuttgart eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Die Hauptaktionärin, die zum Allianz-Konzern gehörende ALLIANZ Deutschland AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 777,96 je Aktie je Allianz Leben-Aktie angeboten.
Dieses Angebot ist nach Auffassung des LG Stuttgart nicht unangemessen. Der Betrag entspreche dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs im Dreimonats-Zeitraum vor der Ad-hoc-Mitteilung mit der Squeeze-out-Absicht (S. 25). Auch unter Ertragswertgesichtspunkten ergäbe sich kein höherer Abfindungsbetrag (S. 26 ff.). Eine Neubewertung durch einen vom Gericht zu beauftragenden Sachverständigen sei nicht veranlasst gewesen. Eine Marktrisikoprämie von 5 % nach Steuern sei unbedenklich. Gleiches gelte für den Beta-Faktor von 0,85.
Gegen den Beschluss des Landgerichts kann Beschwerde zum OLG Stuttgart eingelegt werden.
LG Stuttgart, Beschluss vom 28. Januar 2014, Az. 31 O 166/08 KfH AktG
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. ALLIANZ Deutschland AG
126 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ALLIANZ Deutschland AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Stuttgart
Spruchverfahren Squeeze-out W.E.T. Automotive Systems AG
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.E.T. Automotive Systems AG, Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen, wird vom LG München I unter dem Aktenzeichen 5 HK 24402/13 geführt.
LG München I, 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH
LG München I, 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH
Donnerstag, 13. Februar 2014
CUSTODIA Holding AG: Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung der Stammaktien der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Berlin
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
München, 5. Februar 2014 / Der Vorstand der Custodia Holding AG, München hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse und der Geschäftsführung der Börse Berlin den Widerruf der Zulassung der Stammaktien der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Berlin gemäß § 39 Abs. 2 BörsG iVm. § 46 Abs. 1 Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. § 51 Abs. 1 der Börsenordnung Berlin zu beantragen. Die Zulassung der Stammaktien der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Börse München bleibt bestehen.
München, den 5. Februar 2014
Der Vorstand
München, 5. Februar 2014 / Der Vorstand der Custodia Holding AG, München hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse und der Geschäftsführung der Börse Berlin den Widerruf der Zulassung der Stammaktien der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Berlin gemäß § 39 Abs. 2 BörsG iVm. § 46 Abs. 1 Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. § 51 Abs. 1 der Börsenordnung Berlin zu beantragen. Die Zulassung der Stammaktien der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) der Börse München bleibt bestehen.
München, den 5. Februar 2014
Der Vorstand
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: LG Mannheim bestellt Sachverständigen
von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft hat das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 6. Februar 2014 Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, 40479 Düsseldorf, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige soll u.a. die Planungen und den Kapitalisierungszinssatz (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Beta-Faktor, Wachstumsabschlag) überprüfen. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, einen Auslagenvorschuss in Höhe von EUR 40.000,- einzuzahlen.
LG Mannheim. Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg
In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft hat das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 6. Februar 2014 Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, 40479 Düsseldorf, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige soll u.a. die Planungen und den Kapitalisierungszinssatz (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Beta-Faktor, Wachstumsabschlag) überprüfen. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, einen Auslagenvorschuss in Höhe von EUR 40.000,- einzuzahlen.
LG Mannheim. Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE GmbH & Co. KGaA
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Spruchanträge zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA wurden vom Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 164/13 verbunden. Das Gericht hat mit Beschluss vom 20. Dezember 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Lochner, c/o Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Die Antragsgegnerin, die AIG Century GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung i.H. von € 19,75 je Stückaktie der AIRE angeboten.
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 164/13
Vogel u.a. ./. AIG Century GmbH & Co. KG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner,
Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main
Die Spruchanträge zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA wurden vom Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 164/13 verbunden. Das Gericht hat mit Beschluss vom 20. Dezember 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Lochner, c/o Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Die Antragsgegnerin, die AIG Century GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung i.H. von € 19,75 je Stückaktie der AIRE angeboten.
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 164/13
Vogel u.a. ./. AIG Century GmbH & Co. KG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner,
Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main
Mittwoch, 12. Februar 2014
Kontrollerwerb bezüglich Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
Zielgesellschaft: Schnigge Wertpapierhandelsbank AG; Bieter: Günther Skrzypek
c/o Augur Capital Verwaltungs GmbH
WpÜG-Meldung
Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Schnigge Wertpapierhandelsbank AG gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Kontrollerwerber: Günther Skrzypek
Zielgesellschaft: Schnigge Wertpapierhandelsbank AG,
Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 36608.
ISIN: DE000A0EKK20 (WKN: A0EKK2)
Die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 44364 hält unmittelbar 2.565.906 Aktien der Zielgesellschaft und hat damit einen Stimmrechtsanteil von rund 91,58% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
Die Komplementärin der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG ist die Augur Zwei Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 82096. Alleiniger Gesellschafter der Augur Zwei Verwaltungs GmbH ist die Augur Capital Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
97075. Der Kontrollerwerber hat am 25.07.2013 Geschäftsanteile an der Augur Capital Verwaltungs GmbH erworben und hält seither 100% der Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft. Mittels dieses Erwerbs hat der Kontrollerwerber infolge einer Zurechnung nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1,
Satz 3 WpÜG iVm § 2 Abs. 6 WpÜG von sämtlichen von der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG wie vorstehend beschriebenen gehaltenen Aktien mittelbar die Kontrolle i. S. v. § 29 WpÜG über die Schnigge Wertpapierhandelsbank AG erlangt.
Herr Günther Skrzypek wird gem. § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG veröffentlichen (Pflichtangebot), das mit einem freiwilligen Erwerbsangebot der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG kombiniert wird.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot sowie weitere dieses Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter www.augurfinancialholdingzwei.de
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht wurden, da sie wichtige Informationen enthalten.
Frankfurt, den 12. Februar 2014
Günther Skrzypek
WpÜG-Meldung
Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Schnigge Wertpapierhandelsbank AG gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Kontrollerwerber: Günther Skrzypek
Zielgesellschaft: Schnigge Wertpapierhandelsbank AG,
Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 36608.
ISIN: DE000A0EKK20 (WKN: A0EKK2)
Die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 44364 hält unmittelbar 2.565.906 Aktien der Zielgesellschaft und hat damit einen Stimmrechtsanteil von rund 91,58% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
Die Komplementärin der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG ist die Augur Zwei Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 82096. Alleiniger Gesellschafter der Augur Zwei Verwaltungs GmbH ist die Augur Capital Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
97075. Der Kontrollerwerber hat am 25.07.2013 Geschäftsanteile an der Augur Capital Verwaltungs GmbH erworben und hält seither 100% der Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft. Mittels dieses Erwerbs hat der Kontrollerwerber infolge einer Zurechnung nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1,
Satz 3 WpÜG iVm § 2 Abs. 6 WpÜG von sämtlichen von der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG wie vorstehend beschriebenen gehaltenen Aktien mittelbar die Kontrolle i. S. v. § 29 WpÜG über die Schnigge Wertpapierhandelsbank AG erlangt.
Herr Günther Skrzypek wird gem. § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG veröffentlichen (Pflichtangebot), das mit einem freiwilligen Erwerbsangebot der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG kombiniert wird.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot sowie weitere dieses Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter www.augurfinancialholdingzwei.de
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht wurden, da sie wichtige Informationen enthalten.
Frankfurt, den 12. Februar 2014
Günther Skrzypek
Squeeze-out bei der Dortmunder Actien-Brauerei AG: Beendigung des Spruchverfahrens
Dortmunder Actien-Brauerei GmbH
Dortmund
Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, Dortmund
ISIN: DE0005548002
„LANDGERICHT DORTMUND
BESCHLUSS
In dem Spruchverfahren1. - 16.
- Antragsteller -
gegen
| 1. |
die Firma Dortmunder Actien-Brauerei GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Steigerstraße 20, 44145 Dortmund
| |
| 2. |
die Firma Radeberger Gruppe KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, Darmstädter Landstraße 185, 60598 Frankfurt am Main
|
Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, Ferdinand-Sauerbruch-Straße 26, 56073 Koblenz
|
hat die VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Mönkebüscher und die Handelsrichter Bohle und Wittenberg am 11.01.2012 beschlossen:
Die den außenstehenden Aktionären der Antragsgegnerin zu 1. aus Anlass der am 20.12.2002 beschlossenen Übertragung der Aktien auf die Antragsgegnerin zu 2. gemäß §§ 327 a ff AktG zu gewährende Barabfindung wird auf
je Stückaktie der Antragsgegnerin zu 1. festgesetzt. Die Kosten des Verfahrens einschließlich der notwendigen Auslagen der Antragsteller tragen die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner. Die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre fallen der Antragsgegnerin zu 1. zur Last.
Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf 161.099,40 € festgesetzt.“
|
Die gegen diesen Beschluss von einzelnen Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden aufgrund des rechtskräftigen Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 19.09.2013 (Aktenzeichen I-26 W 7/12 [AktE]) zurückgewiesen.
Hinweise für die Abwicklung der Zahlungsansprüche
Als Abwicklungsstelle fungiert die Bankhaus Lampe KG.
| a) |
Nachzahlung des Differenzbetrages auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre: Je Aktie der Dortmunder Actien-Brauerei AG wird ein Betrag i.H.v. EUR 0,77 (Differenzbetrag zwischen der vom Landgericht Dortmund festgelegten Barabfindung von EUR 7,38 und der ursprünglichen Barabfindung von EUR 6,61) vergütet.
|
| b) |
Verzinsung des Nachzahlungsbetrages: Der Nachzahlungsbetrag wird vom 11.12.2003 bis 31.08.2009 mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und vom 01.09.2009 bis zum Tag vor der Zahlung mit jährlich fünf vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst.
|
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Aktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Die nachzahlungsberechtigten Minderheitaktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31.03.2014 keine Geldgutschrift erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglichst an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.
Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. Zinsen ist für die nachzahlungsberechtigten Aktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG innerhalb Deutschlands provisions- und spesenfrei.
Den Aktionären, die effektive Aktienurkunden über ihre Depotbanken zum Erhalt der Barabfindung bei der Bankhaus Lampe KG eingereicht haben, wird die Nachzahlung nebst Zinsen über ihre damalige Depotbank zur Verfügung gestellt.
Aktionäre, die ihre Aktienurkunden noch nicht zur Barabfindung eingereicht haben, können die Barabfindung und die Nachzahlung zzgl. Zinsen nur erhalten, wenn sie ihre Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 37 ff. und Erneuerungsschein bei der Bankhaus Lampe KG während der üblichen Schalterstunden einreichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung mitteilen.
Dortmund, im Februar 2014
Dortmunder Actien-Brauerei GmbH
Die Geschäftsführer
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Februar 2014
CinemaxX Aktiengesellschaft: Ergänzende Mitteilung zur Verfahrensbeendigung
CinemaxX Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN: DE0005085708, WKN: 508570
Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung
(§ 248 a in Verbindung mit §§ 149 Abs. 2, 246, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG)
Am 6. Februar 2014 wurde im Bundesanzeiger die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung in Bezug auf die vor dem Landgericht Hamburg erhobene Anfechtungsklage (Geschäftszeichen 403 HKO 163/13) veröffentlicht. Diese Veröffentlichung wird hiermit wie folgt ergänzt und wiederholt:
Gemäß § 248 a in Verbindung mit §§ 149 Abs. 2, 246, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir unter Bezugnahme auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 28. Oktober 2013 über die Erhebung einer Anfechtungsklage gegen den auf der Hauptversammlung vom 29. August 2013 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Vue Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out)) Folgendes bekannt:
Am 31. Januar 2014 fand aufgrund eines von unserer Gesellschaft angestrengten Freigabeverfahrens nach § 246 a AktG vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg (Geschäftszeichen 11 AktG 3/13) ein Termin zur mündlichen Verhandlung statt, in der sich die Anfechtungsklägerin, unsere Gesellschaft und die dem Rechtsstreit zu diesem Zweck beigetretene Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH verglichen haben. Aufgrund dieses Vergleiches hat die Anfechtungsklägerin ihre Klage gegen den Hauptversammlungsbeschluss bei dem Landgericht Hamburg (Geschäftszeichen 403 HKO 163/13) mit Schriftsatz vom 1. Februar 2014 zurückgenommen. Durch diese Klagerücknahme ist das Anfechtungsverfahren vor dem Landgericht Hamburg beendet.
A. Inhalt des Vergleichs
Der vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg zwischen
| 1. |
der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft, Köln, gesetzlich vertreten durch ihren Alleinvorstand Alfred Schneider
– Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Axel Conzelmann, Lichtentaler Straße 3, 76530 Baden-Baden –
(Antragsgegnerin im Freigabeverfahren vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg (Geschäftszeichen 11 AktG 3/13) und Klägerin in der Anfechtungsklage vor dem Landgericht Hamburg (Geschäftszeichen 403 HKO 163/13)),
|
| 2. |
der CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Christian Gisy und Christoph Ahmadi
– Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Stadthausbrücke 1-3, 20355 Hamburg –
(Antragstellerin im Freigabeverfahren vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg (Geschäftszeichen 11 AktG 3/13) und Beklagte in der Anfechtungsklage vor dem Landgericht Hamburg (Geschäftszeichen 403 HKO 163/13)) und
|
| 3. |
der Vue Beteiligungs GmbH, Hamburg, gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführer Timothy Richards und Alain McNair
– Verfahrensbevollmächtigte: Corinius LLP, Hohe Bleichen 11, 20354 Hamburg –
(Nebenintervenientin (nach Beitritt auf Seiten der CinemaxX Aktiengesellschaft) im Freigabeverfahren vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg (Geschäftszeichen 11 AktG 3/13) und nicht prozessual beteiligt an der Anfechtungsklage vor dem Landgericht Hamburg (Geschäftszeichen 403 HKO 163/13))
|
"Vergleich:
– Antragstellerin –
und derder Allerthal-Werke Aktiengesellschaft, Friesenstraße 50, 50670 Köln, gesetzlich vertreten durch ihren Alleinvorstand Herrn Dipl.-Kfm. Alfred Schneider
– Antragsgegnerin –
und derVue Beteiligungs GmbH, Valentinskamp 18 bis 20, 20354 Hamburg, gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführer Timothy Richards und Alain MacNair
– Beitretene –
die dem Rechtsstreit auf Seiten der Antragstellerin beigetreten ist. Antragstellerin, Antragsgegnerin und Beitretene gemeinsam auch die "Parteien".Präambel
Diese ist bei dem Landgericht Hamburg zu dem Aktenzeichen 403 HKO 163/13 anhängig (nachfolgend „Anfechtungsverfahren“).
Die Antragstellerin hat unter dem 20. November 2013 beim Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg gemäß § 327e Abs. 2 i. V. m. § 319 Abs. 6 AktG beantragt festzustellen, dass die Erhebung der oben beschriebenen Anfechtungsklage der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht (nachfolgend „Freigabeverfahren“).
Das Freigabeverfahren ist unter dem Aktenzeichen 11 AktG 3/13 bei dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg anhängig.
Im Anfechtungsverfahren und im Freigabeverfahren ist zwischen den Parteien unter anderem streitig, ob die Beitretende in der Hauptversammlung am 29. August 2013 wegen des bei ihr erfolgten Kontrollwechsels einem Rechtsverlust gemäß § 59 WpÜG unterlag und ob über die Transaktion auch der Hauptversammlung als werterhellende Tatsache etwa in einem Nachtragsbericht hätte berichtet werden müssen.
Unabhängig von den Rechtsfragen des Klage- und Freigabeverfahrens vertreten die Parteien weiterhin unterschiedliche Auffassungen im Hinblick auf die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung.
Die Antragsgegnerin ist unter anderem der Ansicht, dass bei der Bemessung der Barabfindung berücksichtigt werden müsse, dass bei dem Verkauf der Vue Entertainment International Limited an die Vougeot Bidco P.L.C. nahezu das neunfache EBITDA der Vue Entertainment International Limited Gruppe (die Vue Gruppe) als Kaufpreis gezahlt worden sei, wie sich durch einen Verweis auf ein Multiple von 8,78 im „Offering Memorandum“ des High Yield Bonds zur Finanzierung des Kaufs der Vue Gruppe (dort insbesondere S. 63, 64 und 74) entnehmen lässt. Weil die Antragstellerin einen wesentlichen Bestandteil der Vue Gruppe darstelle, sollte die Barabfindung gemäß §§ 327a AktG nach Ansicht der Antragsgegnerin entsprechend dem Ergebnisbeitrag der Antragstellerin auf eben dieser Grundlage berechnet werden.
Die Antragstellerin und die Beitretende sind unter anderem dieser Sichtweise entgegengetreten. Sie halten die Anwendung der Multiplikatormethode bezüglich des Unternehmenswertes der Antragstellerin und den Vergleich mit dem Verkauf der Anteile an der Vue Gruppe aus den verschiedensten Gründen für verfehlt, nicht zuletzt, weil vom Käufer in Anbetracht des Kaufes einer internationalen Kinokette ein Zuschlag gezahlt wurde. Im Ergebnis halten sie die festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 7,86 je auf den Inhaber lautender Stückaktie für angemessen.
Die Parteien sind sich dabei darüber einig, dass weder die durch den vorliegenden Vergleich im Verhandlungswege vereinbarte Erhöhung der Barabfindung noch der Verkauf der Vue Entertainment International Limited eine Indizwirkung für ein nachfolgendes Spruchverfahren haben sollen.
Unabhängig von diesen Bewertungsfragen haben sich die Parteien unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen auf Initiative der Beitretenden zur Beendigung des Anfechtungs- und des Freigabeverfahrens im Interesse aller Minderheitsaktionäre auf Anraten des Gerichts verbindlich auf folgenden Prozessvergleich verständigt:
§ 1
Erhöhungsbetrag
Im Rahmen einer einvernehmlichen Erledigung des Anfechtungsverfahrens und des Freigabeverfahrens verpflichtet sich die Beitretende zu nachfolgender Erhöhung der Barabfindung unter dem Übertragungsbeschluss:
| 1. |
Die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von EUR 7,86 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin (die „festgelegte Barabfindung“) wird um EUR 0,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin erhöht (die „zusätzliche Barabfindung“). Die Gesamtbarabfindung (festgelegte und zusätzliche Barabfindung) beträgt demnach EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin. Die Antragstellerin verpflichtet sich, den Übertragungsbeschluss unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
| 2. |
Anspruchsberechtigt sind sämtliche Minderheitsaktionäre der Antragstellerin, deren Aktien mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin auf die Beitretende übergehen. Soweit anspruchsberechtigte Minderheitsaktionäre der Antragstellerin nicht verfahrensbeteiligt sind, stehen ihnen die Ansprüche gemäß vorstehender Ziffer 1. und 2. auf Grund eines echten Vertrages zugunsten Dritter zu (§ 328 BGB), wobei eine etwaige Anrechnung und Vorauszahlungswirkung gemäß der nachfolgenden Ziffer 6. auch für diese Aktionäre gilt.
|
| 3. |
Die festgelegte und die zusätzliche Barabfindung (Gesamtbarabfindung) werden unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von der Berenberg Bank als Zahlstelle ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt Zug um Zug gegen Umbuchung der den Anspruch auf Barabfindung verbriefenden Aktienbestände.
|
| 4. |
Die festgelegte und die zusätzliche Barabfindung werden von der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit dem gesetzlichen Zinssatz verzinst.
|
| 5. |
Die Abwicklung ist für die Minderheitsaktionäre der Antragstellerin provisions-, spesen- und kostenfrei.
|
| 6. |
Sollte ein Gericht in einem Spruchverfahren über die Festsetzung der angemessenen Barabfindung eine höhere als die Gesamtbarabfindung gemäß Ziffer 1. in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie rechtskräftig festsetzen oder sollte zur Beendigung des Spruchverfahrens eine höhere Barabfindung als die Gesamtbarabfindung vereinbart werden (nachfolgend „Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren“), so ist der Erhöhungsbetrag der zusätzlichen Barabfindung gemäß vorstehender Ziffer. 1 auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren anzurechnen. Der Erhöhungsbetrag gemäß vorstehender Ziffer 1. gilt als Vorauszahlung auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren.
|
| 7. |
Die Beitretende und die Antragstellerin sagen allen Aktionären der Antragstellerin zu, den Konzernabschluss der Antragstellerin zum 31.12.2013 nach dessen Feststellung auf der Corporate Website der Antragstellerin zu veröffentlichen.
|
§ 2
Klagerücknahme
Die Antragsgegnerin nimmt im Zuge des Vergleichs hiermit ihre unter dem Aktenzeichen 403 HKO 163/13 anhängige Klage gegen den Übertragungsbeschluss zurück. Die Klagerücknahme wird die Antragsgegnerin dem Landgericht unverzüglich, spätestens jedoch bis zum 5.02.2014 mit gesondertem Schriftsatz anzeigen.
Die Parteien stimmen überein, dass der Übertragungsbeschluss wirksam werden soll. Die Antragsgegnerin verzichtet daher auf ihr Recht weiter gegen den Übertragungsbeschluss vorzugehen, insbesondere auf die Erhebung von Nichtigkeitsklagen oder allgemeinen Feststellungsklagen gegen den Übertragungsbeschluss. Sie wird die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des Beschlusses und die Eintragung im Handelsregister weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen oder solche Angriffe fördern oder unterstützen.
§ 3
Herbeiführung der Handelsregistereintragung
Die Antragstellerin wird das Handelsregister von dem Abschluss dieses Vergleichs in Kenntnis setzen, um die Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich herbeizuführen. Die Antragstellerin ist nach Abschluss dieses Vergleichs berechtigt, die Eintragung zu betreiben, auch bevor die Rücknahme der Klage gemäß vorstehendem § 2 dem Landgericht angezeigt worden ist.
§ 4
Kosten
Die Gerichtskosten des Anfechtungsverfahrens und des Freigabeverfahrens, die außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin und die Kosten dieses Vergleichs sowie die darauf entfallende Umsatzsteuer und ihre eigenen außergerichtlichen Kosten trägt die Beitretende wie folgt:
| 1. |
Den Streitwert des Anfechtungsverfahrens (403 HKO 163/13) und des Freigabeverfahrens (11 AktG 3/13) geben die Parteien übereinstimmend mit jeweils EUR 500.000,00 („Streitwert“), den Mehrwert dieses Vergleichs mit EUR 612.757,80 („Vergleichsmehrwert“) an. Der Vergleichsmehrwert ergibt sich aus der Multiplikation der 680.842 Aktien der Minderheitsaktionäre der Antragstellerin mit dem Erhöhungsbetrag von EUR 0,90 je Aktie. Der Vergleichswert (Summe aus Streitwert und Vergleichsmehrwert) beträgt demnach EUR 1.112.175,80. Die Parteien beziehen dabei einvernehmlich abschließend folgende Gebühren für die Berechnung ein:
| ||||
| 2. |
Die Parteien erkennen die Werte gemäß vorstehender Ziffer 1. als für die Berechnung der von der Beitretenden nach diesem § 4 zu übernehmenden Kosten verbindlich an.
| ||||
| 3. |
Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten wird mit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin fällig und ist zahlbar binnen 10 Bankarbeitstagen nach Eingang einer Zahlungsaufforderung der Antragsgegnerin oder ihres Prozessbevollmächtigten bei der Beitretenden oder ihrer Prozessbevollmächtigten.
| ||||
| 4. |
Der von der Antragsgegnerin gezahlte Vorschuss auf die Gerichtskosten wird von der Beitretenden auf Nachweis zusammen mit den außergerichtlichen Kosten erstattet. Verauslagte Gerichtskosten, die das Gericht der Antragsgegnerin erstattet, leitet diese unaufgefordert, spätestens 10 Bankarbeitstage nach Eingang an die Beitretende zu deren Bankverbindung bei der Berenberg Bank weiter, sofern die Antragsgegnerin bereits eine Erstattung dieser Kosten von der Beitretenden erhalten hat.
| ||||
| 5. |
Auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens wird verzichtet. Dieser Verzicht steht unter dem Vorbehalt, dass die Beitretende die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten gemäß diesem Vergleich nach Fälligkeit erstattet.
|
§ 5
Veröffentlichung
Dieser Vergleich wird auf Kosten der Beitretenden unverzüglich nach Wirksamwerden im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger sowie durch einen Verweis auf den Bundesanzeiger im Nebenwertejournal veröffentlicht.
§ 6
Aufschiebende Bedingung
Die Verpflichtungen der Beitretenden gemäß § 1 und § 4 dieser Vereinbarung stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister. Dieser Vergleich und seine prozessbeendende Wirkung hinsichtlich des Freigabeverfahrens – nicht jedoch die Verpflichtung der Antragsgegnerin zur Rücknahme der Anfechtungsklage gemäß § 2 – stehen unter folgendem Widerrufsvorbehalt: Die Antragstellerin ist berechtigt, den Widerruf von diesem Vergleich bis zum 28. Februar 2014 zu erklären, wenn die Klagerücknahme gemäß § 2 nicht bis zum 5.02.2014 dem Landgericht angezeigt worden ist. Die Widerrufserklärung erfolgt gegenüber dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg. Der Widerruf ist ausgeschlossen, wenn der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen worden ist.
§ 7
Erledigung sämtlicher Ansprüche
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister und Erfüllung dieses Vergleichs sind alle wechselseitigen Ansprüche der Parteien, die im Zusammenhang mit dem Squeeze Out stehen, erledigt. Hiervon ausgenommen ist die Einleitung eines etwaigen Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung sowie eine etwaige Zahlungsverpflichtung in Bezug auf die Barabfindung einschließlich etwaiger nach den gesetzlichen Vorschriften zu zahlender Zinsen unter Anrechnung des Erhöhungsbetrages gemäß § 1 dieser Vereinbarung.
§ 8
Keine Nebenabreden, Salvatorische Klausel
| 1. |
Die Beitretende versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich der Antragsgegnerin keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass über diesen im vollständigen Wortlaut bekannt gemachten Vergleich hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen und keine Leistungen erbracht oder in Aussicht gestellt wurden, welche gemäß § 248a AktG i. V. m. § 149 Abs. 2 AktG bekannt zu machen wären. Für den Fall, dass dennoch weitere Leistungen erbracht wurden, sind sich die Parteien darüber bewusst, dass eine Rückforderung nach § 814 BGB ausgeschlossen ist. Entsprechendes gilt für Leistungen Dritter, die der Beitretenden nahestehen.
|
| 2. |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs nicht durchführbar oder unwirksam sind oder nicht durchführbar oder unwirksam werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt, solange und soweit die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gemäß § 327e AktG hierdurch nicht behindert wird. Die Parteien verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von Beginn der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit an durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel der Parteien wirtschaftlich möglichst nahe kommt. Dies gilt auch entsprechend für etwaige Lücken in diesem Vergleich.
|
§ 9
Gerichtsstand
Dieser Vergleich unterliegt dem deutschen Recht. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist – soweit zulässig – Hamburg. "
B. Gesonderte Beschreibung und Hervorhebung der Leistung der Gesellschaft und ihr zurechenbare Leistungen Dritter
| 1. |
Die Gesellschaft hat sich in dem Vergleich verpflichtet, schnellstmöglich die Handelsregistereintragung des Squeeze-out-Beschlusses zu betreiben. Des Weiteren hat sie sich verpflichtet, kein Kostenfestsetzungsverfahren zu betreiben. Mithin trägt die Gesellschaft die Gerichtskosten für das von ihr angestrengte Freigabeverfahren sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten selbst. Diese Gerichtskosten berechnen sich nach einem Streitwert von EUR 500.000,00 und einem Vergleichsmehrwert von EUR 612.757,80. Weitere Leistungen hat die Gesellschaft nicht zugesagt.
|
| 2. |
Die Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH hat sich in dem Vergleich zur Leistung einer zusätzlichen Barabfindung in Höhe von EUR 0,90 je auf die Inhaber lautende Stückaktien verpflichtet. Des Weiteren hat sie sich verpflichtet, die Kosten der Veröffentlichung des Vergleichs im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger und durch einen Verweis auf den Bundesanzeiger im Nebenwertejournal zu tragen. Die Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH hat sich außerdem verpflichtet, der Anfechtungsklägerin ihre außergerichtlichen Kosten nach den im Vergleich vereinbarten Streitwerten zu ersetzen und auch die Gerichtskosten für das Anfechtungsverfahren, die von der Anfechtungsklägerin verauslagt worden sind, zu tragen.
|
Hamburg, im Februar 2014
CinemaxX Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Februar 2014
CinemaxX Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses
CinemaxX AktiengesellschaftHamburg
ISIN DE0005085708
|
CinemaxX Aktiengesellschaft: Beendigung des Anfechtungsklageverfahrens
CinemaxX Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN: DE0005085708, WKN: 508570
Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung
(§ 248 a in Verbindung mit §§ 149 Abs. 2, 246, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG)
Gemäß § 248 a in Verbindung mit §§ 149 Abs. 2, 246, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir unter Bezugnahme auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 28. Oktober 2013 über die Erhebung einer Anfechtungsklage gegen den auf der Hauptversammlung vom 29. August 2013 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Vue Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out) Folgendes bekannt:
Am 31. Januar 2014 fand aufgrund eines von unserer Gesellschaft angestrengten Freigabeverfahrens nach § 246 a AktG vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg (Geschäftszeichen 11 AktG 3/13) ein Termin zur mündlichen Verhandlung statt, in der sich die Anfechtungsklägerin, unsere Gesellschaft und die dem Rechtsstreit zu diesem Zweck beigetretene Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH verglichen haben. Aufgrund dieses Vergleiches hat die Anfechtungsklägerin ihre Klage gegen den Hauptversammlungsbeschluss bei dem Landgericht Hamburg (Geschäftszeichen 403 HKO 163/13) mit Schriftsatz vom 1. Februar 2014 zurückgenommen. Durch diese Klagerücknahme ist das Anfechtungsverfahren vor dem Landgericht Hamburg beendet.
A. Inhalt des Vergleichs
Der vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg unter dem Geschäftszeichen 11 AktG 3/13 geschlossene Prozessvergleich hat folgenden Wortlaut:
"Präambel
Diese ist bei dem Landgericht Hamburg zu dem Aktenzeichen 403 HKO 163/13 anhängig (nachfolgend „Anfechtungsverfahren“).
Die Antragstellerin hat unter dem 20. November 2013 beim Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg gemäß § 327e Abs. 2 i. V. m. § 319 Abs. 6 AktG beantragt festzustellen, dass die Erhebung der oben beschriebenen Anfechtungsklage der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht (nachfolgend „Freigabeverfahren“).
Das Freigabeverfahren ist unter dem Aktenzeichen 11 AktG 3/13 bei dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg anhängig.
Im Anfechtungsverfahren und im Freigabeverfahren ist zwischen den Parteien unter anderem streitig, ob die Beitretende in der Hauptversammlung am 29. August 2013 wegen des bei ihr erfolgten Kontrollwechsels einem Rechtsverlust gemäß § 59 WpÜG unterlag und ob über die Transaktion auch der Hauptversammlung als werterhellende Tatsache etwa in einem Nachtragsbericht hätte berichtet werden müssen.
Unabhängig von den Rechtsfragen des Klage- und Freigabeverfahrens vertreten die Parteien weiterhin unterschiedliche Auffassungen im Hinblick auf die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung.
Die Antragsgegnerin ist unter anderem der Ansicht, dass bei der Bemessung der Barabfindung berücksichtigt werden müsse, dass bei dem Verkauf der Vue Entertainment International Limited an die Vougeot Bidco P.L.C. nahezu das neunfache EBITDA der Vue Entertainment International Limited Gruppe (die Vue Gruppe) als Kaufpreis gezahlt worden sei, wie sich durch einen Verweis auf ein Multiple von 8,78 im „Offering Memorandum“ des High Yield Bonds zur Finanzierung des Kaufs der Vue Gruppe (dort insbesondere S. 63, 64 und 74) entnehmen lässt. Weil die Antragstellerin einen wesentlichen Bestandteil der Vue Gruppe darstelle, sollte die Barabfindung gemäß §§ 327a AktG nach Ansicht der Antragsgegnerin entsprechend dem Ergebnisbeitrag der Antragstellerin auf eben dieser Grundlage berechnet werden.
Die Antragstellerin und die Beitretende sind unter anderem dieser Sichtweise entgegengetreten. Sie halten die Anwendung der Multiplikatormethode bezüglich des Unternehmenswertes der Antragstellerin und den Vergleich mit dem Verkauf der Anteile an der Vue Gruppe aus den verschiedensten Gründen für verfehlt, nicht zuletzt, weil vom Käufer in Anbetracht des Kaufes einer internationalen Kinokette ein Zuschlag gezahlt wurde. Im Ergebnis halten sie die festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 7,86 je auf den Inhaber lautender Stückaktie für angemessen.
Die Parteien sind sich dabei darüber einig, dass weder die durch den vorliegenden Vergleich im Verhandlungswege vereinbarte Erhöhung der Barabfindung noch der Verkauf der Vue Entertainment International Limited eine Indizwirkung für ein nachfolgendes Spruchverfahren haben sollen.
Unabhängig von diesen Bewertungsfragen haben sich die Parteien unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen auf Initiative der Beitretenden zur Beendigung des Anfechtungs- und des Freigabeverfahrens im Interesse aller Minderheitsaktionäre auf Anraten des Gerichts verbindlich auf folgenden Prozessvergleich verständigt:
§ 1
Erhöhungsbetrag
Im Rahmen einer einvernehmlichen Erledigung des Anfechtungsverfahrens und des Freigabeverfahrens verpflichtet sich die Beitretende zu nachfolgender Erhöhung der Barabfindung unter dem Übertragungsbeschluss: | 1. |
Die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von EUR 7,86 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin (die „festgelegte Barabfindung“) wird um EUR 0,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin erhöht (die „zusätzliche Barabfindung“). Die Gesamtbarabfindung (festgelegte und zusätzliche Barabfindung) beträgt demnach EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Antragstellerin. Die Antragstellerin verpflichtet sich, den Übertragungsbeschluss unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
| 2. |
Anspruchsberechtigt sind sämtliche Minderheitsaktionäre der Antragstellerin, deren Aktien mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin auf die Beitretende übergehen. Soweit anspruchsberechtigte Minderheitsaktionäre der Antragstellerin nicht verfahrensbeteiligt sind, stehen ihnen die Ansprüche gemäß vorstehender Ziffer 1. und 2. auf Grund eines echten Vertrages zugunsten Dritter zu (§ 328 BGB), wobei eine etwaige Anrechnung und Vorauszahlungswirkung gemäß der nachfolgenden Ziffer 6. auch für diese Aktionäre gilt.
|
| 3. |
Die festgelegte und die zusätzliche Barabfindung (Gesamtbarabfindung) werden unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von der Berenberg Bank als Zahlstelle ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt Zug um Zug gegen Umbuchung der den Anspruch auf Barabfindung verbriefenden Aktienbestände.
|
| 4. |
Die festgelegte und die zusätzliche Barabfindung werden von der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit dem gesetzlichen Zinssatz verzinst.
|
| 5. |
Die Abwicklung ist für die Minderheitsaktionäre der Antragstellerin provisions-, spesen- und kostenfrei.
|
| 6. |
Sollte ein Gericht in einem Spruchverfahren über die Festsetzung der angemessenen Barabfindung eine höhere als die Gesamtbarabfindung gemäß Ziffer 1. in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie rechtskräftig festsetzen oder sollte zur Beendigung des Spruchverfahrens eine höhere Barabfindung als die Gesamtbarabfindung vereinbart werden (nachfolgend „Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren“), so ist der Erhöhungsbetrag der zusätzlichen Barabfindung gemäß vorstehender Ziffer. 1 auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren anzurechnen. Der Erhöhungsbetrag gemäß vorstehender Ziffer 1. gilt als Vorauszahlung auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren.
|
| 7. |
Die Beitretende und die Antragstellerin sagen allen Aktionären der Antragstellerin zu, den Konzernabschluss der Antragstellerin zum 31.12.2013 nach dessen Feststellung auf der Corporate Website der Antragstellerin zu veröffentlichen.
|
§ 2
Klagerücknahme
Die Antragsgegnerin nimmt im Zuge des Vergleichs hiermit ihre unter dem Aktenzeichen 403 HKO 163/13 anhängige Klage gegen den Übertragungsbeschluss zurück. Die Klagerücknahme wird die Antragsgegnerin dem Landgericht unverzüglich, spätestens jedoch bis zum 5.02.2014 mit gesondertem Schriftsatz anzeigen. Die Parteien stimmen überein, dass der Übertragungsbeschluss wirksam werden soll. Die Antragsgegnerin verzichtet daher auf ihr Recht weiter gegen den Übertragungsbeschluss vorzugehen, insbesondere auf die Erhebung von Nichtigkeitsklagen oder allgemeinen Feststellungsklagen gegen den Übertragungsbeschluss. Sie wird die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des Beschlusses und die Eintragung im Handelsregister weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen oder solche Angriffe fördern oder unterstützen.
§ 3
Herbeiführung der Handelsregistereintragung
Die Antragstellerin wird das Handelsregister von dem Abschluss dieses Vergleichs in Kenntnis setzen, um die Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich herbeizuführen. Die Antragstellerin ist nach Abschluss dieses Vergleichs berechtigt, die Eintragung zu betreiben, auch bevor die Rücknahme der Klage gemäß vorstehendem § 2 dem Landgericht angezeigt worden ist.
§ 4
Kosten
Die Gerichtskosten des Anfechtungsverfahrens und des Freigabeverfahrens, die außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin und die Kosten dieses Vergleichs sowie die darauf entfallende Umsatzsteuer und ihre eigenen außergerichtlichen Kosten trägt die Beitretende wie folgt: | 1. |
Den Streitwert des Anfechtungsverfahrens (403 HKO 163/13) und des Freigabeverfahrens (11 AktG 3/13) geben die Parteien übereinstimmend mit jeweils EUR 500.000,00 („Streitwert“), den Mehrwert dieses Vergleichs mit EUR 612.757,80 („Vergleichsmehrwert“) an. Der Vergleichsmehrwert ergibt sich aus der Multiplikation der 680.842 Aktien der Minderheitsaktionäre der Antragstellerin mit dem Erhöhungsbetrag von EUR 0,90 je Aktie. Der Vergleichswert (Summe aus Streitwert und Vergleichsmehrwert) beträgt demnach EUR 1.112.175,80. Die Parteien beziehen dabei einvernehmlich abschließend folgende Gebühren für die Berechnung ein:
| ||||
| 2. |
Die Parteien erkennen die Werte gemäß vorstehender Ziffer 1. als für die Berechnung der von der Beitretenden nach diesem § 4 zu übernehmenden Kosten verbindlich an.
| ||||
| 3. |
Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten wird mit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin fällig und ist zahlbar binnen 10 Bankarbeitstagen nach Eingang einer Zahlungsaufforderung der Antragsgegnerin oder ihres Prozessbevollmächtigten bei der Beitretenden oder ihrer Prozessbevollmächtigten.
| ||||
| 4. |
Der von der Antragsgegnerin gezahlte Vorschuss auf die Gerichtskosten wird von der Beitretenden auf Nachweis zusammen mit den außergerichtlichen Kosten erstattet. Verauslagte Gerichtskosten, die das Gericht der Antragsgegnerin erstattet, leitet diese unaufgefordert, spätestens 10 Bankarbeitstage nach Eingang an die Beitretende zu deren Bankverbindung bei der Berenberg Bank weiter, sofern die Antragsgegnerin bereits eine Erstattung dieser Kosten von der Beitretenden erhalten hat.
| ||||
| 5. |
Auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens wird verzichtet. Dieser Verzicht steht unter dem Vorbehalt, dass die Beitretende die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten gemäß diesem Vergleich nach Fälligkeit erstattet.
|
§ 5
Veröffentlichung
Dieser Vergleich wird auf Kosten der Beitretenden unverzüglich nach Wirksamwerden im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger sowie durch einen Verweis auf den Bundesanzeiger im Nebenwertejournal veröffentlicht.
§ 6
Aufschiebende Bedingung
Die Verpflichtungen der Beitretenden gemäß § 1 und § 4 dieser Vereinbarung stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister. Dieser Vergleich und seine prozessbeendende Wirkung hinsichtlich des Freigabeverfahrens – nicht jedoch die Verpflichtung der Antragsgegnerin zur Rücknahme der Anfechtungsklage gemäß § 2 – stehen unter folgendem Widerrufsvorbehalt: Die Antragstellerin ist berechtigt, den Widerruf von diesem Vergleich bis zum 28. Februar 2014 zu erklären, wenn die Klagerücknahme gemäß § 2 nicht bis zum 5.02.2014 dem Landgericht angezeigt worden ist. Die Widerrufserklärung erfolgt gegenüber dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg. Der Widerruf ist ausgeschlossen, wenn der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen worden ist.
§ 7
Erledigung sämtlicher Ansprüche
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister und Erfüllung dieses Vergleichs sind alle wechselseitigen Ansprüche der Parteien, die im Zusammenhang mit dem Squeeze Out stehen, erledigt. Hiervon ausgenommen ist die Einleitung eines etwaigen Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung sowie eine etwaige Zahlungsverpflichtung in Bezug auf die Barabfindung einschließlich etwaiger nach den gesetzlichen Vorschriften zu zahlender Zinsen unter Anrechnung des Erhöhungsbetrages gemäß § 1 dieser Vereinbarung.
§ 8
Keine Nebenabreden, Salvatorische Klausel
| 1. |
Die Beitretende versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich der Antragsgegnerin keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass über diesen im vollständigen Wortlaut bekannt gemachten Vergleich hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen und keine Leistungen erbracht oder in Aussicht gestellt wurden, welche gemäß § 248a AktG i. V. m. § 149 Abs. 2 AktG bekannt zu machen wären. Für den Fall, dass dennoch weitere Leistungen erbracht wurden, sind sich die Parteien darüber bewusst, dass eine Rückforderung nach § 814 BGB ausgeschlossen ist. Entsprechendes gilt für Leistungen Dritter, die der Beitretenden nahestehen.
|
| 2. |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs nicht durchführbar oder unwirksam sind oder nicht durchführbar oder unwirksam werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt, solange und soweit die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gemäß § 327e AktG hierdurch nicht behindert wird. Die Parteien verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von Beginn der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit an durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel der Parteien wirtschaftlich möglichst nahe kommt. Dies gilt auch entsprechend für etwaige Lücken in diesem Vergleich.
|
§ 9
Gerichtsstand
Dieser Vergleich unterliegt dem deutschen Recht. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist – soweit zulässig – Hamburg." B. Gesonderte Beschreibung und Hervorhebung der Leistung der Gesellschaft und ihr zurechenbare Leistungen Dritter
| 1. |
Die Gesellschaft hat sich in dem Vergleich verpflichtet, schnellstmöglich die Handelsregistereintragung des Squeeze-out-Beschlusses zu betreiben. Des Weiteren hat sie sich verpflichtet, kein Kostenfestsetzungsverfahren zu betreiben. Mithin trägt die Gesellschaft die Gerichtskosten für das von ihr angestrengte Freigabeverfahren sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten selbst. Diese Gerichtskosten berechnen sich nach einem Streitwert von EUR 500.000,00 und einem Vergleichsmehrwert von EUR 612.757,80. Weitere Leistungen hat die Gesellschaft nicht zugesagt.
|
| 2. |
Die Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH hat sich in dem Vergleich zur Leistung einer zusätzlichen Barabfindung in Höhe von EUR 0,90 je auf die Inhaber lautende Stückaktien verpflichtet. Des Weiteren hat sie sich verpflichtet, die Kosten der Veröffentlichung des Vergleichs im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger und durch einen Verweis auf den Bundesanzeiger im Nebenwertejournal zu tragen. Die Hauptaktionärin Vue Beteiligungs GmbH hat sich außerdem verpflichtet, der Anfechtungsklägerin ihre außergerichtlichen Kosten nach den im Vergleich vereinbarten Streitwerten zu ersetzen und auch die Gerichtskosten für das Anfechtungsverfahren, die von der Anfechtungsklägerin verauslagt worden sind, zu tragen.
|
Hamburg, im Februar 2014
CinemaxX Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Februar 2014
Abonnieren
Posts (Atom)