Übernahmepläne: Investor aus Singapur greift nach Gigaset

Der Investor Goldin Fund aus Singapur will den Münchner Telefonhersteller Gigaset übernehmen. In einem ersten Schritt will Gigaset dafür seinen Anteilseignern neue Aktien und eine Wandelanleihe anbieten und so zwischen 15,3 und 43 Millionen Euro erlösen.

Den Anteil, an dem die Aktionäre nicht interessiert sind, will Goldin übernehmen. Voraussetzung ist, dass der Investor mindestens 30 Prozent des Grundkapitals an Gigaset erhält. Dann würde Goldin per öffentlichem Übernahmeangebot den Aktionären einen Euro je Stückaktie bieten.

Gigaset leidet seit Längerem unter dem Rückgang an Festnetzanschlüssen, auf den immer mehr Menschen zugunsten eines Mobiltelefons verzichten. Entsprechend stark ging beim europäischen Marktführer das klassische Geschäft mit Schnurlos-Telefonen zurück. Deshalb hatte sich Gigaset im vergangenen Jahr neu aufgestellt, stärker auf internetfähige Produkte und Cloud-gestützte Lösungen konzentriert und rund 300 von 1.700 Stellen gestrichen.

Zudem lastet eine bewegte Vergangenheit auf Gigaset. Nach der Abspaltung von Siemens und dem Kauf durch den Finanzinvestor Arques war es zum Streit über die Kaufsumme gekommen. Später wurde Arques auf Gigaset verschmolzen und erbte deren kostspielige Rechtsstreitigkeiten aus verschiedensten Branchen.

Gelingt Goldin die Übernahme, will der Investor 30 Millionen Euro in ein neues Geschäftsfeld für Smartphones und Tablets von Gigaset investieren. Im Gegenzug würde Goldin dann Vorzugsaktien der neuen Gigaset-Tochter erhalten. Später könnten bis zu weitere 140 Millionen Euro aus Singapur fließen. Hinter Goldin steht der Unternehmer Pan Sutong aus Hongkong.

COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister

01.10.2013 - Der Beschluss der Hauptversammlung der Computec Media AG vom 25. Juli 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computec Media AG auf die Marquard Media International AG, Zug/Schweiz, Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. 

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Marquard Media International AG übergegangen. Die Modalitäten der Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 8,91 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden in Kürze gesondert bekannt gegeben. 

Die Börsennotierung der Aktien der Computec Media AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Computec Media AG lediglich die genannten Barabfindungsansprüche. 

Der Vorstand

Terex Industrial Holding AG konkretisiert Squeeze-out-Verlangen und legt Barabfindung auf EUR 60,48 fest

Düsseldorf, 30. September 2013

In Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens vom 24. Juli 2013 hat die Terex Industrial Holding AG, Düsseldorf, (nachfolgend 'TIHAG') heute an uns das Verlangen gerichtet, die Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Terex Industrial Holding AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-out). Der erforderliche Beschluss über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG gefasst werden, die voraussichtlich noch in diesem Jahr stattfinden wird. Die TIHAG hat die Höhe der Barabfindung auf EUR 60,48 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Terex Material Handling & Port Solutions AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 festgelegt.

Terex Material Handling & Port Solutions AG
Der Vorstand

Kontakt für Investoren und Analysten:
Thomas Gelston Vice President, Investor Relations
Telefon: +1 203 222 5943 Email: thomas.gelston@terex.com

Spruchverfahren zu Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Deutschen Immobilien Holding AG hat das Landgericht Bremen die zahlreichen Spruchanträge mit Beschluss vom 19. September 2013 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 13 O 147/13 verbunden. Das Gericht beabsichtigt, Herrn Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen, zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

In einem Prozessvergleich mit mehreren Anfechtungsklägern hatte sich die Hauptaktionärin, die Zech Group GmbH, gegenüber den übrigen Aktionären der Deutschen Immobilien Holding AG verpflichtet, zusätzlich zu der bisher angebotenen Barabfindung von EUR 1,72 einen weiteren Betrag in Höhe von EUR 1,03 pro übertragener Stückaktie zu bezahlen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/deutsche-immobilien-holding.html .

LG Bremen, Az. 13 O 147/13
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: (voraussichtlich) RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln

Squeeze-out bei Uetersener Eisenbahn AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Uetersener Eisenbahn AG findet am Mittwoch, den 30. Oktober 2013, im Restaurant "Uetersener Hof", Tornescher Weg 31, 25436 Uetersen um 18:00 Uhr statt. TOP: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung (für nominal 300 DM eine Barabfindung in Höhe von 1.734,84 €).

 

Zielgesellschaft: FORIS AG; Bieter: Deutsche Balaton AG

WpÜG-Meldung

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg (nachfolgend auch 'Bieterin') hat am 26. September 2013 beschlossen, den Aktionären der FORIS AG mit Sitz in Bonn (WKN: 577 580; ISIN DE0005775803) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots den Erwerb von bis zu 1.365.499 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils 1 Euro der FORIS Aktiengesellschaft, entsprechend einem Anteil von rd. 23,29 % des Grundkapitals, anzubieten.

Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der übrigen Bedingungen und Bestimmungen der Angebotsunterlage, den Aktionären der FORIS AG als Gegenleistung je Aktie der FORIS AG eine Geldleistung in Höhe von 2,50 Euro anzubieten. Im Übrigen wird das Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter www.deutsche-balaton.de/foris-teilangebot.
 
Heidelberg, 26. September 2013
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

Joyou AG: Änderung des Hauptaktionärs führt zu beabsichtigtem öffentlichen Übernahmeangebot

Hamburg, 26. September, 2013. Die Joyou AG wurde heute von ihrer Hauptaktionärin, der Grohe Group S.à r.l. ('Grohe Group'), über Folgendes informiert:

- Die Hauptaktionärin der Grohe Group, die Glacier Luxembourg One S.à r.l. ('Glacier'), beabsichtigt, heute eine Vereinbarung mit der Lixil Corporation ('Lixil') und der Development Bank of Japan ('DBJ') in Bezug auf den Verkauf des von der Glacier gehaltenen 87,5%-igen Aktienanteils an der Grohe Group an Lixil und DBJ abzuschließen. Lixil und DBJ werden die Grohe Group über eine gemeinsam gehaltene Gesellschaft erwerben (die 'GraceB S.à r.l.'), an der beide jeweils 50% der Stimmrechte halten. Die Herren Cai Jianshe und Cai Jilin werden ihren über ihre Holdinggesellschaft Cai GmbH gehaltenen Anteil an der Grohe Group von 12,5% zunächst behalten.

- Die derzeitige Geschäftsführung der Grohe Group wird im Wesentlichen erhalten bleiben. Insbesondere wird David J. Haines, Vorstandsvorsitzender der Grohe Group in dieser Position bleiben. Lixil und DBJ werden Sitze im Aufsichtsrat der Grohe Group erhalten.

- Die Joyou AG wird innerhalb der Lixil Corporation unabhängig bleiben. Insbesondere gibt es keine Absichten, die Joyou AG von der Börse zu nehmen. Das Management Team der Joyou AG bleibt erhalten.

- Aufgrund der Transaktion beabsichtigt die GraceB S.à r.l., gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') heute ihre Entscheidung zu veröffentlichen, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Joyou AG zum Erwerb ihrer Aktien abzugeben. GraceB S.à r.l. beabsichtigt, den Aktionären der Joyou AG eine Gegenleistung in Geld in Höhe des nach § 31 Abs. 1 WpÜG vorgesehenen gesetzlichen Mindestpreises anzubieten. Nach dem WpÜG muss die GraceB S.à r.l. innerhalb von vier Wochen eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen. Die Angebotsunterlage wird nach Genehmigung durch die BaFin unter http://www.grace-offer.com veröffentlicht.

Sobald die Angebotsunterlage veröffentlicht ist, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Joyou AG das Angebot prüfen und zu gegebenem Zeitpunkt eine an die Aktionäre der Joyou AG gerichtete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG veröffentlichen.

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Über Joyou
Joyou (ISIN DE000A0WMLD8, WKN A0WMLD, Ticker Symbol JY8) ist ein führender Anbieter von Komplettlösungen für Badezimmer unter der eigenen Marke 'Joyou' in China und betätigt sich in den USA, in Europa und einigen Schwellenländern als Hersteller für internationale Sanitärunternehmen, Großhändler und Handelsgesellschaften. Im Jahr 2011 war Joyou gemessen am Umsatz einer der führenden Markenhersteller von Armaturen für Bad und sonstigen Wasserhähnen in China (Quelle: BSRIA China Bathroom Study 2011). Joyou hat in China ein weitreichendes Vertriebsnetz aufgebaut, das am 31. Dezember 2012 über 4.000 Einzelhandelsgeschäfte umfasste.

Joyou hat seinen operativen Sitz in Nan'an, Quanzhou in der Provinz Fujian in China. Zu den neun Hauptproduktgruppen, die überwiegend unter der Marke 'Joyou' verkauft werden, zählen: Badarmaturen, Küchenprodukte, Duschprodukte, Keramik und Badewannen, Badmöbel, Badaccessoires, sonstige Badezimmerprodukte und -accessoires, sonstige Armaturen und Sanitärwaren, Kupfer- und Halbfertigwaren und das Grohe-Geschäft. In 2012 erzielte Joyou einen konsolidierten Umsatz in Höhe von 329,6 Millionen Euro, einen operativen Gewinn (EBIT) von 50,8 Millionen Euro und einen Nettogewinn von 39,8 Millionen Euro.

Für weitere Informationen:
Yoyou AG, Winterstraße 4-8, 22765 Hamburg
Ian M. Oades, tel.: +86-595-8618 8887, ir@joyou.net

Kirchhoff Consult AG
Jens Hecht, Tel.: +49 40 60 91 86 0, jens.hecht@kirchhoff.de

oder besuchen Sie die Website des Unternehmens: http://www.joyou.de

Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG stimmt Verschmelzung mit der OCM zu

Pressemitteilung der Prime Office REIT-AG

- Zustimmung von mehr als 3/4 der abgegebenen Stimmen für Transaktionsvereinbarung und Verschmelzungsvertrag
- Prozess der Verschmelzung mit der OCM German Real Estate Holding AG wird wie geplant fortgeführt
- Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Verschmelzung durch das Bundeskartellamt erfolgt


München, 24. September 2013. Die Prime Office REIT-AG ('Prime Office'), ein führendes börsennotiertes Immobilienunternehmen mit REIT-Status, das auf Investitionen in hochwertige Büroimmobilien in Deutschland sowie deren Bewirtschaftung und Verwaltung fokussiert ist, gibt bekannt, dass der Prozess der Verschmelzung mit der OCM German Real Estate Holding AG wie geplant fortgeführt wird. Die heute im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Abstimmung gestellte Transaktionsvereinbarung (Business Combination Agreement) sowie der
Verschmelzungsvertrag erreichten die jeweils notwendigen Aktionärsmehrheiten von 75 Prozent.

Die Transaktionsvereinbarung (Business Combination Agreement) zwischen der Prime Office, der OCM German Real Estate Holding AG, Köln, sämtlichen Aktionären der OCM German Real Estate Holding AG sowie der Amherst S.à r.l. und der OCM fand eine Zustimmungsquote von 79,543 Prozent (23.176.509 Stimmen dafür, 5.960.716 Stimmen dagegen). Die Hauptversammlung stimmte auch dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Prime Office, als übertragendem Rechtsträger, und der OCM German Real Estate Holding AG, Köln, als übernehmendem Rechtsträger, mit einer Mehrheit von 79,767 Prozent (23.271.930 Stimmen dafür, 5.902.985 Stimmen dagegen) zu.

Die fusionskontrollrechtliche Freigabe der geplanten Verschmelzung der Prime Office mit der OCM German Real Estate Holding AG durch das Bundeskartellamt ist erfolgt. Sowohl die Prime Office als auch die OCM German Real Estate Holding AG verfolgen das Ziel, die Transaktion noch in
diesem Jahr erfolgreich abzuschließen.

'Wir freuen uns sehr, dass unsere Aktionäre unsere Pläne zur Verschmelzung mit der OCM German Real Estate Holding AG unterstützen. Wir sehen dies als großen Vertrauensbeweis in unsere Strategie, gemeinsam mit der OCM German Real Estate Holding AG eine führende, ertrags- und dividendenstarke deutsche Büroimmobiliengesellschaft zu schaffen. Nun können wir die notwendigen weiteren Schritte im Verschmelzungsprozess angehen, um die Transaktion umzusetzen und dadurch nachhaltige Werte für unsere Aktionäre generieren zu können', sagt Alexander von Cramm, Vorstandsmitglied der Prime Office REIT-AG.

Kontakt: Prime Office REIT-AG
Richard Berg, Director Investor Relations / Corporate Communications
Hopfenstraße 4, 80335 München
Telefon +49. 89. 710 40 90 40
Telefax +49. 89. 710 40 90 99
Email richard.berg@prime-office.de

Spruchverfahren INFO AG: Gericht schlägt Erhöhung des Barabfindungsbetrags vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG ("INFO AG") fand am 9. September 2013 eine mündliche Verhandlung statt, bei der u.a. die Abfindungsprüfer WP Andreas Grün und WP Jochen Fecher gehört wurden. In einer Verfügung schlug das Landgericht Hamburg eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 1,50 vor (von ursprünglich gebotenen EUR 18,86 auf EUR 20,36 je INFO-Aktie).

LG Hamburg, Az. 412 HKO 111/12
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vors. Richter am OLG a.D. Helmuth Büchel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, QSC AG:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln

Kein "Nachschlag" für Dresdner Bank: LG Frankfurt am Main lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das seit 2002 laufende Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Dresdner Bank AG (inzwischen verschmolzen auf die Commerzbank) zugunsten der Allianz endete erstinstanzlich mit einer Enttäuschung. Das Landgericht Frankfurt am Main lehnte eine Erhöhung der Barabfindung ab. Wir werden die Entscheidungsgründe noch im Einzelnen analysieren.

Gegen die Entscheidung des LG Frankfurt am Main kann Beschwerde zum Oberlandesgericht eingelegt werden.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. September 2013, Az. 3-08 O 99/02
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, 60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner: Rechtsanwälte Allen Overy, 40213 Düsseldorf

Reply Deutschland AG: Klagen gegen Verschmelzungsplan

Reply Deutschland AG, Gütersloh

Bekanntmachung der Erhebung von Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen
gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Wir nehmen Bezug auf unsere am 12. September 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichte Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG und korrigieren und aktualisieren diese wie folgt:

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass die Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, der Herr Karl-Walter Freitag, die Vereinsbrauerei zu Zwickau AG i.L., die Kölner Bürgergesellschaft von 1863 (Actiengesellschaft), die JKK Beteiligungs-GmbH, die Gemeinschaftsdepot Konservativ GbR, die Frau Caterina Steeg sowie die Frau Christa Götz, allesamt Minderheitsaktionäre unserer Gesellschaft, gegen die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG als übertragendem Rechtsträger und der Reply S.p.A., Turin, Italien, als übernehmendem Rechtsträger) unserer Hauptversammlung vom 18. und 19. Juli 2013 Anfechtungsklage hilfsweise Klage auf Feststellung der Nichtigkeit der vorgenannten Beschlussfassung erhoben haben. Die Klagen sind vor dem Landgericht Dortmund, VI. Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 20 O 31/13, 20 O 33/13, 20 O 34/13 und 20 O 35/13 rechtshängig. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht bestimmt; er wird gesondert bekannt gegeben.

Gütersloh, im September 2013

Reply Deutschland AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. September 2013

Zu dem geplanten Spruchverfahren der SdK siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/sdk-ermoglicht-reply-aktionaren.html

Spruchverfahren Squeeze-out Gasanstalt Kaiserslautern AG geht in die Verlängerung

Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hatte in Sachen Gasanstalt Kaiserslautern AG eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt, siehe unseren Bericht http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-gasanstalt.html

Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, so dass eine Überprüfung durch das OLG erfolgen wird.

Beendigung des Spruchverfahrens Gewinnabführungsvertrag GELSENWASSER AG

GELSENWASSER AG,  Gelsenkirchen
ISIN DE0007760001 / WKN 776000

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung des
Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von
Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem
zwischen der GELSENWASSER AG und der Wasser und Gas Westfalen GmbH
am 12. Februar 2004 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Bzgl. des aktienrechtlichen Spruchverfahrens zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung machen der Vorstand der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen und die Geschäftsführung der Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum den vom Oberlandesgericht Düsseldorf zum Az. I-26 W 16/12 verkündeten verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

„In dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung betreffend den Gewinnabführungsvertrag zwischen der

GELSENWASSER AG

und der

Wasser und Gas Westfalen GmbH,

an dem beteiligt sind:

1. - 29. (Antragsteller)

gegen

Wasser und Gas Westfalen GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Massenbergstraße 15-17, 44787 Bochum,
Antrags- und Beschwerdegegnerin,

weiter beteiligt:

Rechtsanwalt Siegfried Lewinski, Westfalendamm 275, 44141 Dortmund, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf auf die mündliche Verhandlung vom 10.07.2013 durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum sowie die Richter am Oberlandesgericht Dr. Egger und Tischner beschlossen:

Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 10. bis 14., 18. und 23. sowie der Antragstellerin zu 17. wird der Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 04.07.2012 unter Zurückweisung der weitergehenden Rechtsmittel hinsichtlich des angemessenen Ausgleichs abgeändert.

Der Ausgleich gemäß § 3 des Gewinnabführungsvertrags vom 12.02.2004 wird auf EUR 25,14 (brutto) je Stückaktie abzüglich Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt.

Die Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der den Antragsteller entstandenen notwendigen Kosten sowie die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf EUR 7,5 Mio. festgesetzt.“

In erster Instanz hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 04.07.2012 (Az. 20 O 54/04), beschlossen

1. die angemessene Barabfindung für außenstehende Aktionäre der GELSENWASSER AG aus Anlass des am 12.04.2004 geschlossenen Gewinnabführungsvertrags mit der Antragsgegnerin auf EUR 399,27 festzusetzen und

2. den angemessenen Ausgleich auf EUR 18,01 (nach Körperschaftssteuer) festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:

Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Oktober 2013 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Nachzahlung auf den Ausgleich nach § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG

Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 2004 bis 2012 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind je EUR 0,77 pro Aktie brutto für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007 sowie je EUR 3,42 für die Geschäftsjahre 2008 bis 2012. Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben.

Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) und ggfs. Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggf. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

1. Barabfindung nach § 305 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 3 AktG zum erhöhten Barabfindungspreis:

Die außenstehenden Aktionäre können das (erhöhte) Barabfindungsangebot von EUR 399,27 je Stückaktie noch innerhalb der zweimonatigen Annahmefrist bis zum 13. November 2013 einschließlich annehmen. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Stückaktien ab sofort giromäßig der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Neben der Barabfindung werden Abfindungszinsen vom 9. April 2004 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, auf den Betrag von EUR 399,27 pro Stückaktie geleistet. Die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgekehrte Ausgleichszahlung wird mit den für denselben Zeitraum zu zahlenden Abfindungszinsen verrechnet. Die für den Zeitraum vom 9. April bis 31. Dezember 2004 fällig werdenden Abfindungszinsen werden mit der in 2005 ausgezahlten Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2004 zeitanteilig verrechnet.

Die Barabfindung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt.

Außenstehende Aktionäre, die noch auf Nennbeträge von 50,00 DM, 100,00 DM oder 1.000,00 DM lautende Aktienurkunden in ihrem Besitz haben, können die erhöhte Barabfindung nur dann geltend machen, wenn sie vorab ihre bereits für kraftlos erklärten Aktienurkunden (mit Kupon Nr. 31 ff.) bei der für den damaligen Aktienumtausch zuständigen Zentralumtauschstelle, der Deutsche Bank AG, oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG während der üblichen Geschäftsstunden zum Zwecke des Umtauschs im Verhältnis 1 : 1 einreichen. Mit Blick auf die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbundenen Maßnahmen, werden diese Aktionäre gebeten, ihre GELSENWASSER-AG-Urkunden umgehend, spätestens jedoch bis zum
1. November 2013 einzureichen.

2. Nachzahlung an die bereits abgefundenen ehemaligen außenstehenden Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 353,14 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
EUR 46,13 je abgefundener Stückaktie.

Neben der Nachzahlung auf die Barabfindung werden Abfindungszinsen vom 9. April 2004 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, auf den Betrag von EUR 46,13 pro Stückaktie geleistet. Die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgekehrte Ausgleichsnachzahlung wird mit den für denselben Zeitraum zu zahlenden Abfindungszinsen auf die Nachzahlung verrechnet. Die für den Zeitraum vom 9. April bis 31. Dezember 2004 fällig werdenden Abfindungszinsen werden mit der in 2005 ausgezahlten Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2004 zeitanteilig verrechnet.

Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich sowie der Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für die (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.


Gelsenkirchen, im September 2013      Bochum, im September 2013
GELSENWASSER AG                          Wasser und Gas Westfalen GmbH
Der Vorstand                                          Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. September 2013

Curanum AG: Aktionäre haben Anfechtungsklage und Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erhoben

Pressemitteilung

Gemäß §§ 246 Abs. 4, 249 Abs. 1 AktG haben wir mit heutigem Datum beim Bundesanzeiger die Mitteilung zur Veröffentlichung eingereicht, dass Aktionäre Anfechtungsklage (§ 246 AktG) und Nichtigkeitsklage (249 AktG) gegen einen auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2013 gefassten Beschluss erhoben haben:

Die Klagen richten sich gegen die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Zustimmung zur Erhöhung des Grundkapitals um 56.676.000,00 Euro gegen Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH durch die Korian S.A.) und Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderungen von § 4 Abs. 1 der Satzung.

Die Klagen sind vor dem Landgericht München I, Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 5 HK O 18710/13 und 5 HK O 19856/13 anhängig. Das Gericht hat zunächst das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung ist deswegen noch nicht bekannt.

München, 17. September 2013

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Novasoft AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, hat das Landgericht Mannheim - wie berichtet - den Barabfindungsbetrag von EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-novasoft-ag-landgericht.html .

Mehrere Antragsteller haben gegen diesen Beschluss Beschwerde eingelegt, so dass es zu einer Überprüfung durch das Oberlandesgericht kommen dürfte. Die von der Kanzlei Hengeler Mueller vertretene Antragsgegnerin CIBER Holding GmbH hat schriftsätzlich erklärt, ggf. eine Anschlussbeschwerde einzulegen.

Spruchverfahren zur IXOS AG: Vergleich protokolliert

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In den drei Spruchverfahren (Delisting, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und Squeeze-out) zur IXOS Software AG (inzwischen mit der Open Text Software GmbH verschmolzen) hat das LG München I bei dem Termin am 5. September 2013 einen Vergleich protokolliert. In den Delisting- und BGAV-Verfahren soll der Barabfindungsbetrag je IXOS-Aktie nach der Vergleichsregelung von 9,38 auf EUR 11,16 erhöht werden, in dem Squeeze-out-Verfahren von EUR 11,88 auf EUR 12,50. Die Verfahren sind damit aber noch nicht endgültig abgeschlossen, da noch mehrere Zustimmungserklärungen von Antragstellern ausstehen.

LG München I, Az. 5 HK O 8496/05 (Delisting)
Az. 5 HK O 9988/05 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-out)

IVA: Bank Austria Überprüfungsverfahren

Der Streubesitz wurde mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 3.5.2007 aus der Gesellschaft zu einem Abfindungspreis von 129,40 aus der Gesellschaft ausgeschlossen. Der IVA brachte gemeinsam mit anderen Aktionären einen Antrag auf Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ein. Nach einer zeitlichen Verzögerung durch die UniCredit betreffend die Gerichtszuständigkeit wurde Herr Prof. Dr. Karl Bruckner erst am 17.11.2010 zum Sachverständigen bestellt. Sein Gutachten vom 2.12.2011 wurde eingehend diskutiert und ein Ergänzungsgutachten beauftragt. Diese Ausarbeitung vom 8.5.2013, erstellt von MMag. Marcus Bartl, der infolge des Ablebens von Prof. Bruckner bestellt wurde, liegt nun vor. Je nach Prämissen und Rechenverfahren ergeben sich sehr große Unterschiede: Werte unter 129,40 bis über 200. Eine Einigung wird schwierig und langwierig sein. Eine Regelung wird wegen der hohen Verfahrenskosten nur durch Vergleich möglich sein.

 

Der IVA empfiehlt das derzeit laufende freiwillige Kaufangebot auf eventuelle Nachbesserung AT0000A0AJ61 zu einem Preis von 1,70 nicht anzunehmen und das Ergebnis des Überprüfungsverfahren abzuwarten.

 

Für diejenigen, die trotzdem aussteigen wollen, bietet der IVA 1,80. Dieses Angebot läuft bis 5.11.2013 und ist mit 2.500 Ansprüchen je Aktionär begrenzt. Wenn Sie dieses Angebot in Anspruch nehmen möchten, wenden Sie sich bitte unter Angabe der Stückzahl und einer Telefonnummer via ► Kontaktformular an uns.

 

Newsletter des IVA - Interessenverbands für Anleger, Wien

Jetter AG: Stimmrechtsmitteilung

Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG

Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG

Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 09.09.2013 erhalten:

1. Emittent:
Jetter AG, Gräterstraße 2, 71642 Ludwigsburg, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Blitz 13-203 AG (künftig Bucher Beteiligungsverwaltung AG), München, Deutschland

3. Art der Schwellenberührung:
Überschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5%, 10%, 15%, 20%, 25% und 30%

5. Datum der Schwellenberührung:
09.09.2013

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
42,77% (entspricht 1386126 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 3241061

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
42,77% (entspricht 1386126 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten: 0% (entspricht 0 Stimmrechten)

Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten: 0% (entspricht 0 Stimmrechten)

Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen:
nicht anwendbar.

ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments:

Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) 3,69% (entspricht: 119500 Stimmrechten)
Fälligkeit: Ablauf Annahmefrist und Eintritt Angebotsbedingungen des am 9.9.2013 angekündigten Übernahmeangebots der Bucher Beteiligungsverwaltung AG.
Verfall: 10.2.2014, wenn bis dahin kein Vollzug des Übernahmeangebots

Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) 6,17% (entspricht: 200000 Stimmrechten)
Fälligkeit: Ablauf Annahmefrist und Eintritt Angebotsbedingungen des am 9.9.2013 angekündigten Übernahmeangebots der Bucher Beteiligungsverwaltung AG.
Verfall: 10.2.2014, wenn bis dahin kein Vollzug des Übernahmeangebots

Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) 2,93% (entspricht: 95000 Stimmrechten)
Fälligkeit: Ablauf Annahmefrist und Eintritt Angebotsbedingungen des am 9.9.2013 angekündigten Übernahmeangebots der Bucher Beteiligungsverwaltung AG.
Verfall: 10.2.2014, wenn bis dahin kein Vollzug des Übernahmeangebots

Konzerninterner bedingter Kauf- und Einbringungsvertrag 29,98% (entspricht: 971626 Stimmrechten)
Fälligkeit: Ablauf Annahmefrist und Eintritt Angebotsbedingungen des am 9.9.2013 angekündigten Übernahmeangebots der Bucher Beteiligungsverwaltung AG.
Verfall: 10.2.2014, wenn bis dahin kein Vollzug des Übernahmeangebots

Bucher Industries kündigt Übernahmeangebot für die Jetter AG an

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Ludwigsburg, 9. September 2013. Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG (derzeit noch: Blitz 13-203 AG), eine Tochtergesellschaft der Bucher Industries AG, Niederweningen (Schweiz), hat heute entschieden, den Aktionären der Jetter AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum
Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 7,00 je Aktie zu unterbreiten. Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Es wird nicht unter der Bedingung einer Mindestannahmequote stehen. Die Bucher
Beteiligungsverwaltung AG teilte mit, dass sich mehrere Aktionäre aus dem Kreis institutioneller Anleger verpflichtet haben, hinsichtlich sämtlicher von ihnen gehaltenen Aktien an der Jetter AG das Angebot der Bucher Beteiligungsverwaltung AG anzunehmen. Zusammen mit den Aktien der Jetter
AG, die die Bucher Industries AG bereits hält und die im Zusammenhang mit dem Angebot auf die Bieterin übertragen werden sollen, entspricht dies einem Anteil von 42,8 % bezogen auf sämtliche ausgegebenen Aktien der Jetter AG.

Aufsichtsrat und Vorstand der Jetter AG unterstützen das Übernahmeangebot.

Herr Martin Jetter beabsichtigt, aus dem Vorstand der Jetter AG zum 31. Dezember 2013 auszuscheiden und in der Folge in den Aufsichtsrat zu wechseln. Seine Nachfolge als Vorstandsvorsitzender soll Herr Christian Benz antreten, der dem Vorstand bereits seit dem 1. April 2013 angehört.

Ihr Ansprechpartner für Rückfragen:
Jetter AG, Günter Eckert, Finanzvorstand
Tel.: +49 7141-2550-514
Fax.: +49 7141-2550-555
E-Mail: geckert(at)jetter.de

Verhandlung im Hoechst-Spruchverfahren vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main

Nach einem Bericht des Handelsblatts, siehe http://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/pharmakonzern-streit-um-barabfindungen-von-hoechst-aktionaeren/8734832.html , wird am kommenden Freitag vor dem Oberlandesgericht Frankfurt in dem laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hoechst AG verhandelt. Das Landgericht Frankfurt hatte im Januar 2012 eine weitere Aufstockung der Barabfindung von 63,80 Euro je Aktie abgelehnt, wogegen Aktionäre beim Oberlandesgericht Beschwerde eingelegt hatten.

Hauptversammlung der hotel.de AG beschließt Squeeze-out

- Barabfindung für Minderheitsaktionäre beträgt 28,75 Euro

- Alle Tagesordnungspunkte mit großer Mehrheit angenommen

 

Nürnberg, 2. September 2013 - Die Hauptversammlung der hotel.de AG in Nürnberg hat am vergangenen Freitag der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der hotel.de AG auf die Hauptaktionärin Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH (HRS), Köln, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zugestimmt und damit den von HRS angestrebten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschlossen. Die Minderheitsaktionäre erhalten dabei eine Barabfindung in Höhe von 28,75 Euro je Aktie. Nach Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH über und die Minderheitsaktionäre erhalten im Gegenzug die festgesetzte Barabfindung.

 

Bei einer Präsenz von 96,67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der hotel.de AG verabschiedete die Hauptversammlung auch alle weiteren Tagesordnungspunkte, insbesondere die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012, mit großer Mehrheit.

 

Über die hotel.de AG

Die hotel.de AG betreibt unter den Adressen www.hotel.de und www.hotel.info einen weltweiten Hotel- Reservierungsservice für Unternehmen und Privatkunden. Die Websites bieten in 38 Sprachen über 250.000 Hotels aller Kategorien zur unkomplizierten, schnellen und preisoptimierten Buchung an. Mehr als 5 Millionen Privat- und Geschäftskunden aus allen Ländern der Erde vertrauen dem Service zur Buchung ihres Hotels. Sie können dabei auf über 2 Mio. persönliche Hotelbewertungen zurückgreifen. Namhafte Unternehmen wie BASF, SAP AG, Texas Instruments, Ernst & Young AG und viele mehr nutzen die Firmenanwendung von hotel.de zur Buchung ihrer Geschäftsreisehotels.

 

Die hotel.de AG hat ihren Stammsitz in Nürnberg, eine Niederlassung in Hamm (Westfalen) sowie Vertriebsbüros in Großbritannien (London), Frankreich (Paris), Spanien (Barcelona), Italien (Rom), China (Shanghai), Singapur und Brasilien (São Paulo). Das Unternehmen wurde 2001 gegründet, ging 2006 an die Börse und ist seit Oktober 2011 Teil der HRS GROUP, zu der auch HRS und Tiscover gehören.

 

Pressekontakt: hotel.de AG, Hugo-Junkers-Str. 15-17, 90411 Nürnberg

Tel: 0911-59832-0 Fax: 0911-59832-11

E-Mail: presse@hotel.de www.hotel.de

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der von HRS angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

 

Spruchverfahren zum Squeeze-out ANZAG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hat das Landgericht (LG) Frankfurt am Main mit Beschluss vom 5. Juli 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Matthias Schüppen, Rechtsanwälte Graf Kanitz, Schüppen & Partner, einen renommierten Kapitalmarktexperten und Wirtschaftsprüfer, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.  Der Squeeze-out war von der zum Alliance Boots-Konzern gehörenden Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH betrieben worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/06/andreae-noris-zahn-ag-anzag.html .

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 43/13
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen, Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu Squeeze-out Shigo Asia AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg einen Verhandlungstermin auf den 10. Februar 2014 anberaumt. Zu diesem Termin wurden die Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner und Ulrich Kühnen von der Stüttgen & Haeb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geladen.

LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Squeeze-out bei der Elster Group SE

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Elster Group SE am 27. September 2013 soll ein Squeeze-out beschlossen werden. Der einzige Tagesordnungspunkt lautet:

 

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

 

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) finden die Rechtsvorschriften der §§ 327a ff. AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären auch auf die Europäische Aktiengesellschaft (SE) Anwendung.

 

Das Grundkapital der Elster Group SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 28.220.041,00. Es ist in 28.220.041 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt.

 

Die Mintford AG mit Sitz in Düsseldorf hält 28.186.877 auf den Namen lautende Stammaktien der Elster Group SE. Gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG hält die Mintford AG demnach Aktien in Höhe von rund 99,90 Prozent des Grundkapitals der Elster Group SE, wobei die 4.900 eigenen Aktien der Elster Group SE bei der Ermittlung der Beteiligungshöhe gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG abgezogen wurden. Damit gehören der Mintford AG mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Elster Group SE, so dass sie deren Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

 

Die Mintford AG hat der Elster Group SE gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG erstmals mit Schreiben vom 11. Juni 2013 das Verlangen übermittelt, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Elster Group SE über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

 

Die Mintford AG hat mit Schreiben vom 15. August 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie der Elster Group SE festgelegt hat.

 

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Elster Group SE vom 15. August 2013 hat die Mintford AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je Stammaktie der Elster Group SE, die den Minderheitsaktionären der Elster Group SE zu zahlen ist, wurde von der Mintford AG auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erstellten gutachtlichen Stellungnahme festgelegt.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft als dem mit Beschluss vom 13. Juni 2013 vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber am 16. August 2013 einen Prüfungsbericht gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und 10 der EG-Verordnung 2157/2001 zur Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) in Verbindung mit § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattet.

 

Zudem hat die Mintford AG der Elster Group SE eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Mintford AG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Elster Group SE unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Die auf den Namen lautenden Stammaktien der übrigen Aktionäre der Elster Group SE mit Sitz in Essen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Mintford AG, mit Sitz in Düsseldorf, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.

 

Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen gemäß § 327c Abs. 3 AktG in den Geschäftsräumen der Elster Group SE, Steinern Straße 19–21, 55252 Mainz-Kastel, ausgelegt:

                             

•	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
•	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Elster Group SE für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
•	der schriftliche, von der Hauptaktionärin Mintford AG erstattete Bericht vom 15. August 2013 über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich seiner Anlagen: ― das Übertragungsverlangen der Mintford AG vom 11. Juni 2013, ― die gutachtliche Stellungnahme von KPMG zum Unternehmenswert der Elster Group SE, Essen, und zur angemessenen Barabfindung gemäß § 327 a ff. AktG zum 27. September 2013 vom 15. August 2013, ― das konkretisierte Übertragungsverlangen der Mintford AG vom 15. August 2013, ― die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 15. August 2013, ― die tabellarische Übersicht über den Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2012 der Elster Group SE und
•	der Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Angemessenheit der Barabfindung vom 16. August 2013."

Squeeze-out bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft

Buzzi Unicem S.p.A.

Casale Monferrato/Italien

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden

 

Die ordentliche Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, vom 12. Juli 2013 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Buzzi Unicem S.p.A., Casale Monferrato/Italien, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.                              

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. August 2013 in das Handelsregister der Dyckerhoff Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 2035 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und alle auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft in das Eigentum der Buzzi Unicem S.p.A. übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft eine von der Buzzi Unicem S.p.A.zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 47,16 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und in Höhe von EUR 47,16 je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie (Stückaktie) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft.

 

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

 

UniCredit Bank AG, München,

 

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen

Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und ihre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, erfolgt ab dem 30. August 2013 gegen Ausbuchung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und ihre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

 

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und ihre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) selbst verwahren, müssen ihre Stammaktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend die Gewinnanteilscheine Nr. 19 ff. und Erneuerungsschein und ihre Vorzugsaktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend die Gewinnanteilscheine Nr. 20 ff. und Erneuerungsschein

ab sofort bis zum 29. November 2013

bei einer inländischen Niederlassung der

UniCredit Bank AG

oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG als Zahlstelle für die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckherhoff Aktiengesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einreichen und dabei eine Bankverbindung angeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll.

 

Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die Barabfindung vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

 

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

 

Die Buzzi Unicem S.p.A. beabsichtigt, Abfindungsbeträge, die nicht bis zum Ablauf des 29. November 2013 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Wiesbaden unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Dyckerhoff Aktiengesellschaft gewährt werden.

 

Casale Monferrato, im August 2013

 

Buzzi Unicem S.p.A.

 

 Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2013