Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Elster Group SE am 27. September 2013 soll ein Squeeze-out beschlossen werden. Der einzige Tagesordnungspunkt lautet:
"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) finden die Rechtsvorschriften der §§ 327a ff. AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären auch auf die Europäische Aktiengesellschaft (SE) Anwendung.
Das Grundkapital der Elster Group SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 28.220.041,00. Es ist in 28.220.041 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt.
Die Mintford AG mit Sitz in Düsseldorf hält 28.186.877 auf den Namen lautende Stammaktien der Elster Group SE. Gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG hält die Mintford AG demnach Aktien in Höhe von rund 99,90 Prozent des Grundkapitals der Elster Group SE, wobei die 4.900 eigenen Aktien der Elster Group SE bei der Ermittlung der Beteiligungshöhe gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG abgezogen wurden. Damit gehören der Mintford AG mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Elster Group SE, so dass sie deren Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.
Die Mintford AG hat der Elster Group SE gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG erstmals mit Schreiben vom 11. Juni 2013 das Verlangen übermittelt, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Elster Group SE über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.
Die Mintford AG hat mit Schreiben vom 15. August 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie der Elster Group SE festgelegt hat.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Elster Group SE vom 15. August 2013 hat die Mintford AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je Stammaktie der Elster Group SE, die den Minderheitsaktionären der Elster Group SE zu zahlen ist, wurde von der Mintford AG auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erstellten gutachtlichen Stellungnahme festgelegt.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft als dem mit Beschluss vom 13. Juni 2013 vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber am 16. August 2013 einen Prüfungsbericht gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und 10 der EG-Verordnung 2157/2001 zur Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) in Verbindung mit § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattet.
Zudem hat die Mintford AG der Elster Group SE eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Mintford AG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Elster Group SE unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Namen lautenden Stammaktien der übrigen Aktionäre der Elster Group SE mit Sitz in Essen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Mintford AG, mit Sitz in Düsseldorf, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.
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Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen gemäß § 327c Abs. 3 AktG in den Geschäftsräumen der Elster Group SE, Steinern Straße 19–21, 55252 Mainz-Kastel, ausgelegt:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Elster Group SE für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
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der schriftliche, von der Hauptaktionärin Mintford AG erstattete Bericht vom 15. August 2013 über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich seiner Anlagen:
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der Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Angemessenheit der Barabfindung vom 16. August 2013."
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