Spruchverfahren Squeeze-out FranconoWest AG beendet: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 0,15 auf EUR 1,48

TAG Immobilien AG

Hamburg

 

I.	Bekanntmachung eines gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens beim Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 119/11 [AktE])

– 33 O 119/11 [AktE] –

 

In dem Spruchverfahren

                         
1. SCI AG, vertreten durch das alleinige Vorstandsmitglied Oliver Wiederhold, [ ],
Antragsteller zu 2)

2. Milaco GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Axel Sartingen, [ ],
Antragsteller zu 11)

3. Herr Frank Scheunert, [ ],
Antragsteller zu 12)
 

4. JKK Beteiligungs-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Dipl.-Kfm. Jochen Knoesel, [ ],
Antragsteller zu 24),
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Conzelmann Axel, [ ]

5. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, [ ],
Antragsteller zu 25)

6. Actienbrauerei Gohlis AG i.L., vertreten durch die Geschäftsführerin Karin Deger, [ ],
Antragsteller zu 26)

7.  Actienbrauerei Greußen AG i.L., vertreten durch die Nachlassliquidatoren Marion Wolff und Karl-Walter Freitag, [ ],
Antragsteller zu 27)

8. Actien-Brauerei Neustadt-Magdeburg AG, vertreten durch den Vorstand Karin Deger, [ ],
Antragsteller zu 28)

Gemeinsamer Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre: Dr. Peter Dreier,, [ ],

 

gegen

 

TAG Immobilien AG, vertreten durch den Vorstand, Steckelhörn 5, Hamburg,

– Antragsgegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Noerr LLP, Brienner Straße 28, 80333 München

 

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Bronczek sowie die Handelsrichter Koppenhöfer und Blum am 20. März 2013 beschlossen:

 

Nachdem alle am Verfahren beteiligten Parteien dem Vergleichsvorschlag vom 22.02.2013 zugestimmt haben, wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass zwischen den Parteien folgender Vergleich zustande gekommen ist.

Präambel

 

1.	Die ordentliche Hauptversammlung der FranconoWest AG (nachfolgend „FranconoWesť) hat am 30. August 2011 auf Verlangen der TAG Immobilien AG (nachfolgend „TAG") gem. § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre") auf die TAG beschlossen. In diesem Beschluss hat die TAG den Minderheitsaktionären der FranconoWest als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,33 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der FranconoWest zugesagt. Dieser Beschluss ist durch Eintragung in das Handelsregister der FranconoWest am 26. Oktober 2011 wirksam geworden.
2.	Die Antragsteller zu 1. bis 32. halten die Barabfindung für unangemessen und haben beim Landgericht Düsseldorf beantragt, eine angemessene Barabfindung festzusetzen. Dieses Spruchverfahren wird unter Az. 33 О 119/11 [AktE] geführt.
3.	Das Landgericht Düsseldorf hat durch Beschluss vom 14. Februar 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre der FranconoWest bestellt.

 

Zur Beilegung der Auseinandersetzung und der Beseitigung der Unsicherheit über den Ausgang des Spruchverfahrens betreffend der Angemessenheit der Barabfindung einigen sich die Antragsteller zu 1. bis 32., die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter und schließen ohne jeweilige Aufgabe ihrer Rechtsauffassung auf ausdrückliche Empfehlung des Gerichts den nachstehenden

                            

Vergleich:

1.

Beendigung des Spruchverfahrens   Das Spruchverfahren wird hiermit nach Maßgabe nachfolgender Vereinbarungen einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Höchstvorsorglich nehmen die Antragsteller ihre Anträge zurück. Die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter stimmen dem zu.

2.

Zuzahlung

(1)	Die Barabfindung gemäß § 327 AktG wird von EUR 1,33 um EUR 0,15 auf EUR 1,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der FranconoWest festgesetzt. Den Minderheitsaktionären der FranconoWest, deren Aktien mit Wirksamwerden des Squeeze Out-Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister der FranconoWest gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die TAG übergegangen sind, zahlt die TAG die Differenz i.H.v. EUR 0,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der FranconoWest.
(2)	Die vorstehenden Zahlungen erfolgen für die Antragsteller und alle übrigen berechtigten ehemaligen Aktionäre der Gesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei.
(3)	Die Zuzahlung in Höhe von EUR 0,15 je Aktie wird ohne weiteren Antrag den zuzahlungsberechtigten Aktionären auf deren Konto ausbezahlt. Die Abwicklung erfolgt hierbei über die Depotbank der zuzahlungsberechtigten Aktionäre.

3.	Kosten […]
4.	Wirkungen des Vergleichs

(1)	Der Vergleich und die Zuzahlung stellen in Bezug auf alle – also auch nicht antragstellende – ehemalige bzw. zuzahlungsberechtigte Aktionäre der FranconoWest einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) dar.
(2)	Mit der Erfüllung der sich aus Ziff. 2 bis Ziff. 3 dieses Vergleichs ergebenden Zahlungspflichten sind jeweils sämtliche Streitigkeiten und Ansprüche der Antragsteller, der außenstehenden zuzahlungsberechtigten Aktionäre und des gemeinsamen Vertreters gegen die Antragsgegnerin und die Gesellschaft im Zusammenhang mit und aus diesem Spruchverfahren sowie der Verschmelzung erledigt.
(3)	Der Vergleich wird durch Beschluss des Landgerichts Düsseldorf gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Voraussetzung für die Wirksamkeit des Vergleichs ist, dass sämtliche Antragsteller, die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter den Vergleichsvorschlag des Gerichts durch Schriftsatz angenommen haben. Mit Beschlussfassung über das Zustandekommen des Vergleichs ist das Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Az.: 33 О 119/11 [AktE] beendet.

5.

Sonstiges

(1)	Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, das Rubrum dieses Vergleichs […] im Volltext im elektronischen Bundesanzeiger und in einem überregionalen täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung", zu veröffentlichen.
(2)	Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgerichts Düsseldorf vereinbart.
(3)	Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs bedürfen der Schriftform.
(4)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.

II.	Bekanntmachung über die Erhöhung der Barabfindung zugunsten der ehemaligen Aktionäre der FranconoWest AG

a)

Übertragungsbeschluss und Spruchverfahren Die Hauptversammlung der FranconoWest AG, Düsseldorf, heute firmierend unter TAG NRW-Wohnimmobilien & Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, hat am 30. August 2011 auf Verlangen der TAG Immobilien AG, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gem. § 327a AktG auf die TAG Immobilien AG gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von Euro 1,33 je auf den Inhaber lautende Stückaktie beschlossen. Dieser Beschluss ist mit Eintragung in das Handelsregister der FranconoWest AG am 26. Oktober 2011 wirksam geworden. Gegen die Höhe der Barabfindung leiteten mehrere ehemalige Aktionäre der FranconoWest AG vor dem Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 119/11 [AktE]) ein Spruchverfahren ein. Im Wege des gerichtlichen Vergleichs wurde die Barabfindung von Euro 1,33 um Euro 0,15 auf Euro 1,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FranconoWest AG festgesetzt. Der Vergleich ist vorstehend unter Ziffer I. veröffentlicht.

b)

Abwicklung der Nachzahlung Die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, wird zur zentralen Abwicklungsstelle bestimmt. Die Abwicklung der Nachzahlung erfolgt zentral durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Diese schreibt den Depotbanken den Erhöhungsbetrag von Euro 0,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FranconoWest AG am 19. April 2013 auf die vom Übertragungsbeschluss betroffenen Bestände gut. Die Depotbanken werden gebeten, die Nachbesserungsbeträge an ihre Depotkunden anspruchshalber auszuzahlen. Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre, die ihr Konto nach wie vor bei demselben Kreditinstitut wie zum Zeitpunkt der Auszahlung der Barabfindung unterhalten, brauchen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung durch ihr Kreditinstitut. Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre, die seit der Auszahlung der Barabfindung ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten sich zwecks Entgegennahme der Nachzahlung an ihr damaliges Kreditinstitut zu wenden. Nicht abgeholte Beträge werden drei Monate nach der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung an die TAG Immobilien AG zurückgezahlt. Nach diesem Zeitraum kann die Nachzahlung schriftlich bei der Gesellschaftskasse der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg geltend gemacht werden. Die TAG Immobilien AG behält sich vor, nicht abgeholte Nachzahlungsbeträge unter Verzicht auf Rückforderung beim Amtsgericht Hamburg zu hinterlegen.

Hamburg, im April 2013

TAG Immobilien AG

Der Vorstand

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. April 2013

Außerordentliche Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG (ehemalig: Frogster AG) soll Squeeze-out beschließen

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG ("Gesellschaft") mit Sitz in Berlin

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. Juni 2013, um 9.30 Uhr (MESZ), in die Räumlichkeiten des Clubhauses des Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix e.V. („Clubhaus KSC“), Stadiongastronomie Wildparkstadion Karlsruhe, Adenauerring 17, 76131 Karlsruhe, ein.

Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Gameforge AG ("Hauptaktionärin") mit Sitz in Karlsruhe gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out)

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe, hält unmittelbar insgesamt Stück 2.761.071 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.900.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.900.000,00. Die Gameforge AG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG in Höhe von 95,21 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Die Gameforge AG hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die Gameforge AG mit Schreiben vom 18. Februar 2013 ein Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Die Gameforge AG hat mit Schreiben an den Vorstand der Gameforge Berlin AG vom 18. April 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gameforge Berlin AG festgelegt hat.

Für die Gameforge AG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze Out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Gameforge AG hat sich am 18. Februar 2013 gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 19. April 2013 hat die Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als dem durch das Landgericht Berlin, Kammer für Handelssachen, ausgewählten und durch Beschluss vom 5. März 2013 (Az. 102 AR 9/13 AktG) bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Zudem hat die Gameforge AG dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Filiale Karlsruhe ("Commerzbank AG") vom 17. April 2013 übermittelt, durch die die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Gameforge AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der Gameforge Berlin AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, als Hauptaktionär der Gameforge Berlin AG übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Gameforge AG. Die Barabfindung beträgt EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Gameforge Berlin AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie."

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gameforge Berlin AG, Hardenbergstraße 9A, 10623 Berlin, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- die ungeprüften Jahresabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie der geprüfte Jahresabschluss der Gameforge Berlin AG für das Geschäftsjahr 2011 (für die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 unterlagen die Jahresabschlüsse der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Prüfungspflicht; ebenso wenig bestand hiernach eine Pflicht zur Aufstellung von Lageberichten; die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011 erfolgte freiwillig);

- die geprüften Konzernabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 (für das Geschäftsjahr 2011 war die Aufstellung eines Konzernabschlusses aufgrund gesetzlicher Vorschriften nicht erforderlich);

- der schriftliche Bericht der Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich Anlagen;

- der Prüfungsbericht der WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.


___________

Anmerkung: Sowohl zum Delisting der damals noch als Frogster Interactive Pictures AG firmierenden Gesellschaft wie auch zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag laufen beim Landgericht Berlin Spruchverfahren.

 

Ventegis Capital AG: Konkretisiertes Verlangen/Barabfindung für den Squeeze-Out auf EUR 2,70 je Aktie festgelegt

Pressemitteilung der Ventegis Capital AG

 

Berlin, 23. April 2013

 

Die Hauptaktionärin der Ventegis Capital AG, Berlin, die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 26. Februar 2013 konkretisiert und dem Vorstand der Ventegis Capital AG mitgeteilt, dass die Berliner Effektengesellschaft AG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG auf die Berliner Effektengesellschaft AG entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (sogenannter Squeeze-out) auf EUR 2,70 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Ventegis Capital AG festgelegt hat.

 

Der Beschluss zur Übertragung der Aktien soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Ventegis Capital AG gefasst werden. Diese wird voraussichtlich am 19. Juni 2013 stattfinden.

 

Der Vorstand

Ventegis Capital AG

 

Kontakt:

Ventegis Capital AG, Karsten Haesen

Kurfürstendamm 119 10711 Berlin

Tel.: +49 (0) 30 / 890 21 180 Fax.: +49 (0) 30 / 890 21 189

E-Mail: info@ventegis-capital.de

www.ventegis-capital.de

 

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der IBS AG excellence, collaboration, manufacturing

Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der IBS AG excellence, collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen, als beherrschter Gesellschaft wird vom Landgericht Koblenz unter dem Az. 4 HK O 166/12 geführt.

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Siemens Beteiligungen Inland GmbH: Rechtsanwälte Gleiss Lutz.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 26513/11 geführt. Das Gericht hat mit Beschluss vom 5. April 2013 Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen benannt. Die Antragsgegnerin, die Clariant AG, wurde zur Zahlung eines Vorschusses in Höhe von EUR 60.000,- zzgl. USt. aufgefordert.

87 Antragsteller (SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a.)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG:
Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Firma PIXELPARK AG

Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Firma PIXELPARK AG, Berlin, als beherrschter Gesellschaft wird vom Landgericht (LG) Berlin unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 241/12 .SpruchG bearbeitet. Das LG Berlin hat mit Beschluss vom 9. April 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Malte Disselhorst zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, Kanzlei Beckmann Diesselhorst, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Dortmunder Actien-Brauerei AG beendet

Dortmunder Actien-Brauerei GmbH

Steigerstraße 20, 44145 Dortmund

 

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, Dortmund

ISIN: DE0005548002

 

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und des angemessenen Ausgleichs gemäß §§ 304, 305 AktG betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) vom 10. Mai 2002 zwischen der Dortmunder Actien-Brauerei AG (jetzt Dortmunder Actien-Brauerei GmbH) als abhängiger Gesellschaft und ihrer Hauptaktionärin, der Binding-Brauerei AG (jetzt: Radeberger Gruppe Holding GmbH), machen wir hiermit den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 11. Januar 2012 (Aktenzeichen 20 O 516/02) bekannt:

                            

„LANDGERICHT DORTMUND
BESCHLUSS

In dem Spruchverfahren

1.	des Herrn Karsten Trippel, […] Großbottwar
2.	der Firma Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, […] Köln Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Hoffmann, […] Köln
3.	der Frau Carmen Barth-Weber, […], Berlin als Rechtsnachfolgerin des Hermut Weber Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt König, […] Berlin
4.	der Frau Suzanne Schubert, […] Emmendingen Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Schubert, […] Freiburg
5.	des Herrn Dr. Theo Schubert, […] Emmendingen Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Schubert, […] Freiburg
6.	des Herrn Prof. Dr. Ekkehard Wenger, […] Stuttgart
7.	der Firma Carthago Value Invest AG, vertreten durch den Vorstand, […] Bremen Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Hasselbruch, […] Bremen
8.	des Herrn Jochen Knoesel, […] Würzburg
9.	der Frau Ulrike Mellin, […] Waldbüttelbrunn Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Mellin, […] Waldbüttelbrunn
10.	der Frau Christa Götz, […] Baden-Baden Verfahrensbevollmächtigter: Dr. Götz, […] Baden-Baden
11.	des Herrn Norbert Kind, […] Ransbach Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwälte Krempel & Kollegen, […] Westerburg

– Antragsteller –

gegen

1.	die Firma Dortmunder Actien-Brauerei GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Steigerstraße 20, 44145 Dortmund
2.	die Firma Radeberger Gruppe Holding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Darmstädter Landstraße 185, 60598 Frankfurt am Main

– Antragsgegnerinnen –

weiterer Beteiligter:

Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, Ferdinand-Sauerbruch-Straße 26, 56073 Koblenz

– als Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

 

hat die VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Mönkebüscher und die Handelsrichter Bohle und Wittenberge am 11.01.2012 beschlossen:

                            

	Die angemessene Barabfindung für außenstehende Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1. aus Anlass des am 10.05.2002 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Antragsgegnerin zu 2. wird auf 7,31 € je Stückaktie festgesetzt.
	Der angemessene Ausgleich für außenstehende Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1. wird auf 0,46 € je Stückaktie festgesetzt.
	Die Kosten des Verfahrens einschließlich der notwendigen Auslagen der Antragssteller tragen die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner.
	Die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre fallen der Antragsgegnerin zu 1. zu Last.
	Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf 557.658,24 € festgesetzt.“

 

Die gegen diesen Beschluss von einzelnen Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden aufgrund des rechtskräftigen Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 6. September 2012 (Aktenzeichen I-26 W5/12) zurückgewiesen.

 

Hinweise für die Abwicklung der Zahlungsansprüche

 

Als Abwicklungsstelle fungiert die Bankhaus Lampe KG.

a)	Nachzahlung des Differenzbetrages auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des BGAV: Je Aktie der Dortmunder Actien-Brauerei AG wird ein Betrag i.H.v. EUR 0,96 (Differenzbetrag zwischen der vom Landgericht Dortmund festgelegten Barabfindung von EUR 7,31 und der ursprünglich im BGAV festgelegten Barabfindung von EUR 6,35) vergütet.
b)	Verzinsung des Nachzahlungsbetrages: Der Nachzahlungsbetrag wird vom 17.09.2002 bis 31.08.2009 mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und vom 01.09.2009 bis zum Tag vor der Zahlung mit jährlich fünf vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst.

 

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 10.05.2013 keine Geldgutschrift erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglichst an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. Zinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG innerhalb Deutschlands provisions- und spesenfrei.
                            

Dortmund, im März 2013

Dortmunder Actien-Brauerei GmbH

Die Geschäftsführer

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. April 2013

Squeeze-out bei ARBOmedia AG: Anhebung der Barabfindung durch Vergleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ARBOmedia AG, München, konnte durch einen Vergleich beendet werden. Die vom Landgericht München I mit Beschluss vom 12. April 2013 (Az. 5 HK O 16594/11) festgestellte vergleichsweise Regelung sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 8,50 je ARBOmedia-Stückaktie auf EUR 9,80 vor. Dies entspricht einer Erhöhung um mehr als 15%.

61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB/WP Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Goldbach Ost GmbH:
HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 80333 München

Matth. Hohner Aktiengesellschaft: Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gem § 122 Abs. 1 AktG/ Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien (Delisting) / Kaufangebot

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die HS Investment Group, Inc. mit Sitz in Tortola / British Virgin Islands, hat den Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft gemäß § 122 Abs. 1 Aktiengesetz aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung der Matth. Hohner Aktiengesellschaft einzuberufen und darin den Beschlussantrag der HS Investment Group, Inc. zur Abstimmung zu stellen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Matth. Hohner Aktiengesellschaft zum Regulierten Markt zu stellen (Delisting). Der Vorstand wird unverzüglich alle hierfür notwendigen Schritte einleiten und in Kürze eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.

Die HS Investment Group, Inc. hat dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft ferner ein Kaufangebot an die übrigen Aktionäre für den Erwerb ihrer Aktien der Matth. Hohner Aktiengesellschaft übermittelt. Im Zusammenhang mit dem von der HS Investment Group, Inc. angestrebten Delisting bietet die HS Investment Group, Inc. den übrigen Aktionären der Matth. Hohner Aktiengesellschaft an, deren Aktien für einen Kaufpreis von EUR 9,30 je Inhaberaktie zu erwerben. Das Angebot gilt ab dem Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Delisting und ist bis zum 365. Tag nach der Delistingentscheidung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart befristet.

Trossingen, 15. April 2013

Der Vorstand

Douglas Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2013

Die Tagesordnung sieht unter Punkt 6 die Beschlussfassung über den Squeeze-out vor:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, auf die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt a.M., gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG 

 Die Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M. unter HRB 96067, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt 38.169.068 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt. Das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt 118.301.151,00 Euro. Es ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Damit hält die Beauty Holding Two GmbH mehr als 95 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ('AktG'). 

 Die Beauty Holding Two GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 15. Januar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH durch ihre Rechtsvorgängerin, die Beauty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main, das Verlangen an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann. Die Beauty Holding Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 auf die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty Holding Two AG) verschmolzen. Mit Eintragung am 20. Februar 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wurde die Verschmelzung wirksam. 

Mit Schreiben vom 28. Februar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty Holding Two AG) ein wiederholendes Verlangen an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet. Mit Schreiben vom 15. März 2013 an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG hat die Beauty Holding Two GmbH (zum Zeitpunkt des Schreibens noch Beauty Holding Two AG) ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf 37,64 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. 

 In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 20. März 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg, als dem durch das Landgericht Dortmund ausgewählten und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg hat hierüber am 22. März 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet. 

Zudem hat die Beauty Holding Two GmbH dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Beauty Holding Two GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG zu zahlen. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.' 

Squeeze-out bei der Schuler AG?

Die Baader Bank stuft die Andritz-Aktie in einer aktuellen Studie als "buy" ein. Die Baader-Analysten erwarten in den kommenden zwei bis drei Quartalen weiterhin positive Nachrichten. Mit Blick auf den bereits mit 95 Prozent zu Andritz gehörenden deutschen Maschinenbauer Schuler erwarten sie ein Squeeze-out, um Schuler zur Gänze zu übernehmen

Squeeze-out TA Triumph-Adler AG: LG Nürnberg-Fürth erhöht Abfindung auf EUR 2,13

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Ende 2010 erfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der TA Triumph-Adler AG, Nürnberg, den Barabfindungsbetrag von EUR 1,90 um EUR 0,23 auf nunmehr EUR 2,13 erhöht (Beschluss vom 28. März 2013, Az. 1 HK O 9302/10). Dies entspricht einer Nachbessung um mehr als 12%.

Das LG Nürnberg-Fürth hatte ohne Einholung eines weiteren Sachverständigengutachtens der Wert der Gesellschaft auf ca. EUR 117,9 Mio. geschätzt, was einem Wert je Aktie in Höhe von EUR 2,13 entspricht. Berücksichtigt hat das Gericht dabei einen negativen Sonderwert für Pensionszusagen in Höhe von EUR 85,944 Mio.

95 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jörg Pluta, 80335 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, KYOCERA MITA Corporation:
Rechtsanwälte Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgeellschaft mbH

Spruchverfahren Squeeze-out Bau-Verein zu Hamburg

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft, Hamburg, zugunsten der Hauptaktionärin TAG Immobilien AG wird vom Landgericht Hamburg unter dem Aktenzeichen 412 HKO 178/12 geführt. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, c/o Kanzlei Causaconsilio, Kiel, bestimmt.

65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24027 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP

Spruchverfahren Squeeze-out Rathgeber AG

Bekanntmachung des Landgerichts München I

5 HK O 21451/12

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Rathgeber AG aus Anlass eines Squeeze out anhängig.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Jörg Pluta, Dachauer Straße 31, 80335 München, Tel.: 089 59998810.

Dr. Krenek, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. März 2013

Übernahmerechtlicher Squeeze-out bei der Tognum AG

Engine Holding GmbH

Friedrichshafen

 

Bekanntmachung eines außergerichtlichen Vergleichs in dem Rechtsbeschwerdeverfahren wegen Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 39a ff. WpÜG bei der Tognum AG

 

Durch Rücknahme der Rechtsbeschwerden vor dem Bundesgerichtshof wurde der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 15. November 2011 (Az. 3-05 O 53/11) bestätigt durch den Beschluss des Oberlandesgerichts vom 21. Mai 2012 (Az. WpÜG 10/11), rechtskräftig und wirksam. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Tognum AG auf die Engine Holding GmbH übergegangen.

 

Der Rücknahme der Rechtsbeschwerden lag ein am 7. März 2013 geschlossener Vergleich zwischen der Engine Holding GmbH und den Rechtsbeschwerdeführern zugrunde, der nachstehend bekannt gegeben wird:
                            

Außergerichtlicher Vergleich
 

zwischen

 

1.	Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln Verfahrensbevollmächtigter in der Rechtsbeschwerde:

Rechtsanwalt Dr. Thomas von Plehwe, Karlstrasse 22 - 24, 76133 Karlsruhe

- nachfolgend Beschwerdeführer zu 1 -,

2.
3.

- die Beschwerdeführer zu 1, 2 und 3 zusammen nachfolgend

„die Beschwerdeführer“ -

und

4.	Engine Holding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Maybachplatz 1, 88045 Friedrichshafen

- nachfolgend Beschwerdegegnerin -

- die Beschwerdegegnerin und die Beschwerdeführer
nachfolgend zusammen die Parteien -

Am 11. August 2011 beantragte die Beschwerdegegnerin gemäß § 39a WpÜG beim Landgericht Frankfurt am Main, die ihr noch nicht gehörenden, nennwertlosen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Tognum AG („Tognum-Aktie“) Zug um Zug gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 26,00 je Tognum-Aktie zu übertragen („Wertpapierübernahmerechtlicher Squeeze-out“). Mit Beschluss vom 15. November 2011 (Az. 3-05 O 53/11) gab das Landgericht Frankfurt am Main dem Antrag der Beschwerdegegnerin statt. Die gegen den Beschluss des Landgerichts gerichteten Beschwerden wies das OLG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 21. Mai 2012 (Az. WpÜG 10/11) zurück. Die drei vorstehend als Beschwerdeführer zu 1, 2 und 3 Bezeichneten legten beim Bundesgerichtshof gegen diesen Beschluss des OLG Frankfurt am Main eine Rechtsbeschwerde ein. Das Verfahren wird beim Bundesgerichtshof unter dem Az. BGH II ZB 14/12 geführt.

                            

Die Beschwerdeführer haben u.a. geltend gemacht, dass

―	die Angemessenheitsvermutung des § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG im vorliegenden Wertpapierübernahmerechtlichen Squeeze-out die Höhe der tatsächlich angemessenen Barabfindung nicht abbildet, und
―	die Voraussetzungen für einen Wertpapierübernahmerechtlichen Squeeze-out vorliegendenfalls nicht gegeben sind, weil die erforderliche Beteiligung von mindestens 95% der Anteile gemäß § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG erst außerhalb der weiteren Annahmefrist von der Beschwerdegegnerin erlangt worden ist.

 

Die Antragsgegnerin als herrschendes Unternehmen hat mit der Tognum Aktiengesellschaft als abhängiger Gesellschaft am 25.09.2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“) abgeschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Tognum Aktiengesellschaft wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung am 15.11.2012 gefasst. Der Vertrag ist hiernach am 19.12.2012 in das Handelsregister der Tognum Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Ulm eingetragen worden.

Den außenstehenden Aktionären der Tognum Aktiengesellschaft ist eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Tognum-Aktie angeboten worden. Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die von diesem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, haben Anspruch auf eine jährliche Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung beträgt EUR 1,85 brutto (EUR 1,61 netto) je Tognum-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr.

                            

Aus Sicht der Beschwerdeführer hat sich die der Rechtsbeschwerde beim Bundesgerichtshof zugrunde liegende Rechtsfrage zwischenzeitlich erledigt:

                            

―

Mit seinem Urteil vom 18.12.2012 – II ZR 198/11 -, das unter Ziffer 19 der Entscheidung das vorliegende Verfahren ausdrücklich aufführt, hat der Bundesgerichtshof im Hinblick auf die hier entscheidungserhebliche Frage, ob für die erforderliche Beteiligung von mindestens 95% der Anteile gemäß § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG auch auf Aktienerwerbsvorgänge außerhalb der weiteren Annahmefrist abzustellen ist, wörtlich im Zusammenhang mit dem spiegelbildlichen Andienungsrecht gemäß § 39c WpÜG festgehalten: „Zutreffend ist die Ansicht, nach der Erwerbe allenfalls bis zum Ablauf der erweiterten Annahmefrist zu berücksichtigen sind“ (Ziffer 22 der Entscheidung).

―

Durch die zwischenzeitlich angebotene Barabfindung im Rahmen des Abschlusses des vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist, wenngleich auch in Bezug auf einen späteren Bewertungsstichtag, die Möglichkeit eröffnet worden, die Höhe der angemessenen Barabfindung gerichtlich überprüfen zu lassen.

Aus diesem Grunde vereinbaren die Parteien zur endgültigen Beilegung des Rechtsstreits unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtspositionen das Folgende:

1.

Erhöhung der je Tognum-Aktie gewährten Abfindung a) Die Abfindung in Höhe von EUR 26,00 je Tognum-Aktie wird zugunsten der Beschwerdeführer sowie der übrigen von dem Antrag auf Wertpapierübernahmerechtlichen Squeeze-out betroffenen Minderheitsaktionäre um EUR 4,00 auf insgesamt EUR 30,00 je Tognum-Aktie erhöht. b) Diejenigen Aktionäre, die im Rahmen der Durchführung des Wertpapierübernahmerechtlichen Squeeze-out ihre Aktien übertragen, erhalten die ihnen nach dem vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zustehende Ausgleichszahlung von EUR 1,61 für das Geschäftsjahr 2012. Hierdurch wird die Abfindung gemäß vorstehend 1a) weiter auf EUR 31,61 erhöht c) Die Abwicklung erfolgt für die Minderheitsaktionäre kosten- und spesenfrei. d) Die Regelungen in Ziffer 1 dieses Vergleichs wirken für alle Minderheitsaktionäre der Tognum AG. Zusätzlich wirken sie zugunsten der vormaligen Minderheitsaktionäre, die bereits das Abfindungsangebot nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angenommen haben. Der Vergleich stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB). Zur Vermeidung von Zweifeln wird festgehalten, dass der Vergleich nicht für vormalige Aktionäre wirkt, die der Beschwerdeführerin ihre Tognum-Aktien entsprechend § 39c WpÜG angedient haben und mit denen sich die Beschwerdeführerin auf eine Übertragung dieser Tognum-Aktien gegen Zahlung von EUR 26,00 geeinigt hat.

2.

Beschwerderücknahme Die Beschwerdeführer nehmen ihre beim Bundesgerichtshof unter dem Az. BGH II ZB 14/12 geführte Beschwerde zurück.

 

 

Friedrichshafen, im März 2013

 

Engine Holding GmbH

Die Geschäftsführung

 
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. März 2013

Spruchverfahren Squeeze-out Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG

   Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG c/o Radeberger Gruppe Holding GmbH
Darmstädter Landstraße 185, 60598 Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz an die ehemaligen Minderheitsaktionäre
der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG, Mainz
ISIN: DE0006555006 (Inhaber-Stammaktien o.N.)
ISIN: DE0006555048 (Inhaber-Vorzugsaktien o.N.)

 

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Abfindung der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG, die aufgrund des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2002 aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, machen wir hiermit den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Mainz vom 21. August 2009 (Aktenzeichen 12 HK.O 120/02 WP) bekannt:

                            

„LANDGERICHT MAINZ
BESCHLUSS

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren

 

1.	Prof. Dr. Ekkehard Wenger, […] Stuttgart Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Götz & Monissen, […] Blaubeuren
2.	Norbert Kind, […] Ransbach-Baumbach Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Krempel und Kollegen, […] Westerburg
3.	Christa Götz, […] Baden-Baden Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. jur. Hans Norbert Götz, […] Baden-Baden
4.	Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, […] Köln
5.	Carmen Barth-Weber, […] Berlin Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Hendrik König, […] Berlin
6.	B.E.M. Börseninformations- und Effektmanagement GmbH, gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführerin Dr. Ingeborg Posch, […] Mainbernheim Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwältin Uta Wandera, […] Mainbernheim
7.	Karsten Trippel, […] Großbottwar Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Arens, Schwering, Kohne, […] Münster
8.	Ulrike Mellin, […] Waldbüttelbrunn Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Holger Mellin, […] Waldbüttelbrunn
9.	SCHÜMA GmbH & Co. KG, vertreten durch die phG Proxymax HV-Service gmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Stefan Schüpfer, […] Würzburg Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Cornelius & Schindler, […] Frankfurt am Main
10.	JKK Beteiligungs-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Dipl.-Kaufmann Jochen Knoesel, […] Würzburg Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Axel Conzelmann, […] Hechingen

– Antragsteller –

 

gegen

 

1.	Radeberger Gruppe AG, gesetzlich vertreten durch den Vorstand, Ulrich Kallmeyer (Vorsitzender), Dr. Albert Christmann, Dr. Hans-Wolfgang Lambrecht, Dr. Werner Röttger, Klaus Schütze, Darmstädter Landstraße 185, 60598 Frankfurt am Main (vormals Binding- Brauerei AG, Darmstädter Landstraße 185, 60598 Frankfurt am Main),
2.	Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG, vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Thomas Klinger, Darmstädter Landstraße 185, 60598 Frankfurt am Main

– Antragsgegnerinnen –

 

an dem weiter beteiligt ist:

Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, Ferdinand-Sauerbruch-Straße 26, 56073 Koblenz

– als Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

 

hat die 12. Zivilkammer – 2. Kammer für Handelssachen – des Landgerichts Mainz durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Endell, den Handelsrichter Steinbronn und den Handelsrichter Friedrich Kistenpfennig am 21.8.2009

 

b e s c h l o s s e n:

 

1.	Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 327 a Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund des in der Hauptversammlung der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG vom 19.6.2002 beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung wird auf 434,85 € je Stückaktie der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG festgesetzt.
2.	Dieser Betrag ist ab dem 1.10.2002 mit jährlich 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
3.	Die Kosten des Verfahrens sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und des Vertreters der außenstehenden Aktionäre tragen die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner.
4.	Der Gegenstandswert für das Verfahren insgesamt wird auf 98.594,84 € festgesetzt.“

 

Die gegen diesen Beschluss von einzelnen Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden aufgrund des rechtskräftigen Beschlusses des Pfälzischen Oberlandesgerichtes Zweibrücken vom 24. August 2010 (Aktenzeichen 3 W 177/09) zurückgewiesen.

 

Hinweise für die Abwicklung der Zahlungsansprüche

 

Als Abwicklungsstelle fungiert die Bankhaus Lampe KG.

 

a)	Nachzahlung des Differenzbetrages auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre: Je Aktie der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG wird ein Betrag i.H.v. EUR 30,92 (Differenzbetrag zwischen der vom Landgericht Mainz festgelegten Barabfindung von EUR 434,85 und der ursprünglichen Barabfindung von EUR 403,93) vergütet.
b)	Verzinsung des Nachzahlungsbetrages: Der Nachzahlungsbetrag wird vom 01.10.2002 bis 31.08.2009 mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und vom 01.09.2009 bis zum Tag vor der Zahlung mit jährlich fünf vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

 

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 10.05.2013 keine Geldgutschrift erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. Zinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG innerhalb Deutschlands provisions- und spesenfrei.

 

Den Aktionären, die effektive Aktienurkunden über ihre Depotbanken zum Erhalt der Barabfindung bei der Bankhaus Lampe KG eingereicht haben, wird die Nachzahlung nebst Zinsen über ihre damalige Depotbank zur Verfügung gestellt.

 

Aktionäre, die ihre Aktienurkunden noch nicht zur Barabfindung eingereicht haben, können die Barabfindung und die Nachzahlung zzgl. Zinsen nur erhalten, wenn sie ihre Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 51 ff. und Erneuerungsschein bei der Bankhaus Lampe KG oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Bankhaus Lampe KG während der üblichen Schalterstunden einreichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung mitteilen.

                            

Dortmund, im März 2013

 

Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. März 2013

itelligence AG: Squeeze-out - Festlegung der Barabfindung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bielefeld, 5. April 2013 - Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf hat dem Vorstand der itelligence AG heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der itelligence AG auf die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf 10,80 Euro je auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktie der itelligence AG festgelegt hat. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der itelligence AG am 28. Dezember 2012 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

 

Über den Squeeze-out soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der itelligence AG, die voraussichtlich am 23. Mai 2013 stattfinden wird, Beschluss gefasst werden.

Kontakt:

Katrin Schlegel, itelligence AG,

Tel: +49 (0) 521 - 91 44 8106;

Katrin.Schlegel@itelligence.de

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2009 laufenden Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der Sophos Holdings GmbH mit der Utimaco Safeware AG, Oberursel, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht (LG) Frankfurt am Main den Ausgleich von dem angebotenen Betrag in Höhe von 0,87 auf netto EUR 0,91 (bzw. brutto EUR 1,08) angehoben, eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags jedoch abgelehnt (Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09). Den Antragstellern wurde keine Erstattung der außergerichtlichen Kosten zugesprochen. Gegen den Beschluss des LG kann Beschwerde zum OLG eingelegt werden.

Zwischenzeitlich sind die Utimaco-Minderheitsaktionäre mit Eintragung im Handelsregister am 8. August 2012 zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 16,- je Utimaco-Aktie ausgeschlossen worden (Squeeze-out). Diesbezüglich läuft beim LG Frankfurt am Main ein weiteres Spruchverfahren (Az. 3-05 O 150/12). Nach Ansicht des LG ist die Kapitalisierung des (vom ihm geringfügig erhöhten) Ausgleichs für das Squeeze-out-Verfahren von Bedeutung. Ansonsten würden Abweichungen von unter 5 % keine abweichende Festsetzung rechtfertigen.

69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sophos Holdings GmbH:
Kanzlei Freshfields, Frankfurt am Main

Gameforge Berlin AG: Gameforge AG bereitet Squeeze-out vor

Pressemitteilung

Karlsruhe, 03.04.2013: Die Gameforge AG hat der Gameforge Berlin AG als deren Hauptaktionärin mitgeteilt, dass sie über mehr als 95% der Anteile an der Gameforge Berlin AG verfüge. Auf Verlangen der Gameforge AG bereitet die Gameforge Berlin AG die Durchführung einer Hauptversammlung vor, die nach den Vorschriften der §§ 327a ff. des Aktiengesetzes über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll.

Über Gameforge

Mit einem eindrucksvollen Portfolio von rund 20 Titeln und über 380 Millionen registrierten Spielern ist Gameforge der führende Anbieter von Massively Multiplayer Online Games (MMOGs) in der westlichen Welt. Die international tätige Unternehmensgruppe mit Hauptsitz in Karlsruhe bietet ihre Online-Games in über 50 Sprachen an. Ihr Portfolio beinhaltet client-basierte Spielwelten wie AION, TERA, Europas erfolgreichstes MMOG Metin2, 4Story, Runes of Magic, Elsword, Wizard101 und RaiderZ sowie browserbasierte Online-Games wie den beliebten Klassiker OGame, das preisgekrönte Ikariam und Mobile-Games. Das Unternehmen beschäftigt rund 600 Mitarbeiter an den Standorten Karlsruhe und Berlin.

 

Spruchverfahren Squeeze-out Leica Camera AG

Das Aktenzeichen des LG Frankfurt am Main lautet 3-05 O 118/12. Vertreten wird die Antragsgegnerin durch die Rechtsanwaltskanzlei Baker & McKenzie aus München. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf, bestimmt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Versatel AG

Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Vesatel AG läuft beim LG Berlin zu dem führenden Aktenzeichen 102 O 25/12. Die Antragsgegnerin wird vertreten durch die Kanzlei Hengeler Mueller. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf, bestellt.

LG Berlin, Az. 102 O 25/12.SpruchG
Svinova u.a. ./. VictorianFibre Holding GmbH
69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VictorianFibre Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

CinemaxX AG: Squeeze-out Verlangen der Vue Beteiligungs GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Vue Beteiligungs GmbH, Hamburg (ehemals Vue Beteiligungs AG), hat mit Schreiben vom 29. März 2013 der CinemaxX Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft auf die Vue Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle.

Die Vue Beteiligungs GmbH ist nach eigenen Angaben mit ca. 97,47% am Grundkapital der CinemaxX Aktiengesellschaft beteiligt und damit Hauptaktionärin der CinemaxX Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss wird voraussichtlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft gefasst werden.

Die Vue Beteiligungs GmbH wird der CinemaxX Aktiengesellschaft vor der Einberufung der über das Verlangen der Vue Beteiligungs GmbH beschließenden Hauptversammlung die endgültig festgelegte Höhe der Barabfindung mitteilen.

Hamburg, den 02. April 2013

CinemaxX Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Literaturübersicht: Unternehmensbewertungen in Deutschland und den USA

Fleischer/Schneider/Thaten, Unternehmensbewertung bei aktienrechtlichen Abfindungsansprüchen in Deutschland und den Vereinigten Staaten, Der Konzern 2013, 61 ff. (Heft 2/2013)

Bereits mit dem Einstiegszitat „Valuation is an art rather than a science“ weisen die Autoren vom Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg, auf die grundlegende Problematik ausfüllungsbedürftiger Bewertungsvorgaben hin. Der Wert lasse sich kaum jemals mit mathematischer Genauigkeit feststellen. Interessant ist die Dar- und Gegenüberstellung der unterschiedlichen, dabei von den Gerichten verwendeten Bewertungsmethoden. Auch die Darstellung der historischen, nicht immer geradlinienigen Entwicklungen in den beiden Staaten ist spannend. Hinsichtlich der USA wird auf den stärkeren vergleichsorientierten Ansatz hingewiesen. Dort verfüge auch kein berufsständischer Verband über eine vergleichbare „Deutungshoheit“ wie in Deutschland das IDW, dessen Standards häufig die streitentscheidende Aussage entnommen werde.

aus: Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) 8/2013

Literaturübersicht: Der gemeinsame Vertreter

Walter Bayer/Thomas Hoffmann, Der gemeinsame Vertreter im Spruchverfahren, AG-Report 2013, R79 f. (Heft 6/2013)

Die beiden Autoren von der Universität Jena stellen eine Auswertung hinsichtlich der Bestellung gemeinsamer Vertreter für die vier Jahre 2009 bis 2012 vor (wobei sie auf die Bekanntmachungen im Bundesanzeiger in dieser Periode abstellen). Ein bedeutender Anteil neu eröffneter Spruchverfahren konzentriere sich auf die Landgerichte München I (OLG-Bezirk München), Frankfurt am Main (ganz Hessen) und Düsseldorf (OLG-Bezirk Düsseldorf). Bei der Bestellung als gemeinsamer Vertreter seien RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf, mit 19 Bestellungen und RA Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg, mit 18 Bestellungen führend. Zusammen mit den abgeschlagen folgenden drei Rechtsanwälten, Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt (7 Verfahren), RA Dr. Rainer Klocke (6) und Dr. Wolfgang Krafczyk (6), teilten sich diese fünf Anwälte 40% aller relevanten Spruchverfahren (laut der Auswertung der Autoren 141 Verfahren). Es gebe daher eine hochspezialisierte und hochkonzentrierte „Zunft“ gemeinsamer Vertreter.

aus: Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) 8/2013

Ausgabe 8/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 8/2013 from SpruchZ