Gleiss Lutz begleitet VEM Vermögensverwaltung AG bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out

Pressemitteilung von Gleiss Lutz vom 6. November 2012

 

Gleiss Lutz hat die VEM Vermögenverwaltung AG als Hauptaktionärin bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Württembergische Leinenindustrie AG beraten. Der Squeeze-out war Teil einer Umstrukturierung, in deren Zusammenhang die Württembergische Leinenindustrie AG auf die VEM Vermögensverwaltung AG verschmolzen wurde. Squeeze-out und Verschmelzung konnten kurzfristig in das Handelsregister eingetragen werden.

Bei der Maßnahme handelt es sich um einen der ersten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs in Deutschland. Diese erst kürzlich vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit erlaubt es einem Hauptaktionär, dem Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent an einer Aktiengesellschaft gehören, die übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen. Gleichzeitig wird die Gesellschaft auf den Hauptaktionär verschmolzen. Bisher war ein Squeeze-out nur bei einer Beteiligung des Hauptaktionärs von mindestens 95 Prozent möglich.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für die VEM Vermögenverwaltung AG tätig: Dr. Martin Schockenhoff (Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht), Dr. Stephanie Lumpp (Gesellschaftsrecht, beide Stuttgart), Dr. Charlotte Beck (Arbeitsrecht, Berlin) und Muriel Kaufmann (Arbeitsrecht, Stuttgart).

Dr. Martin Schockenhoff und Dr. Stephanie Lumpp sind für die Franz Hensmann AG als Hauptaktionärin beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG (MCS AG) derzeit bereits bei einem weiteren verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out tätig.

Spruchverfahren Squeeze-out bei der Solarparc AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Solarparc AG, Bonn, wird vom Landgericht (LG) Köln unter dem Aktenzeichen 91 O 64/12 geführt (Zürn u.a. ./. SolarWorld AG). Das LG Köln hat Herrn RA Dr. Rainer Klocke, Köln, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Es gibt 61 Antragsteller. Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin SolarWorld AG sind die Rechtsanwälte Schmitz Knoth, Bonn.

Neue Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Ergänzend zu dem Blog "Spruchverfahren Recht & Praxis" wird zukünftig die elektronische (d.h. in pdf-Format verteilte) Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (kurz: SpruchZ) etwas mehr Transparenz in Spruchverfahren bringen und Verfahren, Entscheidungen und Hintergründe darstellen und dokumentieren. So wird über die Bestellung gemeinsamer Vertreter und von Sachverständigen berichtet. Auch soll die Argumentationlinie der (regional z.T. sehr unterschiedlichen) Rechtsprechung dargestellt werden. Das Zeitschriftenformat erlaubt es (anders als bei einem Blog), auch wissenschaftliche Beiträge mit Fußnoten in zitierfähiger Weise zu veröffentlichen.

In der in den nächsten Tagen erscheinenden Ausgabe Nr. 1 diskutiert RA/StB Dr. Theo Schubert, M.C.L. Univ. Mich., "Das Verhältnis von Abfindung, Ausgleich und Verzinsung beim Squeeze-out". Die Redaktion freut sich über Beiträge, die (möglichst als Word-Datei) an die E-mail-Adresse Redaktion@SpruchZ.de zu senden sind.

Der Bezug der Zeitschrift ist kostenlos. Bestellungen sind zu richten an: Verteiler@SpruchZ.de

 

Spruchverfahren Squeeze-out bei der Bausparkasse Mainz AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bausparkasse Mainz AG wird beim Landgericht Koblenz unter den Aktenzeichen 2 HK O 69/12 SpruchG u.a. geführt. Es sind mehrere Anträge nach dem Spruchverfahrensgesetz eingereicht worden; die Verfahren sind bislang noch nicht verbunden worden. Das Landgericht hat Herrn Rechtsanwalt Dr. Martini, 56073 Koblenz, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin, die INTER Krankenversicherung aG, wird von den Rechtsanwälten SZA Schilling, Zutt & Anschütz, Frankfurt am Main, vertreten.  

RENERCO Renewable Energy Concepts AG: Aktuelle Information zur außerordentlichen Hauptversammlung vom 26.10.2012

Am 26. Oktober 2012 hat die Hauptversammlung der RENERCO Renewable Energy Concepts AG den Beschluss gefasst, einen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre für eine Barabfindung in Höhe von 4,05 Euro/Aktie durchzuführen. 

Der ursprünglich angedachte Betrag wurde von der Hauptaktionärin BayWa r.e. renewable energy GmbH im Rahmen der Aussprache erhöht. Dies geschah auch im Sinne eines guten Einvernehmens mit den zum Teil der RENERCO AG schon sehr lange verbundenen Minderheitsaktionären. 

Widersprüche, die eine Anfechtungsklage gegen den Squeeze-Out-Beschluss ermöglichen würden, sind angesichts des erhöhten Betrages nicht erhoben bzw. zurückgenommen worden. 

Damit ist aus Sicht der Gesellschaft ein zügiger Fortgang des Verfahrens bis hin zur Eintragung im Handelsregister und zum Wirksamwerden des Squeeze-Out zu erwarten. 

Zum Unternehmen: 
Die RENERCO Renewable Energy Concepts AG ist seit 1989 im Bereich der Erneuerbaren Energien tätig. Das Unternehmen konzentriert sich auf die vier Geschäftsfelder Windenergie, Photovoltaik, Geothermie und Bioenergie. Der regionale Schwerpunkt liegt auf dem Heimatmarkt Deutschland und im europäischen Ausland. 

Zum Leistungsspektrum des Unternehmens gehören Standortentwicklung, Planung und schlüsselfertige Errichtung von Anlagen zur Nutzung Erneuerbarer Energien. RENERCO erbringt auch die technische und kaufmännische Betriebsführung der Erzeugungsanlagen und berät Investoren, Fondsgesellschaften und Bankinstitute in technischen und technisch-wirtschaftlichen Fragestellungen. 

Zur Stärkung ihres Solargeschäftes hat RENERCO im letzten Jahr die gesamten Aktivitäten in der neugegründeten RENERCO Solar GmbH zusammengefasst. Die hundertprozentige Tochter ist unter anderem vom neuen Standort Freiburg aus für die Projektentwicklung und Realisierung großer PV-Anlagen verantwortlich.

Seit Ende 2009 gehört RENERCO mehrheitlich zur BayWa r.e. renewable energy GmbH, einer hundertprozentigen Tochter der BayWa AG. 

Kontakt:
RENERCO Renewable Energy Concepts AG
Maria Huber
Herzog-Heinrich-Str. 9
80336 München
Telefon: +49 89-383932-131
Telefax: +49 89-383932-32
e-mail: maria.huber@renerco.com

Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Verlangen der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bestätigung und Konkretisierung der Absicht der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft zur Herbeiführung eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding und Absicht der div, als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung ergibt.

Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, ('deutsche internet versicherung ag'), ein Unternehmen des Continentale Versicherungsverbundes, hatte der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, ('MAG') mit Schreiben vom 16. Juli 2012 mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der MAG als übertragender Gesellschaft und der deutsche internet versicherung ag als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen; der Verschmelzungsvertrag solle die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre ('Minderheitsaktionäre') der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a AktG erfolgen soll.

Nach dem Umwandlungsgesetz kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der deutsche internet versicherung ag - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.

Die deutsche internet versicherung ag hält derzeit unmittelbar 58.824.319 der insgesamt 63.080.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der MAG; dies entspricht - unter Berücksichtigung der Absetzung der 2.436 eigenen Aktien der MAG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - ca. 93,26% des Grundkapitals der MAG. Damit gehören der deutsche internet versicherung ag Aktien in Höhe von
mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MAG, sodass die deutsche internet versicherung ag als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der MAG als übertragender Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.

Die deutsche internet versicherung ag hat mit heutigem Schreiben an die MAG ihre vorgenannte Absicht bestätigt und konkretisiert. In diesem Zusammenhang hat sie die MAG darüber in Kenntnis gesetzt, dass sie die MAG zeitnah im Anschluss an den Abschluss des Verschmelzungsvertrages - der am 24. Oktober 2012 beabsichtigt ist - auffordern werde, eine außerordentliche Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem geplanten Termin des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages liegt, und den Tagesordnungspunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAG auf die deutsche internet versicherung ag gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG auf die Tagesordnung zu setzen. Die deutsche internet versicherung ag hat mit heutigem Schreiben an die MAG ferner mitgeteilt, sie gehe derzeit - vorbehaltlich der Ergebnisse der Angemessenheitsprüfung durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer - davon aus, dass der anteilige Ertragswert je Stückaktie der MAG auf der Grundlage der Bewertungsgrundsätze des IDW unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung liegen werde. Die deutsche internet versicherung ag beabsichtige daher, als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen solle, ergebe. Dieser betrage nach Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 3,73 EUR je Stückaktie der MAG. Die deutsche internet versicherung ag gehe derzeit davon aus, dass die Barabfindung auf 3,73 EUR je auf den Namen lautender Stückaktie der MAG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,00 EUR festgelegt werde.

Mannheim, den 19. Oktober 2012

Der Vorstand

NTT DATA EUROPE kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für itelligence AG an

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bielefeld, 29. Oktober 2012 - Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, Düsseldorf, hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der itelligence AG abzugeben. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG wird allen Aktionären der itelligence AG 10,80 Euro pro Aktie in bar anbieten. Das öffentliche Erwerbsangebot wird nach Angaben der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG voraussichtlich unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der Bieter nach Vollzug des Erwerbsangebots über mindestens 95% der Stimmrechte und des Grundkapitals der itelligence AG verfügen wird. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist eine Tochtergesellschaft der NTT DATA Corporation, Tokio, Japan.

 

Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hat mitgeteilt, dass sie derzeit bereits einen Anteil am Grundkapital und der Stimmrechte der itelligence AG in Höhe von ca. 81,28% hält. Der Vorstandsvorsitzende der itelligence AG, Herr Herbert Vogel, hat in seiner Eigenschaft als Aktionär mit der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung geschlossen, nach der er verpflichtet ist, das Erwerbsangebot für die von ihm gehaltenen Aktien an der itelligence AG (ca. 2,035% des Grundkapitals und der Stimmrechte) anzunehmen.
 

Im Übrigen wird das Erwerbsangebot zu den von der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG den gesetzlichen Vorgaben entsprechend eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und der Angemessenheit des Angebotspreises abgeben.

 

Die Angebotsunterlage wird von der NTT DATA Europe GmbH & Co. KG auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: http: www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de

 

Kontakt:

Katrin Schlegel, itelligence AG,

Tel: +49 (0) 521 - 91 44 8106;

katrin.schlegel@itelligence.de

Prof. Dr. Ulrich v. Jeinsen und Kaye Scholer erzielen Vergleich im Spruchverfahren LINOS/Qioptiq

Frankfurt, 23. Oktober 2012 – Vor dem LG Hannover wurde ein aktienrechtliches Spruchverfahren zum Unternehmensvertrag, der im Jahr 2006 zwischen der heutigen Qioptiq Holding Deutschland GmbH (vorher: Optco Akquisitions GmbH) und der ehemaligen LINOS Aktiengesellschaft abgeschlossen wurde, erfolgreich beendet (AZ: 22 AktE 42/07). Nahezu sämtliche Antragsteller haben einem Vergleich zugestimmt, der – neben einer angemessenen Aufwandsentschädigung für die Antragsteller – eine isolierte Erhöhung der Barabfindung des Unternehmensvertrages um 3,00 EUR je Stückaktie gewährt. Die Verhandlungen führten Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen von der Kanzlei Göhmann Rechtsanwälte Notare, Hannover, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Dr. Annette Bödeker von Kaye Scholer LLP in Frankfurt auf Seiten der Antragsgegnerin Qioptiq.

Die Qioptiq Gruppe, eines der weltweit führenden Unternehmen im Design und in der Herstellung von hoch präzisen optischen Komponenten und Modulen, hatte LINOS, ebenfalls spezialisiert auf optische Technologien, im Oktober 2006 übernommen. Ende 2006 wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen und anschließend im Jahr 2008 ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der LINOS AG eingeleitet. Zahlreiche Aktionäre stellten die in den beiden Maßnahmen angebotenen Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlungen zur gerichtlichen Überprüfung.

Die Schwierigkeit des Vergleichsabschlusses bestand darin, die antragsstellenden außenstehenden Aktionäre von der zwischen den Verhandlungsführern ausgehandelten Lösung zu überzeugen. Prof. Dr. v. Jeinsen konnte sich in zahlreichen Gesprächen mit „Schlüsselpersonen“ auf Antragstellerseite verständigen, die dann ihrerseits als Multiplikatoren gegenüber weiteren Antragstellern handelten. Die Parteien beginnen nun Vergleichsverhandlungen in dem zweiten Spruchverfahren über die Höhe der Abfindung im Rahmen des Squeeze-Outs (AZ: 22 AktE 63/09).

Antragsteller u.a.: Karl-Walter Freitag, OMEGA Vermögensverwaltungs GmbH, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Prof. Dr. Ekkehard Wenger.

Vertreter Antragsgegner: Dr. Annette Bödeker, Kaye Scholer LLP, Frankfurt.

Gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Ulrich v. Jeinsen, Göhmann Rechtsanwälte Notare, Hannover.

Kaye Scholer wurde 1917 in New York gegründet und ist mit über 450 Rechtsanwälten eine der führenden internationalen Sozietäten. Die traditionsreiche Kanzlei berät mit insgesamt neun Büros in den wichtigsten Wirtschafts- und Finanzzentren auf dem amerikanischen, dem europäischen und dem asiatischen Kontinent. Das Frankfurter Büro von Kaye Scholer berät mit 26 Anwälten Unternehmen, Finanzinstitute, die öffentliche Hand und Privatpersonen zu nationalen und grenzüberschreitenden Fragestellungen und Transaktionen, insbesondere in den Praxisbereichen Corporate/M&A, Finance, Kartellrecht, Pharma / Biotech, IP / Patent Litigation & Design Protection, Labor / Restructuring & Business Reorganisation, Compliance, Tax und Litigation / Dispute Resolution

Spruchverfahren Squeeze-out bei der Salamander AG: Landgericht Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem seit neun Jahren laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Salamander AG, Kornwestheim, eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 16. Oktober 2012, Az. 32 AktE 8/03 KfH). Der ursprünglich von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 22,71 war durch einen gerichtlichen Vergleich vom 20. Dezember 2002 (vor Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) auf EUR 26,- je Salamander-Aktie erhöht worden. Der gerichtlich bestellte Sachverständige Ulrich Fritzlen kam auf einen Wert von EUR 25,13 je Aktie.
___

22 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bongen, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Andreae-Noris Zahn AG: Squeeze-out - Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf EUR 29,02 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Hauptaktionärin der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft ( ISIN DE0005047005, WKN 504 700), die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, hat dem Vorstand der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 29,02 je nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat, und damit ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung bestätigt und konkretisiert.

Über den Squeeze-out soll in der außerordentlichen Hauptversammlung der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft am 18. Dezember 2012 Beschluss gefasst werden.

Der Vorstand

Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069/79203-124
e-mail: thomas.graf@anzag.de

Graphit Kropfmühl AG: Handelsregister trägt Squeeze-out und Verschmelzung ein

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Kropfmühl, Deutschland, 19. Oktober 2012 --- Nachdem das Handelsregister des Amtsgerichts München am 17. Oktober 2012 den Vermerk über den Beschluss der Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft (DEUTSCHE BOERSE: 'GKR') vom 27. August 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft
(Minderheitsaktionäre) in Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf die AMG Mining AG, München (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 31,92 je Aktie und die Verschmelzung auf die AMG Mining AG in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen hat, ist am heutigen Tag die Verschmelzung der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin durch Eintragung in das Handelsregister der AMG
Mining AG wirksam geworden.

Die Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft ist damit erloschen. Der Name und die Marke bleiben über die 100 %ige Tochtergesellschaft GK Graphit Kropfmühl GmbH erhalten. Mit dieser Handelsregistereintragung ist gleichzeitig der von der Hauptversammlung am 27. August 2012 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 31,92 je Aktie gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG wirksam geworden. Damit sind zugleich alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die AMG Mining AG gesondert veröffentlichen.

Über das Unternehmen
Die Graphit Kropfmühl AG ist Spezialist für die Herstellung von Siliciummetall und ein weltweit führender Anbieter für veredelten Naturgraphit mit Standorten in Europa, Asien und Afrika. Das im Prime Standard notierte Unternehmen (ISIN: DE0005896005) bietet seinen Kunden Siliciummetall und Graphite für vielfältige Verwendungsmöglichkeiten. Siliciummetall wird in der Chemie-, Aluminium-, Halbleiter- und Solarzellenindustrie genutzt. Hochwertige Graphite werden u. a. in Schmierstoffen, als Kohlebürsten in Elektromotoren und in der Chemischen Industrie beispielsweise für Wärmedämmung und Energiesparprogramme eingesetzt.

Derby Cycle AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze out auf EUR 31,56 fest; weitere Anpassung der Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr

09.10.2012

Die Pon Holding Germany GmbH hatte dem Vorstand der Derby Cycle AG (ISIN DE000A1H6HN1, WKN A1H6HN) am 29. Mai 2012 mitgeteilt, dass ihr seit diesem Tag mehr als 95% der Aktien der Derby Cycle AG gehören und sie das Verlangen nach §327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pon Holding Germany GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung beschließen zu lassen.

Am heutigen Tag hat die Pon Holding Germany GmbH ihr Verlangen vom 29. Mai 2012 dahingehend konkretisiert, die Hauptversammlung der Derby Cycle AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pon Holding Germany GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 31,56 je Stückaktie der Derby Cycle AG beschließen zu lassen.

Die Festlegung der Barabfindung erfolgte unter Berücksichtigung einer aktualisierten Unternehmensplanung der Gesellschaft, wonach die für das Geschäftsjahr 2011/12 zu erwartende EBIT-Marge unter der zuletzt veröffentlichten Prognose von voraussichtlich 7 bis 8% liegen und voraussichtlich etwa 6% betragen wird. Ursächlich hierfür ist ein unerwartet schwaches Geschäft in den Monaten August und September, dessen Auswirkungen voraussichtlich auch nicht durch andere Effekte, die im Rahmen der Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses noch mit dem Abschlussprüfer abzustimmen sein werden, kompensiert wird. Eine genauere Schätzung der im Geschäftsjahr 2011/12 erzielten EBIT-Marge ist der Gesellschaft derzeit noch nicht möglich.

Zusatzinformationen:
ISIN: DE000A1H6HN1
WKN: A1H6HN
Marktsegment: Regulierter Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

Derby Cycle AG
Siemensstraße 1-3
49661 Cloppenburg

F. Reichelt Aktiengesellschaft: Squeeze-out-Verlangen der Fedor Holding GmbH

Ad-hoc-Meldung vom 9. Oktober 2012

Die Fedor Holding GmbH, Zossen, hat dem Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und mittelbar insgesamt mindestens 1.080.077 Aktien der Gesellschaft im Sinne von § 327a AktG gehören, also mindestens ca. 96,01% des Grundkapitals der F.Reichelt Aktiengesellschaft. Damit verbunden hat die Fedor Holding GmbH dem Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft heute gemäß § 327a AktG das Verlangen übermittelt, der Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft möge in Übereinstimmung mit den §§ 327a ff. AktG alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der F. Reichelt Aktiengesellschaft auf die Fedor Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. Squeeze-out).

Hamburg, im Oktober 2012
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Vorstand F. Reichelt AG
Tel.: 040 66988411 reichelt-hamburg@t-online.de

Barabfindung für Squeeze-out in Höhe von EUR 20,99 je Stückaktie an der Holcim (Deutschland) AG festgelegt

Ad-hoc-Meldung nach §15WpHG

Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat dem Vorstand der Holcim (Deutschland) AG ("Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Gesellschaft auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) als Hauptaktionärin auf EUR 20,99 je Stückaktie festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen gemäß § 327 a Abs. 1 AktG vom 18. Juli 2012 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Sie hat dies zudem mit einem Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verbunden. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden, die für den 29. November 2012 geplant ist.

Hamburg, den 15. Oktober 2012

Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.de

Württembergische Leinenindustrie AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft am 28. August 2012 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer von der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 425,00 je Aktie der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG (sog. Squeeze-Out-Beschluss) wurde am 11. Oktober 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm eingetragen.

Die Eintragung ist mit dem Vermerk versehen, dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erst mit Eintragung der Verschmelzung der Gesellschaft auf die VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers, d.h. in das Handelsregister der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Potsdam, wirksam wird. Nach Kenntnis des Vorstands hat das Amtsgericht Potsdam die Verschmelzung noch nicht in das Handelsregister der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft eingetragen. Sobald der Vorstand von einer solchen Eintragung Kenntnis erlangt, wird eine gesonderte Bekanntmachung erfolgen.

Blaubeuren, den 12. Oktober 2012

Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Der Vorstand

CinemaxX AG: Squeeze-out-Antrag nach § 39a WpÜG der Vue Beteiligungs AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Vue Beteiligungs AG hat uns am 13. Oktober 2012 mitgeteilt, dass sie am 12. Oktober 2012 beim Landgericht Frankfurt am Main einen Antrag nach § 39a WpÜG auf Durchführung eines übernahmerechtlichen Squeeze-out eingereicht hat. Der Antrag zielt auf den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Abfindung. Das Landgericht hat den Antrag nach § 39b Abs. 2 WpÜG in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Für weitere Informationen verweisen wir auf die bevorstehende Bekanntmachung des Landgerichts Frankfurt am Main.

CinemaxX AG
Valentinskamp 18-20 20354 Hamburg Deutschland
Telefon: +49 (0)40 45068-0 Fax: +49 (0)40 45068-201
E-Mail: presse@cinemaxx.de
Internet: www.cinemaxx.de
ISIN: DE0005085708 WKN: 508570
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Hamburg; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart

IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beherrschungsvertrag zwischen der IBS AG als abhängigem Unternehmen und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen unterzeichnet

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Höhr-Grenzhausen, den 11. Oktober 2012: Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing und die Geschäftsführung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München (einer 100%igen Tochtergesellschaft der Siemens AG) haben den angekündigten Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens Beteiligungen Inland GmbH (als herrschender Gesellschaft) und der IBS AG (als abhängiger Gesellschaft) heute bzw. am 10. Oktober 2012 unterzeichnet. Die Hauptversammlung der IBS AG soll am 29. November 2012 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung um ihre zur Wirksamkeit erforderliche Zustimmung gebeten werden. Die Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH hat dem Beherrschungsvertrag am 10. Oktober 2012 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der IBS AG wirksam.

Gegenstand des Beherrschungsvertrags ist unter anderem eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erachtet in seinem Prüfungsbericht die Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG als angemessen.

Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

Kontakt:
Investor Relations IBS AG
c/o MLC Finance GmbH
Mussener Weg 7
95213 Münchberg

Herr Michael Lang
Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30
Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de

Comarch Software und Beratung AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister

Die Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung AG hat am 13. August 2012 unter anderem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG auf die Hauptaktionärin Comarch AG mit demSitz in Dresden, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 1. Oktober 2012 in das Handelsregister der Comarch Software und Beratung AG beim Amtsgericht München (HRB 111531) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung derBarabfindung in Höhe von EUR 2,95 je Aktie auf die Comarch AG mit dem Sitzin Dresden übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Comarch Software und Beratung AG wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin nochstattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.


Weitere Informationen: Lukasz Wasek, Investor Relations,
Comarch Software und Beratung AG,Messerschmittstr. 4,
80992 München
Tel.: +49 (0) 89 143290; Fax: +49 (0) 89 14329-1114;
E-Mail: ir@comarch.de

Spruchverfahren Squeeze-out Aditron AG: LG Düsseldorf erhöht Barabfindungsbetrag auf EUR 36,44

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aditron AG, Düsseldorf, auf die Rheinmetall AG hat das Landgericht (LG) Düsseldorf den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 36,44 je Stammaktie heraufgesetzt (Beschluss vom 29. August 2012, Az. 33 O 126/06 AktE). Die Hauptaktionärin hatte lediglich EUR 26,50 je Aktie geboten, so dass die Anhebung einer Aufbesserung um fast 38% entspricht.

Das Gericht geht in dem Beschluss von einem Basiszinssatz in Höhe von 5,18% aus. Das LG hat den Risikozuschlag auf 3% reduziert und einen Wachstumsabschlag von 1,2% angesetzt.

Keine Nachbesserung beim Spruchverfahren Squeeze-out MAN Roland AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MAN Roland AG hat das OLG Frankfurt am Main auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin hin díe Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 21. September 2012, Az. 231 W 35/11). Das Landgericht Frankfurt am Main als Erstgericht hatte den Barabfindungsbetrag von EUR 31,79 je Stückaktie noch um EUR 1,51 auf EUR 33,30 erhöht (Beschluss vom 17. Januar 2006, Az. 5/5 O 74/03). Das Landgericht stellte entsprechend der damaligen Rechtsprechung auf den Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der beschließenden Hauptversammlung ab.

Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG festgelegt

Die net mobile AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der net-m privatbank 1891 AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG als Hauptaktionärin auf EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 20. Juli 2012 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der
Hauptversammlung.

Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG gefasst werden, die für den 21. November 2012 geplant ist.

Düsseldorf, 26. September 2012

net-m privatbank 1891 AG
Der Vorstand

Rückfragehinweis:Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117E-Mail: ines.brenner@net-m-privatbank1891.com

Leica Camera AG - Squeeze-out ist eingetragen

Bekanntmachung
Regulierter Markt - General Standard
Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms

Die Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, hat am 30. März 2012 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung gemäß § 327 a ff AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) auf den Hauptaktionär Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, zu übertragen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar eingetragen. Alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft sind damit kraft Gesetzes auf die Lisa Germany Holding GmbH übergegangen.

Daher wird die Preisermittlung für die auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert
ISIN: DE000A0EPU98 eingestellt.

Einstellung der Preisermittlung mit Ablauf des: 27. September 2012

Ergebnisabführungsvertrag mit der hotel.de AG eingetragen

Die Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Köln, (im Folgenden auch: „HRS“) als herrschende Gesellschaft und die hotel.de AG Nürnberg, (im Folgenden auch: „hotel.de“) als abhängige Gesellschaft haben am 25. Mai 2012 einen Ergebnisabführungsvertrag („Unternehmensvertrag“) geschlossen. Diesem Unternehmensvertrag haben sowohl die Gesellschafterversammlung der HRS am 1. Juni 2012 als auch die Hauptversammlung der hotel.de am 12. Juli 2012 zugestimmt. Der Unternehmensvertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister HRB 22864 beim Amtsgericht Nürnberg am 10. September 2012 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 14. September 2012.
                            
In dem Unternehmensvertrag hat sich die HRS verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der hotel.de dessen Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 23,16 je Stückaktie zu erwerben. Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Unternehmensvertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 11. September 2012 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die HRS garantiert den außenstehenden Aktionären der hotel.de für die Dauer des Unternehmensvertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung. Diese Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 1,46 je Aktie der hotel.de für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich von hotel.de hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf zum Abzug. Danach ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 1,23 je Aktie der hotel.de für ein volles Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der hotel.de für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der hotel.de, fällig.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der hotel.de endet oder die hotel.de während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

Quelle: Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jil Sander AG: OLG Hamburg lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Jil Sander AG, Hamburg, hat das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG) mit jetzt zugestelltem Beschluss vom 15. August 2012 (Az. 13 W 41/10) Beschwerden mehrerer Antragsteller zurückgewiesen. Es bleibt damit bei dem Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 23. August 2010 (Az. 417 HKO 92/08), das eine Erhöhung der von der Antragsgegnerin, der Violine S.a.r.l., angebotenen Barabfindung abgelehnt hatte.

Nach Ansicht des OLG müsse der von der Antragsgegnerin im Frühjahr 2006 an die Firma PRADA gezahlte Kaufpreis nicht weiter ermittelt werden. Auch die anschließende Veräußerung der Jil Sander AG an die Onwards Holding für unstreitig EUR 232 Mio. (einem Vielfachen der Squeeze-out-Bewertung) im September 2008 (unmittelbar nach dem Squeeze-out) ist nach Auffassung des OLG ohne Belang. Dem Wert der Marke "Jil Sander" komme nur im Rahmen des Ertragswertes, aber nicht darüber hinaus Bedeutung für die Bewertung des Unternehmens zu (S. 12). Der Basiszinssatz sei zutreffend auf 4,16% geschätzt worden. Der Ansatz einer allgemeinen Marktrisikoprämie von 5% sei nicht zu beanstanden (S. 15).

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56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vorsitzender Richter am OLG a.D. Dr. Helmut Büchel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Hogan Lovells International LLP

Pixelpark AG: Vorhaben des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags

Berlin - 18. September 2012: Der Vorstand der Pixelpark AG, (ISIN: DE000A1KRMK3), Berlin, hat am heutigen Tag beschlossen, baldmöglichst einen Beherrschungsvertrag mit der Mehrheitsaktionärin MMS Germany Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen abzuschließen. Die Publicis Groupe S.A. hat am 28. März 2012 bekanntgegeben, dass sie, nach dem Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebots am 21. März 2012, nunmehr 76,8% der Aktien an der Pixelpark AG über ihre Tochtergesellschaft MMS Germany Holdings GmbH erworben hat.

Pixelpark AG, Investor Relations, Horst Wagner, Vorstandsvorsitzender CEO und CFO
Tel. +49.30.5058-0, Fax -1400, investorrelations@pixelpark.com

Rückfragehinweis: Julia Küsters Justitiarin Tel.: +49 (0)40 34101-328
E-Mail: julia.kuesters@pixelpark.com