va-Q-tec AG: Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG zum Delisting-Erwerbsangebot von EQT Private Equity veröffentlicht

Corporate News

- Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots

- Angebotspreis von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat finanziell fair und im besten Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeitenden und Kunden

- Gesellschaft wird zeitnah Widerruf der Zulassung der va-Q-tec-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen

Würzburg, 11. August 2023  Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG („va-Q-tec“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH („Bieterin“) für die Aktien (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) der va-Q-tec abgegeben. Die Bieterin ist eine von EQT Private Equity rechtlich kontrollierte Holdinggesellschaft. Nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der am 2. August 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionärinnen und Aktionären der va-Q-tec, das Angebot anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Delisting-Erwerbsangebot, wie bereits zuvor das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot, den Interessen und Zielsetzungen von va-Q-tec, den Aktionärinnen und Aktionären von va-Q-tec wie auch den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der va-Q-tec-Gruppe in besonderem Maße gerecht wird. Daher begrüßen und unterstützen sie das Angebot der Bieterin, wie es in der Angebotsunterlage dargelegt ist. So ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat und unter Berücksichtigung der Beurteilung (Fairness Opinion) durch den Finanzberater ParkView Partners GmbH der Angebotspreis in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie aus finanzieller Sicht fair. Gleichzeitig bekräftigen Vorstand und Aufsichtsrat erneut ihre Ansicht, wonach die Partnerschaft mit EQT Private Equity die Grundlage für eine langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung der va-Q-tec-Gruppe und ihrer Technologie darstellt. So hatten sich va-Q-tec und die Bieterin in der im Dezember 2022 geschlossenen Zusammenschlussvereinbarung darauf verständigt, im Rahmen der strategischen Partnerschaft sämtliche Geschäftsfelder von va-Q-tec zu unterstützen und zu fördern. Hierfür wurde durch die Bieterin unter anderem frisches Eigenkapital für va-Q-tec in Höhe von rund EUR 35 Mio. im Rahmen einer Kapitalerhöhung bereitgestellt. Darüber hinaus sind ein Unternehmenszusammenschluss der Geschäftsaktivitäten von va-Q-tec für die Arzneimittelbranche mit Envirotainer AB sowie die Weiterentwicklung der übrigen Geschäftstätigkeiten von va-Q-tec im Bereich thermische Energieeffizienz und thermische Boxen in einer eigenständigen neuen Gesellschaft vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat teilen die Überzeugung der Bieterin, dass diese langfristig orientierte Wachstumsstrategie am besten durch ein Delisting und damit in einem Umfeld außerhalb des kurzfristigen Fokus und der Volatilität der Kapitalmärkte ermöglicht werden kann. Das Delisting wird va-Q-tec in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigen Perspektive zu treffen, unabhängig von den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts. Außerdem wird das Delisting eine Verringerung des regulatorischen Aufwands und der mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung der va‑Q‑tec-Aktien zusammenhängenden administrativen Kosten ermöglichen. va-Q-tec wird deshalb zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec gemäß § 27 WpÜG wurde im Internet auf der Internetseite der va-Q-tec unter https://va-q-tec.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ in deutscher Sprache veröffentlicht und wird auch in unverbindlicher englischer Übersetzung bereitgestellt. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung. Exemplare der gemeinsamen begründeten Stellungnahme sind zudem kostenfrei erhältlich bei der va-Q-tec, Investor Relations, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, Deutschland, Telefon: +49 (0) 931 35942 – 297, Telefax: +49 (0) 931 35942 – 10 (Bestellungen per E-Mail an Felix.Rau@va-q-tec.com unter Angabe der vollständigen Postadresse oder E-Mail-Adresse).

Die Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. August 2023 begonnen und endet voraussichtlich am 30. August 2023 um 24:00 Uhr (MEZ). Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: http://www.offer-eqt.com. Um ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots anzudienen, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.

Wichtiger Hinweis

Allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist maßgeblich. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

Symposium Kapitalmarktrecht am 12. Oktober 2023

Sehr geehrte Damen und Herren,

am 12.10.2023 findet erneut das Symposium Kapitalmarktrecht statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktien-Experten im Sofitel Opera in Frankfurt am Main auszutauschen.

Die Schwerpunktthemen der diesjährigen Veranstaltung sind:

• Aktuelle Trends zur Corporate Governance in Deutschland
• Aktionäre vor Gericht: (K)ein Grund zum Klagen?
• ESG-Praxis in Deutschland - ein Weg ins Börsenabseits?

Durch den Tag führt Sie die Moderatorin Sissi Hajtmanek. Seien Sie gespannt auf hochkarätige Referenten und Panel-Diskussionen mit Tiefgang. Eine Einladung mit dem detaillierten Programm und der Möglichkeit zur Anmeldung geht Ihnen noch zu.

Ich freue mich darauf, Sie im Oktober zu begrüßen.

Das Symposium findet als eine hybride Veranstaltung statt, an der Sie wahlweise in Präsenz oder auch online teilnehmen können. Auf unserer Webseite www.symposium-kapitalmarktrecht.de finden Sie weiterführende Informationen zum Symposium Kapitalmarktrecht.

mit freundlichen Grüßen,

Dr. Arno Balzer
Geschäftsführer

aktionaersforum service GmbH
Kennedyallee 47
60596 Frankfurt
Deutschland

symposium@irx.eu
www.symposium-kapitalmarktrecht.de

Biotest steigert EBIT im 1. Halbjahr 2023 auf 19,8 Mio. Euro

PRESSEMITTEILUNG

- Umsatzerlöse wachsen um 8,8% auf 275 Mio. Euro

- Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung mit Grifols abgeschlossen

- Zwei neue Plasmazentren eröffnet

Dreieich, 10. August 2023. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 verzeichnete die Biotest Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von 275,3 Mio. €. Das entspricht einer Steigerung um 8,8 % gegenüber dem Umsatz des Vorjahreszeitraums in Höhe von 253,1 Mio. €.

Der Umsatzanstieg ist insbesondere durch das neue intravenöse Immunglobulin Yimmugo® begründet, das im November 2022 erfolgreich in den Markt eingeführt wurde und nun als erstes kommerzielles Präparat in einem innovativen Herstellverfahren in der neuen Produktionsanlage Biotest Next Level am Standort Dreieich in Deutschland hergestellt wird. Im ersten Halbjahr 2023 hat Biotest Umsätze in Höhe von 9,6 Mio. € mit Yimmugo® erzielt. Darüber hinaus trugen Umsätze aus den Entwicklungsleistungen mit Grifols S.A., Barcelona, Spanien in Höhe von 14,9 Mio. € im Rahmen der Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung zum Umsatzanstieg bei. Der Vertrag zwischen der Biotest AG und Grifols S.A. wurde am 31. Mai 2023 mit Wirkung zum 01. Januar 2023 unterzeichnet.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) belief sich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 auf 37,5 Mio. € nach 8,8 Mio. € im ersten Halbjahr des Vorjahres. Das entspricht einer Steigerung um 326%.

Im Vergleich zum Vorjahreszeitraum erhöhte sich das EBIT auf Konzernebene in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2023 auf 19,8 Mio. € (Vorjahreszeitraum: -9,1 Mio. €). Ursächlich für diese Entwicklung waren im Wesentlichen der Gewinn in Höhe von 23,1 Mio. €. aus dem Verkauf von fünf Biotest Tochtergesellschaften an Grifols.

Bereinigt um Sondereffekte aus den Umsätzen mit Grifols aus Entwicklungsleistungen sowie den Veräußerungsgewinn von fünf Biotest Tochtergesellschaften belief sich das bereinigte EBIT für das erste Halbjahr 2023 auf -5,2 Mio. €. Im Vorjahr betrafen die Sondereffekte ausschließlich noch Aufwendungen aus dem Expansionsprojekt Biotest Next Level, womit das bereinigte EBIT bei 32,4 Mio. € im Vorjahreszeitraum lag. Da im Rahmen des Expansionsprojektes Biotest Next Level inzwischen die neue Produktionsanlage mit der Markteinführung von Yimmugo® erfolgreich in Betrieb genommen wurde, werden Aufwendung hierfür nicht mehr separat wie in den Vorjahren ausgewiesen.

Bereinigtes EBIT

in Millionen €	1. Halbjahr 2023	1. Halbjahr 2022	Veränd.   in %
EBIT	19,8	-9,1	>100
Aufwendungen für Biotest Next Level	-	41,5	-100,0
Ergebniseffekt aus Entwicklungsleistungen	-1,9	-	-
Veräußerungsgewinn	-23,1	-	-
EBIT bereinigt	-5,2	32,4	>-100

 
Für die Biotest Gruppe ergibt sich ein Ergebnis vor Steuern (EBT) in Höhe von 1,2 Mio. € nach -18,0 Mio. € im Vorjahreszeitraum.

Das gesamte Ergebnis nach Steuern (EAT) der Biotest Gruppe stieg angesichts der beschriebenen Einflussfaktoren im ersten Halbjahr 2023 auf 1,7 Mio. € (Vorjahreszeitraum: - 19,9 Mio. €) an. Dadurch ergibt sich ein Ergebnis je Stammaktie von 0,03 € nach - 0,50 € im ersten Halbjahr 2022.

Innerhalb der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten unternimmt Biotest weiterhin verstärkte Anstrengungen, die in der späten klinischen Phase III befindlichen Produktkandidaten Fibrinogen und Trimodulin, welche in der neuen Anlage Biotest Next Level produziert werden sollen, zügig weiterzuentwickeln und zur Zulassung zu bringen. Biotest entwickelt Fibrinogen nicht nur bei angeborenem, sondern auch bei erworbenem Fibrinogenmangel. So konnte im März 2023 in einer Interimsanalyse der Phase-III-AdFIrst-Studie in erworbenem Fibrinogenmangel die ursprünglich für die Studie geplante Patientenzahl bestätigt werden.

Mit Trimodulin wurde eine weitere Phase-III-Studie in der Indikation schwere ambulant erworbene Lungenentzündung aufgesetzt. Der Großteil der Studien-genehmigungen durch die Behörden in den unterschiedlichen Ländern ist erfolgt und erste Studienzentren wurden eröffnet.

Darüber hinaus hat Biotest Ende Juni 2023 mit der Einreichung der Biologics License Application (BLA) für das polyspezifische Immunglobulin Präparat Yimmugo (IgG Next Generation) bei der US Food and Drug Administration (FDA) einen weiteren wichtigen Meilenstein erreicht. Es ist das erste von Biotest in Dreieich hergestellte Produkt, für das ein Zulassungsantrag bei der FDA eingereicht wurde.

In der Berichtsperiode eröffnete die Biotest AG zwei neue Plasmasammelzentren. Darüber hinaus sind weitere neue Plasmazentren im Jahr 2023 geplant, um die Versorgung mit Plasma auf eine breitere Basis zu stellen.

Ausblick:

Die Biotest AG, Dreieich, Deutschland und Grifols, S.A., Barcelona, Spanien haben diverse Verträge, u.a. die Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung, unterschrieben. Diese Verträge gewährleisten, dass die Produkt-Neuentwicklungen von Biotest durch Nutzung der Organisation und des Produktionsnetzwerks von Grifols weltweit hergestellt und vermarktet werden können. Als Gegenleistung wurden Zahlungen für die Technologie sowie später zu leistende wiederkehrende Lizenzzahlungen auf der Basis der Verkaufserlöse der lizensierten Produkte vereinbart. Dabei werden die Umsätze aus dem Technologietransfer sowie der Entwicklungsleistungen im zweiten Halbjahr 2023 voraussichtlich einen positiven Effekt auf das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in dreistelliger Millionen-Höhe haben.

Daher hat der Vorstand im April 2023 die EBIT-Prognose für das Jahr 2023 von - 20 bis -15 Mio. € auf eine Höhe angehoben, die möglicherweise 100 Mio. € übersteigen kann. Eine genauere Festlegung hängt von der Umsatz- und Ergebnisrealisierung der finalen Projekt-Meilensteine ab.

Der Vorstand strebt für das Geschäftsjahr 2023 ohne Berücksichtigung der Umsätze aus der Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung an, die Umsätze gegenüber 2022 im mittleren einstelligen Prozentbereich zu erhöhen. Diese Umsatzausweitung ist möglich durch die Inbetriebnahme der Yimmugo®-Produktionsanlage innerhalb von Biotest Next Level. Der Vorstand schließt weiterhin negative Umsatzentwicklungen in Folge von möglichen konjunkturbedingten Nachfragerückgängen und länderspezifischen Einsparungen im Gesundheitswesen nicht aus.

Der Bericht zum ersten Halbjahres 2023 kann auf der Internetseite des Unternehmens unter folgendem Link Quartalsberichte (biotest.com) abgerufen werden.

Über Biotest

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumin, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 2.300 Mitarbeiter. Die Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet. Seit Mai 2022 ist Biotest Teil der Grifols Gruppe, Barcelona, Spanien (www.grifols.com).

______________

Anmerkung der Redaktion:

Grifols hatte im März 2022 einen übernahmerechtlicher Squeeze-out der Biotest-Stammaktien beantragt. Dieser Antrag ist erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt worden. Nach Beschwerden von Minderheitsaktionären steht eine abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main an (Az. 20 WPüG 1/23). Die Biotest-Vorzugsaktien bleiben jedoch weiter börsennotiert.

Trotz der engen Zusammenarbeit gibt es bislang keinen Beherrschungsvertrag.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält mehr als 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: "Zusammenführung" mit der The Platform Group über eine Sachkapitalerhöhung
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023 (?)

• GERRY WEBER International AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG, Kapitalherabsetzung auf Null
  

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• OHB SE: Übernahmeangebot, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Ottakringer Getränke AG: Delisting-Angebot

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Softline AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG, Abfindung in Höhe von EUR 1,- je Aktie angekündigt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet (?)

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

BGH: Abfindungsvereinbarung erhöht Gegenleistung nach § 31 Abs. 6 WpÜG (STADA/Elliott)

Zu der Besprechung der BGH-Entscheidung zu dem sog. Irrevocable Committment von Elliott im Fall STADA ("erkaufte" Zustimmung zu dem BuG):

https://community.beck.de/2023/07/18/bgh-abfindungsvereinbarung-erhoeht-gegenleistung-nach-ss-31-abs-6-wpueg-stada/elliott

Zu einem Gastbeitrag von Alexander Kiefner/Lutz Krämer (Kanzlei White & Chase) zu dieser BGH-Entscheidung in der Börsen-Zeitung:

BGH sichert Gleichbehandlung aller Aktionäre bei Unternehmensübernahmen | Börsen-Zeitung (boersen-zeitung.de)

Ottakringer Getränke AG: Mehrheitsaktionäre initiieren Delisting der Stamm- und Vorzugsaktien und kündigen Delisting-Angebot an

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien (08.08.2023/15:30) - Die Ottakringer Holding AG (im Folgenden "OH") sowie die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben dem Vorstand der Ottakringer Getränke AG ("Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass sie den Rückzug der Gesellschaft von der Börse anstreben. Mittels Delisting-Verlangen nach § 38 Abs 7 zweiter Fall BörseG begehren die OH, die Wenckheim Privatstiftung, die Ottakringer Privatstiftung und die Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH die Beendigung der Handelszulassung der Stammaktien (ISIN AT0000758008) und der Vorzugsaktien (ISIN AT0000758032) der Gesellschaft. Stamm- und Vorzugsaktien notieren derzeit an der Wiener Börse im standard market auction.

Gleichzeitig haben die OH und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie den Stamm- und Vorzugsaktionären der Zielgesellschaft zur Wahrung deren Vermögensinteressen ein Delisting-Angebot ("Angebot") unterbreiten werden.

Die OH und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger ("Bieter") beabsichtigen, den Aktionären im Rahmen des Angebots EUR 85,00 je Stammaktie und EUR 70,00 je Vorzugsaktie (jeweils inklusive der Dividende für das laufende Geschäftsjahr) anzubieten. Nach den vorläufigen Bewertungsüberlegungen der Bieter liegen diese Angebotspreise über dem anteiligen Unternehmenswert der Gesellschaft. Die Börsenkurse der Stamm- und Vorzugsaktien sind nach der vorläufigen Rechtsauffassung der Übernahmekommission mangels ausreichender Liquidität nicht als Preisuntergrenze heranzuziehen. Ausschlaggebend ist hingegen der auf die Stamm- und Vorzugsaktien entfallende anteilige Unternehmenswert.

Die Übernahmekommission wird vor Veröffentlichung des Angebots prüfen, ob der beabsichtigte Angebotspreis zumindest dem anteiligen Unternehmenswert der Gesellschaft entspricht. Zu diesem Zweck wird die Übernahmekommission vor der Veröffentlichung des Angebots einen unabhängigen Sachverständigen mit der Ermittlung des Unternehmenswerts beauftragen. In Abhängigkeit vom Ergebnis der sachverständigen Bewertung wird dann zu entscheiden sein, ob das hiermit angekündigte Angebot die gesetzlichen Mindestpreisschwellen erfüllt und von den Bietern tatsächlich umgesetzt werden kann. Im Hinblick darauf wird das Angebot erst im Herbst dieses Jahres veröffentlicht werden können.

Der Vorstand der Ottakringer Getränke AG hat das Verlangen der OH und der mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger zur Kenntnis genommen und wird - so wie der Aufsichtsrat - zum Delisting-Angebot nach dessen Veröffentlichung schriftlich Stellung nehmen.

Als Vorstandsmitglied der Ottakringer Holding AG sagt Christiane Wenckheim zum Delisting-Verlangen: "Nach knapp vierzig Jahren hat sich die Ottakringer Holding AG dazu entschlossen, die Aktien der Familiengruppe aus dem Handel an der Wiener Börse zu nehmen. Nur ca. drei Prozent des Aktienvolumens der Gesellschaft werden aktuell im Streubesitz gehalten, weshalb seit vielen Jahren kein nennenswerter Handel mehr stattfindet. Dem stehen hohe Kosten und der regulatorische Aufwand der Börsennotierung gegenüber. Der Abschied von der Börse fällt uns nicht leicht, er ist aber ein logischer Schritt." Und weiter: "Diese Entscheidung hat keinerlei Einfluss auf die Mehrheits- und Kontrollverhältnisse sowie die künftige Ausrichtung der Unternehmensgruppe. Die Gesellschaft ist ein österreichisches Familienunternehmen und soll auch weiterhin diese Orientierung auf klare familiäre Werte behalten."

DEMIRE nimmt aufgrund des allgemeinen Marktumfelds Neubewertung des Portfolios zum 30. Juni 2023 vor

Ad-hoc-Meldung

Langen, den 9. August 2023. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) („DEMIRE“ oder „Gesellschaft“) hat vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen an den Immobilienmärkten und im Sinne der Schaffung zusätzlicher Transparenz entschieden, zum Stichtag 30. Juni 2023 eine zusätzliche unterjährige Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien durchführen zu lassen.

Die Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien der Gesellschaft wird derzeit durch den externen Gutachter Savills durchgeführt. Auf Grundlage eines Bewertungsentwurfs geht die Gesellschaft gegenwärtig davon aus, dass der Verkehrswert der zum 30. Juni 2023 als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (like-for-like) im Vergleich zum Jahresende 2022 voraussichtlich um 5,5 % bis 6,0 % bzw. EUR 52 Mio. bis EUR 57 Mio. zurückgehen wird.

Der derzeit erwartete Wertrückgang der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien hat keine Auswirkungen auf die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 prognostizierten Mieteinnahmen und Funds from Operations I. Die Gesellschaft erwartet für das Geschäftsjahr 2023 weiterhin Mieteinnahmen in Höhe von EUR 74,5 Mio. bis EUR 76,5 Mio. und Funds from Operations I (FFO I nach Steuern, vor Minderheiten) in Höhe von EUR 33 Mio. bis EUR 35 Mio.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der DEMIRE ist für den 4. September 2023 geplant.

Fair Value REIT-AG nimmt aufgrund des allgemeinen Marktumfelds Neubewertung des Portfolios zum 30. Juni 2023 vor

Ad-hoc-Meldung                                                          

Langen, 9. August 2023 – Die Fair Value REIT-AG („Gesellschaft“) (WKN/ISIN A0MW97/DE000A0MW975) hat vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen an den Immobilienmärkten und im Sinne der Schaffung zusätzlicher Transparenz entschieden, zum Stichtag 30. Juni 2023 eine zusätzliche unterjährige Bewertung ihres Immobilienportfolios durchführen zu lassen.

Die Bewertung des Immobilienportfolios der Gesellschaft wird derzeit durch den externen Gutachter Savills durchgeführt. Auf Grundlage eines Bewertungsentwurfs geht die Gesellschaft gegenwärtig davon aus, dass der Verkehrswert des Immobilienportfolios (like-for-like) zum 30. Juni 2023 im Vergleich zum Jahresende 2022 voraussichtlich um 3,0 % bis 3,5 % bzw. EUR 8,6 Mio. bis EUR 10,0 Mio. zurückgehen wird.

Der derzeit erwartete Wertrückgang des Immobilienportfolios hat keine Auswirkungen auf die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 prognostizierten Mieteinnahmen und Funds from Operations I. Die Gesellschaft erwartet für das Geschäftsjahr 2023 weiterhin Mieteinnahmen in Höhe von EUR 18,5 Mio. bis EUR 19,5 Mio. und Funds from Operations I (FFO I nach Steuern, vor Minderheiten) in Höhe von EUR 11 Mio. bis EUR 12 Mio. – und somit in etwa auf Niveau des Vorjahres.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Fair Value REIT-AG ist für den 4. September 2023 geplant.

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachungen nach § 20 Abs. 6 AktG

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main

Bekanntmachungen gemäß § 20 Abs. 6 AktG

1. Die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, Kulmbach, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihr die Beteiligung der von ihr abhängigen FinLab AG an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter teilte uns die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, Kulmbach, gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihr die Beteiligung der von ihr abhängigen FinLab AG an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

2. Die BFF Holding GmbH, Kulmbach, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihr die Beteiligungen an der von ihr abhängigen GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH und FinLab AG an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. Weiter teilte uns die BFF Holding GmbH, Kulmbach, gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihr die Beteiligungen an der von ihr abhängigen GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH und FinLab AG an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

3. Herr Bernd Förtsch, geboren am 30. Juni 1962, wohnhaft in Kulmbach, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihm die Beteiligungen der von ihm abhängigen BFF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, BF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH mit Sitz in Kulmbach sowie der FinLab AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. Weiter teilte uns Herr Förtsch, Kulmbach, gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit, dass ihm mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihm die Beteiligungen der vom ihm abhängigen BFF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, der BF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH mit Sitz in Kulmbach und der FinLab AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. 

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Heliad Management GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. August 2023

Gateway Real Estate AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen

Berlin, 09. August 2023. Die Gateway Real Estate AG (WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) ("GATEWAY") entwickelt über ihre Tochterfirma S8 Chelsea Quartier GmbH & Co. KG („S8“) ein Immobilienprojekt in Mannheim. Hierzu hat die S8 heute mit der NOKERA Construction GmbH („NOKERA“) einen Generalübernehmervertrag zur schlüsselfertigen Errichtung von 14 Wohngebäuden mit einer Geschossfläche (oberirdisch) von ca. 16.000 m² geschlossen. Der Bau der Obergeschosse erfolgt in serieller Holzhybridbauweise. Für die Erbringung sämtlicher vertraglich geschuldeter Leistungen der NOKERA wurde ein Pauschalpreis in Höhe eines mittleren zweistelligen Millioneneurobetrags vereinbart.

Die Konditionen des Generalübernehmervertrags sind nach Einschätzung des Vorstands der GATEWAY als marktüblich zu bewerten.

NOKERA ist eine der GATEWAY nahestehende Person im Sinne von § 111a AktG, da sie von Herrn Norbert Ketterer, dem derzeitigen Mehrheitsaktionär und Aufsichtsratsvorsitzenden der GATEWAY beherrscht wird. Zudem übt das weitere Mitglied des Aufsichtsrats der GATEWAY, Herr Jan Hendrik Hedding, bei NOKERA das Amt eines Geschäftsführers aus. Vor diesem Hintergrund haben Herr Norbert Ketterer und Herr Jan Hendrik Hedding an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der GATEWAY über den Abschluss des Generalübernehmervertrags nicht mitgewirkt.

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Anmerkung der Redaktion:

Der Hauptaktionär Herr Norbert Ketterer hatte vor deutlich mehr als einem Jahr am 22. April 2022 ein Übertragungsverlangen an die Gesellschaft gerichtet. Ein Squeeze-out ist aber immer noch nicht auf der Tagesordnung der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023, ohne dass das Verlangen bislang zurückgenommen worden ist.

Stimmrechtsmitteilungen: Fahrenheit AcquiCo GmbH und andere halten 87,05 % an der va-Q-tec AG

Nach mehreren Stimmrechtsmitteilungen vom 9. August 2023 halten das Übernahmevehikel Fahrenheit AcquiCo GmbH und nahestehende Personen (sog. Familienaktionäre, Zurechnung über "acting in concert") 82,77 % an der va-Q-tec AG. Nach der heutigen "Wasserstandsmeldung" zu dem noch bis zum 30. August 2023 laufenden Delisting-Erwerbsangebot beträgt der zuzurechnende Anteil inzwischen sogar 87,05 %, wobei die Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar 74,34 % der Aktien hält und weitere 12,71 % zuzurechnen sind.

Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der va-Q-tec AG am 29. August 2023 soll die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der va-Q-tec AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Fahrenheit AcquiCo GmbH beschlossen werden. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Bei einem Überschreiten der 90-%-Schwelle ist eine Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) wahrscheinlich.

OHB SE: OHB stärkt Kapitalbasis zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, Familie Fuchs bleibt langfristig Mehrheitsaktionärin

Pressemitteilung

- OHB schließt Vereinbarung mit KKR als Minderheitsinvestor ab

- Familie Fuchs wird die dauerhafte Kontrolle über das Unternehmen behalten

- OHBs Wachstumsstrategie wird durch eine separate Kapitalerhöhung in Höhe von 10 Prozent unterstützt

- OHBs Beteiligungsgesellschaft Rocket Factory Augsburg AG fließen zudem separat EUR 30 Mio. zu, um den Weg zum erfolgreichen Erstflug des Microlaunchers RFA One zu sichern

- KKR plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der OHB zum Preis von EUR 44,00, Familie Fuchs wird keine Aktien verkaufen

- Unternehmen strebt anschließend den Rückzug von der Börse an

Bremen, 7. August 2023. Die OHB SE („OHB“), das deutsche Raumfahrt- und Technologieunternehmen, stärkt die Kapitalbasis für die Umsetzung der Wachstumsstrategie und positioniert sich mit KKR als Minderheitsinvestor für die steigende Nachfrage nach privat finanzierten, kosteneffizienten und flexiblen Raumfahrtlösungen. Die Familie Fuchs wird als Mehrheitsaktionärin die dauerhafte Kontrolle über das Unternehmen behalten. OHB wird weiterhin von Marco Fuchs als Vorstandsvorsitzendem und dem bestehenden Managementteam geführt.

OHB verfolgt das Ziel, der führende Anbieter von Raumfahrtlösungen für institutionelle und kommerzielle Kunden in Europa zu werden. Dafür hat OHB heute u.a. eine Investorenvereinbarung mit KKR und der Fuchs-Familienstiftung als Mehrheitsaktionärin der OHB sowie mit Beteiligungsgesellschaften der Familie Fuchs unterzeichnet. Die Vereinbarungen beinhalten ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der OHB zum Preis von EUR 44,00 pro Aktie sowie eine separate Vereinbarung zu einer Kapitalerhöhung in Höhe von 10 Prozent.

Marco Fuchs, Vorstandsvorsitzender der OHB: „Die Stärkung von OHB als unabhängiges, europäisches Unternehmen und Partner für Regierungen und Institutionen festigt die europäische Sicherheit und Souveränität im Weltraum. Darüber hinaus können wir unsere technologischen Spitzenpositionen in unseren Kernkompetenzen als Infrastrukturpartner und im Servicebereich ausbauen und Kunden und Partnern neue Perspektiven eröffnen. Wir freuen uns, dass wir mit KKR den idealen Partner gefunden haben, der als Minderheitsinvestor unser langfristiges Wachstum und unsere Vision unterstützt.“

Investitionen in langfristiges Wachstum entlang der OHB-Unternehmensstrategie

Die auch weiterhin als eigenständiges deutsches Familienunternehmen agierende OHB wird das Kapital entlang der langfristigen Unternehmensstrategie „OHB 2025 – Shaping the future“ für Investitionen in zentrale Wachstumsfelder und zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit in den drei Sparten Space Systems, Aerospace und Digital nutzen. KKR wird separat EUR 30 Mio. über Wandelschuldverschreibungen in die weitere Entwicklung der Rocket Factory Augsburg AG investieren, um die privatwirtschaftliche Entwicklung des Microlaunchers RFA One bis hin zum erfolgreichen Erstflug sicherzustellen und so Europas unabhängigen Zugang zum All zu verbessern.

Angebot an Aktionäre und geplante Kapitalerhöhung

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR wird von Vorstand und Aufsichtsrat der OHB - vorbehaltlich der üblichen Prüfung - ausdrücklich begrüßt. Anschließend strebt die OHB den Rückzug von der Börse an, um so als privat gehaltenes Unternehmen die langfristige Strategie leichter umsetzen können.

Der Angebotspreis wird EUR 44,00 in bar pro Aktie betragen. Dies entspricht einem Aufschlag in Höhe von 36,6% auf den Xetra-Schlusskurs vom 4. August 2023 beziehungsweise 39,1% auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der OHB-Aktie der vergangenen drei Monate. Das Angebot bietet den bestehenden Aktionären sofortige Liquidität und die Möglichkeit, das langfristige Wertpotenzial vorab zu realisieren. Das Angebot wird üblichen Bedingungen wie fusionskontrollrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben unterliegen und nicht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote stehen. KKR hat sich gegenüber OHB verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die Transaktion wurde von der Familie Fuchs initiiert.

KKR hat sich gegenüber OHB separat dazu verpflichtet, eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft zu dem Angebotspreis zu zeichnen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals und Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um 10 % gegen Bareinlagen erhöht werden.

Christian Ollig, Partner und Leiter der Region DACH bei KKR: „Der globale Markt für Raumfahrtlösungen wird weiter wachsen. Wir sehen in Europa großes Potenzial und sind überzeugt, dass OHB mithilfe von zusätzlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung ideal für langfristiges nachhaltiges Wachstum positioniert ist. Das Kapital von KKR wird die zukünftige Entwicklung des Unternehmens unterstützen. Gleichzeitig bietet das Angebot bestehenden Aktionären die Möglichkeit einer sofortigen Wertrealisierung zu einer attraktiven Prämie. KKR freut sich sehr, die Familie Fuchs unterstützen zu dürfen.“

KKR tätigt die Investition durch eine Holdinggesellschaft im Besitz seines neuesten europäischen Private-Equity-Fonds, dem KKR European Fund VI.

Kontinuität bei Eigentümerstruktur

Die Familie Fuchs wird keine der im Fuchs-Familienpool gebundenen Aktien im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots verkaufen und dadurch auch künftig die Kontrolle über OHB behalten. OHB wird damit seine DNA als unabhängiges deutsches Familienunternehmen dauerhaft bewahren.

Weitere Informationen in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot: www.orchid-offer.com.

OHB SE: Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR

AD-HOC MITTEILUNG

Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR, Kooperationsvereinbarung von KKR mit der Familie Fuchs und Ankündigung eines freiwilligen Übernahmeangebots durch KKR, Aktionärspool der Familie Fuchs wird keine Aktien aus dem Pool verkaufen und damit auch künftig die Mehrheit an der OHB SE halten

Bremen, 7. August 2023 – Die OHB SE („OHB”) hat heute mit einer Holdinggesellschaft, die von durch Tochtergesellschaften der Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrolliert wird („KKR”), sowie der Fuchs-Familienstiftung (als Mehrheitsaktionärin von OHB) und mit Beteiligungsgesellschaften, die wirtschaftlich von Mitgliedern der Fuchs-Familie gehalten werden (gemeinsam, die “Mehrheitsaktionäre”), eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer von den Mehrheitsaktionären initiierten strategischen Beteiligung von KKR an der OHB unterzeichnet (die „Investorenvereinbarung“).

Im Einklang mit der Investorenvereinbarung hat KKR heute die Absicht bekanntgegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der OHB gegen Zahlung eines Angebotspreises von EUR 44,00 je OHB‑Aktie (der „Angebotspreis“) abzugeben (das „Angebot“). Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OHB, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, heißen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von KKR noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten, ausdrücklich willkommen und unterstützen es. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der OHB die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 39% auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der OHB-Aktie der vergangenen drei Monate (Quelle: Bloomberg). Das Angebot wird üblichen Bedingungen wie fusionskontrollrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben unterliegen und nicht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote stehen. KKR hat sich gegenüber OHB verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Der Aufsichtsrat der OHB hat außerdem beschlossen, die Amtszeit des Vorstandsvorsitzenden Marco Fuchs, der auch Begünstigter der Fuchs-Familienstiftung ist, um weitere fünf Jahre zu verlängern. Insofern wird er die Geschäftsstrategie der Gesellschaft weiterhin wesentlich prägen.

Unabhängig von dem Angebot hat KKR sich gesondert verpflichtet, nach Erteilung der dafür erforderlichen regulatorischen Freigabe eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von rund 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Angebotspreis zu zeichnen. Der Vorstand der Gesellschaft hat daher heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um rund 10% gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Schließlich hat sich ein mit KKR verbundenes Unternehmen verpflichtet, über Wandelschuldverschreibungen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden, einen Betrag in Höhe von EUR 30 Mio. in die weitere Entwicklung der Rocket Factory Augsburg AG zu investieren.

Die OHB hat zudem Kenntnis davon, dass am heutigen Tag KKR und die Mehrheitsaktionäre eine Kooperationsvereinbarung geschlossen haben. Danach werden die Mehrheitsaktionäre für die von ihnen im Aktionärspool gehaltenen OHB‑Aktien das Angebot nicht annehmen und somit weiter mehrheitlich an der OHB beteiligt sein. Sie sollen dauerhaft Kontrolle über das Unternehmen behalten. Unter der Voraussetzung des Vollzugs des Angebots werden KKR und die Mehrheitsaktionäre über eine Gesellschaftervereinbarung künftig ihr Verhalten in Bezug auf die OHB abstimmen und ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben.

Vorstand und Aufsichtsrat der OHB werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch KKR entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben und veröffentlichen.

Übernahmeangebot der Orchid Lux HoldCo S.à r.l. für Aktien der OHB SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
2, rue Edward Steichen
L-2540 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg

Zielgesellschaft:
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 30268 HB
ISIN: DE0005936124 (WKN: 593612)

Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen, den Aktionären der OHB SE ("OHB") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("OHB-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von 39 % auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der OHB-Aktie der vergangenen drei Monate.

Die Bieterin hat heute mit der OHB eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der OHB unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OHB, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, heißen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten, ausdrücklich willkommen und unterstützen es. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der OHB die Annahme des Angebots zu empfehlen. Ebenfalls heute haben die Bieterin und die Fuchs–Familienstiftung (als Mehrheitsaktionärin von OHB) und Beteiligungsgesellschaften, die wirtschaftlich von Mitgliedern der Familie Fuchs gehalten werden (gemeinsam, die "Mehrheitsaktionäre") eine Kooperationsvereinbarung geschlossen. Danach werden die Mehrheitsaktionäre für die von ihnen im Aktionärspool gehaltenen OHB‑Aktien das Übernahmeangebot nicht annehmen und somit weiter mehrheitlich an der OHB beteiligt sein. Sie sollen dauerhaft Kontrolle über das Unternehmen behalten. Unter der Voraussetzung des Vollzugs des Angebots werden die Bieterin und die Mehrheitsaktionäre über eine Gesellschaftervereinbarung künftig ihr Verhalten in Bezug auf die OHB abstimmen und ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben.

Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, vorsehen und nicht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote stehen. Die Bieterin hat sich gegenüber OHB verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.orchid-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.orchid-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. (...)

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere OHB-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. (...)

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. (...)

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. (...)

 

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 7. August 2023

Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der va-Q-tec AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Das Übernahmevehikel Fahrenheit Acquico GmbH, eine vom EQT X Fonds („EQT Private Equity“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat den Aktionären der va-Q-tec AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je Aktie der va-Q-tec AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 2. August 2023 bis zum 30. August 2023.

Zu der Angebotsunterlage der Fahrenheit Acquico GmbH vom 2. August 2023 auf der Webseite der BaFin.

Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der va-Q-tec AG am 29. August 2023 soll die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der va-Q-tec AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Fahrenheit AcquiCo GmbH beschlossen werden.

Petro Welt Technologies AG: Gesellschafterausschluss mit Wirksamkeit zum 4. August 2023 in das Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragen

Corporate | 4 August 2023 18:15

Wien, 4. August 2023

Der in der 18. ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2023 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Gesellschafterausschluss gemäß österreichischem Gesellschafterausschlussgesetz wurde heute mit Wirksamkeit zum 4. August 2023 in das Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragen. Mit der Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch sind alle Anteile der Minderheitsaktionäre, mit Ausnahme jener Anteile, die von der der Hauptaktionärin zurechenbaren Petro Welt Holding Limited gehalten werden, auf die Hauptaktionärin Joma Industrial Source Corp. übergegangen. Die Wertpapiere der Minderheitsaktionäre verbriefen ab dem 4. August 2023 nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Über die Modalitäten und den Termin der Auszahlung der Barabfindung werden die Minderheitsaktionäre gesondert informiert werden.

Weiters hat der Vorstand bei der Frankfurter Wertpapierbörse, an der die Aktien der Petro Welt Technologies AG, ISIN AT0000A00Y78, zum amtlichen Handel im Marktsegment Geregelter Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sind, den amtswegigen Widerruf der Zulassung zum Handel angeregt. Die Aussetzung des Handels der Aktien der Petro Welt Technologies AG ist bereits erfolgt.

Über Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG, ein Unternehmen mit Sitz in Wien, Österreich, war eines der führenden und ältesten Oilfield-Services-(OFS)-Unternehmen in Russland und der GUS, das sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasfelder spezialisiert hat. Vor dem Hintergrund der Sanktionen gegen Russland hat das Unternehmen alle seine Tochtergesellschaften in diesem Markt verkauft und ist nun ausschließlich in Kasachstan tätig.

StaRUG: ein Ende mit Schrecken und ohne Rechtsschutzmöglichkeit für Minderheitsaktionäre

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Möglichkeiten des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) werden von Großaktionären zunehmend genutzt, über ein Restrukturierungsvorhaben eine Kapitalherabsetzung auf Null und damit ein Ausscheiden der Minderheitsaktionäre zu erreichen. In den Fällen LEONI und GERRY WEBER gibt es für die Minderheitsaktionäre gar keine Abfindung, bei der Softline AG wird zum Trost wenigstens ein Betrag von EUR 1,- je Aktie angeboten. In allen drei Fällen bleibt lediglich der bisherige Großaktionär übrig, der sich im Gegenzug zu Investitionen verpflichten muss (ohne dass die Minderheitsaktionäre eine ähnliche Möglichkeit haben).

Anders als bei einem Squeeze-out gibt es keine Überprüfungsmöglichkeit. Die Aktionärsvereinigung DSW kritisiert daher, dass das StaRUG massiv in die grundgesetzlich geschützten Eigentumsrechte eingreift, indem jegliche gesellschaftsrechtlichen Schutzmechanismen ausgehebelt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/dsw-leoni-und-das-starug-ein-gesetz.html Die DSW hat daher ein Gutachten in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/softline-ag-restrukturierungsplan-fuhrt.html

Die aktuellen StaRUG-Fälle:

- LEONI AG, Amtsgericht Nürnberg, Az. RES 397/23

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/verhandlung-zur-restrukturierung-der.html

Die Beschwerden gegen den Beschluss des Amtsgerichts/Registrierungsgerichts sind zurückgewiesen worden. Der Restrukturierungsplan ist damit rechtskräftig: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/leoni-ag-landgericht-nurnberg-furth.html

- GERRY WEBER International AG, Amtsgericht Essen, Az.161 RES 1/23
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/gerry-weber-international-ag.html

Erörterungs- und Abstimmungstermin am 18. August 2023

- Softline AG:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/softline-ag-restrukturierungsplan-fuhrt.html

 

In den Niederlanden gibt es mit dem WHOA einen ähnlichen Restrukturierungsplan wie nach dem deutschen StaRUG. Bekanntester Fall ist die Steinhoff International Holdings N.V., bei der die Aktionäre ebenfalls ohne Abfindung ausscheiden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: "Zusammenführung" mit der The Platform Group über Sachkapitalerhöhung
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023 (?)

• GERRY WEBER International AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG, Kapitalherabsetzung auf Null
  

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Softline AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Weiterverkauf oder Börsengang der STADA Arzneimittel AG?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH ("Nidda") kam der gerichtliche Sachverständige kürzlich auf einen Wert von EUR 123,06 je STADA-Aktie. Bei einer Kapitalisierung der BuG-Ausgleichszahlungen ergebe sich ein Betrag von EUR 124,51 (im Vergleich zu der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 zzgl. eines in einem Vergleich vereinbarten Zusatzbetrags von EUR 0,10 entspricht diese einer Anhebung um mehr als 25 %).

Die hinter Nidda stehenden Investoren Bain Capital und Cinven überlegen sich derweil, wie ein "Exit" aussehen könnte. Sie prüfen nach Presseberichten, das Pharmaunternehmen weiterzuverkaufen oder sogar einen neuen Börsengang durchzuführen. Bei einem Verkauf könnte STADA mit etwa EUR 10 Milliarden bewertet werden. Diese Prüfungen befänden sich in einem frühen Stadium. So hole man bei Investmentbanken Angebote für eine mögliche Transaktion ein. Auch ein Börsengang sei eine Möglichkeit für die weitere Zukunft des Unternehmens.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

75 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)