Silver Lake veröffentlicht Ergebnis des Übernahmeangebots und sichert sich 84,29 % der Software AG-Aktien – Abschluss der Transaktion in Q4 2023 erwartet

Corporate News

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Silver Lake hat sich einen Anteil von 84,29 Prozent an der Software AG gesichert, vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots 

- Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen und wird im vierten Quartal 2023 erwartet

- Silver Lake bekräftigt, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots nicht erforderlich ist

- Silver Lake beabsichtigt weiterhin, die Software AG nach Vollzug des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

20. Juli 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), das endgültige Ergebnis der weiteren Annahmefrist bekannt gegeben. Demnach hat sich Silver Lake zum 17. Juli 2023 insgesamt 84,29 Prozent der Software AG-Aktien gesichert. Dies umfasst nicht die Anleihen, die von Silver Lake gehalten werden und die in Software AG-Aktien gewandelt werden könnten. Der Abschluss der Transaktion wird vorbehaltlich der regulatorischen Genehmigungen durch die zuständigen Außenwirtschaftsbehörden im vierten Quartal 2023 erwartet.

Christian Lucas, Co-Head EMEA bei Silver Lake, sagt: „Wir begrüßen das erfolgreiche Ergebnis unseres Übernahmeangebots an die Aktionäre der Software AG. Wir freuen uns darauf, mit dem Managementteam an der Umsetzung des mehrjährigen Transformationsplans des Unternehmens zu arbeiten.“

Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist.

Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake weiterhin, die Software AG von der Börse zu nehmen, um das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem Rückhalt eines neuen Mehrheitseigentümers zu unterstützen.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: erfolgreiches Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien)

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• SECANDA AG: Delisting
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH geplant
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Halloren Schokoladenfabrik AG: Vorstand verschiebt Hauptversammlung und verweist auf Erwerbsangebot des Hauptaktionärs

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie mehrfach berichtet, will der Großaktionär der 1804 gegründeten Schokoladenfabrik aus Halle an der Saale (bekannt insbesondere durch die Halloren-Kugeln) seine Mitgesellschafter loswerden. Die Magrath Holdings S.à r.l. hat hierfür ihr Erwerbsangebot für Halloren-Aktien zu EUR 4,20 je Aktie erneut bis zum Jahresende 2023 verlängert. 

Flankiert wurde das Angebot kürzlich mit Drohungen an die verbliebenen Minderheitsaktionäre. In einem auf den 10. Mai 2023 datierten Schreiben an die Aktionäre teilte die Gesellschaft mit, dass Magrath den Vorstand aufgefordert habe, "bestimmte Schritte", z.B. die Umwandlung in eine GmbH, zu unternehmen. Die Handelbarkeit der Gesellschaftsanteile sei dann deutlich eingeschränkt und angesichts einer erforderlichen notariellen Beurkundung mit erheblichen Kosten verbunden. 

In dem jüngsten Schreiben an die Aktionäre vom 13. Juli 2023 verweist der Vorstand erneut auf das Erwerbsangebot von Magrath und auf die unklaren Geschäftsaussichten. Derzeit stünden noch ca. 50 % des Umsatzes für 2023 aus (was bei einem Schreiben Anfang Juli eher banal erscheint). Wenn es schlecht laufe, werde man in der zweiten Jahreshälfte 40 % weniger Umsatz als im Vorjahreszeitraum verzeichnen. Wenn es gut laufe, werde der Umsatz um 25 % gesteigert, wobei die Umsatzsteigerung überwiegend aus den Preiserhöhungen resultiere und nicht aus der Absatzsteigerung. Aus diesem Grund könne man den Jahresabschluss mit Lagebericht "zum jetzigen Zeitpunkt" nicht abschließen, bevor man die Prognosen nicht stärker eingrenzen könne. Man wolle daher die Hauptversammlung verschieben und diese erst dann einberufen, sobald man "mehr Klarheit über die Entwicklung" habe.  

Abschließend verweist der Vorstand erneut auf das Erwerbsangebot  und fügt ein Annahmeformular bei, das die Übertragung ausschließlich "für den gesamten Depotbestand" vorsieht.

In der Angebotsunterlage hatte die Bieterin im letzten Jahr darauf hingewiesen, dass sie bereits eine (teilweise indirekte) Beteiligung an der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 86,2 % halte. Inzwischen müssten es über 90 % sein (auch wenn auf der Angebotswebseite https://www.halloren-angebot.de/angebot keine "Wasserstandsmeldungen" veröffentlicht wurden). Insoweit wäre auch ein Squeeze-out denkbar.

Delisting der Halloren-Aktien:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/halloren-schokoladenfabrik-ag-vorstand.html

Umstellung auf Namensaktien:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/halloren-schokoladenfabrik.html

Erwerbsangebot 2022:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/erwerbsangebot-fur-aktien-der-halloren.html

Ankündigung der Umwandlung in eine GmbH: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/halloren-schokoladenfabrik-ag.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft geht vor dem OLG Zweibrücken weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Frankenthal (Pfalz) mit Beschluss vom 20. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. 18 Antragsteller haben gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 11. Juli 2023 nicht abgehoölfen und die Sache dem OLG Zweibrücken zur Entscheidung vorgelegt.

Nach Ansicht des LG Frankenthal ist das vom Bewertungsgutachten gefundene Eergebnis "jedenfalls nicht unvertretbar". Die angebotene Kompensation liege nicht außerhalb der Bandbreite der noch als angemessen zu bezeichnenden Werte (OLG Zweibrücken, Beschluss vom 2. Juli 2020, Az. 9 W 1/17). 

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Kleeberg: Basiszinssätze nach IDW S 1 i. d. F. 2008

Die folgende Tabelle stellt die Basiszinssätze für Unternehmens­bewertungen nach IDW S 1 i. d. F. 2008 bzw. IDW RS HFA 10 für Bewertungsstichtage, beginnend ab 01.11.2017, dar. Die Zinssätze wurden gemäß Vorgaben des IDW (vgl. WPH Edition, Bewertung und Transaktionsberatung, 2018, S. 135 ff.) auf Basis einer dreimonatigen Durchschnittsbetrachtung bezüglich laufzeitabhängiger Effektivverzinsungen von Nullkuponanleihen (Spot Rates), die anhand eines vereinfachten Bewertungsmodells barwertäquivalent zu einem Einheitszins zu verdichten und abschließend auf einen Viertel-Prozentpunkt bzw. seit August 2016 bei Zinssätzen unter 1,00 % auf einen Zehntel-Prozentpunkt zu runden sind, abgeleitet. Sollten Sie zu den hier angegebenen Zinssätzen Fragen haben, steht Ihnen unser Advisory-Team (unternehmensbewertung@crowe-kleeberg.de) gerne zur Verfügung.

Bewertungsstichtag    Basiszinssatz

01.07.2023                  2,50 %
01.06.2023                  2,50 %
01.05.2023                  2,25 %
01.04.2023                  2,25 %
01.03.2023                  2,00 %
01.02.2023                  2,00 %
01.01.2023                  2,00 %
01.12.2022                  2,00 %
01.11.2022                  1,75 %
01.10.2022                  1,50 %
01.09.2022                  1,50 %
01.08.2022                  1,50 %
01.07.2022                  1,25 %
01.06.2022                  0,80 %*
01.05.2022                  0,60 %*
01.04.2022                  0,40 %*
01.03.2022                  0,20 %*
01.02.2022                  0,10 %*
01.01.2022                  0,10 %*
01.12.2021                  0,10 %*
01.11.2021                  0,10 %*
01.10.2021                  0,10 %*
01.09.2021                  0,10 %*
01.08.2021                  0,30 %*
01.07.2021                  0,30 %*
01.06.2021                  0,30 %*
01.05.2021                  0,20 %*
01.04.2021                  0,10 %*
01.03.2021                  -0,10 %*
01.02.2021                  -0,20 %*
01.01.2021                  -0,20 %*

(...)

Basiszinssätze für Unternehmensbewertungen nach IDW S 1 i. d. F. 2008 bzw. RS HFA 10.

Quelle: Eigene Berechnung auf Basis der Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank ohne Gewähr.

* Laut Empfehlung des FAUB vom 13.07.2016 wird aufgrund des anhaltenden Niedrigzinsniveaus empfohlen, den Basiszins auf 1/10-Prozentpunkte zu runden.

Basiszinssatz - Kleeberg

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der ADLER Real Estate AG durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin

WKN 500800 / ISIN DE0005008007
WKN A3H3MR / ISIN DE000A3H3MR7

Bekanntmachung der Erhebung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen 

gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

 

Gegen die auf der außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft vom 28. April 2023 gefassten Beschlüsse wurden Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben.

Die Klagen mit dem Aktenzeichen 94 O 44-23; 56 O 27-23; 95 O 48-23 richten sich gegen den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft auf die Adler Group S.A. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG). Die Klage mit dem Aktenzeichen 91 O 48-23 richtet sich darüber hinaus noch gegen den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 (Wahl zum Aufsichtsrat).

Die Klagen sind beim Landgericht Berlin anhängig.

Berlin, im Juli 2023

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Juli 2023

SdK lädt Anleiheinhaber der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG Wandelanleihe 2019/2024 zur Informationsveranstaltung ein

Houlihan Lokey und DMR Legal präsentieren den aktuellen Sachstand

Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG hat am 13. Juli 2023 bekannt gegeben, dass die Wandelanleiheinhaber der am 9. Dezember 2024 fälligen Wandelanleihe 2019/24 (WKN: A254NA / ISIN: DE000A254NA6) in einer Abstimmung ohne Versammlung einer Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um zusätzliche 5 Jahre und einer umfangreichen Zinsstundung zustimmen sollen. Die Abstimmung ohne Versammlung geht auf ein Verlangen der Großaktionärin der Gesellschaft, der publity AG, zurück, welche ebenfalls der größte Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ist. Der Vorstandsvorsitzende der publity AG soll auch zum gemeinsamen Vertreter der Anleiheinhaber gewählt werden. Die Abstimmung ohne Versammlung findet im Zeitraum vom 28. Juli bis zum 30. Juli 2023 statt.

Dem Aufruf der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. vom 17. Juli 2023 zur Interessensbündelungen haben sich bereits mehr als 150 betroffene Wandelanleiheinhaber angeschlossen. Ferner haben sich mit DMR Legal und Houlihan Lokey auch zwei Berater von institutionellen Investoren gemeldet, die eine Verlängerung der Laufzeit der Wandelanleihe 2019/2024 ebenso wie die SdK kritisch sehen, sofern die Gesellschaft nicht umfassend die Hintergründe der Laufzeitverlängerung darlegt und eine marktgerechte Kompensation für die Verlängerung anbietet. Bisher wurden nur allgemeine Gründe für die Laufzeitverlängerung angeführt. Eine Kompensation für die durch die Laufzeitverlängerung einhergehenden Risiken ist bislang gar nicht vorgesehen.

Zur Erörterung der aktuellen Situation lädt die SdK alle interessierten Anleiheinhaber zur Teilnahme an einer kostenlosen und unverbindlichen Investorenkonferenz am Donnerstag, den 20. Juli 2023 um 14:00 Uhr ein. In der Konferenz werden neben Vertretern der Investmentbank Houlihan Lokey Rechtsanwälte der Wirtschaftskanzlei DMR Legal teilnehmen. Zusammen mit der SdK vertreten beide Berater bereits Inhaber von Wandelanleihen mit einem Nennwert im zweistelligen Mio. Euro Bereich. Auf der Investorenkonferenz wird über den aktuellen Sachstand berichtet werden. Im Anschluss an den Vortrag besteht selbstverständlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen und zu diskutieren.

Interessierte Anleiheinhaber können sich unter www.sdk.org/informationsveranstaltung für die Investorenkonferenz anmelden. Alle registrierten Teilnehmer erhalten im Vorfeld des Meetings einen individuellen Zugangslink zugesandt.

Für weitere Informationen zum Verfahren können sich betroffene Anleger auch unter www.sdk.org/preos zu einem kostenlosen Newsletter anmelden. Die SdK bietet allen Anleiheinhabern eine kostenlose Stimmrechtsvertretung auf zukünftig stattfindenden Anleihegläubigerversammlungen an.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 18. Juli 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Wandelanleiheinhaber und Aktionär der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG!

Leoni AG: Landgericht Nürnberg-Fürth verwirft Beschwerden gegen Planbestätigungsbeschluss des Restrukturierungsgerichts, Restrukturierungsplan der Leoni AG damit rechtskräftig

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Nürnberg, 17. Juli 2023 - Die Leoni AG, Nürnberg (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888), teilt mit, dass heute das Landgericht Nürnberg-Fürth sämtliche gegen den Planbestätigungsbeschluss des Restrukturierungsgerichts Nürnberg eingelegten sofortigen Beschwerden verworfen hat. Der Restrukturierungsplan der Leoni AG ist damit rechtskräftig. 

Wie bereits kommuniziert, hatte das Restrukturierungsgericht Nürnberg den Restrukturierungsplan am 21. Juni 2023 bestätigt, nachdem er auf dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 31. Mai 2023 mit den erforderlichen Mehrheiten angenommen wurde. 

Wie ebenfalls bereits - erstmals am 29. März 2023 - kommuniziert, sieht der Plan als Teil der finanziellen Sanierung unter anderem eine Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro vor. Dies führt zu einem Ausscheiden der bisherigen Aktionäre und einem Delisting der Leoni-Aktie. Mit der Umsetzung der weiteren Kapitalmaßnahmen des Restrukturierungsplans wird die Leoni AG neue Liquidität aus einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 150 Mio. Euro erhalten und von Finanzverbindlichkeiten in Höhe eines Gesamtbetrages von 708 Mio. Euro entlastet. 

Nach der jetzt eingetretenen Rechtskraft werden die Umsetzung des Plans und damit das Delisting nunmehr zeitnah erfolgen.

Änderungen des Spruchverfahrens –Teil 3: Überprüfungsmöglichkeit auch für Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft bei einer Verschmelzung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze sieht neben der nunmehr verpflichtend vorgesehenen anwaltlichen Vertretung in Spruchverfahren (Teil 1) und der Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs (Teil 2) eine Überprüfungsmöglichkeit auch für Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft bei einer Verschmelzung vor. Ein erster Praxisfall hierfür ist die geplante Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA auf die FinLab AG.

Die bislang bestehende Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird durch die Neuregelung beendet, indem das Spruchverfahren nunmehr beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht. Im Fall Heliad/FinLab können somit (Kommandit-)Aktionäre beider Gesellschaften eine gerichtliche Überprüfung beantragen.

Eine wichtige Änderung bei der zu erbringenden Gegenleistung ist, dass bei Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien als Abfindung bei einem im Spruchverfahren festgestellten unangemessenen Umtauschverhältnis die Pflicht zur Barleistung durch die Gewährung von Anteilen ersetzt werden kann. Laut Begründung des BMJ im Gesetzgebungsverfahren schone dies die Liquidität und erleichtere Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen. Die Gewährung von zusätzlichen Aktien anstelle einer baren Zuzahlung wird in dem neu eingefügten § 72a UmwG geregelt.

Diese Möglichkeit wird bereits im erwähnten ersten Fall Heliad/FinLab genutzt. Der dortige Verschmelzungsvertrag sieht vor, dass anstelle einer baren Zuzahlung (§ 15 UmwG) zusätzliche Aktien der FinLab gewährt werden.

Da nunmehr die Minderheitsaktionäre beider an der Fusion beteiligten Gesellschaften Spruchanträge stellen können, können ggf. unterschiedliche Gerichts zuständig sein (im Fall Heliad/FinLab ist es jeweils das LG Frankfurt am Main). Der neu eingefügte Absatz 2 zu § 2 SpruchG sieht hierzu folgende Regelung vor:

„Sind nach Absatz 1 mehrere Gerichte zuständig oder sind bei verschiedenen Landgerichten Spruchverfahren anhängig, die in einem sachlichen Zusammenhang stehen, so ist das Gericht zuständig, das zuerst mit der Angelegenheit befasst ist. Besteht Streit oder Ungewissheit über das zuständige Gericht nach Satz 1, so ist § 5 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechend anzuwenden.“

Nach § 5 FamFG erfolgt eine Bestimmung durch das „nächsthöhere gemeinsame Gericht“.

 

Der Beitrag wird mit weiteren Aspekten der Neuregelung, wie etwa die Abschaffung des Nichtabhilfebeschlusses im Spruchverfahren, fortgesetzt.

Beta Systems Software AG: SPARTA AG veröffentlicht Unternehmensbewertung der Beta Systems Software AG

UNTERNEHMENSMITTEILUNG

Berlin, 17. Juli 2023 – Die SPARTA AG („SPARTA“) hat am 12. Juli 2023 per Ad-Hoc Meldung mitgeteilt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der SPARTA beschlossen haben, der für den 23. August 2023 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der SPARTA einen Beschlussvorschlag für eine Kapitalerhöhung von derzeit 49.221.732,00 Euro um bis zu 24.610.866,00 Euro auf bis zu 73.832.598,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.757.919 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem jeweiligen Betrag am Grundkapital von 14,00 Euro (die "Neuen Aktien") zur Abstimmung vorzulegen. Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft („Deutsche Balaton“) ist berechtigt, entsprechend ihrem Bezugsrecht bis zu 1.283.901 Neue Aktien ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen zu beziehen. Die Sacheinlage besteht aus der Beteiligung der Deutsche Balaton an der Beta Systems Software AG („Beta Systems“, BSS, ISIN DE000A2BPP88), somit aus bis zu 816.911 auf den Inhaber lautende Aktien der Beta Systems. Dabei darf die Deutsche Balaton für jede von ihr gezeichnete Neue Aktie der SPARTA 0,63627257 Beta Systems Aktien an die SPARTA übertragen. Dem Einbringungsverhältnis liegt ein Wert von 44,78 Euro je Beta Systems-Aktie zugrunde, der sich im Rahmen einer Unternehmensbewertung nach dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) gemäß IDW S1 ergibt, mit deren Durchführung die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, ("Rödl & Partner") vom Vorstand der SPARTA beauftragt worden war.

Für die Durchführung einer objektivierten Unternehmensbewertung war es erforderlich, Rödl & Partner interne Planungsunterlagen, die nicht zum Zwecke der Kapitalmarktkommunikation, sondern rein zur internen Steuerung der Gesellschaft erstellt worden waren, zur Verfügung zu stellen. Um eine Weitergabe von vertraulichen Informationen zu vermeiden, haben die im Rahmen der Unternehmensbewertung involvierten Parteien (Beta Systems, SPARTA, Deutsche Balaton, Rödl & Partner) mit Datum vom 2. Juni 2023 eine „Clean-Team-Vereinbarung“ getroffen. Hierin vereinbart wurde insbesondere, dass lediglich Rödl & Partner Zugriff auf sensible und vertrauliche Informationen für den Zweck der Erstellung des Bewertungsgutachtens erhält, während in dem Bewertungsgutachten selbst lediglich aggregierte Informationen (öffentlich verfügbare Informationen sowie aggregierte Analysen der Planungsrechnungen) dargestellt und den Auftraggebern zugänglich gemacht werden.

Im Sinne der Gleichbehandlung aller Aktionäre weist der Vorstand der Beta Systems darauf hin, dass das vollständige Bewertungsgutachten der Beta Systems seit dem 17. Juli 2023 auf der Internetseite der SPARTA unter https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/ abrufbar ist. Der Vorstand der Beta Systems weist außerdem darauf hin, dass den in dem Bewertungsgutachten dargestellten Zahlen keine Prognosen des Vorstands zugrunde liegen, sondern mehrjährige interne Planungsrechnungen, die rein zum Zwecke der mittel- und langfristigen Steuerung der Gesellschaft erstellt wurden.

Der Vorstand der Beta Systems erwartet aus der möglichen Übertragung der Beta Systems Aktien von der Deutsche Balaton an die SPARTA keine wesentlichen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Beta Systems.

STEICO SE: Verkauf der Mehrheitsanteile an der STEICO SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Feldkirchen bei München, 17. Juli 2023 – (ISIN DE000A0LR936) – Die STEICO SE hat heute von der Schramek GmbH, der Mehrheitsaktionärin der STEICO SE mit einem derzeitigen Aktienanteil von 61,1 %, die Mitteilung erhalten, dass diese mit der irischen Kingspan Group plc und der Kingspan Holding GmbH, eine indirekte Tochtergesellschaft der Kingspan Group plc, eine Vereinbarung über den Verkauf von 51,0 % der Aktien an der STEICO SE an die Kingspan Holding GmbH unterzeichnet hat. Weitere 10,1 % der Aktien an der STEICO SE verbleiben vorerst bei der Schramek GmbH. Das Direktorium der STEICO SE erwartet durch die Kooperation mit Kingspan nachhaltige Synergieeffekte bei der Marktentwicklung sowie wesentliche Impulse für das weitere Wachstum.

Udo Schramek bleibt entsprechend seiner Bestellung Vorsitzender Geschäftsführender Direktor der STEICO SE. Für die Zeit nach dem Vollzug der Vereinbarung wird die Kingspan Holding GmbH mit der Unterstützung der Schramek GmbH eine der Beteiligung der Kingspan Holding GmbH angemessene Vertretung im Verwaltungsrat der STEICO SE anstreben. Udo Schramek wird das Amt als Verwaltungsratsvorsitzender der STEICO SE zum Vollzug der Vereinbarung niederlegen. Er bleibt jedoch Mitglied des Verwaltungsrats der STEICO SE.

Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der mehrheitliche Verkauf der Aktien an der STEICO SE nicht zu der Notwendigkeit eines Übernahmeangebots bezüglich der übrigen Aktien der STEICO SE führt, da die STEICO SE lediglich im Freiverkehr gehandelt wird und daher die Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) keine Anwendung finden.

 

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Anmerkung der Redaktion:

 

Nach einer Mitteilung der Kingspan Group plc erfolgte der Kauf zu einem Preis von EUR 35,- je STEICO-Aktie zuzüglich weiterer bis zu EUR 35,- bei Erreichen von Zielvorgaben ("plus potential deferred consideration of up to a further EUR35 per share contingent on achievement of specified thresholds with a material uplift in profitability"). 25 % der Gegenleistung können ggf. in Kingspan-Aktien erfolgen. Für die noch bei der Schramek GmbH verbleibenden ca. 10 %, für die es eine "put and call option" gibt, wurde ein Höchstbetrag, der auf einem Vielfachen der künftigen Einnahmen basiert, vereinbart ("a capped amount based on a multiple of future earnings").

Sommer-Ausgabe 2023 des European Business Valuation Magazines (EBVM) erschienen

Die von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) herausgegebene vierte Ausgabe des European Business Valuation Magazines (EBVM) ist kürzlich erschienen. 

Die Zeitschrift kann hier heruntergeladen werde:

European Business Valuation Magazine (EBVM) (eacva.com)

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG: Verhandlung nunmehr am 16. November 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem 2016 eingeleiteten Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG hat das LG Nürnberg-Fürth nunmehr einen Anhörungstermin auf den 16. November 2023, 10:00 Uhr, angesetzt, nachdem der auf den 25. Juni 2020 anberaumte Termin damals pandemiebedingt wieder abgesagt werden musste. Bei dem Termin soll der sachverständige Prüfer, die TAP Dr. Schlumberger Krämer Pothorn & Partner mdB, München, angehört werden.

Offen ist derzeit die Existenz bzw. Rechtsnachfolge der Antragsgegnerin. Bezüglich der Innocoll Holdings plc fand 2017 eine außerordentliche Hauptversammlung statt. In diesem Rahmen wurde die Gesellschaft von einer Gurnet Point L.P. übernommen. Auch entledigte man sich wohl im Rahmen eines "scheme of arrangement" nach irischem Gesellschaftsrecht (offensichtlich ohne Gegenleistung) der Minderheitsgesellschafter.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./. Innocoll Holdings PLC
9 Antragsteller
kein gemeinsamer Vertreter
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK ruft Anleiheinhaber der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG zur Interessensbündelung auf

Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG hat am 13. Juli 2023 die Inhaber der von der Gesellschaft emittierten Wandelanleihe 2019/2024 (ISIN: DE000A254NA6 / WKN: A254NA) aufgefordert, ihre Stimme im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung abzugeben. Die Abstimmung ohne Versammlung wird aufgrund eines Einberufungsverlangen eines Anleihegläubigers durchgeführt. Im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung, die vom 28. Juli 2023 bis zum 30. Juli 2023 stattfindet, sollen Inhaber der Wandelanleihe insbesondere einer Verlängerung der Laufzeit der Wandelanleihe um 5 Jahre (!) bis zum 09. Dezember 2029 zustimmen. Ferner sollen die Anleiheinhaber auf die Zinszahlung für das Jahr 2023 verzichten bzw. diese bis zum Laufzeitende stunden. Die ab 09. Dezember 2023 fälligen Zinsen von 7,5 % p.a. sollen ebenso nur noch zu 2 % p.a. in bar ausbezahlt werden. Die verbleibenden 5,5 % p.a. der Zinsen sollen ebenfalls bis zum Laufzeitende gestundet werden. Die Anleiheinhaber sollen des Weiteren den Vorstandsvorsitzenden der Hauptaktionärin publity AG, Herrn Frank Schneider, zum gemeinsamen Vertreter Anleihegläubiger bestellen und mit umfänglichen Befugnissen ausstatten.

Hintergrund der notwendigen Sanierung seien die negativen Auswirkungen durch den Ukraine-Krieg, die hohe Inflation sowie die gestiegenen Zinsen und damit einhergehend die Zurückhaltung von Käufern bei dem Erwerb von Immobilien bzw. Immobilienportfolien.

Die SdK rät den betroffenen Anleiheinhabern, sich zu organisieren, um so eine bestmögliche Wahrung ihrer Interessen gewährleisten zu können. Der derzeitigen Beschlussvorschläge sind aus Sicht der SdK in keiner Weise akzeptabel und führen zu gravierenden Nachteilen für die Anleiheinhaber. Die Anleiheinhaber sollen weiterhin alle Risiken trage, erhalten hierfür aber keinerlei Kompensationsleistungen angeboten. Ferner scheint vor allem die Hauptaktionärin von den Beschlussvorschlägen zu profitieren, obwohl diese als größter Anleihegläubiger und größter Gesellschafter der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG deutlich mehr zu Sanierung der Gesellschaft beitragen müsste als außenstehende Anleihegläubiger. Betroffene Anleger sollten sich daher unter www.sdk.org/preos für einen kostenlosen Newsletter registrieren, über den die SdK die Anleiheinhaber über die weiteren Entwicklungen informieren wird. Die SdK bietet allen betroffenen Anleiheinhabern ferner an, diese kostenlos auf kommenden Anleihegläubigerversammlungen zu vertreten.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 17.07.2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Aktionärin und Anleiheinhaberin der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG!

Schweizerischer Anlegerschutzverein: Credit Suisse-Aktionäre: Eine Klage nach Art. 105 FusG ist lanciert

Pressemitteilung

Aufgrund der grossen Anzahl an Anfragen hat sich der Schweizerische Anlegerschutzverein (SASV) entschlossen, eine Klage nach Art. 105 FusG zu koordinieren.

Die grosse Anzahl an Anfragen durch Aktionäre der Credit Suisse in Bezug auf rechtliche Möglichkeiten im Rahmen der Übernahme der Credit Suisse durch die UBS hat den Schweizerischen Anlegerschutzverein (SASV) dazu bewogen, eine Klage nach Art. 105 FusG zu koordinieren und – gemeinsam mit unserem Konsulenten Dr. iur Tobias Aggteleky – einzureichen.

Basierend auf dem Fusionsgesetz wird eine Überprüfung des Umtauschverhältnisses verlangt werden, um eventuell an eine angemessene Entschädigung zu gelangen. Ziel ist es, für die Aktionäre der Credit Suisse eine Ausgleichszahlung in bar zu erstreiten, die dem Wert zwischen dem vom Fusionsvertrag festgesetzten und dem vom Gericht bestimmten Aktienkurs entspricht. Die Marktkapitalisierung der Credit Suisse lag bei Börsenschluss am letzten Handelstag vor der Übernahme durch die UBS bei CHF 7 Mrd., am 19. März 2023 wurde der Übernahmepreis mit nur CHF 3 Mrd. bekanntgegeben.

Voraussetzung für eine Teilnahme ist, dass Aktionäre am 19. März 2023, d.h. am Datum der Fusionsentscheidung, Aktien der Credit Suisse gehalten haben. Das Fusionsgesetz (Art. 105 Abs. 1 FusG) sieht eine zweimonatige Frist ab der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses vor, die am 12. Juni 2023 erfolgte und am 14. Juni 2023 im SHAB publiziert wurde. Da die Frist für die Klageeinreichung somit am 14. August 2023 abläuft, sollten sich Interessierte bis spätestens am 4. August 2023 über dieses Formular melden.

Die Kosten für die Klage werden von den Teilnehmenden anteilsmässig getragen, wobei diese Kosten aufgrund des Synergieeffekts relativ tief ausfallen dürften. Der SASV koordiniert diese Klage kostenlos. Der zu zahlende Kostenbeitrag dient ausschliesslich dazu, die anfallenden Kosten des Rechtsanwalts zu decken. Die definitiven Kosten werden erst nach dem Ablauf der Anmeldefrist am 4. August 2023 feststehen.

Interessierte Aktionäre der Credit Suisse können sich über folgendes Formular – unter Angabe des CS-Aktienbestands am 19. März 2023 – anmelden: hier klicken!

 
Quelle: Schweizerischer Anlegerschutzverein

MEDION AG – Lenovo erwirbt weitere Anteile

Ad-hoc-Mitteilung

Die gemäß § 305 Abs. 4 S.3 AktG befristete Verpflichtung zum Erwerb von Akien der MEDION AG durch die Mehrheitsaktionärin Lenovo Germany Holding GmbH, beide 45307 Essen, endete am 12. Juli 2023. Innerhalb dieser Frist wurden der Lenovo Germany Holding GmbH weitere Stück 5.044.910 Aktien zum Erwerb angedient. Unter Einrechnung der von der MEDION AG selbst gehaltenen Stück 3.736.970 Eigenen Aktien und unter der Annahme, dass alle vorliegenden Ankaufangebote auch abgewickelt werden, verfügt die Lenovo Germany Holding GmbH dann über 98,21 Prozent der Stimmrechte am € 48.418.400 betragenen Grundkapital der MEDION AG.

Essen, 13. Juli 2023

MEDION Aktiengesellschaft
Der Vorstand 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Einreichung der MEDION-Aktien erfolgte im Rahmen des rechtskräftig abgeschlossenen Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag mit der Hauptaktionärin, siehe hierzu: 

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG ohne Erhöhung beendet

Die Zwei-Monats-Frist für die Andienung der MEDION-Aktien begann mit der am 12. Mai 2023 erfolgten Bekanntmachung im Bundesanzeiger:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/bekanntmachung-zur-beendigung-des.html

Mit einem Aktieneigentum von nunmehr deutlich über 95 % wäre der wahrscheinlich nächste Schritt der Integration ein aktienrechtlicher Squeeze-out bei der MEDION AG, d.h. ein Herausdrängen der verbliebenen Minderheitsaktionäre zugunsten von Lenovo.

Änderungen des Spruchverfahrens –Teil 2: Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze sieht neben der nunmehr verpflichtend vorgesehenen anwaltlichen Vertretung in Spruchverfahren die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs vor. Ein entsprechend qualifizierter Mehrheitsvergleich ist schon seit vielen Jahren von Praktikern und in der Fachliteratur gefordert worden (Puszkaljer, ZIP 2003, 518, 521, aus Hauptaktionärssichtweise: Gotthardt/Krengel, Reformbedürftigkeit des Spruchverfahrens, AG 2018, 875 - 881). Puszkajler/Sekera-Terplan, Reform des Spruchverfahrens?, NZG 2015, 1055 ff, hatten einen Akzeptanzquote von 90 % der Antragsteller als Voraussetzung diskutiert.

In der Praxis scheiterten Vergleiche häufig an nur ein oder zwei Antragstellern mit einer nur geringen betroffenen Aktienzahl. Als Zwischenlösung behalf man sich in der Praxis mit Teilvergleichen mit der Option für die dissentierenden Antragsteller, dem Vergleich noch beizutreten (was in einer überwiegenden Mehrheit der Fälle auch geschah). Im Rahmen des „Münchener Modells“ mussten die dissentierenden Antragsteller dann ihre Position alleine vertreten.

Auch der Anregung, eine von allen anderen Beteiligten und dem gemeinsamen Vertreter akzeptierte Erhöhung der Kompensation im Wege der freien Beweiswürdigung als "mehrheitskonsensuale Schätzung" auch gerichtlich festzusetzen, hatte das OLG Düsseldorf vor zehn Jahren eine Absage erteilt (Beschluss vom 8. August 2013, Az. I-26 W 17/12 (AktE). Bei einem Mehrheitsvergleich werde „das Recht des außenstehenden Aktionärs, die Angemessenheit der Leistung gerichtlich überprüfen zu lassen, unzulässig eingeschränkt“. Das OLG Düsseldorf hielt fest: „Die Beteiligten eines Spruchverfahrens sind weder gezwungen, einem Vergleich, der von den übrigen Beteiligten gewünscht wird, zuzustimmen, noch ist die Durchführung eines Spruchverfahrens nach dem Willen des Gesetzgebers davon abhängig, dass eine bestimmte Anzahl von Aktionären den Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens und damit die Angemessenheit der in einer Strukturmaßnahme bestimmten Kompensation zur Überprüfung des Gerichts stellt.“ Auch als Grundlage für eine Schätzung könne ein Vergleich nicht dienen: „Dies lässt sich indessen schon mit dem Wesen des Spruchverfahrens und seiner Aufgabe nicht in Einklang bringen, denn auch eine solche Verfahrensweise läuft im Ergebnis auf einen "Zwangsvergleich" und damit auf eine unzulässige Einschränkung der gesetzlichen Rechte der außenstehenden Aktionäre hinaus.“

Mit dem neu eigefügten § 11a SpruchG wird nunmehr eine gesetzliche Grundlage für einen qualifizierten Mehrheitsvergleich eingeführt. Eine entsprechende vergleichsweise Regelung soll vom Gericht bei seiner Schätzung berücksichtigt werden können:

„Einigen sich der Antragsgegner, die gemeinsamen Vertreter und solche Antragsteller, die gemeinsam mindestens 90 Prozent des Grund- oder Stammkapitals sämtlicher Antragsteller halten, auf eine bestimmte Kompensation, so kann das Gericht deren Höhe im Rahmen seiner Schätzung berücksichtigen.“

Grundlage ist somit ein Vergleich, dem der (die Nachbesserung zahlende und die Kosten tragende) Antragsgegner, der gemeinsame Vertreter und eine qualifizierte Mehrheit der Antragsteller mit 90 % der von Antragstellern vertretenen Aktien zugestimmt hat. Angesichts dieses hohen Quorums kann ein Mehrheitsvergleich nur dann scheitern, wenn (ehemalige) Minderheitsaktionäre mit einem substantiellen Aktieneigentum nicht zustimmen. Auch dann ist das Gericht nicht zwingend an eine derartige Regelung gebunden, sondern kann sie bei der Schätzung berücksichtigen. Eine längere Zeit dauernde Beweiserhebung, etwa durch Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens, ist aber dann nicht mehr erforderlich.

Die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs ist erst für neu eingeleitete Verfahren anzuwenden (§ 17 Abs. 3 Spruch in der Neufassung: „Spruchverfahren (…), in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem 31. Januar 2023 gestellt wurde.“), so dass sich die praktische Bedeutung erst in einiger Zeit zeigen wird.

Der Rechtsgedanke hinter dieser Neuregelung kann ggf. aber auch für Altverfahren genutzt werden. Das OLG Düsseldorf hat zwar kürzlich festgehalten, dass ein mit maßgeblichen Antragstellern (mit 40 % der betroffenen Aktien) nur "inter partes" vereinbarter Vergleich (in dem dort entschiedenen Fall AXA Konzern) kein Gegenstand der Angemessenheitsprüfung in einem Spruchverfahren sei (Beschluss vom 20. Juni 2022, Az. I-26 W 3/20 [AktE]). Angesichts der nunmehr ausdrücklich eingefügten gesetzlichen Grundlage wird man zukünftig aber nicht mehr mit „dem Wesen des Spruchverfahrens und seiner Aufgabe“ argumentieren können, so dass eine Berücksichtigung eines qualifizierten gerichtlichen Vergleichs auch für die Schätzung des Unternehmenswerts in Altverfahren neu zu überdenken ist.  

 

Der Beitrag wird mit weiteren Aspekten der Neuregelung, wie etwa die Abschaffung des Nichtabhilfebeschlusses im Spruchverfahren, fortgesetzt.

Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für Aktien der MS Industrie AG

MS ProActive Verwaltungs GmbH

Spaichingen

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die MS ProActive Verwaltungs GmbH, Spaichingen, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 23.06.2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Delisting-Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der MS Industrie AG, München , Deutschland, zum Erwerb sämtlicher, nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MS Industrie AG (die „MS-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 1,61 veröffentlicht (das „Angebot“).

Die Annahmefrist des Angebots endet am 21.07.2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert.

Das Grundkapital der MS Industrie AG beträgt derzeit EUR 30.000.000,00 und ist eingeteilt in 30.000.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00.

1. Bis zum 13. Juli 2023, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), (der „Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 1.133.902 MS-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von 3,78 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MS Industrie AG.

2. Die Bieterin hielt am Meldestichtag unmittelbar 241.531 MS-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 0,81 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MS Industrie AG. Darüber hinaus sind der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG auf Basis vertraglicher Stimmrechtsvollmachten insgesamt 4.312.681 Stimmrechte, das entspricht 14,38 % des Grundkapitals und 14,38 % der Stimmrechte an der MS Industrie AG zuzurechnen.

3. Zum Meldestichtag hielt Herr Dr. Andreas Aufschnaiter unmittelbar insgesamt 1.925.106 MS-Aktien (entspricht ca. 6,42 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) und Herr Armin Distel unmittelbar insgesamt 587.571 MS-Aktien (entspricht ca. 1,96 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gem. § 2 Abs. 5 WpÜG.

4. Die Gesamtzahl der MS-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe Nr. 1 dieser Bekanntmachung), zuzüglich der MS-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe Nr. 2 dieser Bekanntmachung), beläuft sich auf 1.375.433 MS-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 4,58 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MS Industrie AG. Insgesamt verfügt die Bieterin daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 5.688.114 MS-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 18,96 % an der MS Industrie AG.

5. Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren jeweilige Tochterunternehmen unmittelbar MS-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von MS-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus MS-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: http://www.ms-proactive.de

im Internet am: 14.07.2023. 

Spaichingen, den 14. Juli 2023

MS ProActive Verwaltungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Juli 2023

Anfechtungslage zur LUDWIG-BECK-Hauptversammlung

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -

Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den folgenden auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 gefassten Beschluss erhoben hat:

― Gegen den unter Tagesordnungspunkt 2a (Entlastung der Mitglieder des Vorstands) gefassten Beschluss, dem Vorstandsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Die Klage ist beim Landgericht München I, Abteilung für Zivilsachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 7211/23 anhängig.

München, im Juli 2023

LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Juli 2023

Corestate: Außerordentliche Hauptversammlung stimmt mit sehr großer Mehrheit für Umstrukturierung des Grundkapitals

Corporate News

- Aktienanzahl wird von rund 34 Mio. auf rund 166 Mio. erhöht

- Abschluss der Neukapitalisierung für August 2023 geplant

Luxemburg, 14. Juli 2023 – Die heutige außerordentliche Hauptversammlung der Corestate Capital Holding S.A. ("Corestate") hat alle Tagesordnungspunkte mit sehr großer Mehrheit angenommen. Wesentlicher Beschlussgegenstand war die Umsetzung eines sogenannten „Coup d'accordéon“ („Kapitalschnitt“). In diesem Kontext wird nach einer Kapitalherabsetzung das Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von rund 132 Mio. neuen Aktien erhöht. Die Gesamtzahl der Aktien steigt damit von rund 34,2 Mio. auf rund 166,2 Mio. Aktien. Die Beschlüsse zum Kapitalschnitt stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Zeichnungsprozess für die Ausgabe der neuen Aktien erfolgreich abgeschlossen wird.

Im Rahmen der Anleiherestrukturierung und Neukapitalisierung wird den Anleihegläubigern eine signifikante Beteiligung am Eigenkapital ermöglicht. Mit den heute gefassten Beschlüssen ist ein weiterer wichtiger Meilenstein für die Neukapitalisierung der Corestate Gruppe geschaffen worden, die planmäßig im August 2023 abgeschlossen werden soll.

Als weitere Tagesordnungspunkte wurden Herr Dr. Sven-Marian Berneburg und Herr Dr. Carlos Mack als Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt und für die kommenden drei Jahre bestellt.

Silver Lake sichert sich 71 % der Aktien der Software AG – Aktionäre haben nur noch fünf Tage Zeit, um ihre Aktien zum Angebotspreis von 32,00 Euro anzudienen

Corporate | 12 Juli 2023 19:01

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Silver Lake sichert sich zum 12. Juli einen Anteil von 71 Prozent einschließlich angedienter Aktien

- Seit dem 7. Juli hat Silver Lake keine weiteren Aktien am Kapitalmarkt erworben

- Das Angebot von Silver Lake zu 32,00 Euro ist die einzige Möglichkeit für Aktionäre, zu einer sehr attraktiven Prämie gegenüber dem aktuellen Aktienkurs zu verkaufen und so maximalen Wert in kürzester Zeit zu erzielen

- Silver Lake bekräftigt, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots nicht erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen

- Silver Lake beabsichtigt, die Software AG nach Abwicklung des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

12. Juli 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“) bekannt gegeben, sich seit Bekanntgabe der vorläufigen Ergebnisse der Annahmefrist am 29. Juni und kurz vor Ablauf der weiteren Annahmefrist zusätzliche acht Prozent der Software AG-Aktien gesichert zu haben. Silver Lake hat sich damit zum 12. Juli 2023 71 Prozent der Software AG-Aktien gesichert. Dies umfasst nicht die Anleihen, die von Silver Lake gehalten werden und die in Software AG-Aktien gewandelt werden könnten.

Aktionäre der Software AG können ihre Aktien noch bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 17. Juli 2023 zum Angebotspreis von 32,00 Euro andienen, welcher über dem aktuellen Aktienkurs liegt. Sollten Aktionäre ihre Aktien nicht andienen, besteht keine Garantie dafür, dass sie einen so attraktiven Preis für ihre Aktien erzielen können oder diese angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG-Aktie verkaufen können. Seit dem 7. Juli hat Silver Lake keine weiteren Aktien am Kapitalmarkt erworben.

Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist. Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen.

Nach Abwicklung des Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG von der Börse zu nehmen, um das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem Rückhalt eines neuen Mehrheitseigentümers zu unterstützen.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

LEHNER INVESTMENTS AG: Mehrheitsaktionärin beabsichtigt Verkauf sämtlicher Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 12. Juli 2023 – Der Vorstand der im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notierten LEHNER INVESTMENTS AG (ISIN DE000A2DA406), München, hat im Laufe des heutigen Tages von der Mehrheitsaktionärin LEHNER INVESTMENTS GLOBAL PARTNER Ltd erfahren, dass ein Verkauf sämtlicher von der Mehrheitsaktionärin gehaltenen Aktien beabsichtigt ist und zu diesem Zweck in der kommenden Woche eine entsprechende Rahmenvereinbarung mit dem potenziellen neuen Mehrheitsaktionär abgeschlossen werden soll.

Herr Markus Lehner hatte in der Gruppe in der Vergangenheit diverse operative Funktionen. Er war nicht nur Namensgeber der verschiedenen Gruppengesellschaften, sondern zugleich Vorstandsvorsitzender der LEHNER INVESTMENTS AG als auch ihr Aufsichtsratsvorsitzender. Zuletzt war er Director der LEHNER INVESTMENTS ENGINEERING Ltd. Nunmehr beabsichtigt er, sämtliche Aktien zu veräußern. Die Identität des Käufers ist dem Vorstand unbekannt.

Kontrollerlangung über die SPOBAG AG - Angebotsunterlage angekündigt

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die SPOBAG AG gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

1. Bieter:

Baumann Vermögensverwaltung GmbH
Dieselstraße 21
85748 Garching b. München
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268345

2. Zielgesellschaft:

SPOBAG AG
c/o LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5
80331 München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 38644

3. Aktien der Zielgesellschaft

Auf den Inhaber lautende Stückaktien, ISIN DE0005490601 / WKN 549060

4. Angaben zum Kontrollerwerb

Der Bieter hat am 05.07.2023 durch den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Der Bieter verfügt unmittelbar über 440.094 Stückaktien der Zielgesellschaft, mithin über insgesamt 88,02 % der Stimmen an der SPOBAG AG.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält der Bieter keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

5. Weiterer Kontrollerwerber

Mit dem vorgenannten Eigentumserwerb von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter hat auch folgende Person mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt:

Frau Bettina Baumann, München, geb. 05.12.1998

Frau Bettina Baumann hält unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Ihr werden aber die die Stimmrechte aus den vom Bieter unmittelbar gehaltenen 440.094 gehaltenen Stückaktien an der Zielgesellschaft, mithin Stimmrechte in Höhe von 88,02% an der Zielgesellschaft, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der vorstehend genannten Person („Weiterer Kontrollerwerber").

Der Bieter wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen des Weiteren Kontrollerwerbers erfüllen. Dieser wird daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

6. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Der Bieter wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der SPOBAG AG abgeben („Pflichtangebot“). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) im Internet unter:

http://www.spobag-offer.de

Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.

7. Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der SPOBAG AG dar. Inhabern von Aktien der SPOBAG AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

München, den 12.07.2023

Baumann Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführung