Squeeze-out bei der FPB Holding Aktiengesellschaft zu EUR 13,26

Auf der virtuell durchgeführten ao. Hauptversammlung der zwischenzeitlich als FPB Holding GmbH & Co. KG firmierenden und nunmehr rechtformwechselnd wieder in eine AG zurückverwandelten FPB Holding Aktiengesellschaft am 2. Februar 2022 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu EUR 13,26 je Aktie beschlossen werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FPB Holding Aktiengesellschaft auf die Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der FPB Holding Aktiengesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 29.937.218,00 und ist eingeteilt in 14.968.488 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rund EUR 2,00 je Stückaktie. Gegenwärtig hält die Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf unmittelbar 14.964.840 Aktien an der FPB Holding Aktiengesellschaft. Zudem wird der Stora Enso Paper GmbH eine Aktie, die von der Stora Enso Verwaltungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf an der FPB Holding Aktiengesellschaft gehalten wird, gemäß § 16 Abs. 4 AktG zugerechnet. Dies entspricht insgesamt einer Beteiligung am Grundkapital der FPB Holding Aktiengesellschaft in Höhe von rund 99,98 %. Die Stora Enso Paper GmbH ist damit Hauptaktionärin der FPB Holding Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 27. August 2021 hat die Stora Enso Paper GmbH das förmliche Verlangen im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die FPB Holding Aktiengesellschaft übermittelt, dass die Hauptversammlung der FPB Holding Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Stora Enso Paper GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, und zudem den Vorstand der FPB Holding Aktiengesellschaft darum gebeten, alle für die Fassung des Übertragungsbeschlusses nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und alle für die Festlegung der Barabfindung notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Stora Enso Paper GmbH zu zahlen ist, hat die Stora Enso Paper GmbH mit Schreiben vom 16. Dezember 2021 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung je Stückaktie an die FPB Holding Aktiengesellschaft übermittelt und die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangt. Die Stora Enso Paper GmbH hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der FPB Holding Aktiengesellschaft zu übernehmen.

Die angemessene Barabfindung je Stückaktie hat die Stora Enso Paper GmbH auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 15. Dezember 2021 ermittelt und am selben Tag auf EUR 13,26 je auf den Namen lautende Stückaktie der FPB Holding Aktiengesellschaft festgesetzt.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 16. Dezember 2021 an die Hauptversammlung der FPB Holding Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die Stora Enso Paper GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, die durch das Landgericht Düsseldorf mit Beschlüssen vom 6. und 7. Oktober 2021 zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung bestellt worden war, geprüft und bestätigt. Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht mit Datum vom 16. Dezember 2021 erstattet.

Zudem hat die Stora Enso Paper GmbH dem Vorstand der FPB Holding Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Skandinaviska Enskilda Banken AG (publ) Frankfurt Branch mit Sitz in Frankfurt am Main („SEB“) vom 16. Dezember 2021 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die SEB die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Stora Enso Paper GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der FPB Holding Aktiengesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der FPB Holding Aktiengesellschaft, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• die Jahres- und Konzernabschlüsse und die Lage- und Konzernlageberichte der FPB Holding GmbH & Co. KG als Rechtsvorgängerin der FPB Holding Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

• der Übertragungsbericht der Stora Enso Paper GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG mit seinen Anlagen (einschließlich des Bewertungsgutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Gewährleistungserklärung der SEB) und

• der Prüfungsbericht der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen. Hinsichtlich weiterer Informationen siehe nachstehend in Abschnitt II. Ziff. 9 „Ausliegende und abrufbare Unterlagen“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FPB Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionär) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,26 je auf den Namen lautender Stückaktie der FPB Holding Aktiengesellschaft auf die Stora Enso Paper GmbH übertragen.“ "