Fernheizwerk Neukölln AG: Fernheizwerk Neukölln AG stellt Auszahlung der Dividende zurück

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Gegen den von der Hauptversammlung der Fernheizwerk Neukölln AG am 13. Juni 2024 gefassten Beschluss zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,20 je nennwertloser Stückaktie haben mehrere Aktionäre Widerspruch zu Protokoll erklärt. Da nicht auszuschließen ist, dass von diesen Aktionären Klage gegen den Dividendenbeschluss erhoben wird, stellt die Gesellschaft die Auszahlung der Dividende zurück, bis geklärt ist, ob gegen den Dividendenbeschluss Klage erhoben worden ist oder nicht und – sollte Klage erhoben worden sein – geprüft worden ist, ob trotz einer etwaigen Klageerhebung eine Auszahlung der Dividende erfolgen kann.

Berlin, 14. Juni 2024

Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
Die Vorständin

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A.

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant, Squeeze-out?
  

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Vectron Systems AG: Unternehmenszusammenschluss mit der Shift4-Unternehmensgruppe wird vollzogen, Delisting geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Münster, 13. Juni 2024. Der am 1. Juni 2024 gemeldete Unternehmenszusammenschluss der Vectron Systems AG ("Vectron") mit der Shift4-Unternehmensgruppe („Shift4“) stand bisher unter der Bedingung, dass es Shift4 gelingt, insgesamt mindestens 70 % der Vectron-Aktien (unter Einrechnung der Aktien aus der geplanten Kapitalerhöhung) zu erwerben. Shift4 hat heute erklärt, dass sie auf diese Bedingung verzichtet bzw. die Bedingung als erfüllt gilt, da die Quote von 70 % fast erreicht ist. Das bedeutet nicht nur, dass der Erwerb von rund 41,4 % des Vectron-Aktienkapitals vom derzeitigen Vorstandsvorsitzenden Thomas Stümmler und einem von ihm kontrollierten Unternehmen vollzogen wird, sondern auch, dass das vereinbarte Business Combination Agreement endgültig bindend ist und dass die 10%-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital von Shift4 gezeichnet und vollzogen wird. Für das laufende Erwerbsangebot für alle Vectron-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 10.50 je Vectron-Aktie spielt die Bedingung ebenfalls keine Rolle mehr. Im Anschluss an das Erwerbsangebot ist kurzfristig ein Delisting der Vectron-Aktie geplant.

Weng Fine Art AG: Beteiligung an Artnet weiter erhöht

Monheim am Rhein (13.06.2024/09:00 UTC+2)

Die Weng Fine Art AG (WFA) hat ihre Beteiligung an der artnet AG (Artnet) weiter erhöht und damit die aus ihrer Sicht günstigen Kurse an den Märkten genutzt. Rüdiger K. Weng, Gründer und Mehrheitsaktionär der WFA, ist derzeit unmittelbar und mittelbar mit fast 30 % an Artnet beteiligt und damit der größte Aktionär des Unternehmens.

"Artnet ist eine herausragende Marke mit einem im Kunstmarkt einmaligen Datenschatz. Das Unternehmen verfügt über die mit großem Abstand führende Plattform im Kunstmarkt für die Werbung von Luxusgüterherstellern. Leider ist Artnet immer noch unprofitabel", stellt Rüdiger K. Weng fest.

WFA beabsichtigt, einen Investor beim Aufbau einer Mehrheitsbeteiligung an Artnet zu unterstützen, damit dieser den Datenschatz gewinnbringend monetarisieren sowie die Stellung von Artnet ausbauen kann. Rüdiger K. Weng: "Als vorrangiges Ziel muss das Unternehmen endlich profitabel gemacht werden." Dabei wäre die WFA weiterhin bereit, einen größeren Anteil ihrer Beteiligung für etwa 11 EUR an den Investor zu veräußern. Es haben sich im Laufe dieses Jahres verschiedene Optionen herauskristallisiert. Die Gespräche mit verschiedenen Interessenten haben bisher noch nicht zu einer verbindlichen Vereinbarung geführt.

Nach Einschätzung der WFA könnte ein neuer Investor mit einem professionellen Management den Wert von Artnet um ein Vielfaches erhöhen. An dieser Wertsteigerung würden alle Aktionäre teilhaben.

Momentan geht die WFA davon aus, dass im 3. Quartal 2024 eine Entscheidung über eine mögliche Zusammenarbeit mit einem Investor fallen wird.

ÜBER DIE WENG FINE ART AG

Die Weng Fine Art AG (WFA) ist eines der führenden Kunsthandelsunternehmen in Europa. Das Unternehmen mit Sitz in Monheim am Rhein wurde 1994 von Rüdiger K. Weng gegründet und ist seit 2012 die einzige an der Börse gelistete Kunsthandelsgesellschaft in Europa. Mit derzeit vier Geschäftsbereichen und einem Team aus Kunst-, Finanz- und Digital Experten betreut das Unternehmen Kunden auf der ganzen Welt. Im Fokus des Unternehmens stehen dabei der Handel von Werken international renommierter Künstler des 20. und 21. Jahrhunderts wie Pablo Picasso, Henri Matisse, Edvard Munch, Emil Nolde, Ernst Ludwig Kirchner, Wassily Kandinsky, Andy Warhol, Gerhard Richter, Joseph Beuys, Damien Hirst und Robert Longo.

Die Weng Fine Art konzentriert sich auf das Business-to-Business-Geschäft und beliefert die großen internationalen Auktionshäuser sowie namhafte Händler und Galerien. Mit ihrer Schweizer Tochtergesellschaft ArtXX AG betreibt die WFA unter der Marke "Weng Contemporary" ein E-Commerce-Geschäft für limitierte serielle Kunstwerke der wichtigsten zeitgenössischen Künstler. Die Weng Fine Art ist zudem maßgeblich an der Artnet AG beteiligt, dem weltweit führenden Daten- und Informationsanbieter für den Kunstmarkt, die 2020 ein assoziiertes Unternehmen der WFA geworden ist.

Zusammen mit Partnern aus der Finanz- und Technologieindustrie beteiligt sich die WFA auch an der Entwicklung des digitalen Kunstmarkts auf Basis der Blockchain-Technologie, um den Zugang für Sammler und Investoren zum Kunstmarkt zu erleichtern und Transparenz für Kunst als Anlageklasse zu schaffen. Weitere Informationen unter: www.wengfineart.com.

Hamburger Hafen und Logistik AG: Hauptversammlung der HHLA stimmt allen Beschlussvorschlägen zu

Corporate News

Hamburg, 13. Juni 2024

- Dividendenausschüttung von 0,08 Euro je A-Aktie beschlossen

- Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 entlastet

Die ordentliche Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) hat heute allen Beschlussvorschlägen zugestimmt. Damit wurde u.a. die Ausschüttung eine Dividende in Höhe von 0,08 Euro je A-Aktie beschlossen.

Die HHLA-Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath blickte in ihrer Rede auf ein herausforderndes Geschäftsjahr 2023 zurück. Der anhaltende Krieg in der Ukraine, geopolitische Spannungen, eine hohe Inflation und gestiegene Zinsen belasteten die Wirtschaft und bremsten die Erholung nach der Pandemie weiter aus, was sich bei der HHLA u.a. in rückläufigen Containerumschlag und –transportkennzahlen widerspiegelte. Vor diesem Hintergrund schloss die HHLA das Geschäftsjahr mit einem Umsatz in Höhe von 1.446,8 Mio. Euro sowie einem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) von 109,4 Mio. Euro ab.

Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath: „Die HHLA bewegt sich weiterhin in einem schwierigen Marktumfeld. Kurz- und mittelfristig müssen wir weiter mit Volatilität in der globalen Logistik rechnen und umgehen. Eine neue Normalität, auf die wir uns bei der HHLA eingestellt haben. Wir halten an unserer Strategie fest, die HHLA zukünftig noch vernetzter, digitaler und nachhaltiger aufzustellen. Dafür werden wir weiter investieren – in unsere Terminals, in unser europäisches Netzwerk sowie in weitere innovative Logistiklösungen.“

Die Hauptversammlung stimmte dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu, eine Bardividende je börsennotierter A-Aktie in Höhe von 0,08 Euro auszuzahlen. An die Aktionäre des Teilkonzerns Hafenlogistik werden somit insgesamt 5,8 Mio. Euro ausgeschüttet. Die Ausschüttungsquote beläuft sich auf 67 Prozent und liegt damit am oberen Ende der anstrebten Spanne von 50 bis 70 Prozent des Jahresüberschusses nach Anteilen Dritter. Für den nicht an der Börse gelisteten Teilkonzern Immobilien beschloss die Hauptversammlung, 2,20 Euro je S-Aktie auszuzahlen. Die S-Aktien befinden sich zu 100 Prozent im Besitz der Freien und Hansestadt Hamburg. Für beide Teilkonzerne zusammengenommen schüttet die HHLA insgesamt 11,8 Mio. Euro für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 aus.

Die detaillierten Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung, die Rede der Vorstandsvorsitzenden Angela Titzrath sowie die begleitende Präsentation sind auf der Webseite der HHLA im Bereich Investor Relations unter „Hauptversammlung“ veröffentlicht: www.hhla.de/hauptversammlung.

TOM TAILOR Holding SE i.I.: Widerruf der Börsenzulassung (Delisting)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Gesellschaft wurde mitgeteilt, dass die Geschäftsführung der Hanseatische Wertpapierbörse Hamburg die Zulassung der Aktien der TOM TAILOR Holding SE i.I. (ISIN DE000A0STST2) mit Ablauf des 31. Juli 2024 widerrufen hat und den Handel einstellt. Die Aktien der Gesellschaft sind mit Ablauf des 31. Juli 2024 nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse zugelassen und die Zulassungsfolgepflichten enden.

Mitteilende Person: Ole Brauer als Vorstand der Tom Tailor Holding SE i.I.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Zapf Creation AG

MGA Zapf Creation AG

Frankfurt am Main

(vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Zapf Creation AG, Rödental

Die außerordentliche Hauptversammlung der Zapf Creation AG, Rödental, hat am 20. März 2024 die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Zapf Creation AG, Rödental, ("Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär, die MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), gegen Gewährung einer von der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Die Zapf Creation AG, Rödental, als übertragender Rechtsträger und die MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main (jetzt: MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main), als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 30. Januar 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Zapf Creation AG, Rödental, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main (jetzt: MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main), überträgt.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 5. Juni 2024 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der Zapf Creation AG, Rödental, beim Amtsgericht Coburg unter HRB 2995 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 128498 als übernehmender Rechtsträger am 10. Juni 2024 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), übergegangen und die Zapf Creation AG, Rödental, ist damit erloschen.

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 30,23 je auf den Namen lautende Stückaktie der Zapf Creation AG, Rödental, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (Wertpapierkennnummer A2TSMZ // ISIN DE000A2TSMZ8). Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Zapf Creation AG, Rödental, beim Amtsgericht Coburg an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), beim Amtsgericht Frankfurt am Main mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), ist am 10. Juni 2024 erfolgt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird durch die Quirin Privatbank AG, Berlin, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen ("Abfindungsbetrag") nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber vom Hauptaktionär Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden, mithin gegen Ausbuchung der Aktien durch die Clearstream Banking AG, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären von der MGA Zapf Creation AG, Frankfurt am Main (vormals: MGAE Deutschland Holding AG, Frankfurt am Main), gewährt werden. 

Frankfurt am Main, im Juni 2024

MGA Zapf Creation AG

(vormals: MGAE Deutschland Holding AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Juni 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Zapf-Creation-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

MEDION AG: Lenovo Germany Holding GmbH übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der MEDION AG (aktienrechtlicher Squeeze-out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Lenovo Germany Holding GmbH, eine indirekte Tochtergesellschaft der Lenovo Group Limited, hat dem Vorstand der MEDION AG, Essen, heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der MEDION AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lenovo Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (aktienrechtlicher Squeeze-out). Die Lenovo Germany Holding GmbH hat angekündigt, der MEDION AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben mitzuteilen, dem sogenannten konkretisierten Verlangen, sobald diese festgelegt worden ist.

Die Lenovo Germany Holding GmbH hat bestätigt, dass sie eine Beteiligung von rund 98,06 % am maßgeblichen Grundkapital der MEDION AG hält und damit Hauptaktionärin i.S.d. § 327a Abs. 1 AktG ist.

Das Wirksamwerden des aktienrechtlichen Squeeze-out hängt unter anderem von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der MEDION AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ab. Die MEDION AG wird den Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über den Squeeze-out beschließt, gesondert bekannt geben.

Essen, 13. Juni 2024

MEDION Aktiengesellschaft
Der Vorstand

SHS Viveon AG: SHS Viveon reicht Antrag auf Delisting ein – Verlängerung des Erwerbsangebots durch SIDETRADE - Olivier Novasque als neuer Vorstand bestellt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN.

München, 12. Juni 2024 – Die SHS Viveon AG („SHS Viveon“; ISIN DE000A0XFWK2) hat im Zusammenhang mit ihrer Übernahme durch die SIDETRADE S.A., Paris, Frankreich („SIDETRADE“) am 12. Juni 2024 den Antrag auf Delisting bei der Börse München eingereicht.

SIDETRADE hatte am 6. Mai 2024 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb aller außenstehenden Aktien der SHS Viveon zu einem Preis von EUR 3,- je Aktie veröffentlicht. Die Angebotsfrist läuft seit dem 7. Mai 2024. Um den Aktionären mehr Zeit zu geben, das Angebot anzunehmen, wird SIDETRADE die Laufzeit des Angebots, das regulär noch bis zum 17. Juni 2024 läuft, darüber hinaus bis zum 29. Juli 2024 24:00 Uhr verlängern.

Olivier Novasque wurde vom Aufsichtsrat der SHS Viveon AG zum 4. Juni 2024 und bis zum 31. Dezember 2024 als Vorstand der SHS Viveon AG mit Einzelvertretungsmacht bestellt. Er übt die Funktion eines CEO aus.

Olivier Novasque folgt Christian Kren, der im Zuge der Übernahme der SHS Viveon durch
SIDETRADE zum 5. Juni 2024 von seinem Amt als Vorstand verabredungsgemäß zurückgetreten und aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. Novasque ist gleichzeitig CEO und Gründer von SIDETRADE, einem weltweit führenden Anbieter von AI-basierten Order-to-Cash-Anwendungen.

EQS Group AG: Pineapple German Bidco GmbH legt die Barabfindung für den Squeeze-Out bei der EQS Group AG auf EUR 40 je Aktie fest

Corporate News

München, 12. Juni 2024 – Die Pineapple German Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Thoma Bravo, L.P. verwaltet und/oder beraten werden, hat heute ihr Verlangen vom 1. März 2024 auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der EQS Group AG (Minderheitsaktionäre) auf die Pineapple German Bidco GmbH bestätigt und konkretisiert. Im Squeeze-out Verfahren nach §§ 327a ff. AktG wird die Pineapple German Bidco GmbH, als Hauptaktionärin der EQS Group AG, die Aktien der Minderheitsaktionäre übernehmen. Sie hat der EQS Group AG mitgeteilt, dass sie die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien auf EUR 40,00 je Aktie festgelegt hat.

Der für die Durchführung des Squeeze-out erforderliche Übertragungsbeschluss soll auf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der EQS Group AG gefasst werden, die zu gegebener Zeit auf den 30. Juli 2024 einberufen werden soll.

FOCUS-MONEY zu "ENDSPIELE: Renditeträchtige Etappenläufe"

"Squeeze-outs, Beherrschungsverträge, Aufkäufe - derzeit läuft an der deutschen Börse hier einiges. Es lohnt sich oftmals, hinzuschauen. Teils allerdings notwendig: etwas Ausdauer"

https://www.focus.de/magazin/archiv/endspiele-renditetraechtige-etappenlaeufe_id_260004141.html

DAVIGOworx GmbH & Co. KGaA: Geplanter Börsengang kommt vorerst nicht zu Stande

Corporate News

- Zeichnungsvolumen trotz großem Interesse nicht ausreichend für den operativen Start des Geschäftsmodells

- Der Zielgruppe der Millennials fehlt häufig noch ein Zugang, um sich an Neuemissionen beteiligen zu können. Hier kam es durch Entscheidungen einzelner großer Banken darüber hinaus zu Enttäuschungen

- Möglichkeiten für ein späteres Börsenlisting und Alternativen werden nun geprüft, hier könnte sich auch eine Einbeziehung institutioneller Investoren ergeben

Hamburg, 12. Juni 2024 – Die DAVIGOworx GmbH & Co. KGaA (WKN: DWRX24, ISIN: DE000DWRX249, folgend DAVIGOworx) hat in der Zeichnungsphase vom 22. Mai bis 12. Juni 2024 bis zu 5.000.000 Aktien zur Zeichnung angeboten. Trotz sehr lebhafter Resonanz, insbesondere aus der Adressierung von Anlegern unter den sogenannten Millennials, reichten die Zeichnungen aber nicht aus, um das selbst gewählte Mindestvolumen zu erreichen.

Damit werden der geplante Börsengang und die Einbeziehung der Aktien in den gehobenen Freiverkehr (Primärmarkt) der Börse Düsseldorf aktuell nicht erfolgen. Das Unternehmen prüft aber verschiedene Wege und Maßnahmen, um zu einem späteren Zeitpunkt eine Einbeziehung ihrer Aktien an einer Börse oder eine Alternative zu realisieren.

Hierbei werden die in der Zeichnungsfrist gemachten Erfahrungen eine wesentliche Rolle spielen. So gab es größere Banken, die entgegen ersten konkreten Informationen dann doch keine Zeichnungen ermöglichten. Enttäuschend für Anleger, die dort nicht ordern konnten. Zudem verfügen viele interessierte private Investoren derzeit nur über Verbindungen zu Neobrokern, welche keine Zeichnungen von Neuemissionen ermöglichen. Hier gilt es Lösungen zu finden, die einer breiteren Anlegerschicht den Zugang ermöglichen.

Auch wird die Gesellschaft prüfen, sich institutionellen Investoren zu öffnen, die in Gesprächen vor dem Hintergrund der erzielten Renditen aus dem Einsatz der Investmenttechnologie Interesse an DAVIGOworx gezeigt haben.

Kaufangebot für Aktien der Superior Industries Europe (früher: UNIWHEELS AG) deutlich unter dem Barabfindungsbetrag aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsbetrag

Taunus Capital Management AG
Frankfurt a.M.

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Superior Industries Europe AG
WKN: A13STW, ISIN: DE000A13STW4

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Superior Industries Europe AG an, deren Aktien (WKN: A13STW, ISIN: DE000A13STW4) zu einem Preis von 10,50 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 25.000 Aktien begrenzt. Bei darüber hinausgehenden Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 14.06.2024, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. (...)

Frankfurt, 23.05.2024

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Mai 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der Superior Industries Europe AG können noch im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) zu EUR 62,18 je Aktie zzgl. Zinsen eingereicht werden. Das Spruchverfahren zu dem BuG läuft noch: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html Eine Einreichung ist bis zwei Monate nach Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens möglich. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG: LG Kiel will Sachverständigengutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2016 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG hat das LG Kiel nach Ablehnung eines gerichtlichen Vergleichsvorschlags durch den Antragsgegner nunmehr eine Beweiserhebung angeordnet. Zum Sachverständigen hat es Herrn WP/StB Dr. Oliver Welp, c/o Turnbull & Irrgang GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft & Steuerberatungsgesellschaft, öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger für Unternehmensbewertung, ernannt.

In dem zu erstellenden schriftlichen Sachverständigengutachten soll der Sachverständige folgende Fragen beantworten:

"1. Welchen Wert hatte die im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 26.08.2008 eingebrachte wellyou Betriebsstätten GmbH zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung?

Der Sachverständige soll die Gutachten der Knischewski & Boßlet GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Berlin vom 01.10.2008 (Anlage 1 zur Anlage A 1), der Hortmann GmbH von 2015 (Anlage A 12) und der Moore Stephens Düsseldorf AG vom 20.10.2014 (Anlage A 1) sowie den Prüfbericht der KPMG vom 28.01.2016 (Anlage A 11) berücksichtigen. Dabei soll er davon ausgehen, dass die wellyou Betriebsstätten GmbH zum Einbringungszeitpunkt über kein operatives Geschäft verfügte und dass die Finanzierung des geplanten Kaufs der Fitnessstudios der wellyou-Fitnessstudiogesellschaften nicht gesichert war.

2. Sofern die wellyou Betriebsstätten GmbH zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung einen Unternehmenswert von unter € 7.000.000,- gehabt haben sollte: In welcher Höhe ist der Differenzhaftungsanspruch gegen die Inferenten HBG Hanseatische Beteiligungsgesellschaft mbH, Helmag AG und AHK Consulting GmbH zum Stichtag 22.03.2016 jeweils werthaltig gewesen?

3. Welchen Wert hatte die Börsennotierung, also der Börsenmantel der KENA Verwaltungs AG zum Stichtag 22.03.2016, bei der Ermittlung des Substanzwerts der AG?"

 

LG Kiel, Az. 15 HKO 47/21 SpruchG (zuvor: 16 HKO 44/16 SpruchG)
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Witt, H.
13 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigter des Antragsgegners: Rechtsanwalt Michael Puhl, 10785 Berlin

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Zapf Creation AG wirksam

Die Verschmelzung (und damit der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out) der Zapf Creation ist mit der heute (10. Juni 2024) erfolgten Eintragung im Handelsregister der übernehmenden MGAE Deutschland Holding AG wirksam geworden.

Aus der heutigen Handelsregistereintragung:

"Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 30.01.2024 mit der Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental (Amtsgericht Coburg HRB 2995) verschmolzen."

SPARTA AG: Reinvermögen zum 07.06.2024

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Heidelberg (10.06.2024/08:37 UTC+2)

Der Vorstand hat heute das Reinvermögen der SPARTA AG zum 7. Juni 2024 mit rd. 216,5 Mio. Euro und damit rd. 44,90 Euro je Aktie festgestellt.

Das Reinvermögen der SPARTA AG ist dabei definiert als die Summe der wesentlichen Vermögensgegenstände zum Verkehrswert abzüglich der wesentlichen Verbindlichkeiten. Wichtigste Einzelposition des Reinvermögens ist der Börsenwert der Portfoliopositionen zum Stichtag. Hinzuaddiert werden die Kontostände sämtlicher Bankkonten, d.h. Guthaben und Verbindlichkeiten werden miteinbezogen. Ebenso werden wesentliche Forderungen und die geschätzte Steuerposition zum Stichtag mit ihrem Buchwert kalkuliert. Wesentliche Nachbesserungsrechte, z.B. aus Spruchstellenverfahren oder Verträgen, werden unter Berücksichtigung öffentlich zugänglicher Informationen (Gutachten, öffentliche Angebote, etc.) und unter Ansatz verfahrensabhängiger Sicherheitsabschläge bewertet. Optionen werden zu ihrem inneren Wert angesetzt. Das Reinvermögen ist eine stichtagsbezogene Betrachtung und kann sich daher jederzeit ändern. Es kann aufgrund von Schätzungen und Annahmen nur näherungsweise berechnet werden und unterliegt Schwankungen, unter anderem weil börsennotierte Wertpapiere mit ihrem Börsenkurs bei der Ermittlung des Reinvermögens zum Stichtag bewertet werden. Insbesondere weisen wir darauf hin, dass aufgrund der teils geringen Marktliquidität einzelner Wertpapiere die hierfür in die Berechnung einbezogenen Börsenwerte voraussichtlich kurzfristig nicht realisierbar sind.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen: Verhandlungstermin 13. Juni 2024 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AGO AG Energie + Anlagen, Kulmbach, hat LG Nürnberg-Fürth den auf den 13. Juni 2024 angesetzten Anhörungstermin wegen Erkrankung des Vorsitzenden Richters aufgehoben. Ein neuer Termin ist noch nicht bestimmt worden.

 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 2321/19
Langhorst, K. u.a. ./. AGO AG Energie + Anlagen, bisher: HCS Holding AG
59 Antragsteller 
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbh, 95444 Bayreuth 

ENCAVIS AG: ENCAVIS-Hauptversammlung beschließt erneut mit klarer Mehrheit die Dividende zugunsten weiteren Wachstums zu streichen

Corporate News

Hamburg, 10. Juni 2024 – Die ordentliche Hauptversammlung (HV) des im MDAX notierten Hamburger Wind- und Solarparkbetreibers Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003, Börsenkürzel ECV) beschloss erneut das komplette Konzernperiodenergebnis der Encavis AG zu thesaurieren. Das Ergebnis soll auf neue Rechnung vorgetragen und nicht als Dividende ausgeschüttet werden, um erneut das beschleunigte Wachstum des Konzerns aus eigener Kraft zu unterstützen. Die damit verbundene Stärkung des Eigenkapitals unterstützt die gesteigerten Wachstumsambitionen des Konzerns.

Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden mit sehr deutlichen Mehrheiten entlastet. Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde ebenso deutlich gebilligt, nachdem der geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 bereits die klare Zustimmung der Aktionäre erhalten hatte.

Die Wahl von Frau Ayleen Oehmen-Görisch, Rechtsanwältin der Kanzlei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, wohnhaft in Frankfurt am Main, in den Aufsichtsrat der Encavis AG erfolgte mit sehr großer Mehrheit der Stimmen der Aktionäre. Frau Oehmen-Görisch folgt Herrn Albert Büll in den Aufsichtsrat, der auf der HV des Jahres 2022 für eine Wiederwahl von nur zwei Jahren in den Aufsichtsrat kandidiert hatte, um den planmäßigen Wechsel einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zu einem sogenannten „Staggered Board“ bei der Encavis AG fortzuschreiben.

Die Wiederwahl von Herr Dr. Marcus Schenck, Head of DACH und Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory Lazard, wohnhaft in München, in den Aufsichtsrat der Encavis AG erfolgte ebenfalls mit sehr großer Mehrheit der Stimmen der Aktionäre.

„Wir freuen uns, dass unsere Aktionärinnen und Aktionäre auch in der jetzigen Übernahmesituation durch KKR, Viessmann und ABACON weiterhin ein hohes Interesse an unserer Hauptversammlung der Encavis AG gezeigt haben und wir eine lebhafte Diskussion zu den zukünftigen Wachstumspotenzialen des Konzerns und dem Fortgang des Übernahmeprozedere führen durften“, begrüßte Dr. Rolf Martin Schmitz, Vorsitzender des Aufsichtsrats, das Interesse der Investoren und Anleger an der physischen Hauptversammlung des Unternehmens in Hamburg-Heimfeld.

Die detaillierten Abstimmungsergebnisse sowie den Redetext mit den entsprechenden Präsentationscharts des Vorstands der Ordentlichen Hauptversammlung der Encavis AG vom 05. Juni 2024 finden Sie zum Herunterladen auf der Website des Unternehmens unter:

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung

Insolvenzplan der AG ehem. Bürstenfabrik Emil Kränzlein, Actiengesellschaft von 1896 i.Ins. bestätigt

AG ehem. Bürstenfabrik Emil Kränzlein,
Actiengesellschaft von 1896 i.Ins.

- ISIN: DE0005282008 -
- WKN 528 200 -

 

Die Gläubigerversammlung vom 14. Mai 2024 hat dem vom Notliquidator vorgelegten
Insolvenzplan einstimmig zugestimmt. Der Beschluß des Insolvenzgerichts Aalen vom 15. Mai
2024 über die Bestätigung des Insolvenzplans ist am 06. Juni 2024 rechtskräftig geworden. Der
Insolvenzplan sieht neben der Weiterführung der Gesellschaft auch die Durchführung der von der
Hauptversammlung am 23. September 2021 beschlossenen Kapitalmassnahmen vor, welche durch
eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage der Firma Engels Consulting & Investment GmbH,
Königsbronn, blockiert worden waren. Die Klägerin hat ihre Klage während der mündlichen
Verhandlung am 08. Februar 2023 unter Kostenübernahme zurückgenommen.

Die Gläubiger der Gesellschaft erhalten eine sofortige Barquote von rund 5 % des Nennbetrages
ihrer Forderung sowie einen Besserungsschein, auf welchen unter gewissen Bedingungen in
Zukunft weitere Zahlungen fällig werden. Gemäss dem o.g. Beschluss der Hauptversammlung wird
das Grundkapital der Gesellschaft auf Null herabgesetzt und gleichzeitig auf bis zu EUR 225.000
erhöht. Je 1.000 Altaktien verbrieften Bezugsrechte auf eine neue Aktie, wobei auch bezugswillige
Aktionäre mit weniger als 1.000 Bezugsrechten eine ganze neue Aktie beziehen konnten.
 

Mit Durchführung der Kapitalmassnahmen wird die Gesellschaft u.a. in die Lage versetzt, ihre
Forderungen gegen die Firma Engels Consulting & Investment GmbH, Königsbronn, sowie gegen
Mitglieder der Familie Hans A. Bernecker, CH-Ascona, geltend zu machen.

Aalen, den 08. Juni 2024

Volker Deibert
Notliquidator

Erfolgreiches Übernahmeangebot für Aluflexpack-Aktien: Constantia hält nunmehr 96,56 %, Squeeze-out geplant

Nach Ablauf der Nachfrist hat die Constantia Flexibles mehr als 6,9 Mio. Aktien des Schweizer Verpackungsunternehmens Aluflexpack AG (CH0453226893) angedient bekommen. Basierend auf diesen vorläufigen Zahlen und unter Berücksichtigung der mehr als 9,8 Mio. Aluflexpack-Aktien, welche die Constantia von Montana Tech Components AG sowie der Xoris GmbH im Rahmen eines – noch nicht vollzogenen – Aktienkaufvertrages erworben hat, beträgt die Beteiligung von Constantia per Ende der Nachfrist insgesamt mehr als 16,7 Mio. Aluflexpack-Aktien (96,56 % des ausgegebenen Aktienkapitals).

Basierend auf dem provisorischen Endergebnis und vorbehaltlich des Vollzugs des Angebots wird Constantia mehr als 90 % der Stimmrechte der Aluflexpack halten, was der Beteiligung entspricht, die für einen Squeeze-out Merger nach dem Fusionsgesetz erforderlich ist. Constantia plant, wie im Angebotsprospekt dargelegt, nach Vollzug des Angebots einen solchen Squeeze-out Merger durchzuführen oder die Kraftloserklärung der im Publikum verbleibenden Aktien der Aluflexpack zu beantragen.

SHS Viveon AG: SIDETRADE meldet Mehrheitsbeteiligung von mehr als 50 % an der SHS Viveon AG

Corporate News

München, 07. Juni 2024 – Die SIDETRADE S.A, Paris/Frankreich hat der SHS Viveon AG („SHS Viveon“; ISIN DE000A0XFWK2) mitgeteilt, dass SIDETRADE nunmehr mehr als 50 Prozent der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft hält. Dieser Anteilsbesitz wird sich, laut Mitteilung von SIDETRADE, durch den Vollzug verschiedener Kaufverträge innerhalb der nächsten Tage noch auf fast 70 Prozent erhöhen.

SIDETRADE, der weltweit führende Anbieter von KI-gestützten Order-to-Cash-Anwendungen, hatte am 6. Mai 2024 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb aller außenstehenden Aktien der SHS Viveon zu einem Preis von EUR 3,- je Aktie veröffentlicht.

Die Angebotsfrist läuft seit dem 7. Mai 2024 und endet am 17. Juni 2024 24:00 Uhr, wobei sich SIDETRADE eine Verlängerung der Angebotsfrist vorbehält. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird SIDETRADE unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben.

Die Abrechnung des Barangebots erfolgt voraussichtlich am Montag, 24. Juni 2024. Sofern SIDETRADE die Angebotsfrist verlängert, wird sie in der Verlängerungsmitteilung einen weiteren Abrechnungstag benennen und sich auch dazu äußern, ob der vorstehende Abrechnungstag in diesem Fall bestehen bleibt.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der SHS Viveon ist weiterhin für den 22. Juli 2024 geplant.

Über die SHS VIVEON AG

Die SHS VIVEON AG ist ein führender internationaler Anbieter von Software und Services für Governance, Risk-Management und Compliance (GRC). Die Emittentin will es Unternehmen weltweit ermöglichen aus Risiken nachhaltigen Wert zu schaffen. Mit der von der Emittentin angebotenen offenen PaaS- und SaaS-Plattform (die „Plattform“) erhalten Unternehmen einen ganzheitlichen Überblick über die Chancen und Risiken ihrer Kunden oder Lieferanten und können diese automatisiert managen. Die Emittentin unterstützt ihre Kunden dabei, objektiv bessere und schnellere Entscheidungen zu Risk und Credit-Management sowie zu Compliance zu treffen, nachhaltige Kundenbeziehungen aufzubauen, ihre finanzielle und nicht-finanzielle Performance zu verbessern und einen klaren Wettbewerbsvorteil in der digitalen Welt zu erlangen - alles in der (hybriden) Cloud oder On-Premise (d.h. auf dem eigenen Server). Mehr als 150 Kunden, vom Mittelständler bis zum Weltkonzern, nutzen derzeit die Plattform, um ihre Prozesse zu automatisieren.

Weitere Informationen stehen unter https://www.shs-viveon.com bereit.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Entscheidungsverkündung am 25. November 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hat das LG München I die Sache am 5. und 6. Juni 2024 verhandelt und Herrn WP Jochen Breithaupt und Frau WP´in Sylvia Fischer von der als sachverständige Prüferin tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly angehört. Befragt wurden die Prüfer u.a. zu den Planungen (Umsatzplanungen, Margen, Synergien etc.) und zu dem Kapitalisierungszinssatz, insbesondere zu der für den Beta-Faktor gebildeten Peer Group und zum Wachstumsabschlag. 

Im Vorfeld der Verhandlung hatte das Gericht Baker Tilly eine Alternativberechnung mit dem originären Betafaktor gebeten. Die Prüferin kam in ihrer Stellungnahme vom 31. Mai 2024 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 3.657,4 Mio. bzw. einem Wert je Aktie in Höhe von EUR 91,95. Am Ende der Verhandlung bat das Gericht noch einmal um eine Alternativberechnung und zwar mit einem mit einem Beta-Faktor von 0,91 und unter Berücksichtigung des angewandten Forecast. Diese Alternativberechnung soll bis zum 20. Juni 2024 bei Gericht eingereicht werden.

Abschließend wurde Termin zur Verkündung einer Entscheidung bestimmt auf Montag, den 25. November 2024, 9:00 Uhr.

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22 e

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. (noch Antragsteller gesucht)

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant, Squeeze-out?
  

• New Work SE: Delisting-Erwerbsangebot  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, nach Rücknahme einer Anfechtungsklage Verschmelzung eingetragen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahme von MorphoSys durch Novartis abgeschlossen

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

Am 5. Februar 2024 hat MorphoSys ein Business Combination Agreement mit der Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) und der Novartis AG (im Folgenden zusammenfassend als „Novartis“ bezeichnet) abgeschlossen. Der Vereinbarung lag die Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens zu unterbreiten. Novartis hat den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68 je Aktie in bar angeboten, was einem Eigenkapitalwert von insgesamt € 2,7 Milliarden („Übernahmeangebot“) entspricht.

Ergebnis des Übernahmeangebots und nächste Schritte:

Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024. Die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere Annahmefrist endete am 30. Mai 2024.

Während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot von rund 89,5 % des gesamten Aktienkapitals von MorphoSys angenommen, einschließlich der Zukäufe von Novartis außerhalb des Übernahmeangebots in Höhe von rund 11,6 % des Aktienkapitals.

Die Abwicklung der während der Annahmefrist angedienten Aktien und der Kontrollwechsel erfolgten am 23. Mai 2024. Dadurch wurde Novartis Mehrheitsaktionär von MorphoSys. MorphoSys ist nun Teil von Novartis. Die Abwicklung der während der weiteren Annahmefrist angedienten Aktien erfolgt voraussichtlich am 10. Juni 2024.

Novartis arbeitet weiter an der Umsetzung der Beendigung der Börsennotierung von MorphoSys und eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit MorphoSys.

Quelle: MorphoSys AG

MorphoSys: Arkadius Pichota und Lukas Gilgen unter Ersetzung des bisherigen CEO und CFO zum Vorstand der MorphoSys AG ernannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Planegg/München, 06. Juni 2024

Nach Vollzug des Übernahmeangebots der Novartis BidCo AG an die Aktionäre der MorphoSys AG (die „Gesellschaft“) (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) und der Amtsniederlegung der Aufsichtsratsmitglieder Marc Cluzel, George Golumbeski, Krisja Vermeylen, Michael Brosnan und Andrew Cheng hat das Amtsgericht München Heinrich Moisa, Romain Lege und Silke Mainka als neue Mitglieder bestellt. In seiner ersten Sitzung hat der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat heute Arkadius Pichota und Lukas Gilgen als neue Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bestellt. Arkadius Pichota, bisher Präsident, General Manager und Vorsitzender des Boards der Navigate BioPharma Services, Inc., einer Tochtergesellschaft von Novartis, wurde als CEO und Lukas Gilgen, bisher Transaction Lead Enterprise Projects bei der Novartis International AG, wurde als CFO bestellt. Die Vorstandsmitgliedschaft von Jean-Paul Kress und Lucinda Crabtree hat heute geendet.