SHS VIVEON AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit SIDETRADE, freiwilliges Erwerbsangebot an alle Aktionäre durch SIDETRADE; Aufsichtsratsamtsniederlegungen, Vorstandswechsel

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN.

München, 1. Mai 2024 – SHS Viveon AG hat heute mit der SIDETRADE S.A., Frankreich, der neuen Hauptaktionärin der Gesellschaft (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 15. April 2024) sowie deren Tochterunternehmen SIDETRADE AG, Deutschland, ein Business Combination Agreement abgeschlossen, in Vollzug dessen SIDETRADE u.a. allen Aktionären der SHS Viveon AG ein Angebot zum Erwerb aller außenstehenden Aktien der Gesellschaft gegen eine Barleistung in Höhe von € 3,-- pro Aktie unterbreiten wird. Das Erwerbsangebot soll spätestens am 8. Mai 2024 veröffentlicht und eine Laufzeit mindestens bis zum 15. Juni 2024 haben. Des Weiteren ist vorgesehen dass die Aufsichtsräte Thomas Mayrhofer, Manuel Sandhofer und Olaf Mackert in Vollzug des Business Combination Agreement mit Wirkung zum 5. Juni 2024 ihre Ämter niederlegen werden. Auch der Vorstand Christian Kren wird mit Wirkung zum 5. Juni 2024 aus der Gesellschaft ausscheiden. Als dessen Nachfolger soll Herr Olivier Novasque, derzeit CEO der SIDETRADE SA, mit Wirkung zum 5. Juni 2024 zum neuen Vorstand der Gesellschaft bestellt werden. Der Vorstand sowie der neue Hauptaktionär der Gesellschaft werden beim Registergericht die gerichtliche Bestellung von drei neuen Aufsichtsräten beantragen. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ist weiterhin für den 22. Juli 2024 geplant.

Mehrheitsbeteiligung an der SHS Viveon AG

SHS Viveon AG

München

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Sidetrade SA mit Sitz in Boulogne-Billancourt, sowie die Sidetrade AG mit Sitz in München (derzeit noch firmierend Laimberg 129. V V AG) haben uns nach § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt:

„Hiermit zeigen wir, die die Sidetrade SA mit Sitz in Boulogne-Billancourt und eingetragen im Handelsregister RCS von Nanterre/Frankreich unter Nummer 430 007 252 nach § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG an, dass wir

a) nunmehr den Erwerb von mehr als 25 % der Stimmrechte und der Aktien der Gesellschaft vollzogen haben und

b) gemeinsam mit weiteren bindend abgeschlossenen Kaufverträgen, deren Vollzug noch aussteht - wir die Schwelle von 50 % der Stimmrechte und Aktien der Gesellschaft überschritten haben. Der dingliche Vollzug von einigen dieser Kaufverträge findet im Juni bzw. Juli 2024 statt, sodass ein dingliches Überschreiten der 50%-Schwelle voraussichtlich im Juni 2024 stattfinden wird.

Im Rahmen des Erwerbs der zuvor genannten Anteile agieren wir gemeinsam mit unserer 100%-Tochtergesellschaft Sidetrade AG (vormals firmierend unter Laimberg 129. VV AG; die Eintragung der Namensänderung im Handelsregister noch ausstehend).“ 

München, im April 2024

SHS Viveon AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. April 2024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (danach formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH und zu EUR 1,13 Mrd. an das finnische Unternehmen Konecranes weiterverkauft) hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 13. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 25. April 2024 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung der Barabfindung beendet.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 25. April 2024, Az. I-26 W 2/21 AktE

LG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Juli 2020, Az. 31 O 6/14 AktE

Zürn u.a. ./. Terex Deutschland GmbH (früher: Terex Industrial Holding GmbH, zuvor: Terex Industrial Holding AG)

86 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

NSI Asset AG: Widerruf der Zulassung (General Standard)

Beschluss

Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt

Auf Antrag der Gesellschaft wird die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A1RFHN7) zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i. V. m. § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BörsO widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 30.04.2024 wirksam.

Die sofortige Vollziehung des Widerrufbescheids wird angeordnet.

Frankfurt am Main, 25.04.2024

Frankfurter Wertpapierbörse
Geschäftsführung

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.04.2024

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.04.2024

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.04.2024 2,96 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,18 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 26,35% unter dem Inventarwert vom 30.04.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. April 2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Lotto24 AG,
Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Weleda AG PS,
K+S AG,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
ZEAL Network SE,
Data Modul AG,
1&1 AG.

Lotto24 AG: Die Mehrheitsaktionärin ZEAL Network SE hat bei unserer langjährigen Beteiligung ein Squeeze-out-Verlangen gestellt, nachdem die 95%-Schwelle überschritten wurde.

K+S AG: Nach vorläufigen Zahlen vermeldete K+S erfreuliche Eckwerte für das erste Quartal 2024. Demnach liegen sowohl EBITDA als auch der bereinigte Freie Cashflow erheblich über den Markterwartungen.

Centrotec SE: Das Aktienrückkaufangebot wurde für insgesamt 472.522 Aktien angenommen. Schätzungsweise steigt hierdurch der Anteil des Großaktionärs Guido Krass auf knapp 90%.

Siltronic AG: Angesichts der fortwährend hohen Lagerbestände der Kunden, senkte Siltronic die Prognose für das Geschäftsjahr 2024. Zwar ist die Visibilität weiterhin begrenzt, aber eine Marktbelebung für das laufende Jahr wird nicht mehr erwartet.

Data Modul AG: Der Displayproduzent rechnet nach vorläufigen Zahlen im ersten Quartal 2024 mit einem Rückgang bei Umsatz und Ergebnis. Wesentlicher Grund sei die weiterhin angespannte gesamtwirtschaftliche Lage.

Der Vorstand

14. Ausgabe der DACH Capital Market Study erschienen

Zu der aktuellen Ausgabe der DACH Capital Market Study:

https://www.value-trust.com/wp-content/uploads/2024/04/20231231-DACH-Capital-Market-Study_FINAL.pdf

13. Ausgabe der European Capital Market Study von ValueTrust erschienen

Zu der aktuellen Ausgabe der European Capital Market Study von ValueTrust (PVT Financial Advisors SE):

https://www.value-trust.com/wp-content/uploads/2024/04/20231231-European-Capital-Market-Study_FINAL.pdf

M1 Kliniken AG beschließt Aktienrückkauf

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Berlin, 26.04.2024 - Der Vorstand der M1 Kliniken AG hat heute beschlossen, bis zu 1.000.000 Aktien der Gesellschaft in einem Gesamtvolumen von maximal EUR 12.600.000,00 (ohne Erwerbsnebenkosten) zurückzukaufen. Der Beschluss erfolgt auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juli 2020 zum Erwerb eigener Aktien. Das Rückkaufprogramm soll am 29.04.2024 starten und spätestens mit Ablauf des 25.04.2025 beendet sein. Der Aktienrückkauf und die Kaufabwicklung wird ausschließlich durch ein Kreditinstitut oder eine Wertpapierfirma vorgenommen, welche über den Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft entscheiden. Das Aktienrückkaufprogramm dient ausschließlich dazu, die zurückgekauften Aktien zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juli 2020 vorgesehenen Zwecken und zu allen sonstigen aktienrechtlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Das Rückkaufprogramm und seine Durchführung finden unter Einhaltung der Vorgaben der Safe Harbor Regelungen gemäß Art. 5 Abs. 2 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 und Art. 2, 3 und 4 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 statt, mit Ausnahme des Rückerwerbszwecks. Dieser ist weiter gefasst, als von Art. 5 Abs. 2 Marktmissbrauchsverordnung bestimmt. 

Über die M1 Kliniken AG 

Die M1 Kliniken AG ist der führende vollintegrierte Anbieter schönheitsmedizinischer Gesundheitsdienstleistungen in Europa. Im ästhetischen und chirurgischen Bereich bietet die Unternehmensgruppe Produkte und Dienstleistungen mit höchsten Qualitätsstandards an. Unter der Marke "M1 Med Beauty" werden derzeit an 61 Fachzentren schönheitsmedizinische Behandlungen angeboten. Dabei zählt die M1-Schlossklinik für plastische und ästhetische Chirurgie in Berlin mit sechs Operationssälen und 35 Betten zu den größten und modernsten Einrichtungen dieser Art in Europa. Seit Ende 2018 treibt M1 die Internationalisierung voran und ist derzeit in zehn Ländern vertreten.

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: CGM beendet Aktienrückkaufprogramm erfolgreich

Corporate News

- Angestrebtes Ziel vor Fristablauf erreicht

- Unternehmen erwirbt 500.000 Stückaktien im Rahmen des Rückkaufs

- Volumen von EUR 14,6 Mio.

Koblenz – CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (CGM) hat ihr Aktienrückkaufprogramm am 26. April 2024 kurz vor Ende der Laufzeit erfolgreich beendet. Das Ziel von 500.000 maximal zu erwerbenden Aktien wurde am Freitag erreicht. Das erworbene Volumen entspricht einem Anteil am Grundkapital von circa 0,93 Prozent. Den Beginn des Programms hatte das Unternehmen mit Bekanntmachung vom 25. März 2024 gemäß Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 für den 26. März 2024 bekannt gegeben.

Der gewichtete Durchschnittspreis je erworbener Aktie betrug EUR 29,26, das Gesamtvolumen des Aktienrückkaufs lag damit insgesamt bei EUR 14,6 Mio. Die persönlich haftende Gesellschafterin der CGM hatte ein Volumen von bis zu EUR 15,5 Mio. für den Rückkauf gewährt.

CFO Daniela Hommel sagte: „Wir freuen uns über den erfolgreichen Aktienrückkauf. Mit dem Erwerb eigener Aktien bestätigen wir unser Vertrauen in die Zukunft unseres Unternehmens und erweitern die Handlungsoptionen für die weitere strategische Entwicklung.“

Der Erwerb der Aktien erfolgte durch ein von der CGM beauftragtes Kreditinstitut ausschließlich über die Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel). Die durch das Aktienrückkaufprogramm erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft können für alle nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zulässigen Zwecke verwendet werden.

Weitere Informationen zum Aktienrückkaufprogramm und zur am 22. Mai anstehenden virtuellen Hauptversammlung erhalten Sie auf der Internetseite unter https://www.cgm.com/corp_de/unternehmen/investor-relations.html.

EQS Group AG: 'Jahr des Whistleblowings': EQS Group setzt Wachstumskurs im Geschäftsjahr 2023 fort

Corporate News 

- Umsatzwachstum* von 15 Prozent im Vergleich zum Vorjahr

- Regulatorische Rahmenbedingungen unterstützen Kundenzuwachs und Umsatzsteigerung insbesondere im Bereich Compliance

- Erfolgreich vollzogenes Übernahmeangebot durch Finanzinvestor Thoma Bravo stärkt Wachstums- und Entwicklungspotenzial

München – 29.04.2024

Die EQS Group hat heute den Geschäftsbericht 2023 veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2023 setzte das Unternehmen seinen Wachstumskurs fort und erzielte einen Umsatz* von EUR 69,40 Mio. (Vorjahr: EUR 60,29 Mio.). Der Bereich Compliance konnte ein starkes Umsatzwachstum von 18 Prozent verzeichnen. Im Segment Investor Relations stieg der Umsatz um 3 Prozent. Das EBITDA* ging auf EUR 3,28 Mio. zurück (Vorjahr: EUR 4,92 Mio.). Dies ist insbesondere auf Sonderaufwendungen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot des Finanzinvestors Thoma Bravo zurückzuführen. Bereinigt um die Sonderaufwendungen lag das EBITDA* bei EUR 8,55 Mio. Der Konzernfehlbetrag* belief sich auf EUR -5,66 Mio.

Hinweisgeber-Gesetzgebung stärkt Zuwachs im Compliance-Segment

Das Wachstum der EQS Group wird maßgeblich vom Trend zunehmender Regulierungen im Bereich Compliance für Unternehmen und Organisationen geprägt. In diesem Geschäftsjahr sorgten die gesetzlichen Rahmenbedingungen für starke Impulse. Dazu zählte vor allem die Richtlinie der EU zum Schutz von Whistleblowern, die Mitte 2023 in den meisten EU-Ländern in Kraft trat – auch in Deutschland mit dem Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG).

Als führender Cloudsoftware-Anbieter für Compliance in Europa konnte die EQS Group im Jahr 2023 mehr als 3.300 neue Software-as-a-Service (SaaS)-Kunden für Hinweisgebersysteme gewinnen. Dieser Zuwachs unterstützte das Umsatzwachstum im Compliance-Segment von 18 Prozent auf EUR 49,95 Mio. Die Compliance-Kundenbasis wuchs gegenüber dem Vorjahr um 87 Prozent auf insgesamt 6.915 SaaS-Kunden.

„Nachdem sich die Umsetzung der EU-Richtlinie in den Ländern um 18 Monate verzögert hat, konnten wir 2023 endlich das Jahr des Whistleblowings einläuten“, erklärt Achim Weick, Gründer und CEO der EQS Group. „Wir sind stolz, dass wir innerhalb kürzester Zeit mehr als 3.300 Neukunden gewinnen konnten – eine herausragende Leistung in der B2B-SaaS-Branche. Mit der fortschreitenden Regulierung im europäischen Raum erwarten wir, dass sich diese Entwicklung fortsetzen wird. Das hohe Interesse an unserem Compliance COCKPIT zeigt, dass Unternehmen moderne digitale Lösungen für wachsende regulatorische Anforderungen brauchen.“

Mit der Integration der Whistleblowing-Lösung Integrity Line in die Plattform EQS Compliance COCKPIT und der Erweiterung der Plattform um zusätzliche Module stellt die EQS Group ein umfassendes Compliance Management System bereit, mit dem Unternehmen bestehende Anforderungen erfüllen können und auf künftige Gesetze und Richtlinien optimal vorbereitet sind.

„Wir schätzen das Vertrauen, das uns Unternehmen entgegenbringen, die sich für unsere Lösungen entscheiden. Wir arbeiten kontinuierlich daran, ihre wichtigsten Bedürfnisse und Anforderungen zu identifizieren und so schnell wie möglich zu adressieren. Zudem investieren wir stark in IT-Sicherheit, denn uns ist bewusst, dass unsere Kunden uns hochsensible Daten anvertrauen – von Insiderinformationen bis hin zu Fehlverhalten in der eigenen Organisation.“

Auch im Segment Investor Relations erhöhten sich im Geschäftsjahr 2023 die Umsatzerlöse, um 3 Prozent auf EUR 19,63 Mio. (Vorjahr: EUR 19,12 Mio.). Dabei legten die Cloud-Produkte durch Subskriptionserlöse des IR COCKPIT um 8 Prozent zu. Die Einstellung der Geschäftstätigkeit in Russland führte zu einem Rückgang der Umsatzerlöse im Bereich Cloud Services von 3 Prozent.

Strategische Partnerschaft mit Thoma Bravo sichert langfristiges Wachstum

Am 16. November 2023 hat die EQS Group eine Investorenvereinbarung mit Thoma Bravo, einer führenden Software-Investmentgesellschaft, unterzeichnet. Das Übernahmeangebot an die Aktionäre wurde am 2. Februar 2024 mit großer Mehrheit von 97,5 Prozent angenommen.

„Um noch schneller und profitabler zu wachsen, haben wir uns im vergangenen Jahr entschieden, mit Private-Equity-Investoren zu sprechen. Dabei war schnell klar, dass Thoma Bravo für uns der richtige Partner ist, der uns nicht nur mit Kapital, sondern vor allem mit langjähriger Erfahrung im Softwaregeschäft, exzellentem Fachwissen und einer Fülle von Branchendaten unterstützen kann. Damit sind wir bereit für den nächsten Schritt in unserer Wachstumsgeschichte, um das EQS COCKPIT als das führende Compliance Management System in Europa zu etablieren”, so Achim Weick.

Thoma Bravo hat weltweit mehr als 450 Software- und Technologieunternehmen erworben oder in sie investiert. Nachdem Thoma Bravo in den letzten 12 Jahren mehr als 10 Milliarden Euro Eigenkapital in Europa investiert hat, ist diese Transaktion die erste Plattform-Investition von Thoma Bravo in Deutschland.

Weitere Hinweise:

Der vollständige Geschäftsbericht 2023 steht zur Verfügung unter: https://www.eqs.com/de/ueber-eqs/investoren/berichte-praesentationen/

Die Zahlen für FY 2023 sind testiert.

* aus fortgeführten Geschäftsbereichen

Barabfindung im StaRUG-Fall Softline AG ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Softline AG, Leipzig, wurde Anfang Dezember 2023 ein außerinsolvenzliches Verfahren im Rahmen des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) durchgeführt. Der dabei von der Softline AG vorgelegte Restrukturierungsplan sah einen Kapitalschnitt (Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung) unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre sowie einen Formwechsel in eine GmbH vor. Damit wurde die bisherige Großaktionärin Noventiq Holdings plc Alleingesellschafterin der GmbH.

Die in dem Plan vorgesehene Abfindung in Höhe von EUR 1,- je ehemaliger Softline-Aktie ist nunmehr ausgezahlt worden.

Pressemitteilung:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/softline-ag-mittels-restrukturierungspl.html

Genehmigung des Restrukturierungsplans:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/amtsgericht-dresden-restrukturierungsge.html

SdK zum Machtkampf bei der Endor AG

Die Aktionärsvereinigung Sdk hat zu den Auseinandersetzungen bei der mit Marke Fanatec bekannten Endor AG ein Youtube-Video veröffentlicht:

https://www.youtube.com/watch?v=JWdaSNmkuF0

In diesem Fall drohen StaRUG-Maßnahmen und damit eine Enteignung der Aktionäre.

Zur jüngsten Ad-hoc-Meldung der Gesellschaft:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/04/endor-ag-investorenprozess-wird-nach.html

Gateway Real Estate AG verschiebt Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 26. April 2024. Die Gateway Real Estate AG („Gesellschaft“ – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat heute beschlossen, die Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses 2023 zu verschieben. Grund hierfür ist, dass die Gesellschaft das Ergebnis laufender Verhandlungen bezüglich zweier angestrebter Projekttransaktionen sowie der Verlängerung einer Projektfinanzierung abwarten will. Die Gesellschaft erwartet, den geprüften Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 im Laufe des Mai 2024 veröffentlichen zu können. Änderungen zu den am 12. April 2024 bekannt gegebenen vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2023 schließt die Gesellschaft aus. 

Über den genauen Veröffentlichungstermin wird die Gesellschaft entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Deutsche Bank AG: Deutsche Bank informiert über Rechtsstreit zur Postbank-Übernahme

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

In einer mündlichen Verhandlung am 26. April 2024 hat sich das Oberlandesgericht Köln mit Klagen früherer Postbank-Aktionäre befasst, die argumentieren, dass ihnen im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot der Deutschen Bank für die Postbank vom 7. Oktober 2010 ein höherer Preis hätte gezahlt werden müssen. In seinen Ausführungen deutete das Gericht an, dass es Teile dieser Ansprüche in einer späteren Entscheidung für begründet befinden könnte.

Während die Deutsche Bank einer solchen Einschätzung weiterhin nachdrücklich widerspricht, beeinflussen die Ausführungen des Gerichts die Einschätzung der Wahrscheinlichkeit einer zukünftigen Zahlung durch die Bank. Dies führt dazu, dass eine Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten im zweiten Quartal 2024 gebildet wird. Diese Rückstellung wird Auswirkungen auf die Profitabilität und die Kapitalquoten der Bank für das zweite Quartal und das Gesamtjahr haben. Der Gesamtbetrag aller Forderungen wird inklusive aufgelaufener Zinsen auf rund 1,3 Milliarden Euro geschätzt.

Auf einer Pro-forma-Basis zum 31. März 2024 würde die gesamte Rückstellung die harte Kernkapitalquote (CET1) der Bank um rund 20 Basispunkte verringern, was zu einer harten Kernkapitalquote (CET1) von 13,25% führen würde. Auf derselben Basis läge die Verschuldungsquote zum 31. März 2024 bei 4,42%.

Angesichts der Komplexität dieses Rechtsfalls und der kurzen Zeitspanne seit den Aussagen des Gerichts wird das Management der Deutschen Bank die rechtlichen Argumente sowie die möglichen Auswirkungen auf die Finanzberichte weiter prüfen. Das Management erwartet grundsätzlich keine signifikanten Auswirkungen auf die strategischen Pläne oder Finanzziele der Bank.

Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit der Schaltbau Holding AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das LG München I die Spruchanträge mit Beschluss vom 19. April 2024 zurückgewiesen. Die Antragsteller können innerhalb von einem Monat ab Zustellung gegen diese Entscheidung Beschwerde einlegen.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten. 

LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Endor AG: Investorenprozess wird nach wie vor ergebnisoffen geführt; keine Entscheidung über Kapitalerhöhung getroffen; Stellungnahme zu unternehmensexternen Pressemitteilungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 26. April 2024 – Im Hinblick auf unternehmensexterne Pressemitteilungen über die Organisation von frischem Kapital und Liquidität durch Mehrheitsaktionär Thomas Jackermeier weist die Endor AG auf Folgendes hin: Der Investorenprozess zur Rekapitalisierung wird nach wie vor ergebnisoffen geführt. Der Vorstand sieht derzeit einen Liquiditätsbedarf von ca. EUR 25 Mio. bis Oktober 2024. Die Endor AG befindet sich in fortschreitenden Gesprächen mit mehreren Investorengruppen zur Deckung dieses Liquiditätsbedarfs; dazu gehören auch Investoren, die zusammen mit dem Mehrheitsaktionär Herrn Jackermeier an einem Angebot arbeiten. Nach wie vor werden abhängig von den Angeboten der Investoren verschiedene Optionen geprüft und von der Gesellschaft bewertet. Die Zuführung von Eigenkapital durch Kapitalerhöhungen ist eine Option ebenso wie ein Investoreneinstieg mit Instrumenten nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG). Der Vorstand hat keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst, Aktionäre können daher derzeit auch keine neuen Aktien zeichnen und es liegen auch keine Zeichnungen von Aktien vor. Die Endor AG hält an der am 2. Februar 2024 kommunizierten Umsatz- und Ergebnisprognose fest.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/InterActiveCorp)

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR für ENCAVIS AG beginnt

Pressemitteilung

- Angebotsunterlage heute nach BaFin-Gestattung veröffentlicht

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 29. Mai 2024

- Angebotspreis beträgt EUR 17,50 je Aktie in bar und entspricht einer Prämie von 54 % auf den Schlusskurs von 11,35 EUR je Aktie am 5. März 2024 1 und einer Prämie von 33 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs am 5. März 2024 1

- Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und beabsichtigen, allen Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen

- Encavis-Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer Depotbank über etwaige Fristen zu erkundigen

24. April 2024 – Elbe BidCo AG ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, hat heute nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") für die Aktien (ISIN: DE0006095003) der ENCAVIS AG ("Encavis") veröffentlicht.

Die Aktionäre von Encavis haben ab heute die Möglichkeit, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 17,50 pro Aktie in bar einzuliefern. Der Preis entspricht einer attraktiven Prämie von 33 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs am 5. März 20242 und einer Prämie von 54% auf den Schlusskurs von 11,35 EUR je Aktie am 5. März 2024, der letzte Börsenschlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, in der die Gespräche über eine mögliche Transaktion mit KKR bestätigt wurden. Damit bietet das Angebot den Aktionären sofortige Liquidität und die Möglichkeit, das langfristige Wertpotenzial vorab zu realisieren.

Als Teil der Transaktion haben die Bieterin und Encavis eine Investorenvereinbarung geschlossen, in der Encavis zugestimmt hat, das Übernahmeangebot zu unterstützen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage begrüßen und unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis das Angebot und beabsichtigen, den Aktionären von Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt verschiedenen marktüblichen Bedingungen, dazu gehören der Erhalt der behördlichen, kartellrechtlichen und FDI-Genehmigungen. Der Abschluss der Transaktion wird im vierten Quartal 2024 erwartet. Nach dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt die Bieterin, das Delisting von Encavis von der Börse so schnell wie rechtlich und praktisch möglich vorzunehmen, um im privatem Besitz Encavis von der finanziellen Flexibilität und dem langfristigen Engagement von KKR und Viessmann profitieren und so attraktive Wachstumschancen noch besser nutzen zu können. Darüber hinaus hat sich KKR gegenüber Encavis verpflichtet, für die Dauer von mindestens zwei Jahren keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Annahmefrist endet am 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Einzelheiten zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Encavis-Aktionäre werden gebeten, sich mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über die von der Depotbank gesetzten Fristen zu informieren, die gegebenenfalls ein Handeln vor dem offiziellen Ende der Annahmefrist erfordern.

Die Bedingungen und Konditionen des Übernahmeangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde.

Die Angebotsunterlage sowie eine unverbindliche englische Übersetzung sind abrufbar unter www.elbe-offer.com. Kopien dieser Unterlagen können auch bei UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, München, Deutschland, kostenlos angefordert werden (Bestellungen per E-Mail: tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer Versand- oder E-Mail-Adresse).

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 1  Der letzte Börsenschlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, in der er Gespräche über eine mögliche Transaktion mit KKR bestätigt

Hauptversammlung bei Vitesco Technologies: „Erwartungen für 2023 übertroffen“

Pressemitteilung

- Positive Beschlussfassung zu allen Tagesordnungspunkten

- Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies Group AG und Schaeffler AG

- Rede des Vorstandsvorsitzenden Andreas Wolf: „Unser Unternehmen konnte weiter profitabel wachsen, wichtige Aufträge gewinnen und seine führende Position im Elektro-Mobilitätsmarkt weiter ausbauen“

Regensburg, 24. April 2024. Vitesco Technologies, ein international führender Entwickler und Hersteller moderner Antriebstechnologien für nachhaltige Mobilität mit Hauptsitz in Regensburg, hat am heutigen Mittwoch seine diesjährige Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung fand dieses Jahr im virtuellen Format in der Gaszählerwerkstatt in München statt.

Positive Beschlussfassung zu allen Tagesordnungspunkten

In Form einer Einzelabstimmung haben die Aktionärinnen und Aktionäre alle Vorstandsmitglieder jeweils für ihre Amtszeit innerhalb des Geschäftsjahres 2023 entlastet. Ebenso wurden alle im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre jeweilige Amtszeit entlastet. Die Hauptversammlung billigte zudem alle anderen Tagesordnungspunkte.

„Ich möchte mich für die vertrauensvolle Zusammenarbeit in den letzten Jahren bedanken: Wir können stolz auf das sein, was wir 2023 und in den Jahren davor geschafft haben“, so Vorstandsvorsitzender Andreas Wolf.

Rund 80 Aktionärinnen und Aktionäre nahmen an der Hauptversammlung virtuell teil. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen waren rund 37,9 Millionen Aktien vertreten, dies entspricht einem Anteil von 95 Prozent der rund 40 Millionen ausgegebenen Aktien.

Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag

Zugestimmt wurde im Rahmen der Hauptversammlung heute auch dem Verschmelzungsvertrag. Der Vertrag legt die Bedingungen der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG fest.

Damit die Verschmelzung wirksam wird, bedarf es nun noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Schaeffler AG am 25. April 2024 sowie der nachfolgenden Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der beiden Gesellschaften. Der Vollzug der Verschmelzung wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Aktionärsstruktur

Die Verschmelzung ist Teil der von der Schaeffler AG geplanten und initiierten Zusammenführung des Vitesco Technologies-Konzerns und des Schaeffler-Konzerns. Gemeinsam kontrollieren die Schaeffler AG und die Beteiligungsunternehmen der Familie Schaeffler knapp 90 Prozent der Anteile an Vitesco Technologies. Durch den geplanten Zusammenschluss wird eine neu gegliederte Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen geschaffen.

Andreas Wolf: „Mit dem entstehenden größeren Unternehmen werden wir unsere Kompetenzen noch besser nutzen und einbringen können – und mit vereinten Kräften große Schritte machen auf dem Weg zu einer saubereren Mobilität.“

Für die verbleibenden rund 10 Prozent der Vitesco Technologies Aktien wurde ein vorläufiges Umtauschverhältnis von 5 zu 57 bestätigt. Somit sollen Vitesco Technologies-Aktionäre für eine Vitesco Technologies-Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien erhalten. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamen Bewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigt.

Geschäftsjahr 2023: Erwartungen mit Blick auf Profitabilität und Cashflow übertroffen

2023 war ein weiteres Erfolgsjahr bei Vitesco Technologies. Der Gesamtauftragseingang lag im Geschäftsjahr 2023 bei über 12 Milliarden Euro. Davon entfielen rund 8,3 Milliarden Euro auf Komponenten für elektrifizierte Fahrzeuge. Insgesamt verfügte Vitesco Technologies zum 31. Dezember 2023 über einen Auftragsbestand von rund 58 Milliarden Euro, davon über die Hälfte im Elektrifizierungsbereich.

Vorstandsvorsitzender Andreas Wolf: „2023 war ein herausforderndes, aber erfolgreiches Jahr. Unser Unternehmen konnte weiter profitabel wachsen, wichtige Aufträge gewinnen und seine führende Position im E-Mobilitätsmarkt weiter ausbauen.“

Alle detaillierten Dokumente zur Hauptversammlung 2024 können auf der Webseite von Vitesco Technologies unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Angebotsunterlage für Aktien der ENCAVIS AG veröffentlicht

Die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) ("Über-nahmeangebot") der Elbe BidCo AG ("Bieterin"), Wiesenhüttenstraße 11, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, an die Aktionäre der ENCAVIS AG ("Encavis"), Hamburg, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (bestehende Encavis-Aktien mit der ISIN DE0006095003 und etwaige nach Wandlung der Wandelanleihe 2021 neu ausgegebene Encavis-Aktien mit der ISIN DE000A409617) sowie eine unverbindliche englische Übersetzung der An-gebotsunterlage sind ab dem heutigen Tag im Internet unter www.elbe-offer.com abrufbar.

Außerdem werden Exemplare der deutschen Angebotsunterlage sowie der unverbindlichen Übersetzung zum kostenlosen Versand durch die UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland, ab dem heutigen Tag bereitgehalten, die per E-Mail an tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer gültigen Postanschrift oder E-Mail-Adresse angefordert werden können.

München, 24. April 2024

Elbe BidCo AG

Schaeffler AG: Hauptversammlung von Schaeffler stimmt für Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG

Corporate News

- Zustimmung Hauptversammlung zur Verschmelzung erfolgt, Abschluss Verschmelzung weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet

- Vorbereitungen zur Integration von Vitesco laufen nach Plan

- Hauptversammlung stimmt Dividende in Höhe von 45 Eurocent je Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2023 zu

- Horst Ott, Bezirksleiter der IG Metall Bayern, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt

- CEO Klaus Rosenfeld: „Gemeinsam mit Vitesco schaffen wir die führende Motion Technology Company.“

Herzogenaurach | 25. April 2024 | Die ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG („Schaeffler“) hat heute der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Vitesco“) auf Schaeffler zugestimmt. Nachdem die Vitesco-Aktionäre auf deren Hauptversammlung am Vortag bereits für den Verschmelzungsvertrag votiert hatten, gab auch die Hauptversammlung von Schaeffler grünes Licht für die Verschmelzung. Auch den weiteren Beschlussvorschlägen der Verwaltung hat die heutige Hauptversammlung in allen Punkten zugestimmt.

An der virtuell durchgeführten Veranstaltung nahmen bis zu 626 Teilnehmerinnen und Teilnehmer teil.

Klaus Rosenfeld, Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG: „Mit den Zustimmungen der Hauptversammlungen von Schaeffler und Vitesco haben wir weitere wichtige Voraussetzungen geschaffen, um den Zusammenschluss beider Unternehmen abzuschließen. Wir starten damit ein neues Kapitel in der Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe. Gemeinsam mit Vitesco schaffen wir die führende Motion Technology Company.“

Mit der erfolgreichen Hauptversammlung hat Schaeffler den zweiten Schritt der dreistufigen Gesamttransaktion erfolgreich abgeschlossen. Mit dem Vollzug der Verschmelzung wird weiterhin im vierten Quartal 2024 gerechnet.

Vorbereitungen zur Integration im Plan

Die Vorbereitungen für die Integration von Vitesco in Schaeffler laufen auf Hochtouren und kommen planmäßig voran. Der Vorstandsvorsitzende Klaus Rosenfeld berichtete den Aktionärinnen und Aktionären in seiner Rede, dass ein wichtiger Meilenstein am 14. März dieses Jahres erreicht werden konnte, indem die geplante künftige Organisationsstruktur auf der ersten Ebene unter dem Executive Board festgelegt wurde. In der nächsten Phase der Integrationsvorbereitung steht nun die zweite Führungsebene im Fokus, die Ausarbeitung der divisionalen und funktionalen Strategien und Strukturen sowie ein gemeinsamer Business Plan. Diese Schritte sind von entscheidender Bedeutung, um Schaeffler optimal auf das Jahr 2025 vorzubereiten, welches das erste vollständig integrierte Geschäftsjahr der neu aufgestellten Gruppe sein soll.

Dividende von 45 Eurocent je Vorzugsaktie

Mit Blick auf die Geschäftsentwicklung des zurückliegenden Jahres sei es Schaeffler trotz des herausfordernden Umfelds erneut gelungen, zu wachsen, berichtete Klaus Rosenfeld auf der Hauptversammlung. Die Sparte Automotive Technologies konnte 2023 im Bereich der Elektromobilität einen Auftragseingang von über fünf Milliarden Euro verzeichnen. Der aufgrund des wachsenden und alternden Fuhrparks weltweit steigende Reparaturbedarf war ein wichtiger Treiber für die positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Sparte Automotive Aftermarket. Zudem konnte die Industriesparte 2023 trotz der schwierigen Markt- und Wettbewerbsbedingungen in ausgewählten Bereichen bemerkenswerte Ergebnisse erzielen.

Die Hauptversammlung stimmte der vor diesem Hintergrund von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Dividende von 45 Eurocent je Vorzugsaktie zu. Die Ausschüttungsquote liegt damit bei 47,3 Prozent bezogen auf das den Anteilseignern zurechenbare Konzernergebnis vor Sondereffekten. Der Vorstand hatte in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, den Korridor für die jährliche Ausschüttung von bisher 30 bis 50 Prozent auf 40 bis 60 Prozent anzuheben und damit die Aktionäre zukünftig noch stärker am Unternehmensgewinn zu beteiligen.

Für das laufende Geschäftsjahr 2024 verwies Klaus Rosenfeld auf die mit dem Geschäftsbericht veröffentlichte Prognose für 2024, welche zum vierten Quartal den geplanten Zusammenschluss berücksichtigt.

Horst Ott zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt

Zum Ende der Hauptversammlung legte Jürgen Wechsler sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates nieder. Für ihn rückt Horst Ott, Bezirksleiter der IG Metall Bayern, in das Gremium nach. „Ich danke Herrn Wechsler für seine langjährige Mitarbeit im Aufsichtsrat und seine wertvolle Unterstützung als stellvertretender Vorsitzender. Als Aufsichtsratsmitglied der ersten Stunde hat er mit seiner sachorientierten Art ganz wesentlich zu einer vertrauensvollen Zusammenarbeit beigetragen. Für den wohlverdienten Ruhestand wünschen wir ihm gute Gesundheit und viel Freude“, sagte Georg F. W. Schaeffler, Familiengesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG. „Die auf der heutigen Hauptversammlung getroffenen Beschlüsse zur Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG markieren einen Meilenstein in unserer Unternehmensgeschichte. Schaeffler ist und bleibt dabei auch zukünftig ein Familienunternehmen, das nachhaltig, innovativ und mit Pioniergeist im Interesse aller Stakeholder Zukunft gestaltet.“

Die Abstimmungsergebnisse der heutigen Hauptversammlung sowie die Berichte des Aufsichtsrats und des Vorstandsvorsitzenden sind in Kürze unter www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ verfügbar.

Den Geschäftsbericht finden Sie unter: www.schaeffler-geschaeftsbericht.de.

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt.  (...)

Schaeffler Gruppe – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2023 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 16,3 Milliarden Euro. Schaeffler ist mit rund 83.400 Mitarbeitenden eines der weltweit größten Familienunternehmen und gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I mit Beschluss vom 19. April 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Landgericht hatte die Sache am 12. Januar 2023 und am 19. Oktober 2023 verhandelt und dabei Herrn Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann und Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Stellbrink von der Abfindungsprüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angehört. Im Übrigen hatte das Gericht die Prüferin noch um eine ergänzende Stellungnahme gebeten.

LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

BGH: Börsenkurs als Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts

Leitsätze:

a) Der Rückgriff auf den Börsenkurs einer Gesellschaft ist grundsätzlich eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts und des Werts der Beteiligung eines außenstehenden Aktionärs im Rahmen des § 305 AktG (Bestätigung BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 18).

b) Der Börsenwert einer Gesellschaft ist grundsätzlich geeignet, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden und kann daher Grundlage für den gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein (Bestätigung BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 44).

BGH, Beschluss vom 31. Januar 2024 - II ZB 5/22 -
OLG München
LG München I

Die Entscheidung betrifft das Spruchverfahren BuG Kabel Deutschland.

Beta Systems Software AG: SPARTA AG beabsichtigt Verschmelzung der Beta Systems Software AG auf die SPARTA AG

INSIDERINFORMATION GEMÄSS ARTIKEL 17 MAR

Berlin, 24.04.2024 - Die SPARTA AG beabsichtigt, die Beta Systems Software AG (ISIN DE000A2BPP88) auf sich zu verschmelzen. Über die Verschmelzung der Beta Systems Software AG auf die SPARTA AG sollen die jeweiligen Hauptversammlungen der Gesellschaften voraussichtlich Anfang 2025 entscheiden. Im Zuge dessen ist vorgesehen, die SPARTA AG in Beta Systems Software AG umzubenennen und das operative Geschäft der Beta Systems Software AG unverändert fortzuführen. Im Rahmen der Verschmelzung würden die Aktionäre der Beta Systems Software AG gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für ihre Beta Systems Aktien neue Aktien an der SPARTA AG erhalten.

Die SPARTA AG hält unmittelbar rund 75 % sämtlicher Aktien der Beta Systems Software AG. Die SPARTA AG verfügt über erhebliche steuerliche Verlustvorträge (derzeit rund 95 Mio. Euro), die sie mit künftigen Gewinnen aus dem operativen Geschäft der dann auf sie verschmolzenen Beta Systems Software AG verrechnen möchte.

Der Vorstand der Beta Systems wird zeitnah mit dem Vorstand der SPARTA AG in Gespräche über die mögliche Verschmelzung eintreten.

Vorbehaltlich der Erkenntnisse der weiteren Prüfung und Vorbereitung der Maßnahme wird der Vorstand weitere Details hierzu rechtzeitig auf den gesetzlich vorgesehenen Wegen bekannt geben.

Endor AG: Nach Verlängerung der Überbrückungskredite bis 30. Juni 2024 Investorenprozess zur finanziellen Sanierung eingeleitet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 24. April 2024 – Nach Verlängerung der Überbrückungskredite bis 30. Juni 2024 hat der Vorstand der Endor AG in Abstimmung mit den finanzierenden Banken einen Investorenprozess zur Rekapitalisierung initiiert. Die Endor AG befindet sich in fortschreitenden Gesprächen mit Investoren. Abhängig von den Angeboten der Investoren werden verschiedene Optionen geprüft. Der Investorenprozess wird ergebnisoffen geführt und der Vorstand prüft eine Zuführung von Eigenkapital durch Kapitalerhöhungen ebenso wie einen Investoreneinstieg mit Instrumenten nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG).