Montag, 22. August 2022
Grenzüberschreitende Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG) auf die CTP N.V.
Freitag, 19. August 2022
Flughafen Wien AG: Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Teilangebot veröffentlicht
Die Flughafen Wien Aktiengesellschaft gibt bekannt, dass die Äußerungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Flughafen Wien Aktiengesellschaft gemäß § 14 ÜbG und die Beurteilung des Sachverständigen gemäß § 14 Abs. 2 iVm § 13 ÜbG zum freiwilligen öffentlichen Teilangebot (§§ 4 ff Übernahmegesetz) der Airports Group Europe S.à r.l. an die Aktionäre der Flughafen Wien Aktiengesellschaft vom 11. August 2022 ab dem 18. August 2022 am Sitz der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, Office Park 1, 1300 Wien Flughafen, Investor Relations, kostenlos aufliegen und auf der Website unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 abrufbar sind. Zudem liegen die Stellungnahmen bei der Annahme- und Zahlstelle UniCredit Bank Austria AG, Rothschildplatz 1, 1020 Wien auf und werden auch auf der Website der Übernahmekommission unter www.takeover.at veröffentlicht.
Wien, am 18. August 2022
Der Vorstand
Flughafen Wien AG: Vorstand der Flughafen Wien AG rät Aktionären, das Kaufangebot von IFM Global Infrastructure Fund nicht anzunehmen
Der Vorstand der FWAG hat die vom Gesetz geforderte Stellungnahme zum Angebot von IFM ausgearbeitet, sie wurde durch den bestellten Gutachter geprüft und positiv befundet und vom Aufsichtsrat der FWAG einstimmig beschlossen. Der Aufsichtsrat schließt sich der Stellungnahme des Vorstandes vollinhaltlich an.
Empfehlung des FWAG-Vorstandes an Aktionäre: IFM Angebot nicht annehmen
Nach gewissenhafter Abwägung der zahlreichen Pro- und Kontra-Argumente empfiehlt der Vorstand den Aktionären, das Kaufangebot nicht anzunehmen. Das Kaufangebot stellt zwar grundsätzlich einen Vertrauensbeweis in die Performance der FWAG dar, aber in seiner Stellungnahme begründet der Vorstand umfassend, warum der angebotene Kaufpreis von EUR 33 pro Aktie angesichts der erwartbaren weiteren positiven Entwicklung des aktuell völlig entschuldeten und gut performenden Unternehmens als zu gering eingeschätzt wird.
Weiter reduzierte Liquidität und Handelbarkeit könnte zu Abgang von der Börse (Delisting) führen
Weiters sieht der Vorstand die Gefahr, dass bei Annahme des Angebots die Liquidität und damit die Handelbarkeit der Aktie weiter eingeschränkt werden, was schließlich zu einem von Vorstand und Aufsichtsrat unerwünschten Abgang (Delisting) der FWAG-Aktie von der Börse führen könnte.
Der Vorstand verweist in seiner Abwägung auch auf die Stellungnahme des Interessenverbandes für Anleger (IVA) hin, der langfristigen Anlegern von der Annahme abrät.
Weiters weist der Vorstand darauf hin, dass das Angebot von EUR 33 pro Aktie abzüglich der nach der aktuellen Guidance bei EUR 0,75 zu erwartenden Dividende für 2022 nicht nur rund 5% unter dem tiefsten Schlusskurs 2019, sondern sogar rund 20% unter dem höchsten Schlusskurs 2019 liegt.
Ab Donnerstag ist Wortlaut der umfangreichen Stellungnahme auf VIE-Homepage abrufbar
Sollte der vom Vorstand seit 2011 erfolgreich eingeschlagene Weg der nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung nach Ende der COVID-Krise zu weiteren Ergebnissteigerungen führen, würde der heutige Aktionär durch die Annahme des Angebots darauf verzichten, an dem künftigen Unternehmenswertsteigerungspotenzial der Flughafen Wien AG zu partizipieren: Durch die Wachstumschancen der Zielgesellschaft besteht die Möglichkeit, dass weitere Ertragspotenziale realisiert werden und es somit zu einer Steigerung des Werts der Aktien der Zielgesellschaft sowie der künftig an die Aktionäre auszuschüttenden Dividende kommt. Sollte das vom Vorstand erwartete Wachstum in der globalen (insbesondere europäischen) Luftfahrt eintreten oder übertroffen werden, würde der Unternehmenswert der Zielgesellschaft dadurch nachhaltig gesteigert werden. Durch die Annahme des Angebots würde der Aktionär auf die potenziellen Vorteile aus einer solchen möglichen Unternehmenswertsteigerung verzichten. Hervorzuheben als wesentlicher positiver Aspekt ist die Tatsache, dass das Unternehmen weitestgehend entschuldet ist, was wichtige finanzielle Spielräume für zukünftige Investitionen und/oder Dividendenentwicklungen eröffnet.
Außerdem wirft die möglicherweise weitere spürbare Reduktion des Streubesitzes grundsätzliche Fragen in Bezug auf die künftige Kapitalmarktstrategie und -präsenz (Listing) des Unternehmens auf. Ein potenziell drohendes Delisting wird insbesondere als nicht im Interesse der Gesellschaft gesehen und widerspräche auch den erklärten Zielsetzungen der anderen Kernaktionäre. Damit verbundene Folgewirkungen auf die Governance der Gesellschaft und ein Verlust einer künftigen potenziellen Finanzierungsquelle könnten auch für weitere Stakeholder zu nachteiligen Folgen führen.
Durch die Konzentration der Stimmrechte in einer möglichen Bandbreite von 40,0% bis fast 50,0% der stimmberechtigten Aktien der Flughafen Wien AG - neben den bereits bestehenden Anteilen der weiteren Kernaktionäre in der Höhe von insgesamt 50% - wird die Mitbestimmungsmöglichkeit der übrigen Streubesitz-Aktionäre stark eingeschränkt. Auch wird durch den Erwerb der Anteil der Bieterin an einem wichtigen österreichischen Unternehmen der kritischen Infrastruktur weiter erhöht und es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das öffentliche Interesse dadurch berührt wird.
Letztlich weist der Vorstand aber darauf hin, dass die Einschätzung, ob das Angebot vorteilhaft ist oder nicht, nur jeder Aktionär auf Grund seiner individuellen Situation (Anschaffungspreis, lang- oder kurzfristige Veranlagung, Einschätzung der künftigen Entwicklung der Gesellschaft, etc.) treffen kann, wobei auch die erwartete künftige Entwicklung des Kapitalmarktes bzw. der Wiener Börse eine große Rolle spielt. Hierbei kann sich die Situation für private Kleinanleger anders darstellen als für institutionelle Investoren.
Am 18. August 2022 werden die vollständigen Stellungnahmen von Vorstand, Aufsichtsrat und Sachverständigem auf der Website der Flughafen Wien AG unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 und die entsprechende Hinweisbekanntmachung im Amtsblatt der Wiener Zeitung veröffentlicht.
Donnerstag, 18. August 2022
Petro Welt Technologies AG: Joma verkündet Barabfindungspreis für den Fall des Gesellschafterausschlusses nach § 1 Abs. 1 GesAusG
Wien, 16. August 2022
Petro Welt Technologies AG ("PeWeTe") hat am 26. Juli 2022 mitgeteilt, dass Joma Industrial Source Corp. ("Joma") beabsichtigt, ein schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss nach § 1 Abs. 1 GesAusG zu stellen, sofern (a) die außerordentliche Hauptversammlung der PeWeTe am 16. August 2022 den Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtswirksam beschließt, dieser Beschluss bindend ist und keiner Anfechtung oder gerichtlichen Überprüfung unterliegt oder eine solche Anfechtung oder gerichtliche Überprüfung zugunsten der Gesellschaft zurückgenommen, zurückgewiesen oder entschieden wurde, und (b) der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtsgültig abgeschlossen, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt und er vollzogen wurde.
In Ergänzung dieser Mitteilung hat Joma heute den Vorstand der PeWeTe informiert, dass die Höhe des im Falle eines solchen Gesellschafterausschlusses von Joma angebotenen Barabfindungspreises EUR 2,20 per Aktie betragen werde. Der Aktienpreis wurde so berechnet, als ob der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland nicht stattgefunden hätte.
Die Einleitung des Verfahrens auf Gesellschafterausschluss setzt weiterhin voraus, dass Joma ein förmliches, schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG stellt.
Über die Petro Welt Technologies AG
Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.
aktionaersforum.de: 5. Symposium Kapitalmarktrecht am 15. September 2022
nach einer zweijährigen Corona-Pause freuen wir uns, Sie wieder zum Symposium Kapitalmarktrecht einladen zu dürfen. Auch das fünfte Symposium verfolgt das Ziel, Aktionären, institutionellen Investoren, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Stakeholdern eine Plattform des Austausches und der Information zu bieten.
Minderheitsaktionäre und ihre Rechte sollen damit gestärkt werden.
Das 5. Symposium Kapitalmarktrecht findet am
In hochkarätig besetzten Panels informieren renommierte Experten über die Themen Aktionärsschutz, Aktionärsrechte und den aktuellen Stand des Kapitalmarktrechts. Die fachliche Diskussion und der Meinungsaustausch – auch mit den Teilnehmern – stehen dabei im Vordergrund.
Programm
09:30 Uhr Empfang
10:00 Uhr Willkommensansprache
10:10 Uhr Grußwort
10:30 Uhr Impulsvortrag zum Thema “Verbraucher-/Aktionärsschutz in Deutschland und die Rolle der BaFin“
11:00 Uhr Panel zum Thema “Aktionärsrechte in Deutschland – eine post-pandemische Betrachtung“
12:00 Uhr Mittagspause
13:00 Uhr Impulsvortrag zum Thema „Die Hauptversammlung der Zukunft“
13:30 Uhr Panel zum Thema „Börsenkurs versus Ertragswert: Alleinige Maßgeblichkeit des Börsenkurses?“
14:30 Uhr Get-Together
Durch die Veranstaltung führt die ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.
Wir würden uns freuen, Sie am 15. September 2022 begrüßen zu können.
Klicken Sie hier für ein detailliertes Programm sowie weitere Informationen zur Veranstaltung
Die Teilnahme an der Veranstaltung ist kostenlos!
Das Symposium wird erstmals als Hybrid-Veranstaltung auch online übertragen. Geben Sie bei der Anmeldung daher bitte an, ob Sie vor Ort teilnehmen möchten oder online. Im letzteren Fall bekommen Sie eine E-Mail mit Einwahldaten zugeschickt.
Falls im September Kontaktbeschränkungen erlassen werden, wird das Symposium als reine virtuelle Veranstaltung stattfinden.
Aus organisatorischen Gründen bitten wir um eine vorherige Anmeldung bis zum 04. September 2022.
ERWE Immobilien AG: Pflichtangebot der Elbstein AG abgeschlossen
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
- Elbstein nun mit 37,3 Prozent an ERWE Immobilien AG beteiligt
- Wechsel des Börsensegments für die ERWE-Aktien beantragt
- Künftige Notierung im Segment Scale des Basic Board (Freiverkehr) der Frankfurter Börse angestrebt
Frankfurt/M., den 17. August 2022. Das Pflichtangebot der Elbstein AG AG, Hamburg, zur Übernahme von Aktien der ERWE Immobilien AG (ISIN: DE000A1X3WX6), Frankfurt/M., ist erwartungsgemäß in nur einem geringen Umfang von den Aktionären der ERWE angenommen worden. Wie Elbstein gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mitteilte, sind bis zum Ablauf der Frist Aktionäre mit insgesamt 866.446 ERWE-Aktien dem Angebot zum Preis von 2,36 Euro je Aktie gefolgt. Das entspricht 3,52 Prozent des ERWE-Grundkapitals. Mit der Übernahme dieser Aktien hält die Elbstein AG insgesamt direkt und indirekt 37,3 Prozent an der ERWE Immobilien AG.
"Das Pflichtangebot war die Folge der im Juni abgeschlossenen Kapitalerhöhung, wodurch Elbstein die Schwelle von 30 Prozent Anteilen an unserer Gesellschaft überschritten hatte", sagt Axel Harloff, Vorstand der ERWE. Vorstand und Aufsichtsrat der ERWE hatten in einer Gemeinsamen Stellungnahme den ERWE-Aktionären empfohlen, das Pflichtangebot nicht anzunehmen, da es deutlich unter dem Substanzwert der ERWE liegt. Beide Mitglieder des ERWE-Vorstands, die zusammen mit 48,28 Prozent an der ERWE beteiligt sind, hatten das Angebot nicht angenommen.
Vereinbarungsgemäß wird ERWE bei der Frankfurter Börse einen Antrag auf Delisting aus dem General Standard und gleichzeitig die Aufnahme der Notierung der ERWE-Aktien im Segment Scale des Basic Board (Freiverkehr) der Frankfurter Börse beantragen. Die ERWE wird ihr Investor Relations und ihre transparente Berichterstattung in gewohnter Qualität aufrecht erhalten.
Die ERWE Immobilien AG konzentriert sich auf den Aufbau eines ertragsstarken Bestands an Mischnutzungsimmobilien in den Bereichen Büro, Service, Einzelhandel, Hotel und Wohnen. Bevorzugte Standorte sind aussichtsreiche innerstädtische Lagen in deutschen Großstädten und in ausschließlich "A"-Lagen kleinerer Städte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden können, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich steigenden Einnahmen entsteht. Das Unternehmen ist in Frankfurt im Regulierten Markt (General Standard) und an den Wertpapierbörsen in Frankfurt a. M. (XETRA), Berlin, Düsseldorf und Stuttgart im Freiverkehr (ISIN: DE000A1X3WX6) notiert.
Dienstag, 16. August 2022
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Montag, 15. August 2022
Beendigung des Spruchverfahrens zum Formwechsel der FPB Holding GmbH & Co. KG in eine Aktiengesellschaft
FPB Holding Aktiengesellschaft
Düsseldorf
Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs nach § 11 Abs. 4 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Formwechsel der FPB Holding AG (vormals FPB Holding GmbH & Co. KG) von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft und Abwicklungshinweise
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Az. 33 O 89/21 [AktE], betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Kommanditisten, die gegen den Formwechsel gestimmt und gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gibt die Antragsgegnerin, die FPB Holding AG, den Inhalt des am 21.06.2022 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:
Landgericht Düsseldorf
Beschluss
In dem Verfahren nach dem Umwandlungsgesetz, an dem beteiligt sind:
1. […]
bis
3. […]
- Antragssteller -
gegen
FPB Holding AG, vertr. durch ihren Vorstand, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte:
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, Brienner Straße 28, 80333 München
Herr Karl-Walter Freitag, Vogelsangerstr. 104, 50823 Köln,
[gemeinsamer Vertreter] der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten abfindungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten
hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 21.06.2022 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht […] beschlossen:
Nachdem die Antragsteller zu 1. und 3, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter dem gerichtlichen Vergleichsvorschlag zugestimmt haben, wird festgestellt, dass folgender
Verfahrensvergleich
geschlossen ist:
Vorbemerkungen
1. Auf der Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin vom 23.06.2020, damals noch in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, haben deren Gesellschafter mit der hierfür erforderlichen Mehrheit unter Tagesordnungspunkt 5 einen Formwechsel beschlossen. Die Antragsgegnerin sollte im Rahmen eines Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden und künftig unter FPB Holding Aktiengesellschaft firmieren. Das Grundkapital der künftigen Aktiengesellschaft wurde auf EUR 29.937.218,00 festgesetzt und in auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.
2. Der Formwechsel der ursprünglich unter HRA 14963 des AG Düsseldorf eingetragenen FBP Holding GmbH & Co. KG in die unter HRB 94485 des AG Düsseldorf eingetragene FBP Holding Aktiengesellschaft wurde am 3. August 2021 in das Handelsregister des AG Düsseldorf eingetragen und bekanntgemacht und ist damit wirksam.
3. Auf der Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin vom 23.06.2020 wurde die Abfindung für die Kommanditisten, die gegen den Formwechsel gestimmt und gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben (§ 207 Abs. 1 UmwG) (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG“) auf EUR 13,40 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG bestimmt.
4. Die Antragstellerinnen haben beim Landgericht Düsseldorf durch Einreichung eines Antrags im Spruchverfahren vom 03.11.2021 die Erhöhung der Abfindung verlangt und diese mit dem Bestehen eventueller Schadenersatzansprüche, einem Anspruch auf Aufzinsung des Abfindungsbetrags sowie mit Einwänden gegen die Berechnung der Pensionsansprüche begründet. Die Antragsgegnerin, die keinen operativen Geschäftsbetrieb mehr unterhält, hält mit Hinweis auf das Fehlen bestehender Schadenersatzansprüche und Aufzinsungsansprüche sowie der Richtigkeit der berechneten Pensionsverpflichtungen die Abfindung für angemessen und einen Anspruch auf Erhöhung der Abfindung daher für unbegründet.
Die Parteien und der Gemeinsame Vertreter schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
I.
1. Die Barabfindung von EUR 13,40 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG wird um einen Betrag von EUR 0,60 auf EUR 14,00 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Formwechsels, also ab dem 3. August 2021 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, zur Erfüllung dieser Verpflichtung allen Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG unaufgefordert entsprechend der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung die Erhöhung des Abfindungsbetrags zu überweisen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG kosten-, provisions- und spesenfrei.
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch gerichtlichen Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV.
[…]
V.
[…]
VI.
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragstellerinnen und der Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren erledigt und abgegolten.
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
5. Für den Fall eines Beschlusses nach § 11 Abs. 4 SpruchG besteht Einverständnis mit einer Entscheidung durch den Vorsitzenden alleine.
VII.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach […] unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Eine Veröffentlichung soll, soweit dies im Bundesanzeiger möglich ist, nicht nur in der Rubrik „Aktiengesellschaften", sondern auch noch in der Rubrik „Kommanditgesellschaften", erfolgen. Sollte darüber hinaus eine Bekanntmachung veranlasst werden, wird diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung" erfolgen.
Der Vorsitzende
[…]
Abwicklungshinweise
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG bekannt gegeben:
Der Erhöhungsbetrag von EUR 0,60 („Erhöhungsbetrag“) nebst Zinsen wird denjenigen Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, an die die Barabfindung in Höhe von EUR 13,40 („Barabfindung“) bereits ausgezahlt worden ist, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.
Soweit solche Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung im Rahmen des Formwechsels abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Andernfalls werden sie gebeten, sich umgehend unter der unten angegebenen Adresse an die Stora Enso Paper GmbH mit dem Betreff FPB Holding AG („Gesellschaft“) zu wenden.
Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, an die die Barabfindung noch nicht ausgezahlt worden ist oder die das Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG noch nicht angenommen haben, werden gebeten, einen Auszahlungsantrag an die folgende Adresse zu stellen:
Betreff: FPB Holding Aktiengesellschaft
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf
Der Auszahlungsantrag sollte die folgenden Angaben enthalten:
- Betreff: Auszahlungsantrag Erhöhte Barabfindung Formwechsel FPB;
- Vollständiger Name und Anschrift des Anspruchsstellers;
- Anzahl der gehaltenen Kommanditanteile an der FPB Holding GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 3. August 2021;
- Bankverbindung zur Entgegennahme des Auszahlungsbetrages in Höhe von EUR 14,00 („Erhöhte Barabfindung“) nebst Zinsen;
- Erklärung, dass die vom Anspruchssteller an der Gesellschaft gehaltenen Aktien an diese abgetreten werden.
Die Zahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst Zinsen) erfolgt für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG kosten-, spesen- und provisionsfrei.
Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung erfolgt unter Beachtung der jeweils anwendbaren steuerlichen Vorschriften. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Düsseldorf, im August 2022
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. August 2022
Freitag, 12. August 2022
S IMMO AG: Außerordentliche Hauptversammlung und Änderungen im Aufsichtsrat
Der Vorstand der S IMMO AG hat ein Verlangen der CPI Property Group S.A. („CPI“) gemäß § 105 Abs 3 AktG auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG mit dem Tagesordnungspunkt „Änderungen im Aufsichtsrat“ erhalten.
Vor dem Hintergrund des Erwerbs einer kontrollierenden Beteiligung von rund 44,41 % der insgesamt ausstehenden Stimmrechte durch CPI und dem infolgedessen am 15.07.2022 veröffentlichten Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft haben die Aufsichtsratsmitglieder Ewald Aschauer, Christian Böhm, Hanna Bomba, John Nacos und Manfred Rapf ihren Rücktritt als Aufsichtsratsmitglied der S IMMO mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung erklärt.
Auf dieser Grundlage schlägt CPI die Abberufung von Florian Beckermann, die Herabsetzung der Zahl der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats von acht auf vier Mitglieder sowie die Wahl von Herrn Martin Němeček und von Herrn John Verpeleti in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vor.
Der Vorstand wird die beantragte Hauptversammlung in den nächsten Tagen einberufen.
IFM GIF gibt die Veröffentlichung des Teilangebots für ca. 9,99% der Flughafen Wien AG bekannt
Wien/Niederösterreich - Airports Group Europe S.à r.l. ("Airports Group Europe"), eine indirekte Tochtergesellschaft des IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF") hat heute ein Teilangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für den Erwerb von bis zu ca. 9,99 % aller Aktien an der Flughafen Wien AG (ISIN AT00000VIE62) veröffentlicht.
Der Angebotspreis von EUR 33,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 25,5% gegenüber dem Schlusskurs des letzten Handelstages vor der Ankündigung der Airports Group Europe vom 13. Juni 2022 und einer Prämie von 21,3% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der letzten sechs Monate vor der Ankündigung.
Aufgrund der öffentlichen Aussagen der Stadt Wien, des Landes Niederösterreich und der Mitarbeiterstiftung, dass sie nicht beabsichtigen, ein öffentliches Angebot von Airports Group Europe anzunehmen, geht die Airports Group Europe davon aus, dass das öffentliche Angebot nur von Streubesitzaktionären angenommen wird. Das öffentliche Angebot unterliegt den üblichen behördlichen Genehmigungen.
"Wir begrüßen die Entscheidung der Übernahmekommission, die Veröffentlichung unseres öffentliches Angebots zur Aufstockung unserer Beteiligung am Flughafen Wien nicht zu untersagen.
Wir sind der Ansicht, dass der Angebotspreis, auf Grund der weiterhin großen Unsicherheiten für den Luftverkehr, eine attraktive Prämie darstellt.
Darüber hinaus sind wir der Ansicht, dass das Angebot auch ein Liquiditätsereignis für Anteilseigner darstellt, um ihre Anteile einer ansonsten relativ illiquiden Aktie zu einem attraktiven Preis anzubieten.
Als Miteigentümer am Flughafen Wien für die letzten sieben Jahre und als langfristiger Investor im Auftrag von Pensionfonds und von institutionellen Anlegern haben wir Österreich als attraktiven Investitionsstandort zu schätzen gelernt.
Wir werden uns weiterhin für die Zusammenarbeit mit allen Stakeholdern einsetzen und das Management dabei unterstützen, seine Strategie für den Flughafen Wien im Interesse der lokalen Gemeinden, der Passagiere, der Airline-Kunden, der Mitarbeiter und des Wirtschaftsstandortes fortzusetzen", so Werner Kerschl, Executive Director von IFM Investors.
Einzelheiten zum Angebot
Dieses Angebot kann von interessierten Aktionären der Flughafen Wien AG während der Annahmefrist, vom 11. August 2022 bis einschließlich den 6. Oktober 2022, 17:00 Uhr (Wiener Zeit), angenommen werden. Dies entspricht einer Annahmefrist von 8 Wochen.
Sofern alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen nach Ablauf der Annahmefrist vorliegen, erhalten die Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, den Kaufpreis innerhalb von 10 Börsentagen nach Ende der Annahmefrist, d.h. spätestens bis zum 20. Oktober 2022.
Eine eigens eingerichtete Webseite (www.Flughafen-Wien-Aktien-Angebot.at) beinhaltet die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum Angebot, zur Airports Group Europe, IFM GIF und IFM Investors. Die Angebotsunterlage ist ebenfalls auf der Website der Flughafen Wien AG (http://www.viennaairport.com) und der Übernahmekommission (http://www.takeover.at) veröffentlicht.
Darüber hinaus wird die Angebotsunterlage als gedrucktes Dokument am Sitz der UniCredit Bank Austria AG, die als Empfangs- und Zahlstelle fungiert, Rothschildplatz 1, 1020 Wien, während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich sein.
Das Angebot kann in Österreich, den Vereinigten Staaten von Amerika und von sog. Relevanten Personen (wie im Angebot definiert) im Vereinigten Königreich angenommen werden.
IFM GIF wird durch IFM Investors beraten, einem globalen Infrastrukturspezialisten im Besitz einer Gruppe australischer Pensionsfonds. IFM Investors investiert im Auftrag von mehr als 600 institutionellen Investoren für die Altersvorsorge von 120 Millionen Erwerbstätigen auf der ganzen Welt, inklusive Pflegepersonal, Lehrern, Bauarbeitern und Mitarbeitern im Gastgewerbe.
Nomura agiert als beratende Investmentbank und E+H Rechtsanwälte GmbH als österreichischer Rechtsberater der Airports Group Europe.
Über Airports Group Europe
Airports Group Europe ist eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, registriert unter B 167449.
Über IFM GIF
IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF") ist ein unabhängig verwalteter offener globaler Infrastruktur-Investmentfonds. Zu den Anlegern von IFM GIF gehören eine Vielzahl von Pensionsfonds und institutionellen Anlegern in Großbritannien, Europa, Australien, den USA, Kanada und Asien.
GIF investiert seit 17 Jahren in Vermögenswerte auf der ganzen Welt und verfügt derzeit über 20 Portfoliobeteiligungen dazu gehören Flughäfen, Seehäfen und Mautstraßen sowie Investments in Energie, Wasser und Telekommunikation. (Stand 31. März 2022)
Zu den Erfahrungen von IFM GIF mit Flughäfen gehören Beteiligungen an der Flughafen Wien Gruppe (Flughäfen Wien, Malta und Koice), der Manchester Airports Group (Flughäfen Manchester, London Stansted und East Midlands) und am Flughafen Sydney.
IFM GIF wird von IFM Investors Pty Limited ("IFM Investors") beraten.
Über IFM Investors
IFM Investors wurde vor mehr als 25 Jahren mit dem Ziel gegründet, die langfristigen Altersvorsorgeleistungen von Erwerbstätigen zu wahren und zu vermehren. Das Unternehmen, das sich im Besitz einer Gruppe australischer Pensionsfonds befindet, verwaltet ein Vermögen von 122 Milliarden Euro (Stand: 31. März 2022).
IFM Investors ist einer der größten globalen Infrastruktur-Investmentmanager mit einem Volumen von mehr als 58 Milliarden Euro (Stand: 31. März 2022), investiert in verschiedene Infrastrukturinvestitionen.
IFM Investors verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit Kommunen und öffentlichen Einrichtungen und ist als Manager oder Berater an Investitionen in 17 verschiedenen Flughäfen beteiligt.
Als Unterzeichner der von den Vereinten Nationen unterstützten Principles for Responsible Investment engagieren sich die von IFM Investors verwalteten oder beratenen Fonds aktiv in ESG-Fragen bei den Unternehmen, in die sie investieren, mit dem Ziel, ihre Nettoperformance zu verbessern und gleichzeitig das Anlagerisiko zu minimieren.
IFM Investors ist weltweit mit Niederlassungen in Melbourne, Sydney, London, Berlin, Zürich, Amsterdam, New York, Hongkong, Seoul und Tokio vertreten und verwaltet Anlagen in den Bereichen Infrastruktur, Fremdkapital, Beteiligungen an börsengelisteten Unternehmen und Private Equity. Weitere Informationen finden Sie unter http://www.ifminvestors.com/.
Donnerstag, 11. August 2022
RM Rheiner Management AG: Halbjahresergebnis 2022
Die RM Rheiner Management AG weist für das 1. Halbjahr 2022 mit einem Halbjahresüberschuss von rd. 246 TEUR (Vorjahr: 297 TEUR) ein leicht geringeres Ergebnis als im Vorjahr aus. Die Erträge aus Wertpapierverkäufen fielen mit 742 TEUR (2021: 378 TEUR) deutlich besser aus. Auch die Aufwendungen aus Wertpapierverkäufen belasten das Ergebnis mit 52 TEUR (214 TEUR) im Vergleich zum Vorjahr weniger. Dagegen mussten mit 565 TEUR (Vorjahr 64 TEUR) erheblich höhere Abschreibungen verbucht werden, während nur 56 TEUR (Vorjahr 183 TEUR) Zuschreibungen vorzunehmen waren. Der Personalaufwand verringerte sich leicht von 43 TEUR auf 42 TEUR.
Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG betrug per 30.06.2022 etwa 43,90 EUR (31.12.2021: 44,30 EUR) und ist damit nur leicht gegenüber dem Jahresende 2021 gefallen. Aktuell beträgt der Inventarwert etwa 43,00 EUR je Aktie. Bei der Berechnung des Inventarwerts je Aktie bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte und eventuelle anfallende Ertragsteuern außer Ansatz.
Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 8,9 Mio. EUR.
Die fünf größten darin enthaltenen Positionen sind:
Audi AG 2,3 Mio. EUR
Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. EUR
Kölnische Rück AG 0,8 Mio. EUR
Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. EUR
Linde AG 0,4 Mio. EUR
Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.
Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft veröffentlicht in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios.
Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts erfolgt am 15. August 2022 auf der Homepage der Gesellschaft.
Köln, 10. August 2022
Der Vorstand
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG: Verhandlung am 28. Oktober 2022
LG Hamburg, Az. 412 HKO 13/20
Jaeckel, J. u.a. ./. Frank H. Albrecht
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Jobst von Werder, LL.M., 20095 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Frank H. Albrecht:
Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (RA Dr. Volker Schulenburg), 20354 Hamburg
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. Juli 2022 die eingegangenen Spruchanträge verbunden. Insgesamt 50 ausgeschlossene AKASOL-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 119,16 je Aktie beantragt.
Die zu dem als Automobilzulieferer tätigen BorgWarner-Konzern gehörende und nunmehr als BorgWarner Akasol AG firmierende Antragsgegnerin kann in verlängerter Frist bis zum 10. Oktober 2022 auf die Anträge erwidern. Der gemeinsame Vertreter, RA Dr. Martin Weimann, kann bis zum 10. November 2022 Stellung nehmen.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 8/22Hoppe u.a.. ./. BorgWarner Akasol AG
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Freshfiels Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main
Mittwoch, 10. August 2022
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag angekündigt
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant
- AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022
- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot
- Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022
- cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022
- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH
- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor:
Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022),
grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am
9. Juni 2022
- GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung
- Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot
- GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022
- Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot
- HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
- KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK
- Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out
- Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)
- SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)
- Tele Columbus AG: Squeeze-out?
- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
- Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, auf der Hauptversammlung am 29. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung
- Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
- zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
alstria office REIT-AG: Vorstand erhöht den Vorschlag zur Ausschüttung einer weiteren Dividende auf EUR 550 Millionen
Die Entscheidung folgt der Erhöhung eines der bestehenden Darlehen der alstria um EUR 37 Millionen, welche eine Ausschüttung weiterer EUR 50 Millionen erlaubt. Die Entscheidung des Aufsichtsrats über den geänderten Dividendenvorschlag steht noch aus.
Die Ausschüttung der weiteren Dividende ist Teil der am 8. April 2022 veröffentlichten Planung der Gesellschaft, Fremdmittel in Form von unbesicherten oder besicherten Finanzierungsinstrumenten in Höhe von voraussichtlich bis zu EUR 850 Millionen aufzunehmen, um insgesamt ca. EUR 1 Milliarde an die Aktionäre zurückzugeben.
alstria office REIT-AG: ao. Hauptversammlung am 31. August 2022 soll Sonderausschüttung von mehr als EUR 500 Mio. beschließen
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG hat das LG München I die eingegangenen Spruchanträge verbunden. Insgesamt 68 ausgeschlossene Sport1-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,30 je Aktie beantragt.
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
68 Antragsteller
Montag, 8. August 2022
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: LG Köln kündigt bevorstehende Entscheidung an
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der
Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln angekündigt, bald seine Entscheidung verkünden zu wollen.
In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). In seiner kürzlich vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kommt er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt.
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln
"Wasserstandsmitteilung" bezüglich des Pflichtangebots für ERWE-Aktien
Elbstein AG
Hamburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die Elbstein AG, Brook 1, 20457 Hamburg, Deutschland, („Bieterin“) hat am 14. Juli 2022 die Angebotsunterlage zum öffentlichen Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der ERWE Immobilien AG, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A1X3WX6, WKN A1X3WX, „ERWE-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,36 je ERWE-Aktie („Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots wird am 11. August 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Hamburg, Deutschland) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 8. August 2022, 9:30 Uhr (Ortszeit Hamburg) („Meldestichtag“) ist das Angebot für insgesamt 626.272 ERWE-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 2,54 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 8.193.794 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 33,36 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
3. Die Bieterin hält unmittelbar 94,9 % der Anteile der HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg, die damit als Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG und daher als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gilt. Die HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg hält unmittelbar 100 % der Anteile der HCK Wohnimmobilien GmbH, weswegen diese als mittelbares Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG und damit als eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG qualifiziert.
Die HCK Wohnimmobilien GmbH hält ihrerseits unmittelbar 101.000 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen Aktien sind der HCK Beteiligungs GmbH und der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
1. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar ERWE-Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet.
Die Gesamtzahl der ERWE-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der ERWE-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 8.921.066 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,31 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
Hamburg, den 8. August 2022
Elbstein AG
Der Vorstand
Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der ERWE Immobilien AG ("ERWE-Aktien") noch ein Angebot zum Kauf von ERWE-Aktien dar. Der Erwerb von ERWE-Aktien wird ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen angeboten. Das Pflichtangebot für die ERWE-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet und nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellte.
im Internet unter: https://www.elbstein.com/pflichtangebot-erwe.html
im Internet am: 08.08.2022.
Hamburg, den 8. August 2022
Elbstein AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. August 2022
Sonntag, 7. August 2022
Übernahmeangebot für Aktien der Biofrontera AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
Biofrontera AG
Leverkusen
Hinweisbekanntmachung gem. § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DE0006046113, DE000A254XA5 , DE000A31C289
Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zu dem am 15. Juli 2022 veröffentlichten Übernahmeangebot der Deutsche Balaton AG mit Sitz in Heidelberg an die Aktionäre der Biofrontera AG ist im Internet auf der Website der Biofrontera AG unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag
in der Rubrik „Investoren“ unter „Übernahmeangebot Deutsche Balaton“ veröffentlicht. Kopien der Stellungnahme werden bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, Tel. +49 (0)214-87632-0 (Bestellung per Telefax an +49(0)214-87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.
Biofrontera AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag
im Internet am: 29.07.2022.
Leverkusen, den 29. Juli 2022
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2022
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG: LG Frankfurt am Main bestellt gemeinsamen Vertreter
Landgericht Frankfurt am Main
3-05 O 8/22
In dem Spruchverfahren von Aktionären gegen die BorgWarner Akasol AG betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Akasol AG wurde gemäß § 6 SpruchG den außenstehenden Aktionären, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte als gemeinsamer Vertreter bestellt:
Rechtsanwalt
Dr. Martin Weimann
Prenzlauer Allee 8
D - 10405 Berlin
Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG.
Frankfurt am Main, den 25.7.2022
Landgericht - 5. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende
Dr. Müller
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2022
Donnerstag, 4. August 2022
BaFin zu ADLER Real Estate AG: BaFin stellt Rechnungslegungsfehler bei Bewertung von Gerresheim-Areal fest
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat bei ihrer Bilanzkontrollprüfung festgestellt, dass der Konzernabschluss der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (AG), Berlin, zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 fehlerhaft ist. Das Immobilienprojekt „Glasmacherviertel“ in Düsseldorf-Gerresheim wurde mit 375 Mio. Euro angesetzt und damit um mindestens 170 Mio. Euro bis höchstens 233 Mio. Euro zu hoch bewertet. Dabei handelt es sich um eine Teil-Fehlerfeststellung.
Bei der Bewertung des Gerresheim-Areals hatte die ADLER Real Estate AG fälschlicherweise einen Immobilienwert angesetzt, der zum 31. Dezember 2019 nicht repräsentativ für den Preis war, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern für den Verkauf hätte eingenommen werden können. Damit wurden der Bilanzposten „Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte“ und das „Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties“ zu hoch ausgewiesen.
Die festgestellte Überbewertung in Höhe von mindestens 170 Mio. Euro entspricht der Differenz zwischen dem angesetzten Wert von 375 Mio. Euro und dem Buchwert zum 30. Juni 2019 (205 Mio. Euro). Verglichen mit den ursprünglichen Anschaffungskosten von 142 Mio. Euro liegt die Überbewertung bei höchstens 233 Mio. Euro. Innerhalb dieser Bandbreite hätte der korrekte beizulegende Zeitwert ermittelt werden müssen (Fair Value im Sinne der Internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS). Der Immobilienwert, der implizit im Verkaufsvertrag über die Anteile an der Eigentümerin des Gerresheim-Areals vereinbart und der Bewertung zugrunde gelegt wurde, stellte keinen Fair Value dar. Die ADLER Real Estate AG unterstellte bei der Bewertung, dass das Gerresheim-Areal wie geplant bebaut werden kann, obwohl die hierfür erforderlichen Genehmigungen noch nicht vorlagen. Damit wurden Annahmen zu Verwendungsmöglichkeiten zugrunde gelegt, die zum 31. Dezember 2019 nicht sicher gegeben waren. Zudem war der Verkaufsvertrag kein geordneter Geschäftsvorfall zwischen beliebigen Marktteilnehmern.
Es handelt sich bei der Fehlerfeststellung der BaFin um eine Teil-Fehlerfeststellung. Die Prüfung der Rechnungslegung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 dauert noch an. Gleiches gilt für die Prüfung der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Von der Möglichkeit einer Teil-Fehlerfeststellung macht die BaFin erstmalig Gebrauch. Der Kapitalmarkt kann auf diese Weise bereits während einer noch laufenden Bilanzkontrolle über Rechnungslegungsfehler informiert werden.
Die BaFin hatte die Prüfung der Rechnungslegung der ADLER Real Estate AG für die Jahre 2019 und 2020 im August 2021 bei der bis Ende 2021 noch zuständigen Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) angestoßen. Nach dem Versagungsvermerk des Konzernabschlussprüfers eröffnete die BaFin im Juni 2022 auch eine Prüfung für den Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht 2021.
Die ADLER Real Estate AG mit Sitz und Notierung in Deutschland gehört zu 96,72 Prozent der luxemburgischen Adler Group S.A. Für die Bilanzkontrolle der luxemburgischen Muttergesellschaft ist die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) zuständig.
Mittwoch, 3. August 2022
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Verhandlung am 12. Januar 2023
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 12. Januar 2023, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), angehört werden.
Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. November 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 13397/21Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München
Dienstag, 2. August 2022
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Verhandlung am 8. und 9. März 2023
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum
VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 8. März 2023, 10:30 Uhr, mit Fortsetzung am 9. März 2023, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars, angehört werden.
Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. Dezember 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
Montag, 1. August 2022
Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: LG Mannheim stellt auf Barwert der Ausgleichzahlungen ab - Erstinstanzlich Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 (+ 60 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der
Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hat das Landgericht
Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen
Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515
450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %.
Das Gericht hatte die Sache zuletzt am 16. Dezember 2021 verhandelt und den Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp angehört.
LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)