IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG

Corporate News vom 18. Mai 2021

- Start des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) an die Aktionäre der S IMMO

- Annahmefrist läuft vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021

- Der Angebotspreis beträgt EUR 22,25 pro Aktie der S IMMO und entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats VWAP der S IMMO-Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht (14. März 2021)

- Angebotsbedingung ist eine Satzungsänderung zur Aufhebung des Höchststimmrechts. Die S IMMO-Aktionäre können dies in einer Hauptversammlung während der Annahmefrist konkret für den Vollzug des Angebots entscheiden. Wird das Angebot nicht vollzogen, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung

- Es gilt die Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie aller angebotsgegenständlichen S IMMO-Aktien. Daher ist die Annahme von mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien für ein erfolgreiches Angebot erforderlich

IMMOFINANZ AG wird heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG an die Aktionäre der S IMMO veröffentlichen. Aktionäre der S IMMO können das Angebot vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021, 17:00 (Ortszeit Wien) annehmen.

Angebotspreis

Den Aktionären der S IMMO wird ein Preis pro Aktie der S IMMO AG von EUR 22,25 geboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den sechsmonatigen VWAP (volumengewichteter durchschnittlicher S IMMO-Börsekurs der letzten sechs Monate) von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Die Prämie auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 13. März 2021, vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, von EUR 18,04 beträgt 23,3%.

Der Angebotspreis versteht sich cum-dividend. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je S IMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen dieser Bekanntmachung und der Abwicklung eines Angebots erklärten Dividende je S IMMO-Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung eines Angebots (Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Angebotsumfang und Annahmeschwelle

Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher ausstehender S IMMO-Aktien (ISIN AT0000652250) gerichtet, die nicht von der Bieterin oder von S IMMO selbst (eigene Aktien) gehalten werden. IMMOFINANZ hält derzeit 19.499.437 Stück Aktien (rund 26,49%-Anteil am Grundkapital). S IMMO hält derzeit 2.676.872 Stück eigene Aktien (Stand 17.05.2021). Somit umfasst das Angebot den Erwerb von bis zu 51.432.587 Stück Aktien, entsprechend rund 69,87% des Grundkapitals der S IMMO.

Das freiwillige Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) unterliegt der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie aller S IMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Das Angebot muss daher für mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien angenommen werden.

Aufhebung des Höchststimmrechts - Aktionärsentscheidung konkret für den Angebotsvollzug

Eine Angebotsbedingung ist die Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht).

Dazu hat spätestens vor dem 15. Börsetag vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots, das ist nach der geltenden Annahmefrist der 24. Juni 2021, ein Beschluss der Hauptversammlung der S IMMO zum satzungsmäßigen Höchststimmrecht zu erfolgen. Dieser Beschluss beinhaltet (i) eine Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht) verbunden mit (ii) einer aufschiebend bedingten Satzungsänderung, mit der das Höchststimmrecht inhaltlich wieder gemäß der derzeitigen Regelung in Geltung gesetzt wird (Wiederfassung des Höchststimmrechts) für den Fall, dass das Angebot nicht unbedingt verbindlich wird.

Diese Angebotsbedingung ermöglicht, dass die Aktionäre der S IMMO die Entscheidung über die Aufhebung des Höchststimmrechts explizit für den Vollzug des Angebots treffen können. Für den Fall, dass das Angebot nicht vollzogen wird, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung.

Weiters ist im Interesse der S IMMO-Aktionäre und Angebotsadressaten gewährleistet, dass die Entscheidung der Hauptversammlung der S IMMO in der Annahmefrist erfolgen kann und daher von den S IMMO-Aktionären für die Annahme des Angebots berücksichtigt werden kann.

IMMOFINANZ wird eine Hauptversammlung der S IMMO für die entsprechende Beschlussfassung verlangen.

Weitere Vollzugsbedingungen

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiters kartellrechtlichen Freigaben für Österreich, Deutschland, Slowakei, Ungarn, Serbien und Rumänien sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen, dass bei S IMMO (i) keine Kapitalerhöhung, (ii) kein Verkauf oder Übertragung eigener Aktien (iii) keine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, (iv) keine Bekanntmachung zu einem wesentlichen Compliance-Verstoß, erfolgt, sowie (v) kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S IMMO oder ein Insolvenz- oder Sanierungsverfahren oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet wird sowie (vi) die Übernahmekommission in dem Nachprüfungsverfahren keine Verletzung einer Angebotspflicht der S IMMO auf IMMOFINANZ feststellt. Die Einzelheiten der Vollzugsbedingungen sind in der Angebotsunterlage dargestellt.

Weitere Informationen

Die Angebotsunterlage ist ab 19. Mai 2021 auf den Websites der IMMOFINANZ als Bieterin (www.immofinanz.com/simmo), der S IMMO als Zielgesellschaft (www.simmoag.at) und der österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar.

Für Fragen zum Übernahmeangebot steht Ihnen Montag bis Sonntag, jeweils zwischen 9.00 und 18:00 Uhr, die von der IMMOFINANZ eingerichtete kostenlose telefonische Hotline unter +43 (0)1 311 62235 zur Verfügung.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,0 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung der IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) erfolgt im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot für die Aktien der S IMMO AG (Übernahmeangebot). Sie dient ausschließlich Informationszwecken. Die Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der S IMMO AG (S IMMO) oder der IMMOFINANZ.

Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der veröffentlichten Angebotsunterlage entsprechend den Bestimmungen des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG) enthalten. Es sind ausschließlich die Bedingungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Da sowohl die Angebotsunterlage als auch alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige Informationen enthalten werden, wird Investoren und Inhabern von Aktien der S IMMO ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen erfolgt ein Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen, in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen würde. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten von Amerika (USA), Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. IMMOFINANZ übernimmt daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der IMMOFINANZ liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZ ihre in Unterlagen und Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Annahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZ oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

ISRA und Atlas Copco finalisieren strategische Partnerschaft: Squeeze out komplettiert

Corporate News

Darmstadt, 18. Mai 2021: ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100), das Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision) und weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D Machine Vision, wird mit der heutigen Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs im Handelsregister und der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG verschmolzen.

Im Jahr 2020 ist ISRA eine strategische Partnerschaft mit dem schwedischen Industriekonzern, Atlas Copco eingegangen. Das öffentliche Angebot von Atlas Copco zur Übernahme sämtlicher ISRA-Aktien wurde am 10. Februar 2020 initiiert und am 24. Juni 2020 umgesetzt. Zudem hat die Hauptversammlung der ISRA VISION AG am 15. Dezember 2020 den Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre beschlossen. Damit endet die Börsennotierung der ISRA VISION AG, die zuletzt als Mitglied des SDAX und TecDAX gelistet war.

Als Headquarter der eigenständigen Division Machine Vision Solutions im Atlas Copco Geschäftsbereich Industrial Technique operiert das Unternehmen weiterhin mit denselben Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats unter der Firma ISRA VISION AG. Für die Mitarbeiter, die im Zuge der Verschmelzung per Gesetz auf die Muttergesellschaft übergegangen sind, bedeutet diese strategische Partnerschaft eine langfristige Perspektive. Vor allem Kunden und Geschäftspartner profitieren dabei unter anderem von der gestärkten globalen Präsenz des Konzernverbundes. In Zukunft wird die Zusammenarbeit mit anderen Atlas Copco Unternehmen intensiviert, wobei ISRA eine wichtige Säule für die Zukunftsstrategie im Bereich Smart Automation und Digitalisierung ist.

Unternehmensprofil

Die ISRA VISION AG ist samt Tochtergesellschaften weltweit führend in der Oberflächeninspektion von Bahnmaterialien. Zudem zählt sie zu einem der global führenden Anbieter für Bildverarbeitungsprogramme (Machine Vision) mit Spezialisierung im Bereich 3D Machine Vision, insbesondere für das "3D Robotersehen".

Kernkompetenz des Unternehmens ist die ISRA-BrainWARE(R), eine innovative Software für intelligente Machine-Vision-Systeme. Hier sind das wissenschaftliche Know-How aus Optik, Beleuchtungstechnik, Vermessungstechnik, Physik, Bildverarbeitungs- und Klassifikationsalgorithmen sowie ein komplexes Systemdesign zusammengefasst. Machine Vision ist eine Schlüsseltechnologie der Sehenden Systeme, die das menschliche Auge imitiert. Die heutigen ISRA-Anwendungen fokussieren sich vor allem auf die Automatisierung der Produktion und Qualitätssicherung von Waren und Produkten, die in große, zukunftsträchtige Märkte wie Energie, Healthcare, Nahrung, Mobilität und Information geliefert werden. Zu den Kunden gehören hauptsächlich namhafte Global Player der jeweiligen Branche. Mit mehr als 25 Standorten weltweit ist ISRA überall nah am Kunden und sichert einen optimalen Service und Support.

Weitere Informationen finden Sie unter www.isravision.com.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 (+ 10,4 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft konnte auf Anregung des LG München I nunmehr vergleichsweise beigelegt werden. Der vom Gericht festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 je Sanacorp-Vorzugsaktie bei einer Verzinsung ab dem Tag der Hauptversammlung (2. Juli 2019) vor. 

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Auf diesen nachgebesserten Betrag bedeutet der Vergleich eine Anhebung um 10,4 %.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München

Tele Columbus AG führt Kapitalerhöhung erfolgreich durch

Pressemitteilung

- Bezugsrechtsangebot beendet

- Mittelzufluss in Höhe von rund EUR 475 Millionen brutto erwartet

- Grundkapital der Gesellschaft um EUR 146.109.887,00 auf EUR 273.666.138,00 erhöht

Berlin, 12. Mai 2021. Die Tele Columbus AG (die „Gesellschaft“) (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), eine der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, hat die am 17. April 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgreich durchgeführt und damit das Bezugsangebot beendet. Sämtliche angebotene Aktien wurden entweder auf Basis der Ausübung von Bezugsrechten oder aufgrund der Übernahme nicht bezogener Aktien durch die Kublai GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, gezeichnet. Der durch die Kapitalerhöhung erzielte Bruttoemissionserlös wird rund EUR 475 Millionen betragen. Die zufließenden Mittel dienen, wie angekündigt, insbesondere der Erreichung einer nachhaltigen Kapitalstruktur der Gesellschaft und der weiteren Umsetzung ihrer Fiber-Champion-Strategie.

Während der Bezugsfrist vom 27. April 2021 bis zum 10. Mai 2021 wurden 139.411.373 neue Aktien auf Basis der Ausübung von Bezugsrechten bezogen. Weitere 6.698.514 Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, wurden von der Kublai GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, gemäß einer Backstop-Vereinbarung vom 21. Dezember 2020 zwischen der Gesellschaft und der Kublai GmbH, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot durch die Kublai GmbH abgeschlossen wurde, erworben.

Die Kapitalerhöhung wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und ist damit wirksam geworden. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde somit durch Ausgabe von 146.109.887 neuen auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) von EUR 127.556.251,00 um EUR 146.109.887,00 auf EUR 273.666.138,00 erhöht.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 dividendenberechtigt, während die bestehenden Aktien der Gesellschaft für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2020 dividendenberechtigt sind. Die neuen Aktien werden daher zunächst eine andere ISIN, WKN und Ticker Symbol haben als die bestehenden Aktien. Nach der Hauptversa­mmlung der Gesellschaft, die über die Ausschüttung von Dividenden für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt (sofern gegeben) und die gegenwärtig für den 28. Mai 2021 angesetzt ist, werden die neuen Aktien die gleiche ISIN, WKN und Ticker Symbol erhalten wie die bestehenden Aktien.

Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse soll am 14. Mai 2021 erfolgen. Die Lieferung der neuen Aktien an die Depotbanken ist für den 17. Mai 2021 geplant. Aktionären der Gesellschaft, die an der Kapitalerhöhung teilgenommen haben, werden anschließend die erworbenen Aktien in ihre Depots gebucht. Die Aufnahme der neuen Aktien in den Börsenhandel ist für den 17. Mai 2021 vorgesehen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH angekündigt (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

OSRAM Licht AG: Vergleich zu den Anfechtungsklagen

OSRAM Licht AG

München

ISIN DE000LED4000 / WKN LED400

Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG

Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG geben wir bekannt, dass die Anfechtungsklagen von Aktionären gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. November 2020 (Landgericht München I, Az. 5 HK O 16188/20) durch einen Prozessvergleich gemäß § 278 Abs. 6 ZPO beendet wurden.

Der durch Beschluss des Gerichts festgestellte Inhalt des Vergleichs lautet:

Prozessvergleich gemäß § 278 Abs. 6 ZPO

zwischen

(1) der OSRAM Licht AG

– nachfolgend Beklagte –

Prozessbevollmächtigte:Alle in Deutschland zugelassenen Rechtsanwälte der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbH, Hohe Bleichen 7, 20354 Hamburg, insbesondere Rechtsanwalt Prof. Dr. Christoph H. Seibt

(2) […]        (...)

– nachfolgend Kläger zu 1) – 7) -

Alle Kläger gemeinsam werden nachfolgend als Kläger, die Beklagte und die Kläger werden nachfolgend auch gemeinsam als die Parteien und einzeln als Partei bezeichnet.

Präambel

(A) Am 3. November 2020 fand die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung der Beklagten (Hauptversammlung) statt, zu der durch Bekanntmachung vom 24. September 2020 im Bundesanzeiger eingeladen worden war. Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung war die Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der OSRAM Licht AG und der ams Offer GmbH (Beschluss), einer 100%igen Tochtergesellschaft der ams AG mit Sitz in Premstätten, Österreich. Tagesordnungspunkt 2 beinhaltete die Beschlussfassungen über Neuwahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Beklagten (Wahlbeschlüsse, zusammen mit dem Beschluss, die Beschlüsse).

(B) Die Kläger stimmten in der Hauptversammlung gegen den Beschluss (im Fall der Kläger zu 1) bis 3) gegen die Beschlüsse) und gaben Widersprüche zu Protokoll.

(C) Die Kläger zu 1) bis 3) und die Kläger zu 4) und 5) erhoben jeweils mit Klageschrift vom 3. Dezember 2020 Anfechtungsklage beim Landgericht München I und beantragten, den Beschluss und im Fall der Kläger zu 1) bis 3) zusätzlich auch die Wahlbeschlüsse für nichtig zu erklären (Anfechtungsklage). Das Verfahren wird beim Landgericht München I unter dem – nach Verbindung führenden – Aktenzeichen 5 HK O 16188/20 geführt. Die Kläger zu 6) und 7) erhoben mit Klageschrift vom 3. Dezember 2020 Anfechtungsklage beim Landgericht Berlin und beantragen, den Beschluss für nichtig zu erklären (Anfechtungsklage Berlin, zusammen mit der Anfechtungsklage, die Anfechtungsklagen). Die Anfechtungsklage Berlin wurde beim Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 2 O 461/20 geführt, sodann an das Landgericht München I abgegeben und schließlich vom Landgericht München I zum führenden Aktenzeichen 5 HK O 16188/20 (Anfechtungsverfahren) verbunden.

(D) Die Beklagte zeigte mit Schriftsatz vom 30. Dezember 2020 im Anfechtungsverfahren ihre Verteidigungsbereitschaft an und erwiderte mit Schriftsatz vom 22. Januar 2021 auf die Anfechtungsklage. Die Beklagte zeigte mit Schriftsatz vom 2. Februar 2021 im Anfechtungsverfahren Berlin ihre Verteidigungsbereitschaft an.

(E) Die Parteien sind nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung der angefochtenen Beschlüsse im Interesse der Beklagten und damit auch ihrer Aktionäre liegt, weitere rechtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit den Beschlüssen zu vermeiden und das anhängige Anfechtungsverfahren zu beenden. Zwischen den Parteien besteht Einigkeit, dass die Kläger ihr gesetzlich zustehendes Klagerecht mit dem rechtshängigen Anfechtungsverfahren in zulässiger Weise ausgeübt haben.

(F) Ziel dieses Vergleichs (Prozessvergleich) ist es daher, die zwischen den Parteien anhängigen Beschlussmängelklageverfahren zu beenden.

Dies vorausgeschickt schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen – auf Anraten des Gerichts zur Gewährleistung der unverzüglichen und reibungslosen Klärung der Rechtmäßigkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 3. November 2020 und um eine Gesamtbereinigung zu erreichen, nachfolgenden Prozessvergleich:

1. Verpflichtungen der Beklagten

1.1. Die Beklagte verpflichtet sich, Zusatzinformationen über die Finanzierungsmaßnahmen, die die ams AG im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags getroffen hat, insbesondere in Bezug auf einen etwaigen „Aktionärs-Run“ auf Leistung der Abfindung (als Folge interner Umstände bei der ams AG und/oder der Beklagten oder exogener Faktoren), zu veröffentlichen.

1.2. Die Beklagte verpflichtet sich, Zusatzinformationen über die Gründe für die Änderung des Basiszinssatzes, die (i) einerseits zu einer Erhöhung der angebotenen Abfindung führten, aber (ii) andererseits die jährliche Ausgleichszahlung unverändert ließen (Angabe der Gründe für dieses „Auseinanderlaufen“), zu veröffentlichen.

1.3. Die Beklagte verpflichtet sich, die Jahresabschlüsse der OSRAM Beteiligungen GmbH zum 31. Dezember 2019 und (zukünftig) zum 31. Dezember 2020 auf der Internetseite der Beklagten zu veröffentlichen und dort für eine Mindestfrist von jeweils drei Monaten zugänglich zu machen.

1.4. Die Beklagte verpflichtet sich, die wesentlichen Inhalte der Vorstandsrede im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten spätestens am vierten Tag vor der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten der Jahre 2022 und 2023 über die Internetseite der Beklagten zu veröffentlichen.

2. Erklärung der ams Offer GmbH

2.1. Die ams Offer GmbH hat gegenüber der Beklagten erklärt, entgegen § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG als maßgeblichem Beginn der Zinspflicht nicht das Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der OSRAM Licht AG und der ams Offer GmbH anzusetzen, sondern zur Vermeidung einer sog. Zinslücke zwischen der Feststellung des Beschlusses durch den Versammlungsleiter und der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, das Ende des Tages der Hauptversammlung als maßgeblichen Zinsbeginn anzunehmen (Zinsbeginn). Die Anrechnung von Ausgleichszahlungen auf Zinsen (vgl. BGH, Urteil vom 16. September 2002 – II ZR 284/01) erfolgt auch für solche Zinsen, die im Zeitraum zwischen Zinsbeginn und Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages anfallen.

2.2. Die Regelung gemäß Ziffer 2.1 wird die Beklagte in den Gesellschaftsblättern und auf ihrer Internetseite veröffentlichen.

3. Beendigung Anfechtungsverfahren

Die Kläger verpflichten sich, mit Ausnahme des Spruchverfahrens keine neuen gerichtlichen oder außergerichtlichen Maßnahmen gegen die Beschlüsse sowie der Eintragung und Durchführung derselben gegen die Beklagte, aktuelle und ehemalige Mitglieder ihrer Organe oder mit der Beklagten verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG vorzunehmen.

4. Kostenerstattung der Beklagten

4.1. Die Parteien verpflichten sich, in Bezug auf das Anfechtungsverfahren im Verhältnis zueinander keine Kostenanträge (insbesondere nach § 269 Abs. 3 Satz 3 ZPO) zu stellen oder ein Kostenfestsetzungsverfahren durchzuführen, das den Regeln dieser Ziffer 4 entgegensteht. Zur Klarstellung: Den Klägern ist freigestellt, ein gerichtliches Kostenfestsetzungsverfahren zu betreiben.

4.2. Die Beklagte gewährt den Klägern im Zusammenhang mit diesem Prozessvergleich eine Kostenerstattung nach Maßgabe des Gesetzes über die Vergütung der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz – RVG) auf Grundlage eines Streitwerts in Höhe von EUR 800.000 und eines Vergleichsmehrwerts in Höhe von EUR 2.800.000, der die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Prozessführung im Anfechtungsverfahren – unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit der Angelegenheit und im Hinblick auf die Bedeutung des angefochtenen Beschlusses – einschließlich Verhandlungen und Abschluss dieses Prozessvergleichs erfasst.

4.3. Die gemäß Ziffer 4.2 zu erstattenden Kosten sind binnen 14 Bankarbeitstagen nach Protokollierung dieses Prozessvergleichs und Zugang von schriftlichen Zahlungsaufforderungen der Kläger durch Überweisung auf das in den Zahlungsaufforderungen jeweils genannte Konto zu zahlen. Die Zahlungsaufforderungen können der Beklagten über die Prozessbevollmächtigten der Beklagten übersandt werden.

5. Publizität 

Gemäß § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 und 3 AktG wird der Vorstand der Beklagten diese Vereinbarung im vollständigen Wortlaut sowie mit den Namen der Parteien im Bundesanzeiger bekanntmachen. Eine weitergehende Bekanntmachung erfolgt nicht. Weitergehende öffentliche Erklärungen betreffend diese Vereinbarung und deren Zustandekommen bedürfen der Zustimmung aller Parteien.

6. Keine Sondervorteile 

Es bestehen keine Nebenabreden zum Prozessvergleich. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Prozessvergleichs keiner Partei irgendwelche Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind.

7. Schlussbestimmungen

7.1. Änderungen oder Ergänzungen zu dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schlussbestimmung. Soweit eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchsetzbar sein sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung hierdurch nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, die undurchsetzbare oder unwirksame Bestimmung durch eine rechtlich zulässige Regelung zu ersetzen, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

7.2. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Prozessvergleich ist München, soweit nicht nach geltendem Recht etwas anderes vorgeschrieben ist. 

München, im April 2021

OSRAM Licht AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. April 2021

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlungstermin vom 10. Juni 2021 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund den bereits einmal verschobenen für den 10. Juni 2021 anberaumten Termin pandemiebedingt aufgehoben. Als neuer Termin ist voraussichtlich der 9. September 2021 vorgesehen. 

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

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Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,78 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf 250.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora notieren die informica-Aktien derzeit deutlich höher (aber seit längerer Zeit ohne Umsätze):
https://veh.de/isin/de0005266209

Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Verlängerung des Abfindungsangebots aufgrund eines Spruchverfahrens

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits über das unten stehende Abfindungsangebot der ams Offer GmbH aufgrund des geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. 

Außenstehende Aktionäre der OSRAM Licht AG haben inzwischen beantragt, den angemessenen Ausgleich und die angemessene Abfindung gerichtlich zu bestimmen. Daher endet die Annahmefrist für das Abfindungsangebot aufgrund des Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrages an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG, nicht wie zunächst vorgesehen am 31. Mai 2021, sondern frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Weiterhin gibt die ams Offer GmbH bekannt, dass die Barabfindung bereits ab dem 04. November 2020 verzinst wird.     (...)

Übernahmeangebot für Aktien der ORBIS AG

Die Hörmann Digital Beteiligungs GmbH hat den Aktionären der ORBIS AG ein Pflichtangebot (Barangebot) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 7,50 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 5. Mai 2021 bis zum 10. Juni 2021.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/orbis_ag.html;jsessionid=C7224C928134BD26C35A0BBF85BAC4DD.2_cid503?nn=7845970

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH angekündigt (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

vOffice SE: Notierungseinstellung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die vOffice SE hat bei der Börse Düsseldorf einen Antrag auf die Notierungseinstellung im Freiverkehr gestellt. Gemäß § 7 Abs. 2 AGB Freiverkehr Börse Düsseldorf wird das Delisting nach Ablauf des 30.11.2021 wirksam.

Dem Verwaltungsrat liegt ein Ankaufsangebot des Mehrheitsgesellschafters zu einem Betrag in Höhe von 25 EUR/Aktie gegenüber denjenigen Aktionären der Gesellschaft vor, die die Aktien bis zur Aufhebung des Listings an der Börse gekauft haben. Verkaufswillige Aktionäre melden sich bitte bei der Gesellschaft.

Berlin, 28.04.2021

Michael Friedrich Doetsch
Geschäftsführender Direktor der vOffice SE

TRATON SE: Höhe der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 8. Mai 2021 - Die TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE heute ein konkretisiertes Verlangen nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt.

Die TRATON SE hält derzeit 94,36 % des Grundkapitals der MAN SE und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG. Die TRATON SE hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat aber jedoch bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages zwischen der TRATON SE und der MAN SE sind für den 14. Mai 2021 geplant. Die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE, die einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie fassen soll, wird voraussichtlich am 29. Juni 2021 stattfinden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der TRATON SE bzw. der MAN SE ab.

Odeon Film AG: LEONINE Licensing AG legt Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 1,57 je Odeon-Aktie fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 7. Mai 2021 - Die LEONINE Licensing AG, München, hat heute ihr Übertragungsverlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG vom 9. Februar 2021 gegenüber dem Vorstand der Odeon Film AG bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327b AktG auf EUR 1,57 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Odeon Film AG festgelegt hat.

Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Odeon Film AG, die für den 29. Juni 2021 geplant ist, Beschluss gefasst werden.

Sind Aktionäre in Deutschland nicht willkommen? Was ist von der nächsten Legislaturperiode zu erwarten: Experten in hochkarätig besetztem Webinar sehen Reformbedarf

Frankfurt am Main/Berlin, 6. Mai 2021

Pressemitteilung

- Robert Peres von der Initiative Minderheitsaktionäre sieht erheblichen Handlungsbedarf hinsichtlich Anlegerschutz in der nächsten Legislaturperiode

- Virtuelle Hauptversammlungen verkürzen weiterhin Aktionärsrechte und bedürfen einer zukunftsorientierten Lösung unter Wahrung der Anlegerinteressen

- Reform der Kontrollinstitutionen börsennotierter Gesellschaften notwendig, um Anleger effektiv und zielgerichtet zu schützen

- Börsenwert als Bewertungskriterium im Gegensatz zum Ertragswertverfahren ungeeignet zur Feststellung des inneren Werts bei Delistings und Squeeze-Outs

- Die Lehren aus dem Wirecard-Skandal, die anstehende Neuordnung der BaFin unter dem neuen Chef Mark Branson sowie die sich verändernde politische Kräfteverteilung bieten eine einzigartige Chance, die Rechte von Minderheitsaktionären zu stärken.

Die Initiative Minderheitsaktionäre und die Aktionärsforum Service GmbH haben ein Live-Webinar mit dem Titel "Sind Aktionäre in Deutschland nicht willkommen? Was wir von der nächsten Legislaturperiode erwarten." veranstaltet. Unter den Experten herrschte weitestgehend Konsens, dass auch in der kommenden Legislaturperiode ein erheblicher Handlungsbedarf hinsichtlich der Wahrung von Aktionärsrechten besteht. Dies wird aktuell am Beispiel der virtuellen Hauptversammlung deutlich, die Aktionärsrechte bereits im zweiten Jahr einschränkt. Die Initiative Minderheitsaktionäre sieht aktuell einen günstigen Zeitpunkt für Veränderung hin zu einer Politik, die nicht nur die Interessen der Konzerne im Blick hat, sondern gleichermaßen die Rechte der Minderheitsaktionäre, also deren Eigentümer, berücksichtigt. So setzt sich die Initiative bereits mit Nachdruck für eine zukunftsorientierte und Anlegerinteressen wahrende Lösung für Hauptversammlungen ab dem Jahr 2022 ein.

Die Teilnehmer des von ntv-Moderatorin Katja Dofel moderierten Webinars waren führende Experten aus Politik und Praxis: Robert Peres (Rechtsanwalt und Vorstandvorsitzender der Initiative Minderheitsaktionäre), Prof. Dr. Heribert Hirte (Mitglied des Bundestages und Vorsitzender des Rechtsausschusses sowie Mitglied des Finanzausschusses, CDU), Hendrik Schmidt (Corporate Governance Center der Fondsgesellschaft DWS), Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Partner bei Linklaters) und Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor des Buches "Ertragswert und Börsenwert: Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting").

Deutschland braucht dringend eine Stärkung der Aktionärsdemokratie

In seinem Impulsvortrag "Sind Aktionäre in Deutschland nicht willkommen?" zeigte sich Robert Peres besorgt über den globalen Trend der Schwächung von Aktionärsrechten und eine damit einhergehende Erosion der Aktienkultur. Die Lehren aus dem Wirecard-Skandal und den Kontrollinstanzen wie BaFin und Wirtschaftsprüfer sollten Anlass für eine systematische Stärkung der Aktionärsrechte und Aktienkultur in Deutschland sein - nur rund acht Prozent besitzen hierzulande Wertpapiere. Denn auf Seiten der Gesetzgebung haben Aktionäre in Deutschland nach wie vor einen schweren Stand: War es früher Minderheitsaktionären noch möglich, durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen Strukturmaßnahmen gerichtlich nachprüfen zu lassen, ist das heute, nach mehreren Gesetzesnovellen nur noch sehr eingeschränkt der Fall. Und auch das bislang genutzte Spruchverfahren, welches Abfindungsangebote bei Delistings und Squeeze-Outs gerichtlich überprüft, steht auf dem Prüfstand. Eine Benachteiligung der Minderheitsaktionäre ist laut Peres zu befürchten. Hinzu kommen die in der Pandemie weiterhin eingeschränkten Rechte bei Hauptversammlungen.

Peres fasste zusammen: "Es ist oftmals der Widerstand von Corporate Germany, der verhindert, dass faire Lösungen für Minderheitsaktionäre auch gesetzlich verankert werden. Ein gutes Beispiel ist der aktuelle Vorschlag führender Unternehmensanwälte zur Reform der Hauptversammlung, der nach unserer Einschätzung das Ziel verfolgt, die Rechte von Minderheitsaktionären faktisch abzuschaffen. Die Grenzen zwischen Großunternehmen und Politik verwischen immer mehr. Dem Anleger kommt in der Abkehr vom Shareholder Value zum sogenannten Stakeholder-Prinzip nur noch eine Nebenrolle zu. Dabei darf er gerne noch sein Kapital zur Verfügung stellen, sich aber bitte nicht in die Unternehmenspolitik einmischen. Der Zeitpunkt für Veränderung in Deutschland erscheint momentan günstig und wir sehen eine dringende Notwendigkeit für eine Stärkung der Aktionärsdemokratie."

Virtuelle Hauptversammlung weiter mit Defiziten, nachhaltige Lösung im Sinne der Minderheitsaktionäre gefordert

Zum Thema "Die Zukunft des Minderheitenschutzes in der Aktiengesellschaft" diskutierten Hendrik Schmidt, Prof. Dr. Heribert Hirte und Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing über den Status Quo der Aktionärsdemokratie in Deutschland und über die weltweit zu beobachtende Verwässerung von Aktionärsrechten. Weitestgehend Einigkeit unter den Experten bestand in der Sicht auf die virtuelle Hauptversammlung sowie die unzureichenden Kontrollmechanismen bei BaFin und Wirtschaftsprüfern.

Die sogenannte virtuelle Hauptversammlung, die nun bereits in die zweite Saison geht, verkürzt weiterhin Aktionärsrechte stark. Dies ist insbesondere beim Frage- und Anfechtungsrecht der Fall. Die in der Pandemie geborene Notlösung sollte im Interesse eines konstruktiven Austauschs zwischen Aktionären und Unternehmen daher nicht von Dauer sein. Hendrik Schmidt von der Fondsgesellschaft DWS sagte: "Die in den letzten Wochen erneut zu Tage getretenen Defizite haben ganz klar gezeigt, dass dieses Format nicht zukunftsorientiert und selbst für institutionelle Investoren immer noch mit Hürden belegt ist. Die virtuelle HV bleibt deshalb eine Notlösung und es gibt auch noch keine Regelung, wie es nach 2021 weitergeht. Für uns ist klar, die Aktionärsrechte wie sie im Aktiengesetz vorgesehen und auch als Eigentumsrechte im Grundgesetz verankert sind, müssen erhalten bleiben und Aktionäre dürfen an der Ausübung dieser nicht gehindert werden." Er appellierte zudem: "Die Gesellschaften sollten wieder erkennen, wer ihre Eigentümer sind und welche Schwierigkeiten sie im Dialog mit den Unternehmen in der Pandemie haben. Einige gute Elemente der digitalen Hauptversammlung sollte man erhalten und weiterentwickeln." Heribert Hirte, Mitglied des Rechtsauschusses des Bundestages, führte weiter aus: "Aus meiner politischen Sicht wäre es richtig gewesen, noch für das das Jahr 2022 eine Übergangsregelung zu schaffen. Dafür hätten wir aber auch die Unterstützung der Beteiligten benötigt, allerdings konnten sich Aktionärs- und Unternehmensvertreter nicht auf einen gangbaren Weg einigen. Deshalb werden wir nach dem Stand heute ab 2022 erst einmal zu dem Status vor der Pandemie zurückkommen. Mein Ziel ist es, in der Zukunft die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung zu schaffen, die alle Beteiligungsrechte gleich der analogen Variante gewährleistet. Insbesondere die Aktionärsrechte wurden in den letzten zwei Jahren doch zu oft verkürzt."

In der Diskussion um das Versagen der Kontrollinstanzen, die vor allem durch den Fall Wirecard offensichtlich geworden sind, sieht Hans-Ulrich Wilsing Defizite im Wirtschaftsprüferrecht und wünscht sich eine Stärkung der Institutionen sowie eine Erhöhung der Haftung. Wilsing sagte: "Was das Wirtschaftsprüferrecht betrifft, wurde ein zu zaghafter Weg bei der Umsetzung eingeschlagen, möglicherweise beeinflusst von der Marktmacht der großen WP-Gesellschaften. Innerhalb des Aktienrechts ist zudem die Stärkung der Institutionen wie der BaFin sehr sinnvoll und auch über eine schärfere und zeitgemäße Haftung der Wirtschaftsprüfer ist nachzudenken." Kritik äußert Hendrik Schmidt zudem an den langen Wechselfristen bei Wirtschaftsprüfern, die in der Reform des Wirtschaftsprüfungsrechts im Jahr 2016 gegen den Willen von Aktionärsvertretern nicht verkürzt wurden. Die DWS unterstützt bereits seit längerem eine auf zehn Jahre begrenzte Prüfdauer für die WP-Gesellschaft und erwartet eine interne Rotation der Prüfpartner nach fünf Jahren.

Ertragswert bildet inneren Wert ab, Börsenwert benachteiligt Aktionäre systematisch bei Delistings und Squeeze-Outs

Beim Delisting von börsennotierten Gesellschaften sowie beim sogenannten Squeeze-Out drohen Minderheitsaktionären massive Nachteile, vor allem das Risiko, keine angemessene Kompensation zu erhalten. Darüber sprach Dr. Martin Weimann, der in seinem Buch "Ertragswert und Börsenwert - Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting" 111 Delistings seit der Frosta-Entscheidung im Jahr 2013 untersucht hat. Weimann sieht das alleinige Abzielen auf den Börsenwert problematisch, da dieser nicht zu jedem Zeitpunkt den inneren Wert abbildet, wie er an aktuellen Fallbeispielen verdeutlichte. Daher plädiert er für die Anwendung des Ertragswertverfahrens zur Ermittlung eines fairen Werts. Dr. Martin Weimann erläuterte abschließend: "Die jüngsten Delistings zeigen, dass nach den derzeitigen Regeln kein Interessenausgleich zwischen den beiden Aktionärsgruppen möglich ist. Die Minderheitsaktionäre erhalten keinen Zugang zum inneren Wert, der deutlich über dem Börsenwert liegen dürfte. Zudem führt die reduzierte Kapitalmarktkommunikation nach dem Delisting dazu, dass sich diese kein valides Bild vom inneren Wert der Unternehmen mehr machen können."

Eine Aufzeichnung des Webinars kann unter folgenden Link abgerufen werden: https://youtu.be/dUQBL9suuz4

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der DAHLBUSCH AG ST O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: DAHLBUSCH AG ST O.N. 

WKN: 521300 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 148,75 EUR je Aktie    (...)

Das Angebot ist auf 2.500 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de vom 04.05.2021 nachlesen.   (...)

Adler Group S.A. realisiert Synergien und vereinfacht die Konzernstruktur weiter

Corporate News

- Rückzahlung einer von Consus begebenen Hochzinsanleihe in Höhe von 450 Mio. EUR

- Reduzierung des WACD auf 2,2 % und Realisierung zusätzlicher annualisierter finanzieller Synergien in Höhe von 33 Mio. EUR

- WESTGRUND-Squeeze-Out wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 vollzogen

Berlin, 5. Mai 2021 - Die Consus Real Estate AG ("Consus"), eine vollständig konsolidierte Tochtergesellschaft der Adler Group S.A. ("Adler Group"), hat gestern bekannt gegeben, dass sie alle ihre vorrangig besicherten 9,625 % Kupon-Schuldverschreibungen in Höhe von 450 Mio. EUR mit Fälligkeit in 2024 (die "Schuldverschreibungen") zum Rücknahmepreis von 104,813 % tilgen wird. Der Rückzahlungstermin für die Schuldverschreibungen ist der 15. Mai 2021. Die Schuldverschreibungen werden mit dem Erlös aus der kürzlich erfolgten Emission von Anleihen der Adler Group zurückgezahlt.

Durch diese Refinanzierung kann die Adler Group ihre gewichteten durchschnittlichen Fremdkapitalkosten auf 2,2 % senken und weitere annualisierte finanzielle Synergien in Höhe von 33 Mio. EUR realisieren.

Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen sowie der Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft, welcher in der zweiten Jahreshälfte 2021 vollzogen wird, markieren einen wichtigen Meilenstein auf dem Weg zur weiteren Vereinfachung und Harmonisierung der Konzernstruktur.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Zweiter Verhandlungstermin vor dem Gremium nunmehr am 21. Juni 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") kürzlich den für den 6. April 2021 angesetzten zweiten Verhandlungstermin angesichts strengerer COVID-Regelungen abberaumt. Ein neuer Verhandlungstermin wurde nunmehr auf den 21. Juni 2021, 10:30 Uhr, angesetzt.

Bei diesem Termin soll das von dem vom Gremium beauftragten Sachverständigen Mag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) erstellte Gutachten erörtert und die Möglichkeit eines Vergleichs erörtert werden. 

Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Für Nachbesserungsrechte aus diesem Überprüfungsverfahren gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,58 und EUR 3,-. Zuletzt wurden EUR 1,68 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/erhohung-des-kaufangebots-fur-buwog.html

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ohne Erhöhung auch in der II. Instanz

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als von der TLG Immobilien AG beherrschtem Unternehmen zurückgewiesen. Es stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 26. April 2021 die von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Das OLG bestätigt in der Entscheidung die Vorgehensweise des Landgerichts, hat aber die Rechtsbeschwerde zugelassen. So sei die Rechtsfrage, ob die Bestimmung des angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG anhand des Börsenkurses von Gesetzes wegen ausgeschlossen ist, höchstrichterlich noch nicht geklärt. Eine Rechtsbeschwerde kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung der Entscheidung beim Bundesgerichtshof eingelegt werden.

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. April 2021, Az. 21 W 139/19

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./.  TLG Immobilien AG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

ams Offer GmbH: Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
ams Offer GmbH
Marcel-Breuer-Straße 6
80807 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252979

Zielgesellschaft:
OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Straße 6
80807 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675 ISIN: DE000LED4000

ams Offer GmbH (die "Bieterin"), eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG, Premstätten, Österreich, hat heute entschieden, den Aktionären der OSRAM Licht AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Delisting-Angebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der OSRAM Licht AG (DE000LED4000; die "OSRAM-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 52,30 je OSRAM-Aktie anzubieten.

Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Bieterin wird den Vorstand der OSRAM Licht AG unter dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 308 des Aktiengesetzes anweisen, den Widerruf der Börsenzulassung aller OSRAM-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und am reguliertem Markt der Münchener Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG nach vorheriger Abstimmung mit der Bieterin vor Ende der in der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot zu bestimmenden Annahmefrist zu beantragen sowie nach vorheriger Abstimmung mit der Bieterin, soweit möglich, alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der OSRAM-Aktien in alle organisierten Handelsplattformen, insbesondere den Freiverkehr, zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu beenden.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Angebot erfolgt im Internet unter

www.offer-ams-osram.de.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OSRAM-Aktien. Die Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot der Bieterin an die Aktionäre der OSRAM Licht AG betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin veröffentlicht werden wird. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

München, 3. Mai 2021

ams Offer GmbH
Die Geschäftsführer

ams kündigt Delisting-Angebot für OSRAM an

VERÖFFENTLICHUNG EINER INSIDERINFORMATION GEMÄSS ARTIKEL 17 MAR

- Attraktiver Angebotspreis von EUR52,30 pro OSRAM-Aktie

- Vierwöchige Annahmefrist voraussichtlich von ca. 21. Mai bis ca. 18. Juni 2021

- Bedeutende Prämie gegenüber der Barabfindung im Rahmen des BGAV sowie des vorherigen Übernahmeangebots

- Abschluss des Angebots ohne jegliche Vollzugsbedingungen

- Im Anschluss wird der Handel von OSRAM-Aktien im regulierten Markt eingestellt

Premstätten, Österreich (3. Mai 2021) -- ams AG (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, beabsichtigt, ein öffentliches Delisting-Angebot (das "Delisting-Angebot") für die noch ausstehenden ca. 28% Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM"), die derzeit nicht im Besitz von ams sind, zu einem Angebotspreis in bar in Höhe von EUR52,30 je OSRAM-Aktie zu unterbreiten.

Der beabsichtigte Angebotspreis von EUR52,30 je OSRAM-Aktie entspricht einer Prämie von 1% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von OSRAM der letzten sechs Monate (angenommen mit EUR52,02 basierend auf Informationen von FactSet), der als gesetzlicher Mindestpreis für das Delisting-Angebot gilt. Darüber hinaus stellt das Angebot eine Prämie von 28% zum Angebotspreis des erfolgreichen Übernahmeangebots im Jahr 2019 (EUR41,00) und eine Prämie von 15% auf die Barabfindung dar, die den verbleibenden OSRAM-Aktionären im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ("BGAV") angeboten wird (EUR45,54).

"Das Delisting-Angebot ist der logische nächste Schritt für die Integration von OSRAM und die Umsetzung unserer Strategie, einen global führenden Anbieter von optischen Lösungen zu schaffen", so Alexander Everke, Vorstandsvorsitzender von ams. "Wir haben seit Inkrafttreten des BGAV bereits erhebliche Fortschritte erzielt und freuen uns, auf diesen weiter aufzubauen. Wir legen allen verbleibenden Aktionäre von OSRAM nahe, ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Angebots anzudienen, das eine finanziell attraktive Gelegenheit darstellt, ihre Anteile zu einem Preis zu veräußern, der sowohl über dem gesetzlichen Minimum als auch der BGAV-Barabfindung liegt."

Vorbehaltlich der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird das Delisting-Angebot voraussichtlich am ca. 21. Mai 2021 beginnen und innerhalb von vier Wochen bis ca. 18. Juni 2021 angenommen werden können. Das Delisting-Angebot wird nicht verlängert und unterliegt keinen Vollzugsbedingungen. Im Einklang mit der Finanzstrategie von ams werden keine zusätzlichen Finanzmittel für die Umsetzung des Delisting-Angebots benötigt.

Nach Abschluss des Delistings wird der Handel mit OSRAM-Aktien am regulierten Markt eingestellt, was zu einer sehr geringen Liquidität sowie Verfügbarkeit von Marktpreisen für die OSRAM-Aktie ab diesem Zeitpunkt führen kann. Die Beendigung der Börsennotierung von OSRAM am regulierten Markt wird unabhängig von der tatsächlichen Annahmequote im Rahmen des Delisting-Angebots vollzogen. Mit Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden zudem die umfangreichen finanziellen Berichtspflichten von OSRAM sowie die Anwendung zahlreicher weiterer Regelungen zur Marktinformation.

Weitere Informationen zum Delisting-Angebot finden Sie unter www.offer-ams-osram.de [http://www.offer-ams-osram.de/]

OSRAM Licht AG: Delisting-Erwerbsangebot durch Mehrheitsaktionärin angekündigt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 3. Mai 2021

Der Vorstand der OSRAM Licht AG ("OSRAM") wurde heute von ihrer Mehrheitsaktionärin ams Offer GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG, ("ams") darüber informiert, dass ams entschieden hat, OSRAM zu einem Delisting zu veranlassen und ein entsprechendes Delisting-Erwerbsangebot an die OSRAM-Aktionäre abzugeben. OSRAM wird angewiesen, den Prozess betreffend den Widerruf der Zulassung der Aktien von OSRAM zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) und im regulierten Markt der Münchner Wertpapierbörse (MWB) gemäß § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1, Absatz 3 BörsG einzuleiten und eine Einbeziehung in den Freiverkehr einer Wertpapierbörse zu beenden, soweit diese Einbeziehung ursprünglich von OSRAM veranlasst wurde (Delisting).

ams wird den Aktionären von OSRAM anbieten, ihre sämtlichen Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 52,30 zu erwerben. Dies übertrifft angabegemäß den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien von OSRAM während der letzten sechs Monate vor der Bekanntmachung der Entscheidung der ams, das Angebot abzugeben.

Der Vorstand von OSRAM kann im Lichte des seit dem Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit ams fortschreitenden Integrationsprozesses das Vorhaben nachvollziehen und wird ams bei diesem Verfahren im Sinne des Unternehmensinteresses unterstützen.

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der INTERSEROH SE (jetzt: ALBA SE): Erhöhung der Barabfindung auf EUR 46,88

ALBA SE

Köln

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA Europe Holding plc & Co. KG (Rechtsvorgängerin: ALBA Group plc & Co. KG) und der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE), den Abschluss eines außergerichtlichen Vergleichs und Abwicklungshinweise

Mit Beschluss vom 23. Februar 2018 hatte das Landgericht Köln in bezeichnetem Spruchverfahren (Az.: 82 O 66/11) entschieden, die vertraglich festgelegte Abfindung gemäß § 305 AktG unverändert zu lassen und die jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG von EUR 3,25 (netto) auf EUR 4,17 (netto) je Aktie der ALBA SE zu erhöhen. Gegen diesen Beschluss hatten verschiedene Antragsteller Beschwerde und die ALBA Europe Holding plc & Co. KG (bzw. ihre Rechtsvorgängerin ALBA Group plc & Co. KG) als Antragsgegnerin Anschlussbeschwerde eingelegt. Diese waren vor dem OLG Düsseldorf unter dem Aktenzeichen I-26 W 18/18 [AktE] anhängig. Sie wurden im Anschluss an den Abschluss eines außergerichtlichen Vergleichs mittlerweile sämtlich zurückgenommen. Darüber hinaus hat der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf sein Recht zur Verfahrensfortführung verzichtet. Der bezeichnete Beschluss des Landgerichts Köln ist damit rechtskräftig geworden.

I. Bekanntmachung der Entscheidung des Landgerichts Köln gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

Die ALBA SE gibt hiermit gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Köln vom 23. Februar 2018 im originalen Wortlaut bekannt (für das vollständige Rubrum wird auf die bereits erfolgte Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 16. März 2018 verwiesen):

„In dem Spruchverfahren gemäß §§ 304, 305 AktG, § 1 Nr. 1 SpruchG

1. des Herrn Oliver Wiederhold,

[…],

Antragsteller,

[…],

gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

gegen

ALBA Group plc & Co. KG “ALBA Group KG”, vertreten durch die ALBA Group Europe plc, diese vertreten durch die Direktoren Hermann Holstein und Martin Becker-Rethmann, Bismarckstr. 105, 10625 Berlin,

Antragsgegnerin

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Linklaters LLP, Königsallee 49-51, 40212 Düsseldorf,

hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber sowie die Handelsrichter Niemeier und Kind am 23. Februar 2018 beschlossen:

Der Antrag des Antragstellers zu 25 wird als unzulässig zurückgewiesen.

Der von der INTERSEROH SE, Köln, und der ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, im Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag vom 28. März 2011 vereinbarte und den Minderheitsaktionären angebotene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird gerichtlich auf EUR 4,91 brutto bzw. EUR 4,17 netto festgesetzt.

Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der Auslagen und der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Die Antragsgegnerin trägt ferner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 25 und 84; diese tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Auch die Antragsgegnerin trägt ihre eigenen außergerichtlichen Kosten.

Der Gegenstandswert wird auf EUR 7.500.000,00 festgesetzt.“

II. Bekanntmachung eines außergerichtlichen Vergleichs

Im Zusammenhang mit der Rücknahme der Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Köln haben die Beschwerdeführer, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre und die Antragsgegnerin folgenden außergerichtlichen Vergleich geschlossen:

„Vergleich

zwischen 

[…] 

- Beschwerdeführer - 

[…] 

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre 

- gemeinsamer Vertreter - 

und 

ALBA Europe Holding plc & Co. KG (als Rechtsnachfolgerin der ALBA Group plc & Co.KG), Knesebeckstr. 56-58, 10719 Berlin, 

- Antragsgegnerin - 

- Verfahrensbevollmächtigte: Latham & Watkins LLP, Dreischeibenhaus 1, 40211 Düsseldorf - 

- die Beschwerdeführer, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin einzeln auch „Partei“ und gemeinsam die „Parteien“ - 

Vorbemerkung

A. Die Hauptversammlung der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE), Köln (die „Gesellschaft“), hat am 17. Mai 2011 die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA Group plc & Co. KG, Berlin und der Gesellschaft beschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 26. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam. Im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurden eine jährliche Ausgleichszahlung i.S.d. § 304 AktG in Höhe von EUR 3,94 (brutto) bzw. EUR 3,25 (netto) je Stückaktie der Gesellschaft sowie eine Barabfindung i.S.d. § 305 AktG in Höhe von EUR 46,38 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt.

B. Diverse Aktionäre der Gesellschaft haben Anträge auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Barabfindung beim Landgericht Köln gestellt. Das Verfahren wurde unter dem Aktenzeichen 82 O 66/11 geführt. Mit Beschluss vom 23. Februar 2018 hat das Landgericht Köln den Antrag des Antragstellers zu 25) als unzulässig zurückgewiesen, die Ausgleichszahlung i.S.d. § 304 AktG auf EUR 4,91 (brutto) bzw. EUR 4,17 (netto) festgesetzt und die weitergehenden Anträge zurückgewiesen.

C. Gegen den Beschluss des Landgerichts Köln haben die Beschwerdeführer Beschwerde zum Oberlandesgericht Düsseldorf eingelegt. Die ALBA Group plc & Co. KG hat Anschlussbeschwerde eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wird unter dem Aktenzeichen I-26 W 18/18 [AktE] geführt.

D. Die ALBA Group plc & Co. KG hat ihre Rechtsposition unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Ausgliederungsvertrag auf die ALBA Europe Holding plc & Co. KG übertragen. Diese ist damit gegenwärtig die Antragsgegnerin.

E. Die Parteien sind gemeinsam zu der Auffassung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands und der bestehenden Unsicherheiten eine vergleichsweise Beilegung des Verfahrens im Interesse aller anspruchsberechtigten gegenwärtigen und ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ist.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich den anspruchsberechtigten gegenwärtigen und ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft, folgenden außergerichtlichen Vergleich:

1. Erhöhung der Barabfindung

Die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Stückaktie der Gesellschaft wird in Bezug auf alle abfindungsberechtigten Aktien der gegenwärtigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre um EUR 0,50 (der „Erhöhungsbetrag“) auf EUR 46,88 je Stückaktie der Gesellschaft erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter i.S.d. § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag versteht sich dabei einschließlich des Zinsanspruchs gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG, d. h. die Antragsgegnerin schuldet keine Zinsen auf diesen Erhöhungsbetrag. Die Antragsgegnerin wird den Erhöhungsbetrag in Einklang mit Ziffer 6 nachzahlen.

2. Beendigung des Spruchverfahrens

Die Beschwerdeführer sowie die Antragsgegnerin verpflichten sich, innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Abschluss dieses Vergleichs ihre Beschwerden bzw. ihre Anschlussbeschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Köln vom 23. Februar 2018 zurückzunehmen. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der damit einhergehenden Verfahrensbeendigung einverstanden ist und auf sein Recht zur Fortführung des Spruchverfahrens nach § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG unwiderruflich verzichtet. Er wird dies gegenüber dem Oberlandesgericht Düsseldorf entsprechend anzeigen.

3. […]

4. […]

5. Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird den Vergleich zusammen mit ergänzenden Hinweisen zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) auf eigene Kosten unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im Bundesanzeiger und einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) und dem Informationsdienst GSC-Research veröffentlichen. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen, als Ad-hoc-Mitteilung oder auf der Website der Antragsgegnerin oder der Gesellschaft wird nicht erfolgen.

6. Abwicklung

6.1 Mit Zahlung des Erhöhungsbetrages wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt. Details zur zentralen Abwicklungsstelle sowie zur Vorgehensweise bei geänderter Konto- bzw. Depotverbindung werden in den Abwicklungshinweisen veröffentlicht.

6.2 Die Zahlung des Erhöhungsbetrages wird spesen-, provisions- und kostenfrei geleistet.

6.3 Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 5 zur Zahlung fällig und berechtigten Aktionären, soweit möglich, ohne weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

7. Sonstiges

7.1 Änderungen dieses Vergleichs sowie etwaige weitere Absprachen zwischen den Parteien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

7.2 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

7.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung bzw. zur Auffüllung der Regelungslücke gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. § 139 BGB wird ausdrücklich abbedungen.

7.4 Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht Köln zuständig.“

III. Abwicklungshinweise und Hinweis auf Befristung des Abfindungsangebots

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der ALBA SE bekannt gegeben:

Die im Hinblick auf den durch den außergerichtlichen Vergleich vereinbarten Erhöhungsbetrag und/oder im Hinblick auf die sich aus dem rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Köln ergebende Nachzahlung auf die jährliche Ausgleichszahlung nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der jeweiligen Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 28. Juli 2021 keine entsprechende Gutschrift der jeweiligen Nachbesserung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n). Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der ggf. neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Ausgleichszahlung/Barabfindung ausgezahlt wurde. Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.

Außenstehende Aktionäre der ALBA SE, die das aufgrund des außergerichtlichen Vergleichs erhöhte Angebot auf Barabfindung noch annehmen möchten, werden darauf hingewiesen, dass die Verpflichtung der ALBA Europe Holding plc & Co. KG gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag dieser Bekanntmachung, d. h. am 28. Juni 2021 (einschließlich), endet. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, wenn die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Es wird darauf hingewiesen, dass auf die auf die ursprüngliche Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Aktie gesetzlich geschuldeten Zinsen nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs die erhaltenen Ausgleichszahlungen bzw. die insoweit nun zu leistenden Nachzahlungen für den jeweiligen Referenzzeitraum angerechnet werden. Die Anrechnung einer etwaigen Differenz auf Zinsansprüche für andere Geschäftsjahre erfolgt nicht.

Nachbesserungsberechtigten (ehemaligen) Aktionären der ALBA SE wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der erhöhten Ausgleichszahlung sowie des Erhöhungsbetrags auf die Barabfindung ihren jeweiligen steuerlichen Berater zu konsultieren. Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der ALBA SE gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Köln, im April 2021

ALBA SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. April 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE hat das LG Berlin mit Beschluss vom 22. April 2021 Herrn Rechtsanwalt Klaus Rotter zum gemeinsamer Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zum 30. August 2021 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 20,00 je Stückaktie der IMW Immobilien SE festgesetzt.

LG Berlin, Az. 102 O 108/20 SpruchG 

Jaeckel, P. u.a. ./. IMW Holding SE

40 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, 81379 München

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, IMW Holding SE:

Rechtsanwälte Buse Heberer Fromm, 10719 Berlin

Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft zu EUR 14,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA 

WKN: A13SXG

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen 

Abfindungspreis: 14,00 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 30.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 30.000 Aktien überschreiten.    (...)