OSRAM Licht AG: Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ams Offer GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 02. November 2020

Aufgrund der Änderung des Basiszinssatzes haben sich die OSRAM Licht AG ("OSRAM") und die ams Offer GmbH heute darauf geeinigt, die den Aktionären von OSRAM gemäß Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 ("BGAV") anzubietende Abfindung von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie zu erhöhen. Alleiniger Grund für diese Änderung ist, dass sich im Nachgang zum Abschluss des BGAVs der der Unternehmensbewertung von OSRAM zugrundeliegende Basiszinssatz von 0,0% auf -0,1% geändert hat. Die Ausgleichszahlung soll, wie auch der BGAV im Übrigen, unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM empfehlen den Aktionären der außerordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG am morgigen 3. November 2020, dem geänderten BGAV zuzustimmen. Die Änderungsvereinbarung zum BGAV samt konsolidierter Fassung des BGAV sowie der Nachtrag zum gemeinsamen Bericht des Vorstands von OSRAM und der Geschäftsführung der ams Offer GmbH zu diesem Vertrag werden auf der Homepage von OSRAM veröffentlicht.

Verschmelzung der comdirect bank auf die Commerzbank bekannt gemacht

Bekanntmachung im Gemeinsamen Registerportal:

Amtsgericht Frankfurt am Main Aktenzeichen: HRB 32000 Bekannt gemacht am: 02.11.2020 22:00 Uhr

Veränderungen

02.11.2020

HRB 32000: COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Fussenegger, Michael, Hamburg, *18.11.1977; Gabor, Dietmar, Hamburg, *01.06.1971; Hach, Matthias, Berlin, *10.03.1965; Hegemann, Frauke, Hamburg, *15.02.1976; Ludwig, Thore, Hamburg, *28.01.1970; Ratjen, Henning, Fitzbek, *02.05.1967. Personenbezogene Daten geändert, nun: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Lohmüller, Martina, Hamburg, *20.01.1974; Schoon, Sabine, Hamburg, *24.11.1980; Schumann, Jens, Kelkheim (Taunus), *09.05.1973. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 20.03.2020 mit der comdirect bank Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Quickborn (Amtsgericht Pinneberg, HRB 4889 PI) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Florian Follert mit Preis der Förderer des IfeW 2020 ausgezeichnet

Wie das Institut für empirische Wirtschaftsforschung (IfeW) an der Universität des Saarlandes mitteilt, wurde Herr Ass.-Prof. Dr. Florian Follert für seine Dissertation zum Thema „Zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren aus interessentheoretischer Sicht – Der aktienrechtliche Minderheitenausschluss im Lichte der Neuen Politischen Ökonomie“ mit dem Preis der Förderer des IfeW 2020 ausgezeichnet.
https://www.uni-saarland.de/institut/ifew.html

Zu seinem in der SpruchZ 1/2020 erschienenen Beitrag "Akteuersinteressen im Spruchverfahren" siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/spruchverfahren-aktuell-spruchz-nr.html

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

Oldenburg

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des

Spruchverfahrens zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die

durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Oldenburgische Landesbank AG

als Rechtsnachfolgerin der Bremer Kreditbank AG übertragenen Aktien der

Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank

Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2018 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg, (im Folgenden: "OLB") gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von EUR 24,86 je Aktie der OLB auf Verlangen der OLB als Hauptaktionärin (damals noch Bremer Kreditbank AG, die aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 14. August 2018 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tag auf die OLB verschmolzen wurde) übertragen (im Folgenden "Squeeze-out"; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden, im Folgenden "OLB-Minderheitsaktionäre").

Mehrere OLB-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden "Antragsteller").

Das Landgericht Hannover hat mit Beschluss vom 11. Dezember 2019 über die Anträge entschieden (Az. 23 AktE 35/18) und die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben mehrere OLB-Minderheitsaktionäre fristgemäß Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Celle hat mit Beschluss vom 14. Oktober 2020 (Az. 9 W 82/20) über die Beschwerde entschieden und beschlossen, die Beschwerden zurückzuweisen und die Rechtsbeschwerde nicht zuzulassen. Die Entscheidung ist damit rechtskräftig.

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG gibt die Hauptaktionärin daher bekannt:

Tenor des Beschlusses des Oberlandesgerichts Celle vom 14. Oktober 2020

(Az. 9 W 82/20)

1. Die Beschwerden der Beschwerdeführer gegen den am 11. Dezember 2019 verkündeten Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover (Bl. 554 ff. Bd. LX d.A.) werden zurückgewiesen.

2. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens nach einem Geschäftswert von € 200.000,- trägt die Antragsgegnerin mit der Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der beschwerdeführenden Antragsteller, die diese selbst tragen.

3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

Oldenburg, im Oktober 2020

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Oktober 2020

Commerzbank schließt Komplettübernahme der comdirect ab

Die Commerzbank hat die Komplettübernahme der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") erfolgreich abgeschlossen. Am heutigen 2. November 2020 wurde die Verschmelzung ins Handelsregister der Commerzbank eingetragen und somit wirksam. Damit enden formell die Eigenständigkeit und die Börsennotierung der comdirect. Die Aktien der verbliebenen comdirect-Minderheitsaktionäre werden in den nächsten Tagen gegen die Barabfindung von 12,75 Euro pro Aktie auf die Commerzbank übertragen.

Nach der Verschmelzung führen Commerzbank und comdirect ihr jeweiliges Leistungsangebot zunächst unverändert fort. Ziel ist es, die Angebote beider Banken zusammenzuführen und auszubauen. Das neue gemeinsame Geschäftsmodell muss noch beschlossen und mit den Arbeitnehmergremien verhandelt werden. Die bisherigen comdirect-Standorte Quickborn und Rostock bleiben erhalten. Sämtliche Arbeitsverhältnisse der comdirect-Mitarbeiter, die zum Zeitpunkt der Verschmelzung bestanden, gehen auf die Commerzbank über.

Quelle: Commerzbank

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Anmerkung der Redaktion:

Der Börsenhandel mit comdirect-Aktien ist umgehend nach der Mitteilung eingestellt worden. Comdirect firmiert nunmehr als "comdirect – eine Marke der Commerzbank AG".

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Gegen den Squeeze-out-Beschluss hatten comdirect-Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), hilfsweise Anfechtungsklage (§ 246 AktG), erhoben, so dass sich die Eintragung verzögerte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/anfechtungsklagen-gegen-den-squeeze-out.html
und https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/wann-wird-der-squeeeze-out-bei.html

Wella-Entscheidung des BGH zur Maßgeblichkeit des Barwerts der Ausgleichszahlungen für eine Squeeze-out-Barabfindung (Entscheidungsgründe)

 https://www.slideshare.net/SpruchZ/bgh-wellaentscheidung

Grammer AG beschließt Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ursensollen, 29. Oktober 2020 - Der Vorstand der Grammer AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre beschlossen. Hierzu sollen von Grammer 2.630.801 neue auf den Inhaber lautende Aktien mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgegeben werden. Das Bezugsverhältnis beträgt 14:3, dies bedeutet, dass 14 alte Aktien zum Bezug 3 neuer Aktien berechtigen. Der Bezugspreis beträgt 15,21 Euro je neuer Aktie. Die Bezugsfrist beginnt am 30. Oktober 2020 und endet am 12. November 2020 um 24:00 Uhr.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Jiye Auto Parts GmbH, in Form des unmittelbaren Bezugs unter Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts entsprechend dem Bezugsverhältnis zur Zeichnung und Übernahme von 2.275.431 neuen Aktien (die "Hauptaktionärstranche") zum Bezugspreis je neuer Aktie zugelassen. Die Hauptaktionärin hat sich im Rahmen einer mit der Gesellschaft geschlossenen Bezugsverpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung vom 29. Oktober 2020 unwiderruflich verpflichtet, die ihr im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte auszuüben und die entsprechenden auf ihr Bezugsrecht entfallenden neuen Aktien direkt zu zeichnen. Die verbleibenden 355.370 neuen Aktien, die nicht Bestandteil der Hauptaktionärstranche sind (die "Streubesitztranche"), werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme der Hauptaktionärin im Wege des mittelbaren Bezugsrechts entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis angeboten. Die Hauptaktionärin hat sich in der Bezugsverpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung gegenüber der Gesellschaft und der Bankhaus Lampe KG als der emissionsbegleitenden Bank unwiderruflich verpflichtet, sämtliche neuen Aktien aus der Streubesitztranche, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, zum Bezugspreis zu erwerben.

Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 29. Oktober 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das öffentliche Angebot der neuen Aktien der Streubesitztranche wird prospektfrei gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ("Prospektverordnung") durchgeführt. Das Angebot der neuen Aktien der Hauptaktionärstranche stellt ein Angebot von Wertpapieren an die Hauptaktionärin gemäß Artikel 1 Abs. 4 a) der Prospektverordnung dar, auf das die Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Artikel 3 Abs. 1 der Prospektverordnung keine Anwendung findet.

Der Bruttoemissionserlös beläuft sich auf EUR 40 Millionen. Die der Gesellschaft zufließenden Mittel sollen für die Zwecke der allgemeinen Unternehmensfinanzierung genutzt werden. Mit der Durchführung dieser von der Hauptaktionärin abgesicherten Bezugsrechtskapitalerhöhung erfüllt die Gesellschaft zudem eine Vorgabe der am 12. August 2020 zwischen der Grammer AG und dem Bankenkonsortium unter Beteiligung der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) geschlossenen Änderungsvereinbarung zum bestehenden Konsortialkreditvertrag.

Die neuen Aktien der Streubesitztranche sowie 2.166.053 neue Aktien der Hauptaktionärstranche werden voraussichtlich am 18. November 2020 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (WKN 589540 / ISIN DE0005895403) einbezogen. Die übrigen 109.378 neuen Aktien der Hauptaktionärstranche werden unter einer separaten ISIN DE000A3H2192 verbrieft, unterliegen einer Veräußerungsbeschränkung (Lock-up) für den Zeitraum von 6 Monaten und werden erst zu einem späteren Zeitpunkt zum Börsenhandel zugelassen.

Grammer AG
Der Vorstand

Squeeze-out bei der AUDI AG kann eingetragen werden: Freigabeverfahren erfolgreich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der Hauptversammlung der AUDI AG am 31. Juli 2020 gefaßten Squeeze-out-Beschlusses zugunsten der mit deutlich über 99 % beteiligten Volkswagen AG war durch eine Anfechtungsklage verzögert worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/eintragung-des-squeeze-outs-bei-der.html. AUDI hatte mitgeteilt, dass man deswegen ein Freigabeverfahren eingeleitet habe. Das Oberlandesgericht München habe dem Antrag zur Freigabe des Squeeze-out stattgegeben, sagte AUDI-Finanzchef Arno Antlitz am Freitag bei einer Telefonkonferenz zu den Quartalszahlen. Damit kann der Übertragungsbeschluss nunmehr ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die AUDI-Aktie notiert derzeit bei etwas über EUR 1.600,-.

Vortragspräsentation "Anlegen in Special Situations"

 

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Axel Springer SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 (Fristende: 23. Dezember 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

RENK AG: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG (Stimmrechtsmitteilung)

Mit Stimmrechtsmitteilung vom 8. Oktober 2020 hat Herr Peder Prahl mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil von (i) Herrn Peder Prahl, (ii) Rebecca BidCo AG (vormals firmierend als Rebecca BidCo GmbH) sowie (iii) Rebecca FinCo GmbH, Rebecca HoldCo GmbH, Rebecca BidCo SARL (vormals firmierend als Triton V LuxCo 31 SARL), Rebecca MidCo SARL (vormals firmierend als Triton V LuxCo 30 SARL), Rebecca LuxCo SARL (vormals firmierend als Triton V LuxCo 29 SARL), Triton Masterluxco 5 SARL, Triton V S.á.r.l. SICAV-RAIF, Triton Fund V L.P., Triton Fund V General Partner L.P., Triton Managers V Limited, Triton InvestCo SARL, Triton Investors SCSp, Triton Investors GP SARL und Carezo (Guernsey) Limited (die unter (iii) Genannten, die 'Weiteren Meldepflichtigen'; Herr Peder Prahl, Rebecca BidCo AG und die Weiteren Meldepflichtigen zusammen die 'Mitteilenden') am 6. Oktober 2020 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte an der Renk Aktiengesellschaft im Sinne der §§ 33, 34 WpHG überschritten hat. Die betreffenden Stimmrechte werden unmittelbar von der Rebecca BidCo AG gehalten und Herrn Peder Prahl und den Weiteren Meldepflichtigen gemäß § 34 WpHG zugerechnet.

Alle Aktien der Carezo (Guemsey) Limited werden von Addison Nominees Limited als Treuhänder von Herrn Peder Prahl gehalten. Die Aktien der Addison Nominees Limited werden von der Triton Administration (Jersey) Limited gehalten, die eine direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Triton OpCo SARL ist. Triton OpCo SARL ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Triton Investors SCSp, einem Unternehmen, das letztlich von Herrn Peder Prahl kontrolliert wird.

Gemäß § 43 Abs. 1 WpHG teilt Herr Peder Prahl - in entsprechender Anwendung des § 37 WpHG auch für die Rebecca BidCo AG und die Weiteren Meldepflichtigen - die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel wie folgt mit:

1. Mit dem Stimmrechtserwerb verfolgte Ziele (§ 43 Abs. 1 Satz 3 WpHG)

1.1 Die Investition in die Renk Aktiengesellschaft dient der Umsetzung strategischer Ziele.

1.2 Wie am 7. Oktober 2020 angekündigt, besteht die Absicht, einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Renk Aktiengesellschaft durchzuführen. Die Mitteilenden beabsichtigen daher, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte zu erwerben.

1.3 Die Mitteilenden beabsichtigen, Einfluss auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Renk Aktiengesellschaft zu nehmen.

1.4 Die Mitteilenden streben einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out an, der zu einer Verschmelzung der Renk Aktiengesellschaft auf die Rebecca BidCo AG und damit zum Erlöschen der Renk Aktiengesellschaft führt. Davon abgesehen beabsichtigen die Mitteilenden derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Renk Aktiengesellschaft insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.

2. Herkunft der verwendeten Mittel (§ 43 Abs. 1 Satz 4 WpHG)

Bei den für den Erwerb der Stimmrechte durch die Rebecca BidCo AG verwendeten Mitteln handelte es sich um Eigen- und Fremdmittel.

Hamburg, 28. Oktober 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Sachverständiger kommt auf EUR 5,08 je Actris-Aktie (+ 22,7 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html.

Nachdem eine vergleichsweise Lösung jedoch scheiterte, hatte das Gericht mit Beweisbeschluss vom 9. März 2017 die Einholung eines Gutachtens in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Als Sachverständiger wurde Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG beauftragt. In dem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 25. September 2020 kommt Warth & Klein Grant Thornton auf einen Wert je Actris-Aktie in Höhe von EUR 5,08. Im Vergleich zu dem von der Hauptaktionärin angebotenen Betrag von EUR 4,14 würde dies eine Erhöhung um ca. 22,7 % bedeuten.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Aktienrückkaufangebot der Deutschen Balaton AG

Die Deutsche Balaton AG hat ihren Aktionären ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von bis zu 1.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 1.800,- je Stammaktie der Deutsche Balaton AG (ISIN DE000A2LQT08, WKN A2LQT0) unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 28. Oktober 2020 bis zum 18. November 2020, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung der Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Vereinigte Volksbank AG

Vereinigte Volksbank eG

Sindelfingen

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung der Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Vereinigte Volksbank AG, Sindelfingen in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen und des erneuten Barabfindungsangebots

In dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren bei dem Landgericht Stuttgart mit dem führenden Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren mit dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG auf Bestimmung eines Ausgleichs durch angemessene bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG gibt die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 06. Oktober 2020, der Antragsgegnerin zugegangen am 21. Oktober 2020, festgestellten gerichtlichen Vergleichs, wie mit den Beteiligten vereinbart, bekannt:

Vergleich

Zwischen

1)  -  14)
- die Beteiligten zu 1) bis 14) einzeln und gemeinsam „Antragsteller“ -

15) Ulrich Wecker, Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart
- gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

und

Vereinigte Volksbank eG, vertreten durch den Vorstand, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Mutter & Kruchen Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Peter-Müller-Straße 14a, 40468 Düsseldorf
Präambel

Die außerordentliche Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, beschloss am 27.10.2016 einen Formwechsel in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen. Die Vereinigte Volksbank AG, Sindelfingen, hat den Aktionären, die gegen den Umwandlungsbeschluss in der Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG Widerspruch zur Niederschrift erklären, eine Barabfindung für den Fall angeboten, dass sie ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, erklären. Das von der Hauptversammlung im Umwandlungsbeschluss festgelegte Barabfindungsangebot beträgt EUR 75,00 je Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen. Der Formwechsel wurde am 13.12.2016 in das Handelsregister der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, und das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachungen der Eintragungen des Formwechsels gemäß § 10 HGB erfolgte ebenfalls am 13.12.2016.

Die Antragsteller halten die festgesetzte Barabfindung für nicht angemessen und haben ein Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 212 UmwG eingeleitet. Dieses Spruchverfahren zur Angemessenheit der Barabfindung trägt das führende Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG.

Daneben hat der Antragsteller 13) ein weiteres Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG für die ehemaligen Aktionäre der Vereinigten Volksbank AG eingeleitet. Dieses weitere Spruchverfahren zu einer angemessenen Zuzahlung trägt das Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG.

Die Antragsgegnerin hält insbesondere die festgesetzte Barabfindung je Stückaktie für angemessen und die Anträge für teilweise unzulässig, jedenfalls insgesamt für unbegründet. Des Weiteren hält die Antragsgegnerin den Antrag auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung bereits für unschlüssig, jedenfalls für unzulässig und unbegründet.

Zur Vermeidung langwieriger und kostenintensiver Rechtsstreite und zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 212 UmwG (führendes Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG) schließen sämtliche Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten sowie die Antragsgegnerin – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher, tatsächlicher und bewertungsmäßiger Sicht – im Wege des gegenseitigen Nachgebens auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Vergleich:

§ 1 Erhöhung des Barabfindungsangebots

(1) Die Antraggegnerin verpflichtet sich unwiderruflich, innerhalb eines Zeitraums von einem Monat beginnend mit dem Wirksamwerden des Vergleichs, den ehemaligen Aktionären der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, die

• gegen den Umwandlungsbeschluss in der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben

und

• ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG erklärt haben bzw. form- und fristgerecht erklären

und

• in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben („Berechtigte“),

gemäß § 207 UmwG ein erneutes Angebot auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 77,50 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, zu unterbreiten („Erhöhter Abfindungsbetrag“). Verglichen mit der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 75,00 bedeutet dies eine Erhöhung von EUR 2,50 je ehemalige Stückaktie für die Berechtigten („Erhöhungsbetrag“).

(2) Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag, für die Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot bereits angenommen haben, wird nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG beim Amtsgericht Stuttgart bekannt gemacht worden ist, also ab dem 14.12.2016 (erster Tag des Zinslaufs) bis zum Ablauf des Tages, an dem die Bekanntmachung nach § 4 Abs. (1) erfolgt (letzter Tag des Zinslaufs), entsprechend §§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2 UmwG in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Auf die Zinsen sind Dividendenansprüche von Berechtigten in voller Höhe anzurechnen.

§ 2 Geldendmachung und Abwicklung

(1) Die Abwicklung der Zahlung des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags gemäß § 1 Abs. (1) erfolgt durch die Antragsgegnerin selbst. Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag jeweils nebst Zinsen wird je ehemalige Stückaktie der Berechtigten nur einmal gezahlt.

(2) Das erneute Barabfindungsangebot wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

(3) Die Annahmefrist für das erneute Barabfindungsangebot beträgt zwei Monate ab Bekanntmachung gemäß § 4 Abs. (1) (materielle Ausschlussfrist). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das erneute Barabfindungsangebot nicht mehr von den Berechtigten angenommen werden.

(4) Die Auszahlung des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags jeweils nebst Zinsen ist für die Berechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 3 Weiteres Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG

(1) Die Zulässigkeit des einzigen gestellten Antrags nach § 196 UmwG wurde bislang vom Landgericht nicht bejaht und dem entsprechend bislang auch noch kein gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG (Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG) bestellt.

(2) Alle Beteiligten im Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG erklären dieses hiermit übereinstimmend für erledigt. Sofern die übereinstimmende Erledigungserklärung nicht zu einer Verfahrensbeendigung führt, nimmt die einzige Antragstellerin in diesem Verfahren vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück.

§ 4 Bekanntmachung

(1) Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) nach Wirksamwerden des Vergleichs binnen 2 Wochen im Bundesanzeiger auf ihre Kosten zu veröffentlichen. […]

(2) Die Antragsgegnerin wird das erneute Barabfindungsangebot in Textform an aus ihren Geschäftsunterlagen namentlich bekannte Berechtigte übersenden, sofern und soweit in ihren Geschäftsunterlagen zustellfähige Adressen der jeweiligen Berechtigten vorhanden sind. Darüber hinaus bestehen für die Antragsgegnerin keine Nachforschungsobliegenheiten bezüglich nicht am Vergleich beteiligter Berechtigter. Die Antragsgegnerin ist auch nicht zu weiteren Übersendungsversuchen verpflichtet, sofern ein erster Übersendungsversuch an Berechtigte scheitert.

§ 5 Wirkungen des Vergleichs

(1) Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs sind die vorgenannten Spruchverfahren beendet.

(2) Dieser Vergleich wirkt für alle Berechtigten. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

(3) Die Antragsteller, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und erklärt hinsichtlich seiner Anträge entsprechendes.

§ 6 […]

§ 7 Sonstige Vereinbarungen

(1) Der gemeinsame Vertreter stimmt höchstvorsorglich dem Vergleich insgesamt zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf jegliche Rechte zur Fortführung gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

(2) Mit jeweiliger Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und aus welchem Rechtsgrund, im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, zur Zustimmung zum Formwechsel in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen, und mit den vorgenannten Spruchverfahren sowie etwaiger Ansprüche nach § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwG und die außergerichtlichen Kosten des Antragstellers 13) im Zusammenhang mit der (bislang nicht erfolgten) Eintragung in die Mitgliederliste der Antragsgegnerin insgesamt abgegolten und erledigt.

(3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

(4) Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung der Rechtsstreite getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreite gewährt oder in Aussicht gestellt.

(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die hier die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

(6) Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen.

(7) Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Die Vereinigte Volksbank eG gibt zudem auf Grundlage des vorstehenden Vergleichs das erneute Barabfindungsangebot bekannt:

Erneutes Barabfindungsangebot

Die Vereinigte Volksbank eG, vertreten durch den Vorstand, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen macht hiermit denjenigen ehemaligen Aktionären der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 240222, die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben und ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG erklärt haben bzw. erklären sowie in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben („Berechtigte“), gemäß § 207 UmwG ein erneutes Angebot auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 77,50 je ehemalige Stückaktie („Erhöhter Abfindungsbetrag“).

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von EUR 75,00 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, bereits angenommen und den ursprünglichen Abfindungsbetrag bereits erhalten haben, erhalten EUR 2,50 je ehemalige Stückaktie („Erhöhungsbetrag“).

Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag, für die Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot bereits angenommen haben, wird nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG beim Amtsgericht Stuttgart bekannt gemacht worden ist, also ab dem 14.12.2016 (erster Tag des Zinslaufs) bis zum Ablauf des Tages, an dem diese Bekanntmachung erfolgt (letzter Tag des Zinslaufs), entsprechend §§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2 UmwG in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Auf die Zinsen sind Dividendenansprüche von Berechtigten in voller Höhe anzurechnen.

Die Annahmefrist für das erneute Barabfindungsangebot beträgt zwei Monate ab Bekanntmachung des Angebots (materielle Ausschlussfrist). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das erneute Barabfindungsangebot nicht mehr von den Berechtigten angenommen werden.

Hinweise zur technischen Abwicklung des erneuten Barabfindungsangebots gemäß des vorstehenden Vergleichs

Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs Berechtigten, die von dem erneuten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, gegenüber der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, die Annahme des Angebots und – soweit noch nicht geschehen – ihren Austritt aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, innerhalb von zwei Monaten ab Bekanntmachung des erneuten Barabfindungsangebots schriftlich zu erklären. Die Erklärung des Ausscheidens aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, durch einen Berechtigten gilt zugleich als Annahme des erneuten Barabfindungsangebots.

Die Erklärung über das – soweit noch nicht geschehen – Ausscheiden und die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots ist unter Angabe der Kontaktdaten und der Bankverbindung des Berechtigten und unter Beifügung einer Ausbuchungsbestätigung der jeweiligen Depotbank über die Anzahl der im Zeitpunkt des Wirksamwerden des Formwechsels am 13.12.2016 vom Berechtigten gehaltenen ehemaligen Stückaktien an der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen (soweit solche von Antragstellern nicht im Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart, Az.: 31 O 2/17 KfHSpruchG, bereits vorgelegt wurden), zu richten an: Vereinigte Volksbank eG, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen.

Die Vereinigte Volksbank eG wird Berechtigten auf Anforderung ein Formular für die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots zur Verfügung stellen, in dem auch die Bankverbindung angegeben werden kann, auf welche die Auszahlung erfolgen soll. Die Benutzung des Formulars ist nicht zwingend und nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots.

Hinweis: Als „Berechtigte“ gelten nur diejenigen ehemaligen Aktionäre, die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben und ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen erklärt haben bzw. erklären sowie in der außerordentlichen Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben.

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von EUR 75,00 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, bereits angenommen haben und aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, ausgeschieden sind, müssen ihren Anspruch auf den Erhöhungsbetrag ebenfalls gegenüber der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen schriftlich geltend machen.

Mit der jeweiligen Erklärung des Berechtigten ist zugleich sein Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden dürfen, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Die Entgegennahme des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags jeweils nebst Zinsen ist für die Berechtigten kosten-, provisions- und spesenfrei.

Sindelfingen, im Oktober 2020

Vereinigte Volksbank eG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Oktober 2020

ISRA VISION AG: Barabfindung im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-Outs auf EUR 46,77 festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Darmstadt, 28. Oktober 2020 - Die Atlas Copco Germany Holding AG hat dem Vorstand der ISRA VISION AG heute ein konkretisierendes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt und den Vorstand der ISRA VISION AG zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) aufgefordert.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 46,77 je Aktie der ISRA VISION AG festgelegt. Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer geprüft.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG sind für den 29. Oktober 2020 geplant. Es ist beabsichtigt, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die am 15. Dezember 2020 stattfinden und über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 46,77 je Aktie der ISRA VISION AG Beschluss fassen soll.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat inzwischen ihren Sitz von Essen nach Darmstadt verlegt und wird im Anschluss an die Verschmelzung in ISRA VISION AG umbenannt. Im Zuge der Verschmelzung werden alle Mitarbeiter per Gesetz auf die neue ISRA VISION AG übergehen.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG bzw. der ISRA VISION AG ab.

Epigenomics AG: Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG

Berlin (Deutschland), 26. Oktober 2020 - Der Vorstand der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; das "Unternehmen") teilt mit, dass bei pflichtmäßigem Ermessen angenommen werden muss, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Für diese erwartete Entwicklung sind im Wesentlichen planmäßige operative Verluste verantwortlich.

Ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals löst nach § 92 Abs. 1 AktG eine gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Einladung der Aktionäre zu einer Hauptversammlung aus, der der Vorstand den Verlust anzeigt. Die Gesellschaft wird dementsprechend fristgerecht zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen.

Wella-Entscheidung des BGH zur Maßgeblichkeit des Barwerts der Ausgleichszahlungen für eine Squeeze-out-Barabfindung

BGH, Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20

Amtlicher Leitsatz:

Die angemessene Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Barwert der aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichzahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher ist als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts, der Unternehmensvertrag zum nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgeblichen Zeitpunkt bestand und von seinem Fortbestand auszugehen war.

Die Veröffentlichung dieser Leitsatz-Entscheidung im Nachschlagewerk, BGHZ und BGHR ist vorgesehen. Der BGH folgt damit dem vorlegenden OLG Frankfurt am Main. In seinem Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 wies das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei. 

Bundesgerichtshof entscheidet abschließend zum Squeeze-out bei der Wella AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 93,30 je Stammaktie und EUR 93,84 je Vorzugsaktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble hat der Bundesgerichtshof (BGH) mit seinem nunmehr zugestellten Beschluss vom 15. September 2020 abschließend entschieden. Der BGH hat die Barabfindung auf EUR 93,30 je Wella-Stammaktie und auf EUR 93,84 je Vorzugsaktie festgesetzt. Im Vergleich zu dem von der Mehrheitsaktionärin angebotenen Betrag von lediglich EUR 80,37 für beide Aktiengattungen ist dies eine deutliche Nachbesserung (+ 16,08 % bzw. + 16,76 %). Der jeweilige Nachbesserungsbetrag ist mit 2 %-Punkten über dem Basiszinssatz bis Ende August 2009 und mit 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz ab dem 1. September 2009 (Änderung des § 327b Abs. 2 AktG) zu verzinsen.

In dem Verfahren hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. In der Beschwerdeinstanz wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine erhoffte Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit könne nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

In seinem Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 wies das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html). Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei. Nach der letztgenannten Absicht wäre aufgrund des niedrigeren Ertragswerts der Börsenkurs maßgeblich, so dass sich die angemessene Barabfindung auf lediglich EUR 81,56 je Stammaktie und EUR 80,39 je Vorzugsaktie beliefe. Diese Rechtsfrage habe der BGH in seiner Nestlé-Deutschland-Entscheidung vom 12. Januar 2016 ausdrücklich offen gelassen. Aufgrund der beabsichtigten und entscheidungserheblichen Abweichung von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte sei die Sache daher dem BGH gemäß § 28 FGG in der bis zum 31. August 2009 gültigen und hier nach Art. 111 Abs. 1 FGG-ReformG maßgeblichen Fassung vorzulegen.

Mit seiner Entscheidung folgt der BGH dem vorlegenden OLG Frankfurt am Main. Die angemessene Barabfindung könne nach dem Barwert der aufgrund eines BuG dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichzahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher sei als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts.

BGH, Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Rocket Internet SE: Delisting der Aktien der Rocket Internet SE von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 30. Oktober 2020

Corporate News

Berlin, 27. Oktober 2020 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) heute mitgeteilt, dass dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Rocket Internet zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde. Das Delisting wird danach mit Ablauf des 30. Oktober 2020 wirksam. Danach können die Aktien der Rocket Internet nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot von Rocket Internet kann noch bis zum Ablauf der Annahmefrist am 30. Oktober 2020 von den Aktionären angenommen werden.

Design Hotels AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 4,00 festgelegt

Pressemitteilung

Berlin, 23. Oktober 2020 - Die Marriott DH Holding AG ("Marriott DH Holding") hat heute ihr Übertragungsverlangen gegenüber der Design Hotels AG ("Design Hotels") bestätigt und dahingegen konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels gemäß § 62 Abs. 1 und 5 i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 4,00 je Aktie der Design Hotels festgelegt hat. 

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Design Hotels und der Marriott DH Holding sind für den 29. Oktober 2020 geplant. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Design Hotels am 17. Dezember 2020 gefasst werden. 

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von Design Hotels und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes von Marriott DH Holding bzw. Design Hotels ab. 

Der Vorstand

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: Ergänzende Stellungnahme der Vertragsprüferin zur Berücksichtigung der Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinne

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben (+ ca. 7,3 %). Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin eine Anschlussbeschwerde eingelegt.

In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG München die Vertragsprüferin WEDDING & Cie. GmbH noch um eine Stellungnahme zu der Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinnne im Zeitraum der ewigen Rente gebeten. Ohne Berücksichtigung dieser Besteuerung ergibt sich bei einer Neuberechnung ein Wert je Aktie von EUR 18,83 (im Vergleich zu EUR 18,27 laut der Entscheidung des LG München I). Laut Berechnung der Prüferin beträgt der Ausgleich brutto EUR 1,08 (ohne Rundung von Zwischenergebnissen). Bei der Rundung von Zwischenergebnissen ergab sich unter Berücksichtigung der Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinne ein Ausgleich in Höhe von EUR 1,06 brutto. Laut Verfügung des OLG vom 8. Oktober 2020 ergibt sich bei Verzicht auf Rundung von Zwischenergebnissen ein Wert von EUR 1,04 brutto (EUR 1,0434904, gerundet EUR 1,04). 

Zur Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinnne stellt die Prüferin den aktuellen Diskussionsstand dar. In dem Gutachten IVC werde die Berücksichtigung inflationsbedingter Kursgewinnbesteuerung abgelehnt, da die Annahme einer Veräußerung und damit die Berücksichtigung einer Veräußerungsgewinnbesteuerung mit dem Konzept des objektivierten Unternehmensgewinns nicht vereinbar sei. Die Veräußerung des Unternehmens sei zu keinem Zeitpunkt beabsichtigt und die (fiktive) Veräußerung sei im IDW S 1 nicht angelegt. Trotzdem hält die Prüferin die Berücksichtigung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung für eine mathematisch (theoretisch) bessere Annäherung an den Unternehmenswert (S. 3). Der "wahre" Unternehmenswert ergebe sich immer nur in dem jweiligen Bewertungsumfeld durch tatsächlichen Verkauf.

OLG München, Az. 31 W 330/16
LG München I, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG: Abschließende Entscheidung Ende 2020 oder Anfang 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/04/spruchverfahren-zur-fusion-der-bewag.html 

Gegen diese Entscheidung hatten fünf Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin Anschlussbeschwerde erhoben. Das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin), bei dem die Sache seit 2017 anhängig ist, teilte auf Nachfrage nunmehr mit, dass eine Entscheidung voraussichtlich Ende dieses oder Anfang des nächsten Jahres ergehen werde.

Kammergericht, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall GmbH (früher: Vattenfall Europe AG)
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG: Gutachter kommte auf EUR 25,- je Stamm- und Vorzugsaktie - Verhandlung am 16. November 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache mit den Parteien am 14. Juni 2019 und 17. September 2019 verhandelt und anschließend, da trotz mehrerer Angebote und Gegenangebote kein Vergleich zustande kam, ein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. Zum Sachverständigen wurde Herr Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, bestellt. 

In dem nunmehr vorgelegten Gutachten kommt Prof. Dr. Rabel zu einem Wert von EUR 25,- je Stamm- und Vorzugsaktie. Er schätzt dabei den Marktwert des Eigenkapital der Gesellschaft nach dem WACC-Ansatz der DCF-Verfahren auf ca. EUR 52,6 Mio. Dieser Wert wird von ihm in gleicher Weise auf die Stamm- und Vorzusgaktien aufgeteilt (während die Auftragsgutachterin PwC Advisory Services AG und die Prüferin TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH bei den Vorzugsaktien von einem deutlich Abschlag ausgingen). Vom Squeeze-out betroffen war vorliegend vor allem Vorzugsaktien mit einem Free Float von zuletzt 18,6 %, während der Streubesitzanteil bei den Stammaktien nur noch 2,5 % betrug.

Die Antragsgegnerin, die Sastre Holding S.A., hatte EUR 26,- je Stammaktie und lediglich EUR 18,50 je Vorzugsaktie angeboten. Folgt das Gremium (und ggf. anschließend das Gericht) dem Gutachter, bedeutet dies für die Vorzugsaktien eine Nachbesserung von EUR 6,50 zzgl. Zinsen. Für Nachbesserungsrechte zu den Schlumberger-Vorzugsaktien gab es zahlreiche Kaufangebote zu EUR 1,50 und zuletzt EUR 2,50.

Das Gremium hat einen Verhandungstermin auf den 16. November 2020, 10:00 Uhr, im Justizpalast, 1010 Wien, angesetzt. Dabei soll das Sachverständigengutachten erörtert und ggf. ein Vergleich geschlossen werden.

 

Gremium, Gr 1/19

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Außerordentliche Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 19. November 2020 soll Squeeze-out beschließen

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG

Düsseldorf

ISINs DE0008115106, DE0008115148,

Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514

HINWEIS:

Die außerordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung'.

Einladung

an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, dem 19. November 2020, 10:00 Uhr MEZ (= 09:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung).

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, statt.

Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

live in Bild und Ton für die Aktionäre übertragen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, auf die HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze Out)

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ('AktG') kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Von dieser Möglichkeit möchte die HSBC Germany Holdings GmbH mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 30712, Gebrauch machen.

Das Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 91.423.896,95 und ist eingeteilt in 34.088.053 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die HSBC Germany Holdings GmbH ist gegenwärtig direkt mit insgesamt 33.859.052 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beteiligt. Damit hält die HSBC Germany Holdings GmbH ca. 99,33 % und mithin mehr als 95 % des Grundkapitals der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 25. Mai 2020 hat die HSBC Germany Holdings GmbH dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die HSBC Germany Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen einer Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG gefasst werden kann. Dieses Verlangen hat die HSBC Germany Holdings GmbH mit Schreiben vom 8. Oktober 2020 unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die HSBC Germany Holdings GmbH auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG hat die von der HSBC Germany Holdings GmbH festgelegte Höhe der Barabfindung mit Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Oktober 2020 bekannt gemacht.

Die HSBC Germany Holdings GmbH hat der Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG in einem schriftlichen Bericht vom 8. Oktober 2020 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Düsseldorf am 30. Juni 2020 bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und in dem Prüfungsbericht vom 7. Oktober 2020 bestätigt.

Die HSBC Germany Holdings GmbH hat dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG nach § 327b Abs. 3 AktG vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut übermittelt. Danach übernimmt die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der HSBC Germany Holdings GmbH, den Minderheitsaktionären der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der HSBC Germany Holdings GmbH (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG auf die Hauptaktionärin übertragen.'

(...)

Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sind auch über unsere Internetseite

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

zugänglich. Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls im Internet unter www.hsbc.de eingesehen und heruntergeladen werden. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Düsseldorf, im Oktober 2020

Der Vorstand

Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft: Einberufung der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Squeeze-out

Weinheim - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 30. November 2020, um 11.00 Uhr im Rolf-Engelbrecht-Haus, Breslauer Straße 40/1, 69469 Weinheim, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out)

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das gesamte Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 7.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 100,00 und 23.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 50,00 und beträgt insgesamt DM 1.850.000,00. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRA 2130, hält eine Beteiligung von DM 1.846.600,00 vermittelnde Aktien an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG nominal in Höhe von rund 99,82% am Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beteiligt.

Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat mit Schreiben vom 30. Juli 2020 und 16. Oktober 2020 gegenüber dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Für die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00 entspricht sowie eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00 entspricht, welche die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Holzmarkt 1, 50676 Köln, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat.

Die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, wurde auf Antrag der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG vom Landgericht Mannheim ausgewählt und durch Beschluss vom 25. Juni 2020, klarstellend berichtigt durch Beschluss vom 15. Juli 2020, als sachverständiger Prüfer bestellt. Sie hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft am 16. Oktober 2020 eine Erklärung der HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Inhaberaktien der übrigen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss als Hauptaktionärin der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG. Die Barabfindung beträgt EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00. Die Barabfindung beträgt EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00."

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 19, 55606 Kirn, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- die Jahresabschlüsse der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

- der schriftliche Bericht nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG von der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete Übertragungsbericht nebst Anlagen, insbesondere des Bewertungsgutachtens von Ebner Stolz, des Übertragungsverlangens und der Gewährleistungserklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG; und

- der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.

(...)

Weinheim, den 16. Oktober 2020

Der Vorstand