Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Handelsgericht Wien spricht Minderheitsaktionären Zuzahlung von EUR 1,41 zu (+ 37,4 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bei dem Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt, den die Antragsgegnerin binnen 14 Tagen an die dem Formwechsel widersprechenden Minderheitsaktionäre zu leisten hat. Gegenüber den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 3,77 entspricht dies einer deutlichen Erhöhung um 37,4 %.

Das Handelsgericht folgt damit dem Gutachten des Gremiums, das "zu einem integrierenden Bestandteil dieses Beschlusses" erklärt wird. Aus diesem Gutachten vom 3. Mai 2019 ergebe sich ein Wert von EUR 5,18 als angemessene Barabfindung. Grundlage der Unternehmensbewertung sei auch nach Ansicht des OGH (SZ 53/172) jedenfalls der Ertragswert und nicht der Substanzwert.

Während Überprüfungsverfahren in Österreich bislang - auch bei z.T. langer Verfahrensdauer - vergleichsweise beigelegt wurden, handelt es sich vorliegend um eine der ersten österreichischen Gerichtsentscheidungen zur Unternehmensbewertung (mit einer allerdings nur sehr knappen Begründung auf 1 1/2 Seiten mit Verweis auf das Gutachten des Gremiums). Angesichts der Neuregelung in Österreich durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/osterreich-nationalrat-beschliet.html - dürfte es zukünftig mehr Gerichtsentscheidungen geben.

Anschließend an den Rechtsformwechsel war bei der Aurea im Folgejahr 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der dort von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft. In diesem nachfolgenden Verfahren hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG Termin zur Verhandlung mit den Parteien auf den 19. September 2019 anberaumt, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html Auch dort dürfte mit einer erheblichen Nachbesserung zu rechnen sein.

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:

Gremium, Gr. 3/16

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 

Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller

jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Freefloat bei der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) nur noch bei 7,8 %

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Zahl der freien Aktionäre bei der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) hat sich weiter reduziert. Laut Nebenwerte-Journal beträgt der Freefloat nur noch 7,8 %.

2014 war das Delisting der Aktien der damals noch als MAGIX AG firmierenden Gesellschaft (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es handelte sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle.

Kurz danach gab es durch das Vorstandsmitglied Dieter Rein unter Hinweis auf die "weggefallene Börsennotierung" ein Kaufangebot zu nur EUR 2,50 je Aktie, siehe 
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/nach-delisting-billiges-kaufangebot-fur.html.

Nach einem Formwechsel in eine KGaA und der Umfirmierung wiederholte sich das Spiel. Herr Dieter Rein schrieb als Geschäftsführer der BELLEVUE Holding GmbH erneut die Aktionäre an und bot wieder EUR 2,50 je Aktie. Auch betont er in Fettdruck den Nennwert, der EUR 1,43 je Aktie betrage (was allerdings für den tatsächlichen Wert einer Aktie irrelevant ist): 
http://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/weiteres-billiges-kaufangebot-fur.html?showComment=1514816855976#c501982289596859183

Das damals bereits deutlich zu niedrige Angebot ist durch die neueren Zahlen erst recht als "Schnäppchenversuch" anzusehen. Der Jahresüberschuss der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA explodierte im Geschäftsjahr 2017/´18 geradezu auf EUR 81,0 Mio. Euro (vgl. HV-Bericht der GSC Research). Dies entspricht einem Ergebnis je Aktie von EUR 9,16 Euro. Hintergrund dieses außergewöhnlichen Ergebnisses war der Verkauf der Magix Software GmbH (mit einer Beteiligung der BELLEVUE von knapp 41 % an dem Gesellschafter des Erwerbsvehikels, d.h. wirtschaftlich gesehen nur ein teilweise Ausstieg).

An diesen und den weiteren Assets der Gesellschaft (umfangreiches Immobilienportfolio, Beteiligungen etc.) werden die BELLEVUE-Minderheitsaktionäre aber auch zukünftig wohl keine Freude haben. Es gibt keine Dividende. Laut Angaben auf der Hauptversammlung (Bericht im Nebenwerte-Journal 6/2019) soll es derzeit keine Squeeze-out-Pläne geben.  

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Gremium bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nachdem in dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG eine vergleichsweise Beilegung nicht möglich war, hat das Gremium mit Beschluss vom 24. Juli 2019 Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Vorab hat die Antragsgegnerin einen Kostenvorschuss von EUR 50.000,- beim Gericht einzuzahlen. Das Gutachten soll bis Ende September 2019 erstellt werden.

Der Sachverständige soll bezüglich des in diesem Fall prozentual sehr geringen Ertragswerts des operativen Geschäfts (laut Übertragungsbericht ca. 3,62 Mio.) lediglich die methodische Vorgehensweise des Gutachters Prof. Dr. Bertl prüfen (Frage 1). Hinsichtlich des Finanzanlagevermögens (ca. EUR 27,32 Mio.) und der liquiden Mittel (EUR 9,74 Mio.) soll der Sachverständige in die Buchhaltungsunterlagen Einsicht nehmen (Frage 2). Bezüglich der Bewertung der Beteiligung an der VTU Holding GmbH (laut Übertragungsbericht EUR 15,25 Mio.) soll der Sachverständige prüfen, ob das gewählte vereinfachte Ertragswertverfahren angemessen und methodisch korrekt durchgeführt worden ist (Frage 3). Ggf. soll er eine eigenständige Bewertung durchführen.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es im letzten Jahr mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30.

Gremium zu Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Gunter Griss

Squeeze-out bei der zetVisions AG

In der Hauptversammlung der zetVisions AG am 19. Juli 2019 wurde unter TOP 7 ein Squeeze-out beschlossen:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der zetVisions AG (Minderheitsaktionäre) auf die Euripides GmbH mit Sitz in Wiesenstraße 2, 69190 Walldorf („Hauptaktionär“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der zetVisions AG gemäß §§ 327a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Euripides GmbH, Walldorf, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der zetVisions AG, Heidelberg, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Euripides GmbH mit Geschäftsanschrift Wiesenstraße 2, 69190 Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 723681, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 1,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der zetVisions AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

_____________

Auftragsgutachter: Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
sachverständiger Prüfer: Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der m4e AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der m4e AG zugunsten der Studio 100 Media AG hat das LG München 1 die Spruchanträge verbunden.

Als Barabfindung für den Squeeze-out hatte die Studio 100 Media AG EUR 2,94 je m4e-Aktie angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/m4e-ag-bestatigung-und-konkretisierung.html

LG München I, Az. 5 HK O 4082/19
Rolle u.a. ./. Studio 100 Media AG
67 Antragsteller

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht (Fristablauf: 12. August 2019)

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

comdirect: Verkauf der ebase GmbH abgeschlossen

- Verkauf der 100%igen Tochter ebase an die FNZ Group vollzogen

- comdirect investiert in Wachstum des Kerngeschäfts

- 260 Tausend Netto-Neukunden in den letzten 12 Monaten

Quickborn, 16. Juli 2019. Der im Juli 2018 vertraglich vereinbarte vollständige Verkauf der ebase (European Bank for Financial Services) GmbH wurde heute erfolgreich abgeschlossen. Die hundertprozentige Tochter der comdirect bank AG geht nach zwischenzeitlich erfolgter Zustimmung der Bankenaufsichts- und Kartellbehörden an den Finanztechnologieanbieter FNZ Group mit Sitz in London. Grund für den Verkauf ist die stärkere Fokussierung auf das Kerngeschäft der comdirect bank AG.

Der Kaufpreis beträgt rund 154 Millionen Euro. Unter Berücksichtigung der Kosten für die Transaktion, des Buchwertes der abgehenden Vermögenswerte und Schulden sowie des laufenden Ergebnisses von ebase ergibt sich damit für den comdirect Konzernabschluss 2019 ein Ergebnisbeitrag aus nicht fortgesetzten Aktivitäten in Höhe von rund 110 Millionen Euro vor Steuern. Der Ergebnisbeitrag setzt sich somit zusammen aus dem laufenden Ergebnis von ebase sowie dem Realisierungsgewinn aus dem Verkauf, der im dritten Quartal 2019 gebucht wird. Im Jahr 2009 hat comdirect die ebase zu einem Kaufpreis in Höhe von 24,9 Millionen Euro von der damaligen Commerz Asset Management Holding erworben.

Beschleunigtes Wachstum im Kerngeschäft

"Mit der Vereinbarung des Verkaufs von ebase im vergangenen Jahr haben wir uns klar auf das Kerngeschäft fokussiert und verstärkt in Weiterentwicklung und Wachstum investiert", sagt Arno Walter, Vorstandsvorsitzender der comdirect bank AG. "Unser Wachstumstempo haben wir seitdem signifikant beschleunigt. In den letzten 12 Monaten haben wir über 260 Tausend Kunden hinzugewonnen. Das zeigt: comdirect ist eine Wachstumscompany."

ebase GmbH ab sofort Teil der FNZ Group

Neuer Eigentümer der ebase GmbH ist ab sofort der Finanztechnologieanbieter FNZ Group mit Sitz in London. ebase ist ansässig in Aschheim bei München und hat rund 260 Mitarbeiter. Das Unternehmen bietet Finanzvertrieben, Versicherungen, Banken und Vermögensverwaltern mandantenfähige Brokerage- und Bankinglösungen zur Vermögensbildung und Geldanlage. ebase hat mehr als eine Million Kunden und verwaltet ein Kundenvermögen von rund 34 Milliarden Euro.

"Gemeinsam mit dem Management haben wir die ebase zu einer der heute führenden B2B-Direktbanken entwickelt", sagt Walter, der bis zum Vollzug des Verkaufs auch Aufsichtsratsvorsitzender der ebase GmbH war. "Ihren erfolgreichen Kurs wird ebase innerhalb der FNZ Group fortsetzen. Wir bedanken uns bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Management der ebase für ihren engagierten Einsatz innerhalb der comdirect Gruppe und wünschen ihnen für die Zukunft in der FNZ Group weiterhin viel Erfolg."

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG empfehlen den Aktionären, das Angebot von EPGC nicht anzunehmen

Pressemitteilung vom 24. Juli 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben heute ihre gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht.

- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die grundsätzliche Unterstützung des Transformationsprozesses von METRO seitens EPGC

- Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind überzeugt, dass die Angebotspreise für Stammaktien und Vorzugsaktien den fundamentalen Wert von METRO auf Basis der Wachstums- und Profitabilitätspotenziale nicht widerspiegeln und METRO erheblich unterbewerten

- Eine Übernahme durch EPGC könnte die operative Flexibilität und strategische Handlungsfähigkeit von METRO aufgrund der hohen Fremdkapitalfinanzierung einschränken

Nach eingehender Prüfung empfehlen beide Gremien den Aktionären von METRO, das am 10. Juli 2019 veröffentlichte, unaufgeforderte freiwillige Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH ("EPGC"), einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holdinggesellschaft, nicht anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Angebotspreise von 16,00 € je METRO Stammaktie und 13,80 € je METRO Vorzugsaktie METRO im Hinblick auf ihre Ertragskraft und Wertperspektive erheblich unterbewerten.

Diese Einschätzung beruht auf den in der Begründeten Stellungnahme näher beschriebenen Gründen und auf der Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Angebotspreise für Stammaktien und Vorzugsaktien den fundamentalen Wert von METRO auf Basis der Wachstums- und Profitabilitätspotenziale nicht widerspiegeln.

Olaf Koch, Vorsitzender des Vorstands der METRO AG, sagt: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere Unternehmensstrategie nachhaltiges und profitables Wachstum für die Zukunft von METRO schafft. Wir haben seit 2012 umfangreiche Maßnahmen ergriffen, die unser Unternehmen transformiert haben und vollumfänglich auf den Großhandel fokussieren werden. METRO ist in einem sich ändernden Marktumfeld gut positioniert, eine führende Rolle im HoReCa- und Trader-Sektor zu spielen. Das nachhaltige flächenbereinigte Wachstum hat sich in den vergangenen Quartalen aufgrund der gestiegenen Relevanz für unsere Kunden dynamisiert. Unser am 23. Juli veröffentlichtes flächenbereinigtes Umsatzwachstum von 2,3 % in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2018/19 ist ein weiterer Beleg hierfür.

Wir sind gegenüber Änderungen im Aktionärskreis aufgeschlossen. Unabhängig davon ist METRO jedoch aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat bereits heute in der Lage, auf das sich dynamisch entwickelnde Marktumfeld zu reagieren. Wir halten den von EPGC offerierten Preis für nicht angemessen, weil er METRO erheblich unterbewertet, und empfehlen unseren Aktionären auch nach Prüfung der weiteren Konditionen, das Angebot nicht anzunehmen.“

Jürgen Steinemann, Aufsichtsratsvorsitzender der METRO AG, erklärt: „METRO verfügt über einen strategischen Plan, der vom Aufsichtsrat unterstützt wird und der METRO als ein international führendes Großhandelsunternehmen und Lebensmittelspezialisten positioniert. Der gebotene Preis ist auch aus Sicht des Aufsichtsrats nicht angemessen, weil er METRO erheblich unterbewertet. Zudem ist mehr Klarheit hinsichtlich der geplanten künftigen Strategie von EPGC und hinsichtlich der Auswirkungen der Akquisitionsfinanzierung auf die Handlungsfähigkeit des Unternehmens erforderlich.“

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die grundsätzliche Unterstützung des weit fortgeschrittenen Transformationsprozesses von METRO seitens EPGC und stehen einem konstruktiven Dialog weiterhin offen gegenüber.

Die Empfehlung von METROs Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Übernahmeangebots basiert unter anderem auf den folgenden Überlegungen:

Aktuelles und zukünftiges Wertpotenzial von METRO

- Fokus auf Großhandelsstrategie: METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der weit fortgeschritten ist, und das Unternehmen von einem Konglomerat zu einem führenden Großhandelsspezialisten entwickelt. Zentrale Schritte des seit 2012 laufenden Transformationsprozesses werden auch von EPGC unterstützt, einschließlich des Verkaufsprozesses für Real und der Suche nach einem strategischen Partner für METROs China-Geschäft.

- Wachstum und Gewinn: Diese Transformation wird auch immer deutlicher an den Finanzkennzahlen der METRO ablesbar: Trotz eines anspruchsvollen Branchenumfelds wächst der Umsatz des METRO Großhandelsgeschäfts flächenbereinigt seit sechs Jahren in Folge. Zuletzt wurde im eben abgeschlossenen dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres trotz der weiterhin schwierigen Situation in Russland im Großhandel konzernweit ein flächenbereinigtes Umsatzwachstum von 3,4 % erzielt. METRO ist ein gesundes und profitables Unternehmen, das in den vergangenen Jahren die Verschuldung um rund 5 Mrd. € auf 2,7 Mrd. € (jeweils 30.9. Geschäftsjahr 2012 und 2017/18) reduziert hat. Dies ermöglicht Spielräume und Flexibilität für zukünftige Wachstumsinitiativen.

- Fokus auf wachstumsstarke Kunden: Im Großhandelssektor richtet sich METRO besonders auf zwei Zielgruppen aus, die durch attraktive, nachhaltige Wachstumsdynamik gekennzeichnet sind: HoReCa (Hotels, Restaurants und Cateringunternehmen) und Trader (unabhängige Händler). Das flächenbereinigte Umsatzwachstum dieser beiden Zielgruppen, die sich u.a. durch attraktive Warenkörbe, langfristige Kundenbeziehungen sowie hohe Einkaufsfrequenz auszeichnen, beträgt 4-5 % (9M 2018/19).

- Ausweitung des Geschäftsmodells: METRO hat in den vergangenen Jahren eine Vielzahl von digitalen Lösungen entwickelt, die es unabhängigen Gastronomen ermöglichen, noch erfolgreicher zu werden. Gepaart mit weiteren Dienstleistungen wird METRO den Leistungsumfang in den kommenden Jahren erweitern und somit die Attraktivität und Relevanz für Kunden weiter steigern. Hieraus ergeben sich weitere Wachstums- und Ertragspotenziale für METRO.

- Mittelverwendung: Im Rahmen der Neuausrichtung hat METRO ihre Cash-Generierung verbessert, die teilweise in die Digitalisierung der Kunden und des Kerngeschäfts reinvestiert und teilweise für die Ausschüttung einer attraktiven Dividende für die Aktionäre verwendet wird. METRO hat sich durch diese Investitionen zu einem innovativen Lösungsanbieter entwickelt.

Diese erreichten Fortschritte und die daraus resultierenden Wachstumspotenziale sind aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG in den Angebotspreisen nicht hinreichend reflektiert.

Dies gilt, obgleich Vorstand und Aufsichtsrat darauf hinweisen, dass die Realisierung dieser Potenziale Risiken birgt. Dementsprechend erkennen Vorstand und Aufsichtsrat an, dass kurzfristig orientierte Anleger sich für eine Annahme des Angebots entscheiden könnten, auch wenn die Angebotspreise aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht angemessen sind.

Auseinandersetzung mit dem Angebot von EPGC

- Kursentwicklung der Aktie: Die von EPGC durchgeführte Aktienpreisanalyse der letzten zwölf Monate ist nur sehr bedingt aussagefähig, da sie sich auf eine Auswahl von EPGC-bezogenen Ereignissen konzentriert und die Fortschritte bei der strategischen Neuausrichtung von METRO nicht berücksichtigt. Dazu zählen der Verkaufsprozess für das Real-Geschäft, die Partnersuche für METRO China, die Digitalisierung von Kunden- und Kerngeschäft, die bei METRO Russland eingeleiteten Maßnahmen und die verstärkte Ausrichtung auf das wachsende HoReCa- und Trader-Geschäft.

- Prämie: Der Angebotspreis für METROs Stammaktien liegt mit einem Aufschlag von rund 2,9 % nur unwesentlich über dem Niveau des Schlusskurses am Tag der Angebotsankündigung (21. Juni 2019). Er entspricht zudem einem Aufschlag von nur rund 10 % auf den von der BaFin festgestellten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von 14,55 €. Dieser liegt erheblich unter den bei öffentlichen Übernahmen in Deutschland üblichen durchschnittlichen Kontrollprämien. Die im Zusammenhang mit dem Angebotspreis implizierten Multiplikatoren liegen erheblich unter den EV/EBITDA-Multiplikatoren von Referenztransaktionen im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor.

- Analystenzielkurse: Die Angaben von EPGC, Analystenzielkurse seien lediglich aufgrund der Übernahmespekulation wesentlich angehoben worden, lassen sich nicht belegen. Diverse Analysten haben in ihren Reports ebenfalls auf die strategischen Fortschritte verwiesen.

- Hohe Fremdkapitallast:

• Das Angebot von EPGC enthält einen sehr hohen Anteil von Fremdkapital mit erheblichen Kreditrückführungs- und Zinsverbindlichkeiten und wird demzufolge das Unternehmen im Falle einer erfolgreichen Übernahme voraussichtlich mit einem deutlich erhöhten Verschuldungsgrad belasten. Das könnte die strategische Flexibilität von METRO und den Investitionsspielraum einschränken und Eingriffe in die Substanz des Unternehmens für Zwecke des Schuldendienstes bedingen.
• Der voraussichtlich hohe Fremdfinanzierungsanteil könnte zudem negative Auswirkungen auf die Bonität von METRO haben und würde sich aller Voraussicht nach negativ auf den Refinanzierungsbedarf, die Refinanzierungsmöglichkeiten und deren Konditionen auswirken. Die Ratingagentur Standard & Poor's hat die Ratings von METRO bereits auf die Beobachtungsliste mit negativem Ausblick gesetzt. Im Falle der Durchführung der Transaktion scheint eine deutliche Herabstufung des Ratings der METRO wahrscheinlich.

Die Empfehlung der Gremien der METRO AG wird durch Stellungnahmen (sog. Inadequacy Opinion) von Bank of America Merrill Lynch und Goldman Sachs (für den Vorstand) und Rothschild & Co (für den Aufsichtsrat) unterstützt. Weiterhin wird der Vorstand von J.P. Morgan beraten. Rechtlich wird der Vorstand von Hengeler Mueller und der Aufsichtsrat von Berner Fleck Wettich beraten.

Die vollständige Erklärung der Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Angebots finden Sie in der Begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG, die unter www.metroag.de/begruendete-stellungnahme abrufbar ist.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Beweisbeschluss des LG Köln

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hat das LG Köln nunmehr mit Beschluss vom 28. Juni 2019 - wie bereits mit Schreiben vom 25. April 2019 angekündigt - die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet. Unabhängig von der Frage, ob und ggf. wie eine möglicherweise bei der Übernahme von Postbank-Aktien im Jahr 2008 unterlassenes Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 1, 2 WpÜG bei der Bemessung der angemessenen Abfindung zu berücksichtigen sei, will das Landgericht den Verkehrswert ermitteln lassen.

Ergänzend zu der Ertragswertermittlung nach dem IDW S 1 soll auf der Grundlage der Best-Practice-Empfehlungen der DVFA 2012 und dem Grundsatz der Methodenpluralität eine Verkehrswertermittlung anhand von geeigneten Börsen- und Transaktionsmultiplikatoren vorgenommen werden. Dabei solle die Perspektive des markttypischen Erwerbers berücksichtigt werden. Eine ergänzende Überprüfung der IDW S 1-Bewertung wird von dem Ergebnis der Verkehrswertermittlung nach der Multiplikator-Methode abhängig gemacht.

Das LG Köln hat Herrn Prof. Dr. Christian Aders von der ValueTrust Financial Advisors SE zum Sachverständigen bestellt. Dieser soll innerhalb von zwei Wochen ab Zugang die Honorarsätze und eine grobe zeitliche und finanzielle Kalkulation vorlegen.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

BUWOG AG Nachbesserungsrechte 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien

Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung

ISIN: AT0000A23KB4 

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,50 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 400 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 400 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 19.08.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. 

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke "Verkaufsangebot" und "Übertragungsauftrag" zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter  Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden. 

Wien, 19.07.2019

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

Luz (C-BC) Bidco GmbH: Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die OSRAM Licht AG startet

Pressemitteilung

- Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht

- Annähernd sieben Wochen Annahmefrist, vom 22. Juli 2019 bis zum 5. September 2019

- Äußerst attraktiver Angebotspreis von EUR 35,00 je Aktie in bar

- Einzigartige Gelegenheit für OSRAM-Aktionäre, unmittelbar eine maximale und sichere Wertsteigerung ihrer OSRAM-Aktien zu erzielen

- Angebot steht unter Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent aller ausstehenden OSRAM-Aktien - bestehende Finanzierungsstruktur erlaubt keine Flexibilität für ein Absenken der Schwelle oder den Verzicht darauf

München, 22. Juli 2019 - Die Luz (C-BC) Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds, die von Bain Capital Private Equity ("Bain Capital") und The Carlyle Group ("Carlyle") (gemeinsam die "Investoren") beraten werden und/oder mit diesen verbunden sind, gemeinsam kontrolliert wird, gibt den Beginn der Angebotsfrist für alle ausstehenden Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM" oder das "Unternehmen") bekannt. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") genehmigt und heute veröffentlicht.

Beginnend mit dem heutigen Tag können OSRAM-Aktionäre das freiwillige Übernahmeangebot für die OSRAM Licht AG annehmen und ihre Aktien zum äußerst attraktiven Angebotspreis von EUR 35,00 je Aktie andienen. Dies entspricht einer Prämie von 27,7 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs des letzten Monats vor dem 3. Juli 2019. An diesem Handelstag wurde die ad-hoc Mitteilung von OSRAM veröffentlicht, mit der das verbindliche Angebot von Bain Capital und Carlyle bestätigt wurde. Das Übernahmeangebot - sollte es erfolgreich vollzogen werden - ermöglicht es allen OSRAM-Aktionären, unabhängig von dem herausfordernden Ausblick für das Unternehmen, unmittelbar eine maximale und sichere Wertsteigerung ihrer OSRAM-Aktien zu erzielen. Die Investoren haben in den vergangenen Monaten in erheblichem Umfang Zeit und Kosten investiert, um das Geschäft von OSRAM und seine Herausforderungen zu analysieren. Zudem wurden die notwendigen Schritte analysiert, um die signifikante Prämie zu rechtfertigen, die für eine Empfehlung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich war.

Die Annahmefrist endet am 5. September 2019 um Mitternacht (MEZ). Aktionäre sollten sich bei ihrer Depotbank nach relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise Schritte vor diesem Datum erforderlich machen. Der Vollzug des Angebots steht unter Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent aller OSRAM-Aktien. Hinzu kommen übliche Bedingungen wie etwa die Erteilung kartellrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Genehmigungen. Bain Capital und Carlyle weisen darauf hin, dass die bestehende Finanzierungsstruktur keinerlei Flexibilität erlaubt, die Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent aller OSRAM-Aktien zu senken oder gar darauf zu verzichten. OSRAM-Aktionäre können deshalb nur dann von der angebotenen Prämie profitieren, wenn die Mindestannahmeschwelle erreicht wird und das Angebot erfolgreich ist. Die Investoren gehen davon aus, dass der Aktienkurs von OSRAM im Falle eines Scheitern des Angebots deutlich absinken könnte.

Um ihre Aktien anzudienen, müssen OSRAM-Aktionäre eine entsprechende Erklärung in schriftlicher oder elektronischer Form bei ihrer Depotbank einreichen. Weitere Informationen hierzu finden sich in der Angebotsunterlage.

Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM unterstützen das Angebot und sind davon überzeugt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, der Mitarbeiter und sonstiger Interessensgruppen ist. Wie am 4. Juli 2019 erklärt, wollen Bain Capital und Carlyle mit dem Vorstand von OSRAM zusammenarbeiten, um den komplexen und umfassenden Transformations- und Reorganisationsprozess weiter voranzutreiben und zu beschleunigen. Die Investoren sind der Ansicht, dass die Umsetzung dieser Strategie Zeit und Mühe beanspruchen wird und zusätzliche Investitionen in erheblichem Umfang erforderlich sein werden, um das langfristige Potenzial von OSRAM zu heben.

Weitere Informationen zur Angebotsunterlage - Hotline für Privataktionäre

OSRAM, Bain Capital und Carlyle haben vereinbart, eine Hotline zum Übernahmeangebot für Privataktionäre einzurichten, um ergänzende Informationen zum Angebot bereitzustellen. Fragen werden von Montag bis Freitag zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der kostenfreien Rufnummer +49 (0)69 1540 8718 beantwortet.

Die deutsche Version der Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche englische Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) ist ab heute unter www.luz-angebot.de verfügbar. Exemplare zur kostenlosen Ausgabe sind zudem bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland verfügbar (Anfragen per Telefax an +49 (0)69 1520 5277 oder E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

First Sensor AG: Positive Stellungnahme zum Übernahmeangebot

Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG hatte den Aktionären der First Sensor AG am 8. Juli 2019 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG haben nunmehr eine positive Stellungnahme zu diesem Übernahmeangebot abgegeben.

Aus der dazu veröffentlichten Bekanntmachung der Gesellschaft vom 18. Juli 2019:

Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG, Entwickler und Hersteller von Standardprodukten und kundenspezifischen Sensorlösungen, haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (die „Bieterin“), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von TE Connectivity Ltd. („TE“), für alle ausstehenden Aktien der First Sensor AG veröffentlicht. Darin empfehlen sie Aktionären der First Sensor AG, das seit dem 8. Juli 2019 laufende Angebot anzunehmen. Die vollständige Stellungnahme ist auf der Unternehmenswebsite unter https://www.first-sensor.com/de/investor-relations/uebernahmeangebot.html einsehbar.

Beide Gremien sind der Ansicht, dass der Angebotspreis in Höhe von 28,25 Euro je First Sensor-Aktie den Wert der Gesellschaft reflektiert. Die Bar-Offerte enthält einen signifikanten Aufschlag von 14,6% gegenüber dem Schlusskurs am 24. Mai 2019, dem letzten Börsenhandelstag bevor First Sensor Verhandlungen mit der Bieterin über eine Zusammenschlussvereinbarung bestätigte, und von 31,7% gegenüber dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der First Sensor-Aktie der letzten drei Monate desselben Tages. Als gewichtiges Indiz für die finanzielle Angemessenheit bewerten Vorstand und Aufsichtsrat zudem, dass diverse Ankerinvestoren von First Sensor, die zusammen rund 67% der Aktien halten, am Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots denselben Preis in unwiderruflichen Vereinbarungen akzeptiert haben.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen darüber hinaus, dass die Bieterin mit dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung zentralen Zielen und Absichten eine verlässliche Grundlage gegeben hat. Sie sehen die Zusicherungen, die das Unternehmen betreffen, als positiv an. Unter anderem formuliert die Bieterin keine Absicht, das Geschäft oder wesentliche Unternehmensteile der First Sensor zu veräußern. Die Gremien sind davon überzeugt, dass die Bieterin First Sensor mit ihrer Größe und ihrer Expertise die Chance bietet, das bestehende Knowhow in den Bereichen Pressure und Photonics weitestgehend komplementär in ein umfangreiches Produktportfolio einzubringen. Gleichzeitig ermöglicht ihre globale Präsenz, die Internationalisierung des Lösungs- und Standardgeschäfts von First Sensor voranzutreiben und noch schneller neue Schlüsselkunden zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen in der Bieterin daher einen strategischen Partner, der den von First Sensor eingeschlagenen Weg des profitablen Wachstums vorantreibt.

„Nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage durch Vorstand und Aufsichtsrat sind wir unabhängig voneinander jeweils zu dem Ergebnis gekommen, dass die Offerte sowohl aus finanzieller Sicht als auch mit Blick auf die aktuelle und zukünftige Entwicklung unserer First Sensor angemessen ist“, resümiert Dr. Dirk Rothweiler, Vorstandsvorsitzender der First Sensor AG. „Insgesamt bildet das Angebot die in der Zusammenschlussvereinbarung vereinbarten Eckpfeiler ab und untermauert unsere Einschätzung, dass die geplante Kombination unserer Unternehmen das Wachstum der First Sensor-Gruppe und unserer Belegschaft unterstützen und beschleunigen wird.“ (…)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der PTV Planung Transport Verkehr AG

Porsche Zweite Beteiligung GmbH
Stuttgart

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG, Karlsruhe

Die außerordentliche Hauptversammlung der PTV Planung Transport Verkehr AG vom 3. April 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Porsche Zweite Beteiligung GmbH, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 17. Juli 2019 in das Handelsregister der PTV Planung Transport Verkehr AG beim Amtsgericht Mannheim (HRB 109262) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Porsche Zweite Beteiligung GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 32,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der PTV Planung Transport Verkehr AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Mannheim ausgewählten und zum sachverständigen Prüfer bestellten Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Eckhard Späth, PricewaterhouseCoopers GmbH, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der PTV Planung Transport Verkehr AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der PTV Planung Transport Verkehr AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Landesbank Baden-Württemberg

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an der bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunde durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ehemaligen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG kosten- und spesenfrei.

Stuttgart-Zuffenhausen, im Juli 2019

Porsche Zweite Beteiligung GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Juli 2019

Youbisheng Green Paper AG: Zwei von Altech nominierte Vorstände bestellt

18. Juli 2019

Youbisheng Green Paper AG („YAG“), Heidelberg, ISIN DE000A2BPG14 und ISIN DE000A2LQUJ6: Der Aufsichtsrat der YAG hat zwei weitere, von Altech Chemicals Limited („Altech“) nominierte Vorstände bestellt. Die beiden neuen Vorstände, Herr Iggy Tan und Herr Uwe Ahrens, habe heute Ihre Bestellung angenommen. Das dritte Vorstandsmitglied bleibt Herr Hansjoerg Plaggemars.

Die Bestellung der beiden neuen Vorstände ist vor dem Hintergrund des gestern unterzeichneten Optionsvertrags mit Altech und Altech Chemicals Australia PTY LTD („Altech Australia“) geschehen, welcher es der Gesellschaft erlaubt, bis zu 49% der Anteile an dem hochreinen Alumina Projekt („HPA“) der Altech Australia für US$ 100 Mio. zu erwerben.

In der gestrigen Hauptversammlung der YAG wurden unter anderem die Umfirmierung der YAG in Altech Advanced Materials AG sowie eine Kapitalerhöhung von bis zu 63.102.080 EUR und die Erweiterung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder von den Aktionären beschlossen. Ein Kandidat von Altech, Herr Dieter Rosenthal, wurde durch die Hauptversammlung bereits in den Aufsichtsrat der YAG gewählt. Es ist geplant, zu gegebener Zeit bis zu zwei weitere Kandidaten von Altech in den Aufsichtsrat der YAG aufzunehmen.

Mit der Bestellung der weiteren Vorstände sowie den Beschlüssen der gestrigen Hauptversammlung wurden verschiedene der aufschiebenden Bedingungen des Optionsvertrages für das HPA Projekt erfüllt.

Die Abstimmungsergebnisse der gestrigen Hauptversammlung sowie eine Präsentation zu Altech’s HPA Projekt sind auf der Webseite der Gesellschaft unter http://youbisheng.de/wp/ veröffentlich.

Der Vorstand

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,30

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

conwert Immobilien Invest AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von CONWERT IMMOBILIEN INVEST SE Aktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A1Z023

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der CONWERT IMMOBILIEN INVEST SE wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A1Z023 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,30 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 200 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 09.08.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären.

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke "Verkaufsangebot" und "Übertragungsauftrag" zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.

Wien, 17.07.2019    Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

__________

Anmerkung der Redaktion:

Für conwert-Nachbesserungsrechte gab es schon mehrere Kaufangebot. Zuletzt bot die Valora Effekten Handel AG im Juni 2019 ebenfalls EUR 1,30 je Nachbesserungsrecht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/weiteres-ubernahmeangebot-fur-conwert.html

Eine weitere Klärung dürfte sich mit der Vorlage des Gutachtens des vom Gremium bestellten Sachverständigen Prof. Dr. Thomas Keppert ergeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Kaufangebot für Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG zu EUR 10,-

Metafina GmbH

Hamburg

 

Öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Württembergische Lebensversicherung AG

ISIN: DE0008405028

 

zum Erwerb Ihrer Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises

in Höhe von € 10,00 je Aktie.

1. Angebot

Die Metafina GmbH bietet allen Aktionären der oben genannten Gesellschaft an, ihre Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 10,00 je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 3.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme pro rata. Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich nicht an ausländische Aktionäre, in deren Jurisdiktion das vorliegende Angebot gegen die geltenden Gesetze verstoßen würde. Die Frist („Annahmefrist“), innerhalb derer eine Annahme erfolgen kann, läuft bis zum 01.08.2019, 24 Uhr.

(…)

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Finales Closing: TTL-Gruppe vereinnahmt weitere 9 Mio. Euro aus dem GEG-Verkauf

München, 2. Juli 2019

- Finales Closing schneller erfolgt als erwartet

- Nettomittelzufluss von insgesamt 165 Mio. Euro für TTL Real Estate GmbH

Die TTL Real Estate GmbH, ein assoziiertes Unternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("TTL AG", "TTL") (ISIN DE0007501009) erhält weitere 9 Mio. Euro aus dem Verkauf der GEG German Estate Group. Nach Erfüllung einer noch ausstehenden Bedingung erfolgte das zweite und finale Closing schneller als erwartet.

"Wir konnten den Verkauf der GEG German Estate Group zügig umsetzen. Nun können wir mit aller Kraft das Wachstum unserer Transaktionsplattform vorantreiben", erklärt Theo Reichert, CEO der TTL AG.

Die TTL Real Estate GmbH erhielt bereits am 5. Juni 2019 im Rahmen des ersten Closings aus dem GEG-Verkauf rund 160 Mio. Euro. Per 1. Juli 2019 kommen nun noch 9 Mio. Euro aus dem zweiten Closing hinzu. Nach Abzug der Transaktionskosten ergibt sich ein Nettomittelzufluss von insgesamt 165 Mio. Euro für die TTL Real Estate GmbH.

Scout24 AG beschließt Rückkaufprogramm für eigene Aktien im Volumen von bis zu 300 Millionen Euro

München, 19. Juli 2019 - Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Scout24 AG beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von insgesamt bis zu 300 Millionen Euro, was ausgehend vom derzeitigen Börsenkurs circa 6,0 % des Grundkapitals entspricht, durchzuführen. Das Programm soll am 2. September 2019 starten und in den folgenden zwölf Monaten abgeschlossen sein.

Die Scout24 AG macht damit von der durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 erteilten Ermächtigung Gebrauch.

Weitere Einzelheiten werden im Verlauf des August 2019 vor Beginn des Aktienrückkaufprogramms veröffentlicht werden. Die Scout24 AG behält sich das Recht vor, das Aktienrückkaufprogramm jederzeit einzustellen.

Der Vorstand

PREOS Real Estate AG schlägt der Hauptversammlung die Beschlussfassung über den Erwerb von bis zu 94,9 % an der publity Investor GmbH im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Leipzig, 19. Juli 2019 - Vorstand und Aufsichtsrat der PREOS Real Estate AG ("PREOS") (m:access, ISIN DE000A2LQ850) haben heute beschlossen, der Hauptversammlung der PREOS die Beschlussfassung über den Erwerb von bis zu 94,9 % am Stammkapital der publity Investor GmbH ("Investor"), einer 100 %igen Tochtergesellschaft der publity AG ("publity"), im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzuschlagen ("Transaktion"). Unmittelbar vorausgegangen war die Verständigung mit dem Vorstand der publity über die wesentlichen Eckpunkte und die Durchführung der Transaktion. Die Sachkapitalerhöhung soll gegen Gewährung von bis zu Stück 47.450.000 neuen Aktien zu einem Wert von EUR 8,00 je Aktie an die publity erfolgen. Das Austauschverhältnis soll 5:2 betragen, d.h. für je zwei Geschäftsanteile an der Investor soll die publity fünf neue Aktien an der PREOS erhalten. Dem Austauschverhältnis zugrunde liegt eine Bewertung der Investor mit EUR 400 Mio. Die Sachkapitalerhöhung soll in dem maximal möglichen Umfang durchgeführt werden, bei dem der prozentuale Anteil der einzubringenden Geschäftsanteile an der Investor noch unterhalb der dann geltenden Beteiligungsschwelle liegt, ab der die Einbringung den Anfall von Grunderwerbsteuer auslösen würde. Der Abschluss eines Einbringungsvertrages soll im Nachgang der Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgen.

Die Investor ist eine Zwischenholding, über die die publity seit Ende 2018 den neuen Geschäftsbereich des gruppeneigenen Immobiliengeschäfts aufbaut und zwischenzeitlich Immobilien mit einem Marktwert (nach vollständiger Entwicklung) von rd. EUR 600 Mio. und einer vermietbaren Gesamtbürofläche von rund 200.000 m² gekauft hat. Bereits im Juni 2019 erfolgte der erfolgreiche Weiterverkauf der Immobilie "Großmarkt-Leipzig" mit einer vermietbaren Fläche von rd. 18.000 m² an einen amerikanischen Investor. Bei dem Erwerb von Immobilien greift die Investor auf die extensive Immobilien-Pipeline und das ausgeprägte Netzwerk und Know-how der publity im Segment der hochpreisigen Gewerbeimmobilien (EUR 40 bis 300 Mio.) zurück. Die Finanzierung der Immobilienerwerbe durch die Investor erfolgt neben Einsatz von Bankdarlehen auch über Kooperationen mit dritten Finanzierungspartnern, wie aktuell der in Seoul, Korea, ansässigen Meritz Financial Group und deren Asset Manager IGIS Asset Management Co. Ltd. ("Meritz Group"), mit der die Investor in den nächsten Monaten Investitionen im höheren dreistelligen Millionenbetrag plant. Zudem verwaltet die Investor einen eigenen Bestand an sog. Non-Performing Loans, also Immobilienkrediten, mit einem Nominalwert von EUR 2,3 Mrd.

Die PREOS, deren Fokus gegenwärtig auf den Erwerb und die Bewirtschaftung von Immobilien in einer Größenordnung von ca. EUR 10 bis 25 Mio. gerichtet ist, beabsichtigt, über die Transaktion Zugang zu der extensiven Immobilien-Pipeline der publity auch im Segment der hochpreisigen Gewerbeimmobilien zu erlangen, um das eigene Immobilienportfolio unter Ausnutzung von Marktopportunitäten und Rückgriff auf die Finanzierungspartner der Investor möglichst schnell und großvolumig ausbauen zu können. Dieser Zugang ist über einen langfristigen Asset-Management-Vertrag zwischen der Investor und der publity abgesichert, der auch infolge der Transaktion fortgeführt wird.

Auf Basis der im Rahmen der Transaktion zugrunde gelegten Bewertungsansätze erhöht sich der Wert des Immobilienkonzerns der PREOS im Falle einer erfolgreichen Durchführung der Transaktion auf bis zu rd. EUR 574 Mio. Die publity wird an der PREOS mit einem Anteil am Grundkapital von bis zu rund 66,21 % beteiligt sein. Der derzeitige mittelbare Mehrheitsaktionär der PREOS, Thomas Olek, ist zugleich auch mittelbarer Mehrheitsaktionär der publity.

Im Anschluss an die Durchführung der Transkation plant die PREOS die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Umfang von bis zu nominal EUR 300 Mio. Die publity soll im Rahmen dieser Emission Forderungen aus an die Investor bereits gewährten und zukünftig noch zu gewährenden Gesellschafterdarlehen im Umfang von bis zu EUR 150 Mio. in die PREOS einbringen, um der PREOS das diesbezügliche Liquiditätsmanagement zu übertragen. Hierzu soll die Emission der Wandelschuldverschreibung im Wege eines sog. gekreuzten Bezugsrechtsausschlusses erfolgen, das heißt, die publity muss im Rahmen der Bezugsrechtsbaremission auf ihr Bezugsrecht insoweit verzichten, wie sie gesondert zur Einbringung der Darlehensforderungen berechtigt wird. Die weiteren Einzelheiten der Emission stehen derzeit noch nicht fest.

Die PREOS wird noch heute die Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung am 28. August 2019 veröffentlichen, auf der u. a. die Sachkapitalerhöhung und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden soll.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 5711/19 verbunden.

Die Pironet AG firmiert nach einem Rechtsformwechsel seit Ende Juni 2019 als CANCOM Managed Services GmbH.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kaufangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 4,50 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien.    (...)

________

Anmerkung der Redaktion:

Die Taunus Capital Management AG hatte Ende letzten Jahres lediglich EUR 1,85 je ISARIA-Aktie geboten.

Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft stimmt Squeeze-out zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft am 18. Juli 2019 hat der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die zum HypoVereinsbank/UniCredit-Konzern gehörenden Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG unter TOP 7 zugestimmt. Von den bislang 400 freien Aktien hatte die Portia kürzlich 254 erworben, so dass von dem Squeeze-out nur noch 146 Stückaktien betroffen sind.

Aufgrund einer Net-Asset-Value-Bewertung unter Berücksichtigung der geplanten Entwicklung des Tucherparks bietet die Hauptaktionärin eine Barabfindung in Höhe von EUR 4.921,37 je TIVOLI-Aktie. Zuletzt wurden bei Valora im Juni 2019 zwei Aktien zu EUR 7.500,- gehandelt (nachdem es viele Jahre fast keine Umsätze gab).

Kritisiert wurde auf der Hauptversammlung, dass die Wertsteigerungspotentiale für die Minderheitsaktionäre nicht nachvollziehbar waren. Das für die geplante Weiterentwicklung des Tucherparks erstellte Papier des Ingenieurbüros Drees & Sommer, auf das die Bewertung abstellt, wurde den Minderheitsaktionären trotz mehrerer Nachfragen nicht zur Verfügung gestellt. Dieses Gutachten sei nicht einsehbar, da neben TIVOLI auch anderen Gesellschaften beteiligt seien, die Nachteile befürchten müssten.

Als Ertragswert ergeben sich bei einer alternativen Bewertung - eine Marktrisikoprämie von 5 % und ein Beta-Faktor von 0,35 zugrunde gelegt - ein Betrag von EUR 6.172,46 je TIVOLI-Aktie. Dieser Wert sei allerdings rein "fiktiv", wurde angefügt.  

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG: Nachbesserung in Höhe von EUR 0,85 wird ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, konnte - wie mitgeteilt - vergleichsweise beendet werden. Vereinbart wurde eine Nachbesserung von 0,85 EUR je Nachbesserungsrecht (inkl. Zinsen).

Nachdem das Handelsgericht diesen Vergleich bestätigt und die Rechtskraft festgestellt hat, wird nunmehr die Nachbesserung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre ausgezahlt, voraussichtlich in den kommenden zwei Wochen.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/17
Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16 d
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. ECO Anteilsverwaltung GmbH
19 Überprüfungsanträge, 23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Engelhart, A-1030 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Baker & McKenzie International/Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co. KG, A-1010 Wien

______

Nachtrag vom 30. Juli 2019:
Die Auszahlung der Nachbesserung ist nunmehr per Valuta 29. Juli 2019 erfolgt.

Erhöhtes Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre o. g. Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 1,50 EUR je Nachbesserungsrecht

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA, Japan, Kanada, Australien und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor.     (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG bot früher EUR 1,- je Nachbesserungsrecht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/kaufangebot-fur-buwog.html

Die Aktionärsvereinigung IVA bot zuletzt EUR 1,05 je BUWOG-Nachbesserungsrecht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/kaufangebot-der-iva-fur-buwog.html

Kaufangebot von RA Dr. Boyer zu EUR 1,05:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/erhohtes-kaufangebot-fur-buwog.html

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG: Verhandlung am 19. Dezember 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG (Verschmelzung auf die Blitz 10-439 SE, zwischenzeitlich umfirmiert in Custodia Holding SE) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 19. Dezember 2019, 10:30 Uhr anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP StB Andreas Creutzmann, c/o IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

Die Hauptaktionärin, eine 100%-ige Tochter der von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH (August von Finck), hatte auf der Hauptversammlung den angebotenen Barabfindungsbetrag von EUR 390,00 auf EUR 410,- je Custodia-Aktie erhöht.

LG München I, Az. 5 HK O 12992/18
Scheunert u.a. ./. Custodia Holding SE
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Custodia Holding SE:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München