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Donnerstag, 25. Juli 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG empfehlen den Aktionären, das Angebot von EPGC nicht anzunehmen

Pressemitteilung vom 24. Juli 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben heute ihre gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht.


- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die grundsätzliche Unterstützung des Transformationsprozesses von METRO seitens EPGC

- Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind überzeugt, dass die Angebotspreise für Stammaktien und Vorzugsaktien den fundamentalen Wert von METRO auf Basis der Wachstums- und Profitabilitätspotenziale nicht widerspiegeln und METRO erheblich unterbewerten

- Eine Übernahme durch EPGC könnte die operative Flexibilität und strategische Handlungsfähigkeit von METRO aufgrund der hohen Fremdkapitalfinanzierung einschränken

Nach eingehender Prüfung empfehlen beide Gremien den Aktionären von METRO, das am 10. Juli 2019 veröffentlichte, unaufgeforderte freiwillige Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH ("EPGC"), einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holdinggesellschaft, nicht anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Angebotspreise von 16,00 € je METRO Stammaktie und 13,80 € je METRO Vorzugsaktie METRO im Hinblick auf ihre Ertragskraft und Wertperspektive erheblich unterbewerten.

Diese Einschätzung beruht auf den in der Begründeten Stellungnahme näher beschriebenen Gründen und auf der Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Angebotspreise für Stammaktien und Vorzugsaktien den fundamentalen Wert von METRO auf Basis der Wachstums- und Profitabilitätspotenziale nicht widerspiegeln.

Olaf Koch, Vorsitzender des Vorstands der METRO AG, sagt: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere Unternehmensstrategie nachhaltiges und profitables Wachstum für die Zukunft von METRO schafft. Wir haben seit 2012 umfangreiche Maßnahmen ergriffen, die unser Unternehmen transformiert haben und vollumfänglich auf den Großhandel fokussieren werden. METRO ist in einem sich ändernden Marktumfeld gut positioniert, eine führende Rolle im HoReCa- und Trader-Sektor zu spielen. Das nachhaltige flächenbereinigte Wachstum hat sich in den vergangenen Quartalen aufgrund der gestiegenen Relevanz für unsere Kunden dynamisiert. Unser am 23. Juli veröffentlichtes flächenbereinigtes Umsatzwachstum von 2,3 % in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2018/19 ist ein weiterer Beleg hierfür.

Wir sind gegenüber Änderungen im Aktionärskreis aufgeschlossen. Unabhängig davon ist METRO jedoch aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat bereits heute in der Lage, auf das sich dynamisch entwickelnde Marktumfeld zu reagieren. Wir halten den von EPGC offerierten Preis für nicht angemessen, weil er METRO erheblich unterbewertet, und empfehlen unseren Aktionären auch nach Prüfung der weiteren Konditionen, das Angebot nicht anzunehmen.“

Jürgen Steinemann, Aufsichtsratsvorsitzender der METRO AG, erklärt: „METRO verfügt über einen strategischen Plan, der vom Aufsichtsrat unterstützt wird und der METRO als ein international führendes Großhandelsunternehmen und Lebensmittelspezialisten positioniert. Der gebotene Preis ist auch aus Sicht des Aufsichtsrats nicht angemessen, weil er METRO erheblich unterbewertet. Zudem ist mehr Klarheit hinsichtlich der geplanten künftigen Strategie von EPGC und hinsichtlich der Auswirkungen der Akquisitionsfinanzierung auf die Handlungsfähigkeit des Unternehmens erforderlich.“

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die grundsätzliche Unterstützung des weit fortgeschrittenen Transformationsprozesses von METRO seitens EPGC und stehen einem konstruktiven Dialog weiterhin offen gegenüber.

Die Empfehlung von METROs Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Übernahmeangebots basiert unter anderem auf den folgenden Überlegungen:

Aktuelles und zukünftiges Wertpotenzial von METRO

- Fokus auf Großhandelsstrategie: METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der weit fortgeschritten ist, und das Unternehmen von einem Konglomerat zu einem führenden Großhandelsspezialisten entwickelt. Zentrale Schritte des seit 2012 laufenden Transformationsprozesses werden auch von EPGC unterstützt, einschließlich des Verkaufsprozesses für Real und der Suche nach einem strategischen Partner für METROs China-Geschäft.

- Wachstum und Gewinn: Diese Transformation wird auch immer deutlicher an den Finanzkennzahlen der METRO ablesbar: Trotz eines anspruchsvollen Branchenumfelds wächst der Umsatz des METRO Großhandelsgeschäfts flächenbereinigt seit sechs Jahren in Folge. Zuletzt wurde im eben abgeschlossenen dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres trotz der weiterhin schwierigen Situation in Russland im Großhandel konzernweit ein flächenbereinigtes Umsatzwachstum von 3,4 % erzielt. METRO ist ein gesundes und profitables Unternehmen, das in den vergangenen Jahren die Verschuldung um rund 5 Mrd. € auf 2,7 Mrd. € (jeweils 30.9. Geschäftsjahr 2012 und 2017/18) reduziert hat. Dies ermöglicht Spielräume und Flexibilität für zukünftige Wachstumsinitiativen.

- Fokus auf wachstumsstarke Kunden: Im Großhandelssektor richtet sich METRO besonders auf zwei Zielgruppen aus, die durch attraktive, nachhaltige Wachstumsdynamik gekennzeichnet sind: HoReCa (Hotels, Restaurants und Cateringunternehmen) und Trader (unabhängige Händler). Das flächenbereinigte Umsatzwachstum dieser beiden Zielgruppen, die sich u.a. durch attraktive Warenkörbe, langfristige Kundenbeziehungen sowie hohe Einkaufsfrequenz auszeichnen, beträgt 4-5 % (9M 2018/19).

- Ausweitung des Geschäftsmodells: METRO hat in den vergangenen Jahren eine Vielzahl von digitalen Lösungen entwickelt, die es unabhängigen Gastronomen ermöglichen, noch erfolgreicher zu werden. Gepaart mit weiteren Dienstleistungen wird METRO den Leistungsumfang in den kommenden Jahren erweitern und somit die Attraktivität und Relevanz für Kunden weiter steigern. Hieraus ergeben sich weitere Wachstums- und Ertragspotenziale für METRO.

- Mittelverwendung: Im Rahmen der Neuausrichtung hat METRO ihre Cash-Generierung verbessert, die teilweise in die Digitalisierung der Kunden und des Kerngeschäfts reinvestiert und teilweise für die Ausschüttung einer attraktiven Dividende für die Aktionäre verwendet wird. METRO hat sich durch diese Investitionen zu einem innovativen Lösungsanbieter entwickelt.

Diese erreichten Fortschritte und die daraus resultierenden Wachstumspotenziale sind aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG in den Angebotspreisen nicht hinreichend reflektiert.

Dies gilt, obgleich Vorstand und Aufsichtsrat darauf hinweisen, dass die Realisierung dieser Potenziale Risiken birgt. Dementsprechend erkennen Vorstand und Aufsichtsrat an, dass kurzfristig orientierte Anleger sich für eine Annahme des Angebots entscheiden könnten, auch wenn die Angebotspreise aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht angemessen sind.

Auseinandersetzung mit dem Angebot von EPGC

- Kursentwicklung der Aktie: Die von EPGC durchgeführte Aktienpreisanalyse der letzten zwölf Monate ist nur sehr bedingt aussagefähig, da sie sich auf eine Auswahl von EPGC-bezogenen Ereignissen konzentriert und die Fortschritte bei der strategischen Neuausrichtung von METRO nicht berücksichtigt. Dazu zählen der Verkaufsprozess für das Real-Geschäft, die Partnersuche für METRO China, die Digitalisierung von Kunden- und Kerngeschäft, die bei METRO Russland eingeleiteten Maßnahmen und die verstärkte Ausrichtung auf das wachsende HoReCa- und Trader-Geschäft.

- Prämie: Der Angebotspreis für METROs Stammaktien liegt mit einem Aufschlag von rund 2,9 % nur unwesentlich über dem Niveau des Schlusskurses am Tag der Angebotsankündigung (21. Juni 2019). Er entspricht zudem einem Aufschlag von nur rund 10 % auf den von der BaFin festgestellten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von 14,55 €. Dieser liegt erheblich unter den bei öffentlichen Übernahmen in Deutschland üblichen durchschnittlichen Kontrollprämien. Die im Zusammenhang mit dem Angebotspreis implizierten Multiplikatoren liegen erheblich unter den EV/EBITDA-Multiplikatoren von Referenztransaktionen im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor.

- Analystenzielkurse: Die Angaben von EPGC, Analystenzielkurse seien lediglich aufgrund der Übernahmespekulation wesentlich angehoben worden, lassen sich nicht belegen. Diverse Analysten haben in ihren Reports ebenfalls auf die strategischen Fortschritte verwiesen.

- Hohe Fremdkapitallast:
  • Das Angebot von EPGC enthält einen sehr hohen Anteil von Fremdkapital mit erheblichen Kreditrückführungs- und Zinsverbindlichkeiten und wird demzufolge das Unternehmen im Falle einer erfolgreichen Übernahme voraussichtlich mit einem deutlich erhöhten Verschuldungsgrad belasten. Das könnte die strategische Flexibilität von METRO und den Investitionsspielraum einschränken und Eingriffe in die Substanz des Unternehmens für Zwecke des Schuldendienstes bedingen.
  • Der voraussichtlich hohe Fremdfinanzierungsanteil könnte zudem negative Auswirkungen auf die Bonität von METRO haben und würde sich aller Voraussicht nach negativ auf den Refinanzierungsbedarf, die Refinanzierungsmöglichkeiten und deren Konditionen auswirken. Die Ratingagentur Standard & Poor's hat die Ratings von METRO bereits auf die Beobachtungsliste mit negativem Ausblick gesetzt. Im Falle der Durchführung der Transaktion scheint eine deutliche Herabstufung des Ratings der METRO wahrscheinlich.
Die Empfehlung der Gremien der METRO AG wird durch Stellungnahmen (sog. Inadequacy Opinion) von Bank of America Merrill Lynch und Goldman Sachs (für den Vorstand) und Rothschild & Co (für den Aufsichtsrat) unterstützt. Weiterhin wird der Vorstand von J.P. Morgan beraten. Rechtlich wird der Vorstand von Hengeler Mueller und der Aufsichtsrat von Berner Fleck Wettich beraten.

Die vollständige Erklärung der Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Angebots finden Sie in der Begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG, die unter www.metroag.de/begruendete-stellungnahme abrufbar ist.

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