Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A.

Reply S.p.A.
Turin, Italien

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Dortmund mit dem führenden Aktenzeichen 18 O 3/14 [AktE]
im Zusammenhang mit der Verschmelzung der
Reply Deutschland AG, Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3943)
auf die Reply S.p.A., Turin, Italien (Handelsregister Turin Nr. 97579210010),
gemäß § 14 Nr. 4 Spruchverfahrensgesetz einschließlich ergänzender Hinweise zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

– ISIN der ehemaligen Reply Deutschland AG DE0005501456 –

Gerichtlicher Verfahrensvergleich
LG Dortmund – AZ: 18 O 3/14 [AktE]

zwischen

[…]
– jeder der einzelnen und alle gemeinsam „Antragsteller“ genannt –

und

Rechtsanwalt Carsten Heise, Königsallee 30, 40212 Düsseldorf
– nachfolgend „Gemeinsamer Vertreter“ genannt –

sowie

der Reply S.p.A, vertreten durch den Verwaltungsrat, Corso Francia 110, 10143 Turin, Italien
– nachfolgend „Antragsgegnerin“ genannt –

Verfahrensbevollmächtigte:
Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, Magnusstraße 13, 50672 Köln

– die Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin nachfolgend gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –

Vorbemerkung

1. Am 6. Dezember 2013 ist die Verschmelzung der Reply Deutschland AG („Reply Deutschland“) mit Sitz in Gütersloh, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 3943, als übertragende Gesellschaft auf die Reply S.p.A. („Reply S.p.A.“) mit Sitz in Turin, Italien, eingetragen in das Handelsregister von Turin unter der Nummer 97579210010 (die jetzige „Antragsgegnerin“), als übernehmende Gesellschaft, durch Eintragung in das Handelsregister der Antragsgegnerin wirksam geworden (die „Verschmelzung“).

2. Die ehemaligen Minderheits-Aktionäre der Reply Deutschland haben für 19 Aktien der Reply Deutschland 5 Stammaktien der Reply S.p.A. erhalten. Etwaige Teilrechte wurden in bar ausgeglichen. 

3. Für diejenigen Aktionäre, die gegen das oben genannte Umtauschverhältnis während der außerordentlichen Hauptversammlung der Reply Deutschland am 18. Juli 2013, auf der über die Verschmelzung entschieden wurde, Widerspruch zu Protokoll einlegten, sieht § 6 des Verschmelzungsplans entsprechend den Anforderungen des § 122 i UmwG, ein Barabfindungsangebot von EUR 10,95 je Aktie der Reply Deutschland vor.

4. Die Antragsteller machen durch das anhängige umwandlungsrechtliche Spruchverfahren Ansprüche aus § 15 Abs. 1 UmwG auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung geltend bzw. beantragen die gerichtliche Bestimmung der Höhe der Barabfindung für die durch die Verschmelzung ausgeschiedenen Aktionäre der Reply Deutschland gegen die Antragsgegnerin. Die Antragsteller halten das Umtauschverhältnis bzw. die Barabfindung für unangemessen niedrig. Die Antragsgegnerin ist der Auffassung, dass sowohl das Umtauschverhältnis als auch die Barabfindung in jeder Hinsicht angemessen ist.

5. Gegen den Verschmelzungsbeschluss haben diverse Antragsteller Anfechtungsklagen vor dem Landgericht Dortmund erhoben. Diese Klagen, die dort unter dem Aktenzeichen 20 O 31/13, 20 O 33/13, 20 O 34/13 und 20 O 35/13 geführt wurden, wurden durch Urteil vom 1. Juni 2016 vollumfänglich abgewiesen. Gegen das klageabweisende Urteil des Landgerichts Dortmund haben einzelne Kläger Berufung vor dem Oberlandesgericht Hamm (AZ. I-8 U 58/16) eingelegt. Zuvor hatte das Oberlandesgericht Hamm mit Beschluss vom 11. Dezember 2013 (Az. 8 AktG 1/13) einem Antrag der Reply Deutschland auf Freigabe der Handelsregisteranmeldung des Verschmelzungsbeschlusses gemäß §§ 122 k Abs. 1 Satz 2, 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG stattgegeben.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien zur Beilegung dieser gerichtlichen Auseinandersetzung und zur Beendigung langwieriger Rechtsstreitigkeiten unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Hinsicht im Wege des gegenseitigen Nachgebens auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich (nachfolgend der „Vergleich“ genannt):

§ 1
Abschließender Ausgleich, Zustandekommen

1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, allen ausstehenden ehemaligen Aktionären der Reply Deutschland, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung Aktionäre der Reply Deutschland waren („ehemalige Reply Deutschland-Aktionäre“), zur Erfüllung sämtlicher Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Verschmelzung, insbesondere als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Reply Deutschland auf die Antragsgegnerin, einen Ausgleich in Höhe von EUR 4,41 je Aktie der Reply Deutschland (der „Ausgleichsbetrag“) zu gewähren. Die bare Zuzahlung steht auch denjenigen ehemaligen Reply Deutschland-Aktionären zu, die die fakultative Barabfindung in Höhe von EUR 10,95 je Aktie der Reply Deutschland angenommen haben. Die bare Zuzahlung ist mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 BGB seit dem 1. Februar 2014 zu verzinsen.

2. Mit Erfüllung der Verpflichtungen der Antragsgegnerin aus § 1 und § 4 dieses Vergleichs sind alle bisherigen und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche der Antragsteller gegen die Antragsgegnerin aus oder im Zusammenhang mit der Verschmelzung, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten. Die Parteien verzichten, soweit gesetzlich zulässig, auf eine Anfechtung oder sonstige Rückabwicklung dieses Vergleichs.

3. Dieser Vergleich kommt durch Feststellung durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG zustande. Abweichend vom vorhergehenden Satz kommt dieser Vergleich mit seiner gerichtlichen Protokollierung zustande, sofern mindestens einer der Antragsteller dies ausdrücklich verlangt. 

§ 2
Fälligkeit, Erlöschen und Abwicklung der Ansprüche

1. Die Zahlung gemäß vorstehendem § 1 ist einen Monat nach dem Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß § 8 im Bundesanzeiger fällig.

2. Ansprüche auf Zahlung des Ausgleichbetrags erlöschen 12 Monate nach dem Tag, an dem dieser Vergleich gemäß § 8 bekannt gemacht worden ist. 

3. Mit der Abwicklung der Ansprüche gemäß § 1 dieses Vergleichs wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle („Zentrale Abwicklungsstelle“) beauftragt. Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 8 veröffentlicht.

4. Nach § 1 Abs. 1 dieses Vergleichs berechtigte ehemalige Aktionäre der Reply Deutschland, die den Ausgleichsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 8 erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Ausgleichsbetrags bei der Zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 3 geltend zu machen.

5. Der Ausgleich und die Zinsen werden den nach § 1 anspruchsberechtigten Aktionären spesen-, provisions- und kostenfrei geleistet. 

§ 3
Vertrag zugunsten Dritter

Dieser Vergleich gilt als echter Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), nämlich zugunsten aller ehemaligen Reply Deutschland-Minderheits-Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung Aktionäre der Reply Deutschland waren.

[…]

§ 6
Unterlassungsverpflichtung der Antragsteller;

Verzicht auf Fortführung des Verfahrens durch Gemeinsamen Vertreter 

1. Die Antragsteller verpflichten sich hiermit unwiderruflich, auf die Fortführung des Spruchverfahrens und auf sämtliche Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Reply Deutschland vom 18. Juli 2013 zu verzichten. Sie werden die Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen und keinerlei Einwendung gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit künftiger Umsetzungsmaßnahmen hinsichtlich der Beschlüsse vom 18. Juli 2013 erheben und keine neuen Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsbeschluss betreiben.

2. Sofern die Zahlung gemäß § 1 Abs. 1 aufgrund der von der mit der bankseitigen Abwicklung betrauten Bank veröffentlichten technischen Richtlinien für die Abwicklung einer Anforderung des Ausgleichsbetrags durch die Depotbank des Abfindungsberechtigten bedarf, ist dieser gemäß § 1 Abs. 1 zehn (10) Werktage nach Eingang der vollständigen Anforderungsunterlagen bei der mit der bankseitigen Abwicklung durch die Auftragsgegnerin beauftragten Bank fällig.

3. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung des Spruchverfahrens durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Zustandekommen dieses Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG unwiderruflich verzichtet. 

§ 7
Vergleichsangebot hinsichtlich der Beendigung des Spruchverfahrens
betreffend den Beherrschungsvertrag vor dem Landgericht Dortmund
(Az. 22 O 43/10 [AktE])

Die Antragsgegnerin ist unwiderruflich bis zum 30. September 2018 an ihr Angebot gebunden, das Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag (Landgericht Dortmund, 22 O 43/10 [AktE]) (nachfolgend „Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag“) durch einen Vergleich des diesem Vergleich als Anlage 1 im Entwurf beiliegenden Inhalts zu beenden. Die Antragsteller, die auch Antragsteller im Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag sind, erklären hiermit unwiderruflich ihre Zustimmung zu einem Vergleich mit dem diesem Vergleich als Anlage 1 im Entwurf beiliegenden Inhalts. Der Gemeinsame Vertreter erklärt in seiner Funktion als Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung des Spruchverfahrens betreffend den Beherrschungsvertrag durch einen Vergleich mit dem diesem Vergleich als Anlage 1 im Entwurf beiliegenden Inhalts einverstanden ist und dass er mit Zustandekommen eines solchen Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens betreffend den Beherrschungsvertrag gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG unwiderruflich verzichtet. 

§ 8
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und die Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) unverzüglich nach seinem Wirksamwerden gemäß § 1 seinem wesentlichen Inhalt nach auf Kosten der Antragsgegnerin im Bundesanzeiger und einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung) zu veröffentlichen. […] 

§ 9
Keine umsatzsteuerbaren oder umsatzpflichtigen Leistungen

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Antragsteller im Rahmen des Vergleichs keine in Deutschland oder Italien umsatzsteuerbaren oder umsatzsteuerpflichtigen Leistungen im Sinne des deutschen Umsatzsteuergesetzes oder der EU-Mehrwertsteuersystemrichtlinie (2006/112/EG) erbringen. Die Parteien gehen weiterhin übereinstimmend davon aus, dass mit den in diesem Vergleich vereinbarten Zahlungen sowohl der Aufwand der Antragsteller in mittelbarem und unmittelbarem Zusammenhang mit dem Spruchverfahren gleich aus welchem Rechtsgrund, als auch die Erlangung einer angemessenen Kompensation gemäß § 1 SpruchG abgegolten wird. Die Antragsteller sind daher nicht gehalten, Rechnungen auszustellen, in denen Umsatzsteuer gesondert ausgewiesen ist und die Antragsgegnerin wird insoweit keinen Vorsteuerabzug für die Zahlungen aufgrund dieses Vergleichs in Deutschland oder Italien geltend machen, soweit sich nicht nachfolgend etwas Abweichendes ergibt. Für den Fall, dass die jeweils zuständige Finanzverwaltung der Parteien oder ein Finanzgericht zu einem späteren Zeitpunkt die Ansicht vertreten sollte, dass es sich bei den Zahlungen oder einzelnen Zahlungen oder Teilen hiervon um einen in Deutschland oder Italien umsatzsteuerpflichtigen Umsatz handelt, sind sich die Parteien ferner darüber einig, dass es sich bei den aufgrund des Vergleichs gezahlten Beträgen um Nettobeträge handelt. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich in diesem Fall bereits mit dem Vergleichsschluss, bezogen auf den von der Finanzverwaltung oder die Finanzgerichte bestandskräftig als umsatzsteuerpflichtig behandelten Teil der Zahlungen, den Betrag in Höhe der tatsächlich gesetzlich in Deutschland oder Italien geschuldeten und zu erhebenden Umsatzsteuer (in Deutschland zur Zeit: 19 vom Hundert) zusätzlich gegen Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung der betroffenen Antragsteller im Sinne von §§ 14, 14a UStG, die den Vorsteuerabzug im Sinne des § 15 UStG zulässt und in welcher die konkrete Umsatzsteuer auch gesondert ausgewiesen wird, zu zahlen. Die Antragsgegnerin erklärt umsatzsteuerrechtlich Unternehmerin zu sein und wird den betroffenen Antragstellern ihre Umsatzsteueridentifikationsnummer auf Nachfrage mitteilen. Soweit es sich um eine in Italien umsatzsteuerbare und -pflichtige Leistung handelt, werden die betroffenen Antragsteller eine Rechnung ausstellen, die die rechtlichen italienischen Anforderungen erfüllt und Umsatzsteuer nur dann ausweisen, wenn diese Umsatzsteuer nach den anwendbaren gesetzlichen Regeln geschuldet wird. 

§ 10
Sonstiges

1. Der Vergleich enthält Abreden zwischen den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, dem Gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Die Antragsgegnerin versichert, dass weder die Antragsgegnerin noch ein mit ihr verbundenes Unternehmen, aus Anlass des Spruchverfahrens oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern, ihren Verfahrensbevollmächtigten, anderen ehemaligen ausstehenden Aktionären der Reply Deutschland oder Dritten Sondervorteile weder mittelbar noch unmittelbar gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt hat.

2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

3. Dieser Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. 

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist, soweit zulässig, ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig.

§ 11
Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei der Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleiches hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten. 

Anlage 1

Gerichtlicher Verfahrensvergleich

Landgericht Dortmund – AZ: 22 O 43/10 [AktE]

(…)

Hinweise zur Abwicklung des Ausgleichsbetrages gemäß vorstehendem Beschluss

Dies vorausgeschickt, gibt die Reply S.p.A. die Einzelheiten zu der Abwicklung des sich aus dem vorerwähnten geschlossenen Vergleich ergebenden Ausgleichsbetrages der ausstehenden ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG bekannt:

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zur Verschmelzung nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, über die seinerzeit die Verschmelzung abgewickelt wurde und sie Reply S.p.A. Aktien erhalten haben, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Ausgleichsbetrages in Höhe von EUR 4,41 je Reply Deutschland Aktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 1. Februar 2014 bis 6. August 2018 (einschließlich) in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. September 2018 keine Gutschrift des Ausgleichsbetrages erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Verschmelzung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG. 

Die Auszahlung des Ausgleichsbetrages nebst Zinsen soll für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut verwahrt werden, provisions- und spesenfrei erfolgen. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von den jeweiligen Aktionären zu tragen.

Die Auszahlung des Ausgleichsbetrages an die ehemaligen Reply Deutschland Aktionäre erfolgt grundsätzlich jeweils unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer und ggfs. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer.

Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Kapitalertragsteuer zu unterwerfen.

Den unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihrer Depotbank eine Nichtveranlagungs-Bescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorgelegt haben, wird die Nachzahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das gleiche gilt für die Aktionäre, die ihrer Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Turin, im August 2018

Reply S.p.A.
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. August 2018

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RÜTGERS Aktiengesellschaft

RÜTGERS GmbH
Essen

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Barabfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem im Jahre 1999 zwischen der damaligen RÜTGERS Aktiengesellschaft, Essen (inzwischen formwechselnd umgewandelt in die RÜTGERS GmbH) und der damaligen RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH (inzwischen firmierend als RBV Verwaltungs-GmbH) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der
RÜTGERS Aktiengesellschaft
Essen
– ISIN: DE0007072001 / WKN 707200 – 

Über das aktienrechtliche Spruchverfahren betreffend den angemessenen Ausgleich und die angemessene Barabfindung nach einem zwischen der RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH („RBV“) und der RÜTGERS AG („RÜTGERS“; RBV und RÜTGERS zusammen auch die „Antragsgegnerinnen“) am 25. Mai 1999 geschlossenen und am 22. Juni 1999 durch Eintragung im Handelsregister wirksam gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 22. Februar 2016 (Az. 20 512/99) entschieden. Die Barabfindung wurde auf DM 646,66 – entsprechend € 330,63 – je RÜTGERS Aktie und der Ausgleich auf DM 31,46 – entsprechend € 16,09 – je RÜTGERS Aktie festgesetzt. Gegen diesen Beschluss legten die Antragsgegnerinnen sowie ein Antragsteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Mehrere Antragsteller legten Anschlussbeschwerden ein. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 2. Juli 2018 (Az. I 26 W 6/16) über sämtliche eingelegte Rechtsmittel entschieden („Beschluss“). Hiermit machen die Geschäftsführung der RÜTGERS GmbH sowie die Geschäftsführung der RBV den Tenor des verfahrensbeendenden Beschlusses bekannt: 

„BESCHLUSS

in dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH und der RÜTGERS AG […] :

Die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerinnen zu 1) und 2) vom 23.03.2016, der Antragstellerin zu 3) vom 31.03.2016, die Anschlussbeschwerden des Antragstellers zu 8) vom 20.01.2017 und der Antragstellerinnen zu 4) und 9) vom 10.03.2017 gegen den Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 22.02.2016 – 20 O 512/99 (AktE) – werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter trägt die Antragsgegnerin zu 2). Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für die Beschwerdeinstanz wird auf 200.000 € festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche (die Nachzahlungen auf die Barabfindung und den Ausgleich gemäß Beschluss nachfolgend einzeln oder gemeinsam auch „Nachbesserung“) der ehemaligen außenstehenden Aktionäre (bzw. ihrer Rechtsnachfolger) der RÜTGERS („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2018 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n). Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Ausgleichszahlung/Barabfindung ausgezahlt wurde.

Diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre, die (statt der bereits erhaltenen bzw. zu ihren Gunsten hinterlegten Squeeze-out Barabfindung) noch das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem BGAV annehmen wollen, werden auf die nachfolgende Darstellung unter Ziffer 3. verwiesen.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. 

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 1999 bis 2002 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob Aktionäre infolge einer Veräußerung ihrer Aktien ihre Stellung als Aktionär verloren haben, haben sämtliche Aktionäre, die für die Geschäftsjahre 1999 bis 2002 Ausgleichszahlungen erhalten haben, mit Ausnahme derer, die ihre Nachbesserungsrechte abgetreten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie Ausgleich tatsächlich bezogen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen:

Geschäftsjahr:                      Ex-Tag:          Nachzahlung EUR je RÜTGERS-Stückaktie:
01.01.1999 – 31.12.1999    25.05.2000       € 2,80 

01.01.2000 – 31.12.2000    31.05.2001       € 2,80
01.01.2001 – 31.12.2001    29.05.2002       € 2,80
01.01.2002 – 31.12.2002    27.05.2003       € 2,80

Die Auszahlung an die Depotbanken bzw. an die nachzahlungsberechtigten Aktionäre erfolgt aus dem steuerlichen Einlagekonto gem. § 27 KStG. Dies bedeutet, dass kein Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag erfolgt. Den nachzahlungsberechtigten Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren Steuerberater zu konsultieren.

Nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien in Eigenverwahrung hielten und Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ihre Depotbank oder ein depotführendes Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, welches diese Dienstleitung anbietet, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von € 281,21 (bzw. DM 550,00) je Aktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von 

€ 49,42 je abgefundener Aktie

zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB vom 23. Juni 1999 bis zum dem Fälligkeitstag (Zahltag) unmittelbar vorausgehenden Tag.

Die anfallenden Zinsen werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Erhöhungsbetrag für die Geschäftsjahre 1999 bis 2002 = jeweils € 2,80 p.a. / Aktie) verrechnet, wobei der für das Geschäftsjahr 1999 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 188/360-stel anrechenbar ist.

Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet. 

3. Annahme des erhöhten Barabfindungsangebotes

Ehemalige Minderheitsaktionäre der RÜTGERS (bzw. deren Rechtsnachfolger), die aufgrund der am 8. Juli 2003 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RÜTGERS beim Amtsgericht Essen gegen Zahlung der Squeeze-Out Barabfindung in Höhe von € 310,00 (ggfs. zzgl. Zinsen) ausgeschieden sind (Squeeze-out) können von der Wahlmöglichkeit, das erhöhte Barabfindungsangebot von € 330,63 je Aktie zzgl. Zinsen anzunehmen, bis zum 5. Oktober 2018 einschließlich Gebrauch machen. Danach ist die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots nicht mehr möglich.

Sollte ein ehemaliger Minderheitsaktionär die erhöhte Barabfindung annehmen, erlischt sein Anspruch auf eine etwaige Nachzahlung auf die Squeeze-out Barabfindung, die derzeit in einem gerichtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az. 20 O 513/03 [AktE]) geprüft wird.

Abwicklung für ehemalige Minderheitsaktionäre, die die Squeeze-out Barabfindung entgegengenommen haben: Ehemalige Minderheitsaktionäre der RÜTGERS (bzw. deren Rechtsnachfolger), die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, erhalten den Differenzbetrag zwischen der Squeeze-out Barabfindung von € 310,00 und der erhöhten Barabfindung aus dem BGAV von € 330,63, demnach € 20,63 je Stückaktie („Differenzbetrag“), wobei Zinsen hierauf – in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB – ab dem 23. Juni 1999 gezahlt werden, zunächst auf die erhöhte Barabfindung und – abhängig vom Datum der Entgegennahme der Squeeze-out Barabfindung (vor oder nach Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out) – anschließend auf den Differenzbetrag bis zum dem Fälligkeitstag unmittelbar vorausgehenden Tag (Zahltag).

Die anfallenden Zinsen werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Geschäftsjahre 1999 bis 2002 = € 16,09 p.a. / Aktie) verrechnet, wobei der für das Geschäftsjahr 1999 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 188/360-stel anrechenbar ist. Ferner sind die Zinsen für das Geschäftsjahr 2003 (zeitanteilig vom 1. Januar 2003 bis zum 8. Juli 2003) mit der im Rahmen der Squeeze-out Barabfindung freiwillig ausgezahlten noch nicht fälligen zeitanteiligen Ausgleichszahlung zu verrechnen, sofern diese entgegen genommen wurde.

Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet.

Nachzahlungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der RÜTGERS, die von der vorstehenden Wahlmöglichkeit Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Squeeze-out Barabfindung abgewickelt wurde bzw., sofern sie die Squeeze-out Barabfindung über das Amtsgericht Essen erhalten haben, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise (u.a. der Herausgabeverfügung) an ihre Depotbank oder ein depotführendes Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, welches diese Dienstleistung anbietet, um dort ihre Ansprüche anzumelden.

Besonderer Hinweis für ehemalige Minderheitsaktionäre, die noch im Besitz effektiver Aktienurkunden sind: Ehemalige Minderheitsaktionäre der RÜTGERS (bzw. deren Rechtsnachfolger), die ihre effektiven, noch auf einen DM-Nennbetrag lautenden Aktienurkunden (jeweils ausgestattet mit den Kupons Nr. 57 bis 60 und Talon und seit dem 3. Juli 2000 Stückaktien verbriefen) im Rahmen des Squeeze-out in 2003 bisher noch nicht zur Entgegennahme der Squeeze-out Barabfindung eingereicht haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Essen – Az.: 2 HL 272/03 – zwecks Entgegennahme der Squeeze-out Barabfindung in Höhe von € 310,00 zzgl. Zinsen für die Zeit vom 24. Juli 2003 bis einschließlich 6. November 2003 in Höhe von € 2,89 je Aktie einzureichen. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „erhöhten Barabfindung“ – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen. Die Auszahlung des Differenzbetrages (zuzüglich der hierauf zu leistenden Zinsen) erfolgt grundsätzlich über ihre Depotbank bzw. ein depotführendes Kreditinstitut ihrer Wahl, welches diese Dienstleistung anbietet, unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Essen und sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen Minderheitsaktionäre den Differenzbetrag zzgl. hierauf zu leistender Zinsen über ihr depotführendes Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle. 

4. Allgemeines

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sollen für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der RÜTGERS, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, von den Depotbanken kosten-, spesen- und provisionsfrei abgewickelt werden. Die RBV stellt den Depotbanken eine entsprechende marktübliche Provision zur Verfügung. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Nachzahlungsberechtigten selbst zu tragen.

Die erhöhte Barabfindung, die erhöhte Ausgleichszahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der RÜTGERS im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten sowie ehemaligen Minderheitsaktionären der RÜTGERS wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung, der erhöhten Ausgleichszahlung und der Zinsen ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten Aktionäre der RÜTGERS gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Bei weiteren, von den Depotbanken nicht aufzuklärenden Rückfragen können sich die Depotbanken an die als Abwicklungsstelle fungierende Deutsche Bank AG wenden.

Essen, im August 2018

RBV Verwaltungs-GmbH          RÜTGERS GmbH
Die Geschäftsführung               Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. August 2018

RM Rheiner Management AG: Halbjahresergebnis 2018

Die RM Rheiner Management AG weist für das 1. Halbjahr 2018 mit einem Halbjahresfehlbetrag von rd. 65 TEUR (Vorjahr Halbjahresüberschuss von 451 TEUR) ein Ergebnis unter dem des vergleichbaren Vorjahreszeitraumes aus. Neben erheblich niedrigeren Erträgen aus abgeschlossenen Wertpapiertransaktionen, 128 TEUR nach 486 TEUR, stiegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen signifikant auf 301 TEUR an (Vorjahr 75 TEUR) an. Darin enthalten ist eine Abschreibung auf den Bilanzansatz entgeltlich erworbener Nachbesserungsrechte in Höhe von 187 TEUR, die erforderlich wurde, da die Spruchverfahren Mannesmann AG rechtskräftig ohne Nachbesserung beendet wurden.

Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG beträgt per 30.06.2018 etwa 23,28 EUR (31.12.2017: 24,00 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz. Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 12,8 Mio. Euro. Die sechs größten darin enthaltenen Positionen sind:

AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro
Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro
Allianz Leben AG 0,8 Mio. Euro
Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro
Do Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro
Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft. Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft veröffentlicht in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts erfolgt am 23. August 2018 auf der Homepage der Gesellschaft.

Köln, 16. August 2018

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Weiterer Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen abgelehnt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Antragsgegnerin hatte daraufhin im Jahr 2016 zwei Ablehnunganträge gegen den Sachverständigen gestellt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html. Diese hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. September 2016 zurückgewiesen, was vom OLG Düsseldorf bestätigt wurde.

Kürzlich stellte die Antragsgegnerin einen neuen (dritten) Befangenheitsantrag gegen den Sachverständigen, begründet nunmehr mit angeblichen Unklarheiten bei der Abrechnung. Dieses Gesuch wies das LG Dortmund mit Beschluss vom 25. Juli 2018 zurück. Über die Abrechnung werde im Kostenfestsetzungsverfahren entschieden. Rückschlüsse auf die fachliche und sachliche Integrität des Sachverständigen seien schon nicht im Ansatz zu ziehen.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

Fokus Fund Germany + wird wieder geschlossen

Der erst im letzten Jahr in einer Zusammenarbeit der Kapitalverwaltungsgesellschaft Universal-Investment und der Small- und Mid-Caps-Spezialist Fokus Fund Advisors gestartete Fokus Fund Germany + (ISIN DE000A2DMVZ6 / WKN A2DMVZ) - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/06/neuer-insbesondere-auf-squeeze-out.html - wird schon wieder geschlossen. Der Fonds sollte u.a. in Sondersituationen, wie Squeeze-outs, anlegen. Er hatte seit Auflage ein Plus von ca. 6,50 % gemacht. Das verwaltete Vermögen von zuletzt EUR 3 Mio. war aber wirtschaftlich gesehen zu niedrig.

1st RED AG: Eintragung Übertragungsbeschluss in das Handelsregister

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

13.08.2018 - Der Beschluss der Hauptversammlung der 1st RED AG, Hamburg, vom 28.03.2018 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der 1st RED AG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG, Hamburg, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 0,56 je Aktie wurde am heutigen Tage in das Handelsregister der 1st RED AG eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der 1st RED AG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG als Hauptaktionär übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der 1st RED AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt.

Infolge des im Rahmen eines außergerichtlichen Vergleichs vereinbarten Erhöhungsbetrags in Höhe von EUR 0,10 beträgt die Gesamtabfindung EUR 0,66 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie.

1st RED AG
Der Vorstand

Keine Dividende bei der Zapf Creation AG - kommt ein Delisting?

Bei der Hauptversammlung des Puppenherstellers Zapf Creation AG am 4. Juli 2018 wurde die unter TOP 2 vorgeschlagene Dividende in Höhe von EUR 4,65 aufgrund eines Gegenantrags der Großaktionärin Larian Living Trust abgelehnt (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/07/zapf-creation-ag-groaktionar-der-zapf.html), obwohl die Gesellschaft relativ gut verdient. Dieses Vorgehen könnte dafür sprechen, dass ein Delisting oder eine andere Strukturmaßnahme vorbereitet wird, da eine dividendenlose Aktie als eher unattraktiv wahrgenommen wird.

Zum HV-Bericht von GSC Research: http://www.gsc-research.de/gsc/research/hv_berichte/detailansicht/index.html?tx_ttnews%5Btt_news%5D=77853&tx_mfcgsc_unternehmen%5Buid%5D=1136&cHash=efd0273b29

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG: Weiterer Verhandlungstermin am 26. September 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, war eine von dem bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichteten "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" vorgeschlagene vergleichsweise Regelung gescheitert. Nunmehr wurde eine weitere Verhandlung für den 26. September 2018, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei dieser soll die Sach- und Rechtslage besprochen und ein neuerlicher Versuch zum Abschluss eines Vergleichs unternommen werden.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/17

Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16 d
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. ECO Anteilsverwaltung GmbH
19 Überprüfungsanträge, 23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Karl Engelhart, A-1030 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Baker & McKenzie International/Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co. KG, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Verhandlung am 30. August 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hat der Antragsgegner, Herrn Hans-Dieter Lorenz, nach einer gerichtlichen Aufforderung die seiner von ihm selbst erstellten Unternehmensbewertung zugrunde liegenden Grundstücksbewertungsgutachten vorgelegt (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_21.html). Diese Gutachten erfüllen allerdings nicht die Voraussetzungen eines vollwertigen Gutachtens nach § 194 BauGB und sind damit nach Auffassung der Antragsteller unzureichend.

Das Landgericht hatte zunächst einen Verhandlungstermin auf den 25. Januar 2018 anberaumt, diesen dann aber wieder verschoben. Neuer Verhandlungstermin ist am Donnerstag, den 30. August 2018, 10:30 Uhr. 

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Antragsgegner Hans-Dieter Lorenz: bislang anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt auf Barabfindungsbetrag von EUR 3,13 (+ 39,11 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Berlin nach der Anhörung der Vertragsprüferin, der Treuhand- und Revisionsaktiengesellschaft Niederrhein, eine ergänzende Beweiserhebung angeordnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. Der gerichtlich bestellte Gutachter WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 27. Juli 2018 zu einer angemessenen Barabfindung zum Bewertungsstichtag in Höhe von EUR 3,13 und zu einem Nettoausgleich in Höhe von EUR 0,12.

Die Antragsgegnerin Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. hatte lediglich einen Ausgleichsbetrag von EUR 2,25 angeboten. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies eine Erhöhung der Abfindung um fast 40 % bedeuten (+ 39,11 %).

Die Design Hotels-Aktie notierte die letzten Jahre aber deutlich höher, meist über EUR 5,-, zuletzt bei knapp unter EUR 5,-.

LG Berlin, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat (jetzt: Mazars Rechtsanwaltsgesellschaft mbH), Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP

BUWOG AG: Barabfindung für Minderheitsaktionäre von BUWOG mit EUR 29,05 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wien, 12. August 2018. Die BUWOG AG ("BUWOG") gibt bekannt, dass der Vorstand der BUWOG gemeinsam mit der Vonovia SE ("Vonovia") als Hauptgesellschafterin der BUWOG im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von BUWOG mit EUR 29,05 je Aktie festgesetzt hat.

Vonovia und der Vorstand von BUWOG haben heute darüber hinaus den gemeinsamen Bericht gemäß § 3 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz beschlossen. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts und die Angemessenheit der Barabfindung unterliegen noch einer Prüfung durch die Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer.

Die ordentliche Hauptversammlung von BUWOG, auf der unter anderem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird voraussichtlich am 2. Oktober 2018 stattfinden.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG AG, Hietzinger Kai 131, 1130 Wien, ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 67-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 48.800 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG (ISIN AT00BUWOG001) sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien und Warschau notiert. Hauptgesellschafterin der BUWOG AG ist die DAX 30 gelistete Vonovia SE, Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG: Aktienkurs fällt unter dem angebotenen Barabfindungsbetrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft wurde den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,02 angeboten (deren Höhe derzeit in einem Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund überprüft wird). Im Zuge des Einbruchs der Aktienkurse der US-amerikanischen Muttergesellschaft sind auch die Kurse der Diebold Nixdorf AG in den letzten Tagen deutlich zurückgegangen. Aktuell notiert die Aktie bei knapp über EUR 52,-, also fast EUR 3,- unter dem Barabfindungsbetrag.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

______

Nachtrag vom 14. August 2018: 

Die Diebold Nixdorf AG-Aktie notiert wieder deutlich höher, heute bei über EUR 56,-. Da relativ viele Aktien angedient wurden, kommt die US-amerikanischen Muttergesellschaft nunmehr auf einen Anteil von über 90 %, so dass ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich ist.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Verhandlungstermin am 14. November 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat das Landgericht Mühlhausen Termin zur mündlichen Verhandlung auf Mittwoche, 14. November 2018, 12:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Nicolas Rüssmann, zur Erläuterung seines Gutachtens angehört werden. 

Der Sachverständige war in seinem Gutachten auf Basis der damals vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 gekommen (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hält der Gutachter EUR 14,61 bzw. EUR 14,19 für angemessen.

Landgericht Mühlhausen, Az 1 HK O 2/12
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG (nunmehr: GmbH): Verhandlung am 9. Oktober 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der KWG Kommunale Wohnen AG, Berlin, am 7. Oktober 2016 war auf Betreiben der Hauptaktionärin, der conwert Immobilien Invest SE, der Wechsel der Rechtsform in eine GmbH beschlossen worden. Die Minderheitsaktionäre, die Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt hatten, konnten das Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG annehmen (bei Ausscheiden aus der umgewandelten Gesellschaft).

Mehrere betroffene (ehemalige) Minderheitsaktionäre hatten beantragt, die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags gerichtlich überprüfen zu lassen. Das Landgericht Berlin hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 9. Oktober 2018, 10:00 Uhr, angesetzt.

Das Gericht hat angekündigt, zunächst die Umwandlungsprüferin AIOS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft anzuhören, um Klarheit über die Erforderlichkeit und ggf. den Umfang einer weiteren Begutachtung zu gewinnen.

LG Berlin, Az. 102 I 43/17 .SpruchG
Freitag u.a. /. KWG Kommunale Wohnen GmbH
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft

Gentherm GmbH Odelzhausen Veröffentlichung gemäß § 14 SpruchG In dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-Out bei der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft, der am 30. Oktober 2013 wirksam wurde, gibt die Gentherm GmbH gemäß § 14 SpruchG folgenden Beschluss des Landgerichts München vom 21. Dezember 2015 (Aktenzeichen 5 HKO 24402/13) in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 22. März 2016 (ohne Gründe) bekannt, der aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 30. Juli 2018 (Aktenzeichen 31 Wx 136/16) über die Zurückweisung der von einzelnen Antragsstellern eingelegten Beschwerden rechtskräftig geworden ist: A. Beschluss des Landgerichts München vom 21. Dezember 2015 (Aktenzeichen 5 HKO 24402/13) in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 22. März 2016: „Landgericht München I Az. 5HK O 24402/13 In dem Spruchverfahren 1) - 67)  Antragsteller gegen Gentherm Europe GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Ulmer Straße 160b, 86156 Augsburg - Antragsgegnerin - Vefahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, Maximilianstraße 15, 80539 München Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o Rechtsanwälte Taylor Wessing, Isartorplatz 8, 80331 München, Gerichtsfach-Nr. 1 wegen Barabfindung erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Zeyda und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 5.3.2015 und 9.7.2015 am 21.12.2015 folgenden Beschluss I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG zu leistende Barabfindung wird auf € 95,53 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 7.11.2013 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.  II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.  III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu zahlenden Vergütung wird auf € 200.000,- festgesetzt.“ B. Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 30. Juli 2018 (Aktenzeichen 31 Wx 136/16): „1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 52, 65, 66 und 67 werden zurückgewiesen. 2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Auslagenerstattung findet nicht statt. 3. Der Geschäftswert für das Verfahren in zweiter Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu zahlende Vergütung wird auf EUR 200.000 festgesetzt.“ Gentherm GmbH Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. August 2018

Wie berichtet hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 21. Dezember 2015 den Barabfindungsbetrag auf EUR 95,53 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-wet-automotive.html. Dies entspricht im Hinblick auf den angebotenen Betrag in Höhe von EUR 90,05 einer Anhebung um ca. 6,09%.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses am 16. Juli 2018

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2018

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)

• m4e AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 

• Plaut AG: Squeeze-out 

• Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Zinsberechnung bei der Barabfindung für MAN-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu der Bekanntmachung der Beendigung des MAN-Spruchverfahrens (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 6. August 2018, Fristbeginn der 2-Monats-Andienungsfrist):

https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-zum-spruchverfahren-zum.html

"Infolge dieser Veröffentlichung haben die außenstehenden Aktionäre der MAN SE das Recht, ihre Aktien gemäß der Entscheidung des LG München I vom 31.07.2015 (Az. 5 HK O 16371/13) innerhalb einer Frist von 2 Monaten gerechnet ab dem heutigen Tage zum Preis von € 90,29 zuzüglich Zinsen ab 18.07.2013 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung geleisteter Zahlungen der Volkswagen Truck & Bus AG zum Erwerb anzudienen."

Bis zum heutigen Tag fallen überschlagsmäßig (unverbindliche Berechnung) seit dem 18. Juli 2013 Zinsen in Höhe von EUR 19,25 an, zzgl. weiterer Tageszinsen in Höhe von EUR 0,01.

Betrag	Zinsart	Zinssatz	Vom	Bis	Zinstage
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,62	18.07.2013	31.12.2013	167	1,91
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,37	01.01.2014	30.06.2014	181	1,95
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,27	01.07.2014	31.12.2014	184	1,94
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,17	01.01.2015	30.06.2015	181	1,87
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,17	01.07.2015	31.12.2015	184	1,90
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,17	01.01.2016	30.06.2016	182	1,87
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,12	01.07.2016	31.12.2016	184	1,87
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,12	01.01.2017	30.06.2017	181	1,84
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,12	01.07.2017	31.12.2017	184	1,87
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,12	01.01.2018	30.06.2018	181	1,84
90,20	5%-Punkte über Basiszins	4,12	01.07.2018	07.08.2018	38	0,39
						19,25

Abzuziehen sind entsprechend der Veröffentlichung jedoch die bislang geleisteten (Ausgleichs-)Zahlungen.

Die jährliche Bruttoausgleichszahlung pro MAN-Aktie vor Abzug persönlicher Einkommensteuer und vor Abzug von KSt und SolZ beträgt entsprechend dem Korrekturbeschluss des OLG München (abgerundet) EUR 5,47 bzw. netto EUR 3,756064.

Hauptversammlungsbeschluss zum Squeeze-out bei der Integrata AG

Auf der Hauptversammlung der Integrata AG, Stuttgart, am Dienstag, den 28. August 2018, soll unter TOP 5 der angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG, Stuttgart, auf die Hauptaktionärin Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out)

Gem. § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsanschrift c/o Integrata AG, Zettachring 4, 70567 Stuttgart), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100487, hält insgesamt 548.373 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Integrata AG. 

Das Grundkapital der Integrata AG in Höhe von EUR 585,260,00 verteilt sich auf 559.751 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, so dass die Qualification Star 2 GmbH im Sinne der Berechnung der Schwelle der Beteiligungshöhe für den Squeeze out zu 97,97 % am maßgeblichen Grundkapital der Integrata AG beteiligt ist. Rechnet man die von der Integrata AG gehaltenen 206 eigenen Aktien von der Gesamtsumme von 559.751 Aktien nach § 16 Abs. 2 AktG ab, hält die Qualification Star 2 GmbH mithin   98,00 % der Aktien. Demzufolge ist die Qualification Star 2 GmbH Hauptaktionärin der Integrata AG im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. 

Die Qualification Star 2 GmbH hat mit Schreiben vom 08.05.2018 an den Vorstand der Integrata AG das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Integrata AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Qualification Star 2 GmbH mit Schreiben vom 06.07.2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Integrata AG gerichtet. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der Integrata AG am 06.07.2018 übermittelt worden. Die darin seitens der Qualification Star 2 GmbH festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 16,00 je Stammaktie. Diese hat die Qualification Star 2 GmbH auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart (im Folgenden „PWC“), Friedrichstraße 14, 70174 Stuttgart vom 28.06.2018 durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. 

Das Landgericht Stuttgart hat auf Antrag der Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin mit Beschluss vom 25.05.2018 die Bader, Förster, Schubert, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH (im Folgenden „BFS“), Berliner Straße 75 (Kubus), 63065 Offenbach am Main, verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer Hartmut Schubert, als sachverständiger Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG ausgewählt und bestellt. BFS hat als sachverständiger Prüfer die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung nach § 327c Abs. 2 bis 4 AktG geprüft und über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einen schriftlichen Prüfungsbericht vom 05.07.2018 erstattet, der die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. 

Die Qualification Star 2 GmbH hat dem Vorstand der Integrata AG gemäß § 327b Abs.3 AktG die Erklärung der Baader Bank, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim vom 11.07.2018 übermittelt, durch welche die Baader Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Qualification Star 2 GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären der Integrata AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. 

Die Qualification Star 2 GmbH hat für die Hauptversammlung der Integrata AG in einem schriftlichen Bericht vom 11.07.2018 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dem Bericht ist als Anlage das für die Festlegung der Barabfindung maßgebliche Gutachten von PWC vom 28.06.2018 beigefügt. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Geschäftsanschrift c/o Integrata AG, Zettachring 4, 70567 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100487, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG mit Sitz in Stuttgart werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100487 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH (Hauptaktionärin) übertragen.“ 

„3. Symposium Kapitalmarktrecht“ diskutiert Reformbedarf bei der Durchsetzbarkeit von Aktionärs- und Anlegerrechten

Das Kurzvideo mit Impressionen aus dem Symposium finden Sie hier:

Kurzvideo - Symposium Kapitalmarktrecht

Quelle: aktionaersforum service GmbHH 

Bekanntmachung zum Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE

MAN SE

München

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

Der Vorstand der MAN SE gibt die folgenden Entscheidungen des Oberlandesgerichts München bekannt:

Oberlandesgericht München

Az.: 31 Wx 382/15
5 HK O 16371/13 LG München I

In Sachen

1) - 162)     (Antragsteller)

gegen

Volkswagen Truck & Bus GmbH, vormals firmierend unter Truck & Bus GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Postfach G, Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig
- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin u. Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München, Gz.: HJH/lkl L-217132

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Bergdolt Daniela, Nibelungenstraße 84, 80639 München

wegen Beschwerde in Spruchverfahren

erlässt das Oberlandesgericht München - 31. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Krätzschel und die Richterin am Landgericht Dr. Hannamann am 26.06.2018 folgenden

Beschluss

1. Die Beschwerde der Antragsgegnerin wird zurückgewiesen.

2. Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 2, 12, 18, 28, 29, 30, 32, 40, 43 - 47, 49, 55, 57 - 60, 62, 64, 65, 68, 71, 72, 74, 76 - 78, 80, 83, 85, 86, 89, 92 - 94, 96, 98, 118, 121, 138, 142, 144 - 146, 151, 153 wird der von der Antragsgegnerin gem. Ziffer 4.3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Antragsgegnerin und der MAN SE zu zahlende jährliche feste Ausgleich je Aktie auf 5,50 € brutto abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz festgesetzt. Im Übrigen werden die Beschwerden dieser Antragsteller zurückgewiesen.

3. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens und die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren trägt die Antragsgegnerin.

4. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre zu zahlenden Vergütung werden auf € 7,5 Mio. festgesetzt.

5. Die Vergütung für die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre wird auf 14.430,54 € festgesetzt.

Sowie Berichtigungsbeschluss vom 30.07.2018:

Oberlandesgericht München

Az.: 31 Wx 382/15
5 HK O 16371/13 LG München I

In Sachen

1) - 162)     (Antragsteller)

gegen

Volkswagen Truck & Bus AG, vormals Volkswagen Truck & Bus GmbH, vormals firmierend unter Truck & Bus GmbH, vertreten durch den Vorstand, nunmehr Dachauer Straße 641, 80995 München
- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin u. Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München, Gz.: HJH/lkl L-217132

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Bergdolt Daniela, Nibelungenstraße 84, 80639 München

wegen Beschwerde in Spruchverfahren

erlässt das Oberlandesgericht München - 31. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Krätzschel und die Richterin am Landgericht Dr. Hannamann am 30.07.2018 folgenden

Beschluss

Der Beschluss vom 26.6.2018 wird dahin berichtigt bzw. ergänzt, dass

1. im Rubrum Name und Anschrift der Antragsgegnerin lauten: „Volkswagen Truck & Bus AG, vormals Volkswagen Truck & Bus GmbH, vormals firmierend unter Truck & Bus GmbH, vertreten durch den Vorstand, nunmehr Dachauer Straße 641, 80995 München";

2. im Rubrum die Antragsteller zu 21, 23, 50, 56, 61, 66 und 120 sowie zu 119, 123, 124, 126 - 128, 131 - 135 auch als Anschlussbeschwerdeführer bezeichnet werden;

3. in Ziff. 2 des Tenors nach „153" ergänzt wird: „sowie auf die Anschlussbeschwerden der Antragstellerinnen zu 21, 23, 50, 56, 61, 66 und 120 sowie zu 119, 123, 124, 126 - 128, 131 - 135";

4. es in Ziff. 2 anstatt jährliche feste Ausgleich je Aktie auf 5,50 € brutto" richtig lautet:

        „jährliche feste Ausgleich je Aktie auf 5,47 € brutto";

5. es in den Gründen unter II. erster und zweiter Absatz sowie unter II.2. erster Absatz und unter II.2.c) letzter Absatz jeweils anstatt „5,50 € je Aktie" richtig lautet:

        „5,47 € je Aktie“.

6. in den Gründen die Darstellung der Berechnung am Ende von II.2.c) ersetzt wird durch die folgende Darstellung:

Ableitung der Bruttoausgleichszahlung
Unternehmenswert zum 6. Juni 2013 (in Mio. €) nach Abzug Steuern (persönlicher Einkommensteuer, KSt, SolZ)                                                                                     13.276
Anzahl Aktien (Stämme und Vorzüge)                                                               147.040.000
Unternehmenswert (Netto) pro Aktie (in €)                                                                   90,29

Jährliche Nettoausgleichszahlung pro Aktie nach Abzug persönlicher Einkommensteuer und nach Abzug KSt, SolZ (in €), verrentet mit 4,16 %                                                          3,756064
Zuzüglich persönlicher Einkommensteuer 26,375%                                               1,345551
Jährliche Nettoausgleichszahlung pro Aktie vor Abzug persönlicher Einkommensteuer und nach Abzug KSt, SolZ (in €)                                                                                            5,101615
zuzüglich KSt und SolZ 15,825% auf „inländischen“ Wertanteil von 5,141/13.276 0,371406

Jährliche Bruttoausgleichszahlung pro Aktie vor Abzug persönlicher Einkommensteuer und vor Abzug von KSt und SolZ (in €)                                                                                          5,473021
                                                                                                                               gerundet: 5,47

Infolge dieser Veröffentlichung haben die außenstehenden Aktionäre der MAN SE das Recht, ihre Aktien gemäß der Entscheidung des LG München I vom 31.07.2015 (Az. 5 HK O 16371/13) innerhalb einer Frist von 2 Monaten gerechnet ab dem heutigen Tage zum Preis von € 90,29 zuzüglich Zinsen ab 18.07.2013 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung geleisteter Zahlungen der Volkswagen Truck & Bus AG zum Erwerb anzudienen.

München, im August 2018

MAN SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. August 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: Sachverständigengutachten zum Beta-Faktor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble (P&G) hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit kann nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Beweisthema war vor allem der für die Ermittlung des Ertragswerts und für eine etwaige Bestimmung des Verrentungszinssatzes (bei einer Kapitalisierung des Ausgleichs) relevante Betafaktor.

Herr WP Dr. Franken kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 16. Juli 2018 zu folgendem Ergebnis: In einer Gesamtschaut kommt er zu einer sachgerechten Bandbreite von 0,30 bis 0,40 für den Unlevered Betafaktor der Wella AG (S. 117). Die Analyse der Peer Group-Unternehmen und der P&G US zeigen nach seiner Ansicht, dass das obere Ende dieser Bandbreite naheliegend bzw. plausibel ist. So gebe es nur wenige Peer Group-Betafaktoren am unteren Ende der Bandbreite (0,30), während sich am oberen Rand (0,40) eine größere Zahl an Peer Group-Unternehmen befänden (darunter auch P&G).

Abschließend merkt der Sachverständige an, dass bei einer eventuellen Wertermittlung durch Diskontierung der Ausgleichszahlung eine Relevered Beta von 0,44 herangezogen werden sollte (S. 118).

Das OLG Frankfurt am Main gibt den Beteiligten Gelegenheit, bis zum 14. September 2018 zu dem Gutachten Stellung zu nehmen. Das Gericht hat der Antragsgegnerin aufgegeben, mitzuteilen, welcher Relevered Betafaktor sich im Rahmen der vorgelegten Ertragswertberechnung ergibt, wenn ein Unlevered Betafaktor von 0,4 zugrunde gelegt wird.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GBW AG: OLG München weist Beschwerden zurück - Es bleibt bei der Erhöhung der Barabfindung durch das LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Immobilienunternehmen GBW AG hatte das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-gbw-ag-lg-munchen-i.html. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 21,32 angeboten.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hatten mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das OLG München hat mit Beschluss vom 30. Juli 2018 die Beschwerden beider Seiten zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der Erhöhung der Barabfindung durch das Landgericht.

Das OLG akzeptiert (wie schon im Fall MAN, siehe die dortigen Entscheidungsgründe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_49.html) die Herabsetzung der Marktrisikoprämie von den von der Antragsgegnerin angesetzten 5,50 % auf 5 % durch das Landgericht.

OLG München, Beschluss vom 30. Juli 2018, Az. 31 Wx 122/16
LG München I, Beschluss vom 20. November 2015, Az. 5 HK 5593/14
Vogel, E. u.a. ./. GBW Real Estate GmbH & Co. KG (zuvor: Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GBW Real Estate GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Allen & Overy