Linde AG: Linde plc, Linde und Praxair beabsichtigen, nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out bei der Linde AG durchzuführen

Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung

München, 25. April 2018 - Die Linde plc, die Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und Praxair, Inc. ("Praxair") haben heute vereinbart, im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des Zusammenschlusses der Unternehmensgruppen von Linde und Praxair unter dem Dach der Linde plc, zum Zwecke der Vereinfachung der zukünftigen Konzernstruktur eine Verschmelzung der Linde AG (als übertragender Rechtsträger) auf die Linde Intermediate Holding AG (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen. Hierbei soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Linde AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. Die Linde Intermediate Holding AG ist eine hundertprozentige mittelbare Beteiligung der Linde plc. Es wird erwartet, dass die Linde Intermediate Holding AG nach einem erfolgreichen Vollzug des Zusammenschlussvorhabens circa 92 % der Aktien an der Linde AG halten wird.

Zu diesem Zwecke werden die Linde AG und die Linde Intermediate Holding AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufnehmen. In den Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Linde AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgt. Der Verschmelzungsvertrag soll dem Aufsichtsrat der Linde AG zur Zustimmung vorgelegt werden; er würde nur im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses in Kraft gesetzt. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Linde AG, in der die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen werden soll, würde nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses stattfinden.

Der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses steht noch unter dem Vorbehalt des rechtzeitigen Erhalts sämtlicher erforderlicher behördlicher Genehmigungen und Freigaben.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Mannesmann AG (jetzt: Vodafone AG)

Vodafone GmbH

Düsseldorf

(als Rechtsnachfolgerin der Vodafone Deutschland GmbH)

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mannesmann AG und der Vodafone GmbH

In dem Spruchverfahren betreffend den im Jahr 2001 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ehemaligen Mannesmann AG, Düsseldorf, und der Vodafone Deutschland GmbH, deren Rechtsnachfolgerin die Vodafone GmbH ist, hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (I-26 W 20/14 AktE) mit Beschluss vom 22. März 2018 die Beschwerden sowie Anschlussbeschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf (33 O 55/07 AktE) vom 3. September 2014 zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts teilweise abgeändert und klarstellend neu gefasst. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Der Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekanntgemacht:

"Oberlandesgericht Düsseldorf

Beschluss

in dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs

und der angemessenen Barabfindung

betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der

Mannesmann AG

und der

Vodafone GmbH (vormals Vodafone Deutschland GmbH),

an dem noch beteiligt sind:

1. - 32. (...)
Antragsteller, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner,

gegen

Vodafone GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Düsseldorf,
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Düsseldorf,

weiter beteiligt:

Rechtsanwalt Dr. Urban, Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre, die den Ausgleich gewählt haben,

Rechtsanwalt F. Künzel, Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre, die die Abfindung gewählt haben,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 22.03.2018 beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragstellerin zu 1) und des Antragstellers zu 2) vom 7.10.2014, der Antragstellerinnen zu 3), 4) und des Antragstellers zu 5) vom 9.10.2014, der Antragstellerinnen zu 20), 24) und des Antragstellers zu 32) vom 13.10.2014, die Anschlussbeschwerden des Antragstellers zu 22) vom 23.10.2014, der Antragstellerin zu 23) vom 27.10.2014 und die der Antragstellerinnen zu 10), 11) und des Antragstellers zu 12) vom 22.07.2016 werden zurückgewiesen.

Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 7.10.2014 wird der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 3.09.2014 - 33 O 55/07 (AktE) - teilweise abgeändert und klarstellend wie folgt neu gefasst:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Ausgleichszahlung werden als unzulässig, die auf gerichtliche Festsetzung eines angemessenen Abfindungsbetrags als unbegründet zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter trägt die Antragsgegnerin. Diese hat auch die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster Instanz zu tragen. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.

Der Geschäftswert wird für beide Instanzen auf 200.000 € festgesetzt."

Düsseldorf, im April 2018

Vodafone GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. April 2018

Übernahmeangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BAY.GEWERBEBAU AG
WKN:  656900
Frist bis: 28.05.2018, 24:00 Uhr
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: SD Grund GmbH, München
Zwischen-WKN: A2LQ8F
Abfindungspreis: 48,00 EUR je Aktie
Sonstiges:  Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern.

Starwood Capital Group veröffentlicht Angebotsunterlagen für CA Immo und IMMOFINANZ - Annahmefristen beginnen

- Österreichische Übernahmekommission genehmigt Angebotsunterlagen

- Angebot für CA Immo: Angebotsfrist läuft vom 18. April bis zum 16. Mai 2018; Angebotspreis von EUR 27,50 pro CA Immo-Aktie; öffentliches Übernahmeangebot für bis zu 26 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien

- Angebot für IMMOFINANZ: Angebotsfrist läuft vom 18. April bis zum 30. Mai 2018; Angebotspreis von EUR 2,10 pro IMMOFINANZ-Aktie; öffentliches Übernahmeangebot für bis zu 5 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien

- Als einer der weltweit führenden Immobilieninvestoren beabsichtigt Starwood Capital, am Potenzial der Märkte für Büro- und Einzelhandelsimmobilien in Österreich, Deutschland und den CEE-Ländern zu partizipieren

- Mit umfangreicher Kapitalausstattung und Erfahrung in der Entwicklung von börsennotierten Unternehmen im Immobilienmarkt, ist Starwood Capital der ideale Partner der Managementteams beider Unternehmen, um sie bei der Umsetzung ihrer Strategien und der Ausschöpfung ihres zukünftigen Potenzials zu unterstützen

Wien/Luxemburg, 18. April 2018 - SOF-11 Starlight 10 EUR S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Starwood Capital Group (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, "Starwood Capital") beraten werden, hat heute die Angebotsunterlagen zu den freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten an (i) die Aktionäre der CA Immobilien Anlagen AG ("CA Immo") und (ii) die Aktionäre der IMMOFINANZ AG ("IMMOFINANZ") veröffentlicht. Die Österreichische Übernahmekommission hat die Unterlagen vor Veröffentlichung genehmigt. Die Aktionäre der CA Immo und der IMMOFINANZ haben ab dem heutigen Tag die Möglichkeit, die jeweiligen Angebote anzunehmen und ihre Aktien Starwood Capital anzudienen.

Den Aktionären der CA Immo werden EUR 27,50 pro CA Immo-Aktie (ISIN AT0000641352) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 10,4 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der CA Immo-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für CA Immo ist der Erwerb von bis zu 25.690.167 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 26 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 16. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).

Den Aktionären der IMMOFINANZ werden EUR 2,10 pro IMMOFINANZ-Aktie (ISIN AT0000809058) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 5,5 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der IMMOFINANZ-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für IMMOFINANZ ist der Erwerb von bis zu 56.042.635 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 5 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 30. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).

Beide Angebotspreise werden cum Dividende angeboten. Das bedeutet, dass der Preis pro Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen Bekanntmachung dieser Angebote und Settlement erklärten Dividende reduziert wird, sofern das Settlement nach dem jeweils relevanten Dividendenstichtag stattfindet. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank eine schriftliche Erklärung abgeben.

Starwood Capital verwaltet derzeit Vermögenswerte in Höhe von US$ 56 Mrd. und ist ein aktiver Investor im europäischen Immobilienmarkt. Insgesamt hat das Unternehmen in Europa rund US$ 3,8 Mrd. an Eigenkapital investiert und Vermögenswerte in Höhe von US$ 8 Mrd. akquiriert.

Österreich, Deutschland und die CEE-Länder sind für Starwood Capital attraktive Märkte. Daher möchte der Investor sein Engagement dort ausweiten und hat CA Immo und IMMOFINANZ bereits seit einiger Zeit beobachtet. Starwood Capital ist davon überzeugt, beiden Unternehmen dabei behilflich sein zu können, ihre führenden Positionen in diesen Märkten mittel- bis langfristig auszubauen. Als starker und zuverlässiger Ankerinvestor will Starwood Capital die Wachstumsstrategien beider Unternehmen fördern und sie dabei unterstützen, ihr Potenzial vollständig auszuschöpfen und die Chancen zu nutzen, die sich zukünftig in ihren jeweiligen Märkten bieten.

Starwood Capital verfügt über umfangreiche Erfahrung auf dem globalen Immobilienmarkt und bei der Entwicklung von börsennotierten Unternehmen durch organisches sowie strategisches Wachstum. Die Kapitalmarktexpertise von Starwood Capital ist eine Kernkompetenz des Investors, die ihn von klassischen Immobilieninvestoren unterscheidet. In den vergangenen 26 Jahren hat das Unternehmen Vermögenswerte in Höhe von US$ 94 Mrd. in nahezu allen relevanten Immobilien-Anlageklassen akquiriert. Starwood Capital hat unter anderem zum Geschäftswachstum jenes Unternehmens beigetragen, das heute als Starwood Hotels & Resorts Worldwide bekannt ist. Die Marktkapitalisierung von Starwood Hotels & Resorts Worldwide erhöhte sich über Kapitalaufstockungen und strategische Akquisitionen von US$ 8 Mio. im Jahr 1994 auf US$ 20 Mrd. im Jahr 2000. Ausgehend von einem Anfangsportfolio von rund 7.000 Einfamilienhäusern, hat Starwood Capital darüber hinaus Starwood Waypoint Residential Trust (heute Invitation Homes) durch kleinere Zukäufe und strategische Zusammenschlüsse zum größten börsennotierten Investor, Eigentümer und Betreiber von Einfamilienhäusern in den USA ausgebaut.

Jeff Dishner, Global Head of Acquisitions der Starwood Capital Group, sagte: "Starwood Capital ist ein Investor mit umfangreicher Expertise im Immobiliensektor sowie bei der Weiterentwicklung von börsennotierten Unternehmen. Wir sehen Potenzial im Büro- und Einzelhandelsimmobiliensektor in Österreich, Deutschland und den CEE-Ländern. Wir sind davon überzeugt, dass wir als langfristig orientierter, strategischer Ankeraktionär mit umfangreicher Kapitalausstattung, Ressourcen und einschlägiger Erfahrung der ideale Partner der Managementteams beider Unternehmen sind, um die Beschleunigung ihres Wachstums zu unterstützen."

Keegan Viscius, Senior Vice President und Verantwortlicher für Real Estate Investments in Europa, sagte: "Starwood Capital ist davon überzeugt, dass beide Angebote attraktiv sind und die zugrundeliegenden Werte sowie das Wachstumspotenzial beider Unternehmen im Rahmen der vorgelegten Teilangebote angemessen reflektiert sind. Zudem bietet Starwood Capital den Aktionären die Möglichkeit, ihre Gewinne ungeachtet der geringen Liquidität in den Aktien beider Unternehmen unverzüglich zu realisieren."

Beide Teilangebote sind unabhängig voneinander. Die Angebote sind nicht an Mindestannahmeschwellen gebunden. Ferner zielen die Teilangebote nicht darauf ab, alle Aktien der Unternehmen zu erwerben. Die Börsennotierungen an der Wiener Börse sollen fortbestehen. Die Teilangebote unterliegen den gängigen Angebotsbedingungen wie der kartellrechtlichen Genehmigung durch die zuständigen Behörden in Österreich und Deutschland. Nach Ablauf der Annahmefristen werden beide Angebote nicht um eine Nachfrist verlängert, da keine der in § 19 Abs. 3 ÜbG genannten Bedingungen zutrifft. Vorbehaltlich des Eintritts der jeweiligen Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktionen im zweiten Quartal 2018 erwartet.

Beide Angebotsunterlagen und die unverbindlichen englischen Übersetzungen sind ab heute auf der Website der Österreichischen Übernahmekommission abrufbar [Link: http://www.takeover.at/uebernahmeangebote]. Ausdrucke können zudem kostenlos bei der Raiffeisen Centrobank AG, Tegetthoffstraße 1, 1010 Wien angefordert werden (Anfragen bitte per E-Mail an dividends@rcb.at). UBS agiert als beratende Bank der Bieterin. Schönherr Rechtsanwälte GmbH ist österreichischer Rechtsberater der Bieterin und Zustellbevollmächtigter gegenüber der Übernahmekommission.

Über Starwood Capital Group

Die Starwood Capital Group ist eine private Gesellschaft für alternative Anlagen und konzentriert sich in erster Linie auf globale Immobiliengeschäfte, Energieinfrastruktur sowie Öl und Gas. Das Unternehmen unterhält mit seinen Tochtergesellschaften weltweit 11 Büros in fünf Ländern. Derzeit beschäftigt es mehr als 3.800 Mitarbeiter. Seit ihrer Gründung im Jahr 1991 hat die Starwood Capital Group mehr als US$ 44 Milliarden an Beteiligungskapital aufgebracht und verwaltet gegenwärtig Vermögenswerte von über US$ 56 Milliarden. Das Unternehmen investiert auf weltweiter Basis in nahezu alle Immobilienkategorien und verlagert seine Anlageklassen, geografischen Schwerpunkte sowie Kapitalpositionen je nach der Entwicklung der Risiko-Renditedynamik. Die Starwood Capital Group und ihre Tochtergesellschaften haben in den letzten 26 Jahren eine erfolgreiche Anlagestrategie umgesetzt, die den Aufbau von Unternehmen auf der Grundlage von Immobilienportfolios sowohl in privaten als auch in öffentlichen Märkten umfasst. Zusätzliche Informationen finden Sie unter starwoodcapital.com.

Beendigung des Spruchverfahrens zur Sitzverlegung der Tipp24 SE (jetzt: ZEAL Network SE)

ZEAL Network SE

London, Vereinigtes Königreich

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 5 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, die die ZEAL Network SE (ehemals Tipp24 SE) den Aktionären, die gegen den Beschluss zur Verlegung des Gesellschaftssitzes von Hamburg nach London, Vereinigtes Königreich, Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gemäß § 12 Abs. 1 SEAG für den Erwerb ihrer Aktien angeboten hat

Die ZEAL Network SE macht den aufgrund des Beschlusses des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 22. März 2018 (Az. 13 W 74/15) über die Zurückweisung der Beschwerden der Antragsteller rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12. Juni 2015 (Az. 403 HKO 43/14) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12. Juni 2015 (Az. 403 HKO 43/14)

„ln der Sache

1) - 27)   (...)

Antragsteller

28) Oliver Rosowski, c/o Hahn Rechtsanwälte, Valentinskamp 70, 20355 Hamburg
– als gemeinsamer Vertreter der weiteren antragsberechtigten Aktionäre –

gegen

ZEAL Network SE, vertreten durch d. Vorstand, 5th floor, One New Change, London, EC4M 9AF, Vereinigtes Königreich
– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtjgte:
Rechtsanwälte K&L Gates, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt, Gz.: BKL/3400084.00012

beschließt das Landgericht Hamburg – Kammer 3 für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher, den Handelsrichter Haas-Rickertsen und den Handelsrichter Witthöft am 12.06.2015:

1. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als EUR 43,34 je Aktie werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Die Antragsteller und die Antragsgegnerin haben die ihnen entstandenen außergerichtlichen Kosten jeweils selbst zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Gegenstandswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters werden auf EUR 200.000,00 festgesetzt.“

II. Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 22. März 2018 (Az. 13 W 74/15)

„Die Beschwerden der Antragsteller zu 2, 3, 5, 8, 14, 16, 19, 22 und 26 gegen den Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12.06.2015 werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten sowie die im Beschwerdeverfahren entstandenen Kosten des Gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin nach einem Gegenstandswert von € 200.000,-. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.“

Hinweise zur Abwicklung des Barabfindungsangebots

– ISIN: GB00BHD66J44 / WKN: 744600 –

Am 28. Juni 2013 hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 8 Abs. 1 SE-VO die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Hamburg, Deutschland, nach London, Vereinigtes Königreich, beschlossen (der „Sitzverlegungsbeschluss“). Die Sitzverlegung wurde am 7. Februar 2014 durch Eintragung in das vom Companies House geführte Register der Gesellschaft wirksam.

Gemäß Art. 8 Abs. 2 lit. e SE-VO i.V.m. § 12 Abs. 1 SEAG hat die Gesellschaft jedem Aktionär, der gegen den Sitzverlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, und jedem gesetzlich gleichgestellten Aktionär (siehe § 12 Abs. 1 Satz 5 SEAG i.V.m. § 29 Abs. 2 UmwG) (jeweils ein „Berechtigter Aktionär“) den Erwerb seiner Aktien (nunmehr: Registered Shares in Form von Clearstream Interests) gegen eine Barabfindung von EUR 43,34 angeboten. Ein Widerspruch als Voraussetzung der Abfindungsberechtigung ist nur beachtlich, soweit der jeweilige Berechtigte Aktionär hinsichtlich der Aktien, für die er einen Barabfindungsanspruch geltend macht, gegen die Sitzverlegung gestimmt hat. Ein Berechtigter Aktionär kann das Barabfindungsangebot nur für solche Aktien annehmen, für die er am Tag der Hauptversammlung, die den Sitzverlegungsbeschluss gefasst hat, also am 28. Juni 2013, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen war. Das Barabfindungsangebot erfasst demnach keine Aktien, die ein Berechtigter Aktionär nach dem Sitzverlegungsbeschluss erworben hat. Hat ein Berechtigter Aktionär ganz oder teilweise seine am 28. Juni 2013 im Aktienregister eingetragenen Aktien nachträglich veräußert, so reduziert sich die Zahl der Aktien, für welche er das Barabfindungsangebot annehmen kann, entsprechend. Ein späterer Hinzuerwerb von Aktien lässt die Abfindungsberechtigung insoweit nicht wieder aufleben.

War ein sogenannter Legitimationsaktionär im eigenen Namen für Aktien, die jeweils im rechtlichen Eigentum eines anderen Aktionärs stehen, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen, so ist der Aktionär abfindungsberechtigt, wenn die vorstehend dargestellten Voraussetzungen in entsprechender Anwendung in Person des Legitimationsaktionärs erfüllt waren und dieser den Fremdbesitz an den Aktien gegenüber der Gesellschaft offengelegt hatte. Widerspruch und Stimmabgabe wirken in diesem Fall für den Aktionär. Die vorstehend erläuterten Einschränkungen hinsichtlich der Anzahl der Aktien, für die der Aktionär abfindungsberechtigt ist, gelten entsprechend. War ein Vollrechtstreuhänder (teilweise auch als nominee bezeichnet), der jeweils Aktien für einen wirtschaftlich berechtigten Dritten im rechtlichen Eigentum gehalten hat („Treuhänder“), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen, so ist der Treuhänder abfindungsberechtigt, wenn die vorstehend dargestellten Voraussetzungen in entsprechender Anwendung in Person des Treuhänders erfüllt sind. Widerspruch und Stimmabgabe wirken in diesem Fall nicht für den Dritten. Die vorstehend erläuterten Einschränkungen hinsichtlich der Anzahl der Aktien, für die der Treuhänder abfindungsberechtigt ist, gelten entsprechend. Die Abfindungsberechtigung des Treuhänders entfällt, wenn und soweit der Treuhänder die Aktien auf den Dritten (zurück-)überträgt.

Die Gesellschaft hat die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg, Deutschland als zentrale Abwicklungsstelle (die „Zentrale Abwicklungsstelle“) mit der technischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt.

Die Annahme des Barabfindungsangebots ist gemäß §§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 4 S. 2 SEAG innerhalb einer verlängerten Annahmefrist von zwei Monaten ab dem Datum der vorliegenden Bekanntmachung möglich.

Die Gesellschaft bietet dabei den Berechtigten Aktionären anstelle der Zahlung einer Barabfindung gegen Übertragung der von dem Berechtigten Aktionär gehaltenen Clearstream Interests alternativ die Zahlung eines Barausgleichs in Höhe von EUR 16,80 je Registered Share in Form eines Clearstream Interest an. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Betrag der angebotenen Barabfindung von EUR 43,34 und dem volumengewichteten Durchschnittskurs (XETRA) der Registered Shares der ZEAL Network SE über den Zeitraum vom 22. März 2018 (dem Tag der Beendigung des Spruchverfahrens) und dem 19. April 2018 (dem spätestmöglichen Datum vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung). Den Berechtigten Aktionären wird somit ein Wahlrecht eingeräumt. Berechtigte Aktionäre, die sich statt der Annahme des Barabfindungsangebots für die Zahlung des Barausgleichs entscheiden, behalten Ihre Clearstream Interests und können frei über diese disponieren.

Im Falle der Annahme des Barabfindungsangebotes tritt anstelle der Übertragung der Registered Shares die Übertragung der von dem jeweiligen Berechtigten Aktionär gehaltenen Clearstream Interests, die das wirtschaftliche Eigentum an den Registered Shares verkörpern.

Die Berechtigten Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen möchten, müssen ihre inländische Depotbank beauftragen, zwecks Entgegennahme der Barabfindung ihre Clearstream Interests der Zentralen Abwicklungsstelle innerhalb der verlängerten Annahmefrist auf dem Girosammelwege auf dem Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Verfügung zu stellen. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den jeweiligen inländischen Depotbanken auf Anfrage und Offenlegung des Namens des Berechtigten Aktionärs ein Dokument zur Erklärung der Annahme des Barabfindungsangebotes zur Verfügung stellen („Annahmeerklärung“). Diese vollständig ausgefüllte Annahmeerklärung muss innerhalb der verlängerten Annahmefrist über die Depotbank des jeweiligen Berechtigten Aktionärs bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingehen. Verspätet übersandte Annahmeerklärungen sowie direkt von den Berechtigten Aktionären übersandte Annahmeerklärungen werden nicht berücksichtigt.

Eine ordnungsgemäße Annahme des Barabfindungsangebotes vorausgesetzt erfolgt die Zahlung der Barabfindung über die Zentrale Abwicklungsstelle.

Da das auf die ZEAL Network SE anwendbare Recht von England und Wales keine eindeutigen Aussagen dazu trifft, ob es die durch das deutsche Aktienrecht im Falle der Sitzverlegung zum Zwecke der Erfüllung von Abfindungsansprüche geregelte Erlaubnis zum Erwerb eigener Aktien anerkennt, kann die ZEAL Network SE das Barabfindungsangebot nur unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Ermächtigung durch ihre Generalversammlung durchführen. Die Auszahlung der Barabfindung und somit der rechtliche Vollzug des Erwerbs der Clearstream Interests durch die Gesellschaft kann frühestens nach einer bestätigenden Beschlussfassung der Generalversammlung der Gesellschaft über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile erfolgen, die angesichts der einzuhaltenden Fristen voraussichtlich nicht vor dem 27. Juli 2018 erfolgen wird. Über den genauen Zeitpunkt der Auszahlung der Barabfindung wird die Gesellschaft die betroffenen Berechtigen Aktionäre (also diejenigen Berechtigten Aktionäre, die sich nicht für die Annahme der Ausgleichszahlung entschieden haben) gesondert informieren.

Die Berechtigen Aktionäre, die sich für die anstelle der Barabfindung angebotene Ausgleichszahlung entscheiden, müssen ihre inländische Depotbank beauftragen, zwecks Entgegennahme der Ausgleichszahlung bei der Zentralen Abwicklungsstelle unter Offenlegung des Namens des Berechtigen Aktionärs die Annahmeerklärung abzufordern. Diese vollständig ausgefüllte Annahmeerklärung muss innerhalb der verlängerten Annahmefrist über die Depotbank bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingehen. Verspätet übersandte Annahmeerklärungen sowie direkt von den Berechtigten Aktionären übersandte Annahmeerklärungen werden nicht berücksichtigt.

Die Auszahlung der Ausgleichszahlung erfolgt über die Zentrale Abwicklungsstelle an diejenigen Berechtigten Aktionäre, die ordnungsgemäß die Annahme der Ausgleichszahlung erklärt haben, voraussichtlich innerhalb von 10 Bankarbeitstagen nach Eingang der vollständigen Erklärung bei der Zentralen Abwicklungsstelle auf die von den berechtigen Aktionären angegebenen Bankverbindungen. Dabei übernimmt der jeweilige die Annahme erklärende Aktionär die Verantwortlichkeit für die Korrektheit seiner Angaben. Mit der Auszahlung der Ausgleichszahlung verzichtet der Berechtigte Aktionär auf seinen Anspruch auf eine Barabfindung. Die Abwicklung der Ausgleichszahlung erfordert keine Beschlussfassung der Generalversammlung der ZEAL Network SE und steht somit unter keinem entsprechenden Vorbehalt.

Die Anfragen der Depotbanken sowie die Übermittlung der Annahmeerklärungen durch die Depotbanken haben an die folgenden Kontaktdaten zu erfolgen:

M.M.Warburg & CO (AG & Co.), Wertpapierverwaltung, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, Fax: +49 40 3618 1116, E-Mail: wpv-bv-kv@mmwarburg.com

Eine Verzinsung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung würde nach den rechtlichen Vorgaben nur erfolgen, soweit im Zinszeitraum keine Dividendenzahlungen geleistet wurden. Die seit dem maßgeblichen Stichtag (8. Februar 2014) von der ZEAL Network SE ausgeschütteten Dividenden übersteigen in der Summe den gesetzlich bestimmten Zinsbetrag jedoch, weshalb eine vollständige Verrechnung erfolgt und damit eine Verzinsung unterbleibt.

Die Annahme des Barabfindungsangebots sowie der alternativen Ausgleichszahlung ist für die Berechtigen Aktionäre kostenfrei. Die Berechtigten Aktionäre werden nicht mit Spesen, Provisionen oder sonstigen Bearbeitungsgebühren („Kosten“) der (Depot-)Banken belastet. Sollten die (Depot-)Banken den Berechtigten Aktionären dennoch Kosten in Rechnung stellen, so bekommen die Berechtigten Aktionäre diese von der Gesellschaft gegen Nachweis erstattet. Davon unberührt bleiben Steuern, die auf einen etwaigen Veräußerungsgewinn bei einem Berechtigten Aktionär oder im Zusammenhang mit der Annahme der Ausgleichszahlung anfallen können. Diese sind von dem jeweiligen Berechtigten Aktionär selbst zu tragen.

London, im April 2018

ZEAL Network SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. April 2018

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (vormals: Mannesmann AG)

Vodafone GmbH

Düsseldorf

(als Rechtsnachfolgerin der Vodafone Deutschland GmbH)

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Vodafone AG (vormals Mannesmann AG)

In dem Spruchverfahren betreffend die im Jahr 2002 erfolgte Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen Vodafone AG, Düsseldorf, auf die Vodafone Deutschland GmbH, deren Rechtsnachfolgerin die Vodafone GmbH ist, hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (I-26 W 18/14 AktE) mit Beschluss vom 22. März 2018 die Beschwerden sowie Anschlussbeschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf (33 O 1/07 AktE) vom 5. August 2014 zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts abgeändert. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Der Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekanntgemacht:

"Oberlandesgericht Düsseldorf

Beschluss

in dem Spruchverfahren

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung

für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die

Vodafone Deutschland GmbH übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der

Vodafone AG (vormals Mannesmann AG)

an dem noch beteiligt sind:

1. - 23.   (...) 

Antragsteller, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner,

gegen

Vodafone GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Düsseldorf,
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Düsseldorf,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt F. Künzel, Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 22.3.2018

beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 1) und 3) sowie der Antragstellerin zu 2) vom 7.10.2014, des Antragstellers zu 9) und der Antragstellerinnen zu 20), 22) und 23) vom 13.10.2014, der Antragstellerin zu 17) vom 17.10.2014, des Antragstellers zu 16) vom 23.10.2014 und die Anschlussbeschwerde des Antragstellers zu 14) vom 3.03.2015 werden zurückgewiesen.

Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 7.10.2014 wird der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 5.08.2014 – 33 O 1/07 (AktE) – wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Diese hat auch die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster Instanz zu tragen. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.

Der Geschäftswert wird für beide Instanzen auf 200.000 € festgesetzt."

Düsseldorf, im April 2018

Vodafone GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. April 2018

Beendigung des Spruchverfahrens zur Fusion der Grohe AG

Grohe AG Hemer Bekanntmachung der Grohe AG gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Anteile und der Abfindung gemäß §§ 5 Abs. 1 Nr. 3, 15 und 29 UmwG im Zusammenhang mit dem zwischen der Grohe AG und der Grohe Water Technology AG & Co. KG am 24. Februar 2005 abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten ISIN DE000A0DP200 / WKN A0D P20 Zum Spruchverfahren nach §§ 15 Abs. 1 Satz 2, 34 UmwG i. V. m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 24. Februar 2005 abgeschlossenen Verschmelzungsvertrags zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG als übertragende Gesellschaft und der Grohe AG als übernehmende Gesellschaft macht der Vorstand der Grohe AG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 14. Dezember 2017 (Az. I-26 W 8/15) wie folgt bekannt: "BESCHLUSS In dem Spruchverfahren betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Grohe AG, an dem beteiligt sind: 1. - 8.   (...) Antragsteller und Beschwerdegegner, gegen Grohe AG, vertreten durch den Vorstand, Hauptstraße 137, 58675 Hemer, Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin, Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Weil Gotshal & Manges, Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, weiter beteiligt: Rechtsanwalt Dr. Berninghaus, Kronenburgallee 5, 44135 Dortmund, als gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre, hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 14.12.2017 beschlossen: Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 14.07.2015 und unter Zurückweisung ihres Rechtsmittels im Übrigen wird der Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landegerichts Dortmund vom 25.06.2015 – 18 O 63/06 [AktE] – teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst: Die Barabfindung aus dem am 24.02.2005 zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Antragsgegnerin geschlossenen Verschmelzungsvertrag wird auf 37,40 € je Stückaktie der Antragsgegnerin festgesetzt. Die bare Zuzahlung aus dem am 24.02.2005 zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Antragsgegnerin geschlossenen Verschmelzungsvertrag wird auf 3,57 € je Kommanditanteil von 1 € am Festkapital der Grohe Water Technology AG & Co. KG festgesetzt. Die Kosten beider Instanzen sowie die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Diese trägt auch die erstinstanzlich entstandenen sowie 50 % der in der Beschwerdeinstanz angefallenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller. Der Geschäftswert für das erstinstanzliche Verfahren und für die Beschwerdeinstanz wird auf 938.128 € festgesetzt.“ Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss Nachfolgend sind die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Kommanditisten der Grohe Water Technology AG & Co. KG dargestellt: 1. Zahlung der baren Zuzahlung Die ehemaligen Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG auf ein Depot erhalten haben und nun bezüglich der baren Zuzahlung nachzahlungsberechtigt sind und nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot und Konto unterhalten, auf das in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG gebucht wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen ehemaligen Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG auf ein Depot erhalten haben und bezüglich der baren Zuzahlung nachzahlungsberechtigt sind, aber inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2018 keine bare Zuzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, bei dem sie seinerzeit die Aktien der Grohe AG auf ein Depot eingebucht bekommen haben. Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. Sämtliche Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktionäre der Grohe AG geworden sind und Aktien der Grohe AG erhalten haben, haben Anspruch auf die bare Zuzahlung in Höhe von 0,357 € pro erhaltener Grohe AG-Aktie zzgl. Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB. HINWEIS für Aktionäre, die nach der Verschmelzung keine Grohe AG-Aktien in ihr Depot übertragen bekommen haben, sondern diese im Rahmen der Annahme von Barabfindungsangeboten direkt an die Grohe AG oder die Grohe Beteiligungs GmbH übertragen haben lassen: Diese Aktionäre werden gebeten, sich schnellstmöglich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf). Bei der Anfrage bitten wir, geeignete Dokumente zum Nachweis der Gesellschafterstellung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung, dem 8. März 2006, sowie zur Annahme des Barabfindungsangebots vorzulegen. 2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre Diejenigen ehemaligen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot aus dem Verschmelzungsvertrag von 33,11 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von 4,29 € je abgefundener Aktie zuzüglich Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a., über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf. Die ehemaligen Aktionäre, die in der Vergangenheit die im Verschmelzungsvertrag vom 24. Februar 2005 bestimmte Barabfindung in Höhe von 33,11 € je Stückaktie der Grohe AG erhalten haben, werden gebeten, sich unter der Einreichung geeigneter Dokumente (z. B. unterzeichnetes Annahmeformular für die Barabfindung aus der Verschmelzung) schnellstmöglich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden, um die Nachzahlung von 4,29 € je Stückaktie der Grohe AG durchführen zu können (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf). 3. Annahme des Barabfindungsangebots Die ehemaligen Aktionäre, die als Kommanditisten der Grohe Water Technology AG & Co. KG gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafter am 1./2. März 2005 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, das Barabfindungsangebot aus dem Verschmelzungsvertrag aber bisher nicht angenommen haben und erst im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Squeeze-Out aus der Grohe AG ausgeschieden sind, können das erhöhte Barabfindungsangebot von 37,40 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG zuzüglich Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum 18. Juni 2018 einschließlich annehmen. Die ehemaligen Aktionäre, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf). Bei der Anfrage bitten wir, geeignete Dokumente über die Ausbuchung der Grohe AG Aktien aus einem Depot im Rahmen des Squeeze-Outs (jeweils inkl. Bankverbindung) vorzulegen. Die Grohe AG weist darauf hin, dass die Hauptversammlung der Grohe AG am 21. November 2017 beschloss, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a ff. des Aktiengesetzes) auf die Hauptaktionärin Grohe Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung i. H. v. EUR 63,48 zu übertragen. Dieser Beschluss ist durch Eintragung im Handelsregister der Grohe AG am 7. Dezember 2017 wirksam geworden. Die bisherigen Aktionäre der Grohe AG sind somit gegen Erhalt der beschlossenen Barabfindung aus der Grohe AG ausgeschieden. Sofern abfindungsberechtigte Aktionäre das Barabfindungsangebot aus der Verschmelzung jetzt annähmen, müssten sie die im Zuge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gewährte Barabfindung insoweit zurückerstatten, wie diese die Barabfindung aus der Verschmelzung nebst Zinsen übersteigt. Die Grohe AG geht daher nicht davon aus, dass von der Möglichkeit, das Barabfindungsangebot aus der Verschmelzung jetzt noch anzunehmen, Gebrauch gemacht wird. 4. Allgemeines Die Auszahlungen der baren Zuzahlung, der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) oder der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sollen für die ehemaligen Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen ehemaligen AKTIONÄR selbst zu tragen. Die bare Zuzahlung, die Nachzahlung und die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch steuerpflichtig. Ferner reduziert die bare Zahlung die Anschaffungskosten der Aktien an der Grohe AG, die den Aktionären im Zuge der Verschmelzung gewährt wurden. Sofern und soweit ein Aktionär seine erhaltenen Anteile steuerpflichtig übertragen hat, würde sich daher ein etwaiger steuerpflichtiger Gewinn um die bare Zuzahlung erhöhen. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Kapitalertragsteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Hemer, im April 2018 Grohe AG Der Vorstand Quelle: Bundesanzeiger vom 18. April 2018

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG: Vergleichsweise Regelung gescheitert

In dem Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, hatte das Handelsgericht Wien die Sache an das bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichtete "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" abgegeben. Eine dort abgesprochene vergleichsweise Regelung soll jedoch nicht die Zustimmung aller Antragsteller gefunden haben. Das Verfahren wird daher fortgesetzt.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/17
Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16 d
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. ECO Anteilsverwaltung GmbH 
19 Überprüfungsanträge, 23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Karl Engelhart, A-1030 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Baker & McKenzie International/Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co. KG, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,20 vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Dortmund hat das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, am 14. März 2018 verhandelt. Das Gericht schlug dabei eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung von EUR 1,06 auf EUR 1,20 vor (was eine Anhebung um 13,21 % bedeuten würde).

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 16. März 2018 Herr Rechtsanwalt Dr. Möller, Wuppertal, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsteller können innerhalb von zwei Monaten zu der zwischenzeitlich vorgelegten Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

MCGM und bedeutende Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie berufen Hauptversammlung für den 18.05.2018 ein, um Ex-Bundesminister Peter Ramsauer und weitere Aufsichtsräte abzuwählen, damit die Enteignung durch den Hedgefonds Speyside Equity verhindert wird.

• SKW-Vorstand Kay Michel lässt drei Hauptversammlungen platzen und flüchtet unter dubiosen Umständen in die Insolvenz, um den Investor seiner Wahl zur "finanziellen Restrukturierung" der SKW durchzusetzen. 

• Tatsächlich geht es nicht um eine Restrukturierung, sondern um eine Übernahme. Die Kapitalherabsetzung auf null mit anschließendem Debt-to-Equity-Swap (Sachkapitalerhöhung) durch den Hedgefonds Speyside Equity soll die Enteignung der Aktionäre und die Unternehmensübernahme durch Speyside ohne Hauptversammlungsbeschluss ermöglichen. Das verstößt gegen geltendes Europarecht. 

• Die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 ist für die Aktionäre ein wichtiger Schritt, um die Enteignung und Unternehmensübernahme durch Speyside Equity abzuwenden. Hierzu müssen die Aufsichtsräte Ramsauer, Stegmann und Weinheimer abgewählt werden. 

• Die MCGM nimmt die Vertretung und die Stimmrechte persönlich verhinderter Aktionäre durch Vollmacht wahr. 

München, 5. April 2018 – In einem in der Kapitalmarktgeschichte Deutschlands einmalig dreisten Vorgehen ließ der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Kay Michel, drei Hauptversammlungen (31.08.2017, 10.10.2017 und 06.12.2017) platzen. Dies geschah offenbar, um die Willensbildung der Aktionäre auf einer Hauptversammlung zu verhindern und den Hedgefonds Speyside Equity bei der finanziellen Restrukturierung der SKW durchzusetzen. Nach dem Willen des Vorstands Kay Michel und der Aufsichtsratsmehrheit sollen die Aktionäre von der Beteiligung an der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft ausgeschlossen und enteignet werden.

Nach Einschätzung von MCGM handelt es sich um eine Unternehmensübernahme und einen grob rechtswidrigen Eingriff in die Gesellschafterstruktur durch den mit dem US-Hedgefonds Speyside in enger Abstimmung handelnden Vorstand Kay Michel und der Aufsichtsratsmehrheit.

Deren Konzept sieht vor, durch Kapitalschnitt auf null, einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts und anschließendem Debt-to-Equity-Swap (Sachkapitalerhöhung) dem Partner Speyside 100% der Anteile an SKW zuzuschanzen.

Vorstand Kay Michel muss seit langem klar gewesen sein, dass er die dafür erforderliche Mehrheit auf einer Hauptversammlung niemals bekommen hätte. Vermutlich führte er die Insolvenz herbei, um seinen Vorschlag unter vereinfachten Umständen mit aller Macht durchzudrücken.

Es gibt begründete Anhaltspunkte dafür, dass die vorgebrachten Insolvenzgründe der Überschuldung und der Zahlungsunfähigkeit gar nicht vorlagen, sondern von Vorstand und Aufsichtsratsmehrheit geschickt fingiert wurden. Der Vorstand hätte nämlich verschiedene Möglichkeiten zur kurzfristigen Liquiditätsbeschaffung und zur Kapitalerhöhung bzw. Entschuldung gehabt. Der MCGM sind mindestens drei Investoren bekannt, die einen solchen Weg mittragen wollten.

Das geplante Ausbooten der Aktionäre durch die konzertierte Aktion von Vorstand Kay Michel, der willfährigen Aufsichtsratsmehrheit, Speyside-Manager Oliver Maier und Insolvenzverwalter Gerloff verstößt allerdings eindeutig gegen geltendes Europarecht, welches besagt, dass jede Kapitalerhöhung und ein Bezugsrechtsausschluss bei der vorgesehenen Barkapitalerhöhung von der Hauptversammlung beschlossen werden müssen. Die Akteure Michel, Maier und Gerloff setzen darauf, dass dies vom Gericht übersehen wird. Für Kapitalerhöhungen bleibt die Hauptversammlung auch im Insolvenzfall zuständig. Das begründet die Hoffnung, dass der von Vorstand Kay Michel vorgelegte Insolvenzplan gekippt werden kann.

Es liegt auf der Hand, dass der Vorstand Kay Michel und der Refinanzierungsausschuss des Aufsichtsrates (dem die Herren Ramsauer, Stegmann, Weinheimer und Kirsch angehören) die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nicht wahren. Den Aktionären entsteht durch dieses Verhalten ein hoher Schaden. Die MCGM geht davon aus, dass organschaftliche Pflichten im erheblichen Umfang verletzt wurden und Schadensersatzansprüche der Aktionäre gegen Vorstand und die genannten Aufsichtsratsmitglieder gegeben sind. Deshalb umfasst die von der MCGM und weiteren bedeutenden Aktionären einberufene Hauptversammlung die Abwahl der betroffenen Aufsichtsräte des Refinanzierungsausschusses,

• Peter Ramsauer,
• Volker Stegmann (Aufsichtsratsvorsitzender) und
• Titus Weinheimer (ehemaliger Aufsichtsratsvorsitzender)

Auch der gerichtlich bestellte Aufsichtsrat

• Alexander Kirsch,

darf nicht wiedergewählt werden, damit die Aktionäre einen Teil der Kontrolle über ihr Unternehmen wieder zurückgewinnen. Weiterführende Informationen finden Sie auf der Website der MCGM unter http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs.

Gleichzeitig hat die MCGM gerichtliche Schritte eingeleitet und wird alle juristischen Möglichkeiten ausschöpfen, um bis zum 18. Mai 2018 auch noch eine Kapitalerhöhung auf die Agenda der Hauptversammlung zu setzen.

Daher ist es von großer Bedeutung, dass die Aktionäre der SKW durch eine hohe Präsenz eine starke und klare Willensbekundung auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 abgeben. Aktionäre, die an der HV nicht persönlich teilnehmen werden, können der MCGM eine Stimmrechts- und Vertretungsvollmacht ausstellen, um ihre Interessen wahrnehmen zu lassen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular finden die Aktionäre ebenfalls auf der Website der MCGM (http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs).

Pressemitteilung der MCGM 

CUSTODIA Holding AG: Festlegung der Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out

Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 390,00 je auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktie und je auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktie festgelegt.

Die Blitz 10-439 SE, München, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 09.02.2018 bestätigt und konkretisiert sowie der Custodia Holding AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding AG auf die Blitz 10-439 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 390,00 je auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktie und auf EUR 390,00 je auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktie der Custodia Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Custodia Holding AG als übertragender Rechtsträger und der Blitz 10-439 SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, soll voraussichtlich am 24.04.2018 notariell beurkundet werden. Die Aufsichtsräte der Blitz 10-439 SE und der Custodia Holding AG haben dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags bereits zugestimmt. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Custodia Holding AG gefasst werden, die für den 21.06.2018 geplant ist.

München, 18. April 2018

Custodia Holding AG
Der Vorstand

Direkte Abrechnung zwischen Prüfer und Antragsgegnerin im Spruchverfahren?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In Spruchverfahren erfolgt immer häufiger eine direkte Abrechnung zwischen Prüfer und der Antragsgegnerin. Zum Teil wird sogar in der mündlichen Verhandlung auf eine entsprechende Nachfrage durch das Gericht vom Prüfer auf Reisekosten verzichtet, diese dann aber offenbar danach gegenüber der Antragsgegnerin abgerechnet.

Dies ist nach unserer Überzeugung rechtlich problematisch. Die Abrechnung des Prüfers ist zumindest allen Beteiligten offenzulegen. Auch hat die Zahlung bei einem laufenden Spruchverfahren über das Gericht zu erfolgen. 

Es bestehen grundsätzlich Bedenken, ob noch von einem fairen Verfahren ausgegangen werden kann, wenn sich das Gericht maßgeblich auf eine Stellungnahme des Prüfers stützt, der unmittelbar und ohne gerichtliche Kontrolle von der Gegenseite bezahlt wird (und damit von dem guten Willen und dem Wohlwollen der prozessualen Gegenseite abhängig ist).

In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass derartige Abrechnungen in Spruchverfahren zunehmend von der Antragsgegnerseite angegriffen werden, offenbar, wenn diese eine für sie negative Stellungnahme erwarten. Kürzlich hat etwa in dem Spruchverfahren Douglas die Antragsgegnerin den dort bestellten Sachverständigen mit dem Argument als befangen abgelehnt, dass dessen Stundenaufstellung nicht hinreichend nachvollziehbar sei (u.a. hinsichtlich Stunden eines Mitarbeiters für das Einscannen der Gerichtsakte). Prüfer und Sachverständige haben daher ganz konkret zu befürchten, ihre Abrechnungen gekürzt zu bekommen und sogar – wie in dem geschilderten Fall – abgelehnt zu werden, nur weil die Antragsgegnerin eventuell der Auffassung ist, dass das Ergebnis nicht in ihrem Sinne ausfalle. Insoweit liegt ein vorauseilender Gehorsam im Sinne der Antragsgegnerin zumindest nahe.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 3. April 2018 Herrn Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre für Ausgleich und Abfindung bestellt.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG

Landgericht Frankenthal 

Veröffentlichung gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG

2 HK O 8/18 AktG

Unter dem Aktenzeichen 2 HK O 8/18 AktG ist ein Verfahren verschiedener Aktionäre der Uniwheels AG, Gustav-Kirchhoff-Straße 10-18, 67098 Bad Dürkheim, HRB 64198 Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein gegen Superior Industries International Germany AG c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58, 60322 Frankfurt am Main anhängig.

Zur Wahrung der Rechte der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, betreffend den Antrag auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung ist zum gemeinsamen Vertreter bestimmt worden:

Rechtsanwalt Dr. Adolf C. Erhart
Van-Leyden-Str. 22
67061 Ludwigshafen/Rhein

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. März 2018

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Umstellung der Inhaberaktien in Namensaktien

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Halle / Saale 

Bekanntmachung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien

- ISIN (alt) DE000A0LR5T0 (WKN A0LR5T) - 

- ISIN (neu) DE000A2G9L00 (WKN A2G9L0) - 

Die ordentliche Hauptversammlung der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft vom 27. September 2017 hat u.a. die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die erforderliche Änderung der Satzung beschlossen. Die entsprechenden Satzungsänderungen sind am 11. Oktober 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stendal (HRB 5922) eingetragen und damit wirksam geworden.

Das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. EUR 5.909.089,00 ist nunmehr in 5.909.089 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. jeweils EUR 1,00 eingeteilt.

Die depotmäßige Umstellung auf die Namensaktie wird am 13. April 2017 nach Börsenschluss vorgenommen. Dazu werden die bei Kreditinstituten depotverwahrten Bestände an auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft von der bisherigen ISIN DE000A0LR5T0 im Verhältnis 1 : 1 in auf den Namen lautende Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit der neuen ISIN DE000A2G9L00 umgestellt.

Das in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital ist durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Sammelbestand entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt.

Die Umstellung auf die Namensaktie setzt die Führung eines Aktienregisters voraus, in das die Aktionäre, soweit es sich um natürliche Personen handelt, unter Angabe ihres Namens und Vornamens sowie ihrer Anschrift und ihres Geburtsdatums und, soweit es sich um juristische Personen handelt, unter Angabe ihrer Firma, ihrer Geschäftsanschrift und ihres Sitzes, sowie in jedem Fall unter Angabe der Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien einzutragen sind. Die Eintragung in das Aktienregister ist für den einzelnen Aktionär deshalb wichtig, weil nur derjenige der Gesellschaft gegenüber als Aktionär gilt und deshalb u.a. zur Teilnahme an und zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung berechtigt ist, der als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Rechtsstellung unserer Aktionäre, die in das Aktienregister eingetragen werden, wird durch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung an der Gesellschaft bleibt ebenso unverändert wie die mit ihren Aktien verbundenen Rechte. Auch wird das Recht der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien nicht eingeschränkt oder erschwert, denn die Übertragung von Namensaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Halle / Saale, im April 2017

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. April 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F24 AG: Verhandlung am 18. Oktober 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 4. August 2017 beschlossenen Squeeze-out hat das LG München I Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 18. Oktober 2018, anberaumt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Dr. Thoralf Erb und Herr Torben Hofmayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Roever Bronner Susat Mazars, geladen werden.

LG München I, Az. 5 HK O 14964/17
Hoppe, M. u.a. ./. A.II Holding AG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kai Altemann, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, A.II Holding AG: Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München (RA Dr. Alexander Thomas)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Unendliche Geschichte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nach zahlreichen Verlegungen nunmehr auch den Verhandlungstermin am 3. Mai 2018 abgesetzt. Die Anberaumung eines neuen Termins "bleibt vorbehalten".

Als Antragsgegner wird nunmehr der Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH, Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, 04109 Leipzig, geführt.

Über das Vermögen der Travel Viva GmbH hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16).

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer (hier zu erwartenden) gerichtlichen Anhebung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Rechtsanwalt Prof. Dr. Flöther als Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: (bislang:) CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Das Spruchverfahren im Koalitionsvertrag der GroKo - kritische Anmerkungen von Herrn Professor Dr. Karami zur gegenwärtigen Rechtslage

"Ein neuer Aufbruch für Europa" – unter diesem Titel haben CDU, CSU und SPD am 07.02.2018 ihren Koalitionsvertrag vorgestellt. Die Agenda im Bereich Gesellschaftsrecht lässt auch eine Reform des Spruchverfahrens erwarten. Das Spruchverfahren wird dabei als "teuer und langwierig" bezeichnet. Es soll "unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern" evaluiert werden.

Bereits in seinem im Juni 2017 veröffentlichten Diskussionsbeitrag "Stand und (Weiter-)Entwicklung der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung" ist Herr Prof. Dr. Karami auf die in Rede stehende Problematik, insbesondere den Konstruktionsfehler im Gesellschaftsrecht eingegangen. Prof. Karami hat mit Blick auf die von ihm "aufgespürten und durchgemusterten neuralgischen Punkte des gesellschaftsrechtlichen Abfindungsrechts Reformvorschläge unterbreitet und zur Diskussion gestellt". Der für Unternehmensbewertungen bekannte Fachmann bemängelt vor allem die Dominanz des IDW in Fragen der Unternehmensbewertung sowie die Verweigerung einer Auseinandersetzung mit der fundierten Bewertungslehre seitens diverser Spruchgerichte. Verantwortlich hierbei ist wohl auch die Tatsache, dass die Wissenschaft im Vergleich zur Gutachterpraxis keine Lobby im Rücken hat. Der Minderheitenschutz könnte gemäß dem Vorschlag von Prof. Karami etwa gestärkt werden, indem der Angemessenheitsprüfer zu Gunsten eines von der Minderheit gewählten Parteigutachters unter dem Aspekt der "Waffengleichheit" ersetzt wird.

Der vollständige Diskussionsbeitrag ist unter dem folgenden Link abrufbar: http://bewertung-im-recht.de/blog/stand-und-weiter-entwicklung-der-rechtsgepragten-unternehmensbewertung-eine-kritische.

Für kritische Anmerkungen ist der Autor jederzeit dankbar.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

I-ADVISE-Studie zur Praxis bei Unternehmensbewertungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat erneut eine Studie zur Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln vorgelegt. Die nun in vierter Auflage veröffentlichte  Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2017 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis in den Jahren seit 2010 (nicht die Jahre davor wegen der Änderungen der Bewertungsparameter aufgrund der Abgeltungssteuer). 

Die neue I-ADVISE-Studie zeigt wichtige Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. Herr WP Dr. Jochen Beumer gesteht in dem Vorwort aber ein, dass die gängige Praxis nicht mit einer Best Practice gleichzusetzen sei. 

Nicht überprüft wird auch, wie diese Praxis dann von den mit Spruchverfahren befassten Gerichten (z.T. sehr unterschiedlich) beurteilt wird. Abschließende Ergebnisse stehen - wenn es nicht zu einem schnellen Vergleich kommt - erst nach vielen Jahren fest. 

Analysiert wurden 175 Unternehmensbewertungen. Nur in fünf Fällen erfolgte die Bewertung nicht durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer. In 66 % der Fälle war der ermittelte Unternehmenswert höher als der Börsenkurs und wurde daher der Abfindung zugrunde gelegt (so dass ein von einigen Landgerichten präferiertes Abstellen auf den durchschnittlichen Börsenkurs für die betroffenen Minderheitsaktionäre nachteilig wäre).

Bei der Vergangenheitsanalyse wurde in 80 % der Fälle ein Dreijahreszeitraum untersucht. In 79 % der Gutachten wurde ein Planungshorizont von drei bis fünf Jahren zugrunde gelegt. Längere Planungszeiträume betreffen insbesondere Infrastrukturinvestitionen, Solarunternehmen oder Lebensversicherungen.

Die FAUB-Empfehlung zum Ansatz höherer Marktrisikoprämien hat sich (trotz Kritik in der Branche und in der einschlägigen Rechtsprechung) in der Praxis durchgesetzt. Angesetzt werden in den aktuellen Fällen fast ausschließlich 5,5 % (2017 mit drei Ausreißern nach oben: einmal 5,75 % und zweimal 6,0 %).

Der Betafaktor wurde in 95 % der Bewertungen mittels einer Peer Group ermittelt. Die Anzahl der Vergleichsunternehmen wies eine deutliche Streuung zwischen 2 und 24 herangezogenen Unternehmen auf (im Durchschnitt der untersuchten Jahre meist 8 oder 9 Unternehmen). Während zwischenzeitlich vor allem auf einen Weltindex als Vergleichmaßstab gesetzt wurde (2014: 43 %), wird derzeit meist wieder ein breiter lokaler Index zugrunde gelegt (2017 in 72 % der Fälle). In 69 % der Bewertungen wurde ein raw Betafaktoir verwendet und auf pauschale Anpassungen verzichtet (im Jahr 2017 nur noch 16 % adjusted Betafaktoren).
 
Die Studie kann kostenlos heruntergeladen werden:
http://www.i-advise.de/de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Studie-Bewertungspraxis.pdf

Erstmals erscheint die Studie auch in englischer Sprache:
http://www.i-advise.de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Study-German-Valuation.pdf

SPARTA AG: Wertberichtigung von Nachbesserungsrechten

Corporate News vom 10. April 2018

Die Sparta AG ist Inhaberin von Nachbesserungsrechten einer Abfindungszahlung, die im Jahr 2001 im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der Mannesmann AG festgelegt wurde. Sparta hat diese Rechte im Jahr 2015 erworben und mit den damaligen Anschaffungskosten von EUR 1,4 Mio. bilanziert. Heute wurde der Gesellschaft bekannt, dass das OLG Düsseldorf im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der früheren Mannesmann AG, an dem die Sparta AG selbst nicht beteiligt war, die Anträge auf Nachbesserung der Abfindung abgelehnt hat. Die Rechte werden daher im ersten Halbjahr 2018 mit den entsprechenden Effekten auf die Bilanz und das wirtschaftliche Reinvermögen der Gesellschaft in voller Höhe wertberichtigt.

Nach dieser Wertberichtigung haben die verbleibenden angekauften Nachbesserungsrechte aus anderen Spruchverfahren insgesamt einen bilanziellen Wertansatz von EUR 1,2 Mio. Das sich bei Sparta befindliche rechnerische Volumen früherer Abfindungszahlungen ("Nachbesserungsvolumen"), die im Rahmen von Spruchverfahren einer Überprüfung auf ihre materielle Angemessenheit unterliegen, beläuft sich nunmehr auf EUR 76,8 Mio. (vor der Mannesmann-Entscheidung EUR 92,3 Mio.).

Der Vorstand

SINNERSCHRADER BESCHLIESST ANTRAG AUF WECHSEL VOM PRIME STANDARD IN DEN GENERAL STANDARD

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 10. April 2018

Der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ("SinnerSchrader AG") hat beschlossen, unverzüglich gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der SinnerSchrader AG zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet unter www.deutsche-boerse.com wirksam. Die Aufnahme des Handels der Aktien der SinnerSchrader AG im regulierten Markt (General Standard) wird von Amts wegen veranlasst.

Der Wechsel in den General Standard erspart der SinnerSchrader AG die Kosten für die Erfüllung der weiteren Zulassungsfolgepflichten.

Der Aufsichtsrat hat in seiner heutigen Sitzung dem Beschluss des Vorstands zugestimmt.

Übernahmeangebot für WOLFORD-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: WOLFORD AG
WKN: 893975
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
Zwischen-WKN: A2JHTB
Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie

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Zur Angebotsunterlage: 
http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weiteres Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BDI-BIOENERGY INT. NACHB. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BDI-BIOENERGY INT. NACHB.
WKN: A2DUNS
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,30 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Nachbesserungsrechte.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.000.000 Nachbesserungsrechte zu übernehmen. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Anmerkung der Redaktion: Anders als bei einem Squeeze-out deutscher Aktiengesellschaften erhalten die Nachbesserungsrechte in Österreich eine eigene Wertpapierkennnummer und werden nach der Durchführung des Squeeze-outs automatisch eingebucht.

Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung wird hier in einem gerichtlichen Überprüfungsverfahren geprüft. Es soll ein Gutachten zum Unternehmenswert eingeholt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Für die BDI-Nachbesserungsrechte gab es bereits im letzten Jahr mehrere Kaufangebote zu EUR 0,25 bzw. EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht.