Beendigung des Spruchverfahrens zur Sitzverlegung der Tipp24 SE (jetzt: ZEAL Network SE)

ZEAL Network SE

London, Vereinigtes Königreich

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 5 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, die die ZEAL Network SE (ehemals Tipp24 SE) den Aktionären, die gegen den Beschluss zur Verlegung des Gesellschaftssitzes von Hamburg nach London, Vereinigtes Königreich, Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gemäß § 12 Abs. 1 SEAG für den Erwerb ihrer Aktien angeboten hat

Die ZEAL Network SE macht den aufgrund des Beschlusses des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 22. März 2018 (Az. 13 W 74/15) über die Zurückweisung der Beschwerden der Antragsteller rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12. Juni 2015 (Az. 403 HKO 43/14) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12. Juni 2015 (Az. 403 HKO 43/14)

„ln der Sache

1) - 27)   (...)

Antragsteller

28) Oliver Rosowski, c/o Hahn Rechtsanwälte, Valentinskamp 70, 20355 Hamburg
– als gemeinsamer Vertreter der weiteren antragsberechtigten Aktionäre –

gegen

ZEAL Network SE, vertreten durch d. Vorstand, 5th floor, One New Change, London, EC4M 9AF, Vereinigtes Königreich
– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtjgte:
Rechtsanwälte K&L Gates, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt, Gz.: BKL/3400084.00012

beschließt das Landgericht Hamburg – Kammer 3 für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher, den Handelsrichter Haas-Rickertsen und den Handelsrichter Witthöft am 12.06.2015:

1. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als EUR 43,34 je Aktie werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Die Antragsteller und die Antragsgegnerin haben die ihnen entstandenen außergerichtlichen Kosten jeweils selbst zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Gegenstandswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters werden auf EUR 200.000,00 festgesetzt.“

II. Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 22. März 2018 (Az. 13 W 74/15)

„Die Beschwerden der Antragsteller zu 2, 3, 5, 8, 14, 16, 19, 22 und 26 gegen den Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12.06.2015 werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten sowie die im Beschwerdeverfahren entstandenen Kosten des Gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin nach einem Gegenstandswert von € 200.000,-. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.“

Hinweise zur Abwicklung des Barabfindungsangebots

– ISIN: GB00BHD66J44 / WKN: 744600 –

Am 28. Juni 2013 hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 8 Abs. 1 SE-VO die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Hamburg, Deutschland, nach London, Vereinigtes Königreich, beschlossen (der „Sitzverlegungsbeschluss“). Die Sitzverlegung wurde am 7. Februar 2014 durch Eintragung in das vom Companies House geführte Register der Gesellschaft wirksam.

Gemäß Art. 8 Abs. 2 lit. e SE-VO i.V.m. § 12 Abs. 1 SEAG hat die Gesellschaft jedem Aktionär, der gegen den Sitzverlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, und jedem gesetzlich gleichgestellten Aktionär (siehe § 12 Abs. 1 Satz 5 SEAG i.V.m. § 29 Abs. 2 UmwG) (jeweils ein „Berechtigter Aktionär“) den Erwerb seiner Aktien (nunmehr: Registered Shares in Form von Clearstream Interests) gegen eine Barabfindung von EUR 43,34 angeboten. Ein Widerspruch als Voraussetzung der Abfindungsberechtigung ist nur beachtlich, soweit der jeweilige Berechtigte Aktionär hinsichtlich der Aktien, für die er einen Barabfindungsanspruch geltend macht, gegen die Sitzverlegung gestimmt hat. Ein Berechtigter Aktionär kann das Barabfindungsangebot nur für solche Aktien annehmen, für die er am Tag der Hauptversammlung, die den Sitzverlegungsbeschluss gefasst hat, also am 28. Juni 2013, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen war. Das Barabfindungsangebot erfasst demnach keine Aktien, die ein Berechtigter Aktionär nach dem Sitzverlegungsbeschluss erworben hat. Hat ein Berechtigter Aktionär ganz oder teilweise seine am 28. Juni 2013 im Aktienregister eingetragenen Aktien nachträglich veräußert, so reduziert sich die Zahl der Aktien, für welche er das Barabfindungsangebot annehmen kann, entsprechend. Ein späterer Hinzuerwerb von Aktien lässt die Abfindungsberechtigung insoweit nicht wieder aufleben.

War ein sogenannter Legitimationsaktionär im eigenen Namen für Aktien, die jeweils im rechtlichen Eigentum eines anderen Aktionärs stehen, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen, so ist der Aktionär abfindungsberechtigt, wenn die vorstehend dargestellten Voraussetzungen in entsprechender Anwendung in Person des Legitimationsaktionärs erfüllt waren und dieser den Fremdbesitz an den Aktien gegenüber der Gesellschaft offengelegt hatte. Widerspruch und Stimmabgabe wirken in diesem Fall für den Aktionär. Die vorstehend erläuterten Einschränkungen hinsichtlich der Anzahl der Aktien, für die der Aktionär abfindungsberechtigt ist, gelten entsprechend. War ein Vollrechtstreuhänder (teilweise auch als nominee bezeichnet), der jeweils Aktien für einen wirtschaftlich berechtigten Dritten im rechtlichen Eigentum gehalten hat („Treuhänder“), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen, so ist der Treuhänder abfindungsberechtigt, wenn die vorstehend dargestellten Voraussetzungen in entsprechender Anwendung in Person des Treuhänders erfüllt sind. Widerspruch und Stimmabgabe wirken in diesem Fall nicht für den Dritten. Die vorstehend erläuterten Einschränkungen hinsichtlich der Anzahl der Aktien, für die der Treuhänder abfindungsberechtigt ist, gelten entsprechend. Die Abfindungsberechtigung des Treuhänders entfällt, wenn und soweit der Treuhänder die Aktien auf den Dritten (zurück-)überträgt.

Die Gesellschaft hat die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg, Deutschland als zentrale Abwicklungsstelle (die „Zentrale Abwicklungsstelle“) mit der technischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt.

Die Annahme des Barabfindungsangebots ist gemäß §§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 4 S. 2 SEAG innerhalb einer verlängerten Annahmefrist von zwei Monaten ab dem Datum der vorliegenden Bekanntmachung möglich.

Die Gesellschaft bietet dabei den Berechtigten Aktionären anstelle der Zahlung einer Barabfindung gegen Übertragung der von dem Berechtigten Aktionär gehaltenen Clearstream Interests alternativ die Zahlung eines Barausgleichs in Höhe von EUR 16,80 je Registered Share in Form eines Clearstream Interest an. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Betrag der angebotenen Barabfindung von EUR 43,34 und dem volumengewichteten Durchschnittskurs (XETRA) der Registered Shares der ZEAL Network SE über den Zeitraum vom 22. März 2018 (dem Tag der Beendigung des Spruchverfahrens) und dem 19. April 2018 (dem spätestmöglichen Datum vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung). Den Berechtigten Aktionären wird somit ein Wahlrecht eingeräumt. Berechtigte Aktionäre, die sich statt der Annahme des Barabfindungsangebots für die Zahlung des Barausgleichs entscheiden, behalten Ihre Clearstream Interests und können frei über diese disponieren.

Im Falle der Annahme des Barabfindungsangebotes tritt anstelle der Übertragung der Registered Shares die Übertragung der von dem jeweiligen Berechtigten Aktionär gehaltenen Clearstream Interests, die das wirtschaftliche Eigentum an den Registered Shares verkörpern.

Die Berechtigten Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen möchten, müssen ihre inländische Depotbank beauftragen, zwecks Entgegennahme der Barabfindung ihre Clearstream Interests der Zentralen Abwicklungsstelle innerhalb der verlängerten Annahmefrist auf dem Girosammelwege auf dem Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Verfügung zu stellen. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den jeweiligen inländischen Depotbanken auf Anfrage und Offenlegung des Namens des Berechtigten Aktionärs ein Dokument zur Erklärung der Annahme des Barabfindungsangebotes zur Verfügung stellen („Annahmeerklärung“). Diese vollständig ausgefüllte Annahmeerklärung muss innerhalb der verlängerten Annahmefrist über die Depotbank des jeweiligen Berechtigten Aktionärs bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingehen. Verspätet übersandte Annahmeerklärungen sowie direkt von den Berechtigten Aktionären übersandte Annahmeerklärungen werden nicht berücksichtigt.

Eine ordnungsgemäße Annahme des Barabfindungsangebotes vorausgesetzt erfolgt die Zahlung der Barabfindung über die Zentrale Abwicklungsstelle.

Da das auf die ZEAL Network SE anwendbare Recht von England und Wales keine eindeutigen Aussagen dazu trifft, ob es die durch das deutsche Aktienrecht im Falle der Sitzverlegung zum Zwecke der Erfüllung von Abfindungsansprüche geregelte Erlaubnis zum Erwerb eigener Aktien anerkennt, kann die ZEAL Network SE das Barabfindungsangebot nur unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Ermächtigung durch ihre Generalversammlung durchführen. Die Auszahlung der Barabfindung und somit der rechtliche Vollzug des Erwerbs der Clearstream Interests durch die Gesellschaft kann frühestens nach einer bestätigenden Beschlussfassung der Generalversammlung der Gesellschaft über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile erfolgen, die angesichts der einzuhaltenden Fristen voraussichtlich nicht vor dem 27. Juli 2018 erfolgen wird. Über den genauen Zeitpunkt der Auszahlung der Barabfindung wird die Gesellschaft die betroffenen Berechtigen Aktionäre (also diejenigen Berechtigten Aktionäre, die sich nicht für die Annahme der Ausgleichszahlung entschieden haben) gesondert informieren.

Die Berechtigen Aktionäre, die sich für die anstelle der Barabfindung angebotene Ausgleichszahlung entscheiden, müssen ihre inländische Depotbank beauftragen, zwecks Entgegennahme der Ausgleichszahlung bei der Zentralen Abwicklungsstelle unter Offenlegung des Namens des Berechtigen Aktionärs die Annahmeerklärung abzufordern. Diese vollständig ausgefüllte Annahmeerklärung muss innerhalb der verlängerten Annahmefrist über die Depotbank bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingehen. Verspätet übersandte Annahmeerklärungen sowie direkt von den Berechtigten Aktionären übersandte Annahmeerklärungen werden nicht berücksichtigt.

Die Auszahlung der Ausgleichszahlung erfolgt über die Zentrale Abwicklungsstelle an diejenigen Berechtigten Aktionäre, die ordnungsgemäß die Annahme der Ausgleichszahlung erklärt haben, voraussichtlich innerhalb von 10 Bankarbeitstagen nach Eingang der vollständigen Erklärung bei der Zentralen Abwicklungsstelle auf die von den berechtigen Aktionären angegebenen Bankverbindungen. Dabei übernimmt der jeweilige die Annahme erklärende Aktionär die Verantwortlichkeit für die Korrektheit seiner Angaben. Mit der Auszahlung der Ausgleichszahlung verzichtet der Berechtigte Aktionär auf seinen Anspruch auf eine Barabfindung. Die Abwicklung der Ausgleichszahlung erfordert keine Beschlussfassung der Generalversammlung der ZEAL Network SE und steht somit unter keinem entsprechenden Vorbehalt.

Die Anfragen der Depotbanken sowie die Übermittlung der Annahmeerklärungen durch die Depotbanken haben an die folgenden Kontaktdaten zu erfolgen:

M.M.Warburg & CO (AG & Co.), Wertpapierverwaltung, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, Fax: +49 40 3618 1116, E-Mail: wpv-bv-kv@mmwarburg.com

Eine Verzinsung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung würde nach den rechtlichen Vorgaben nur erfolgen, soweit im Zinszeitraum keine Dividendenzahlungen geleistet wurden. Die seit dem maßgeblichen Stichtag (8. Februar 2014) von der ZEAL Network SE ausgeschütteten Dividenden übersteigen in der Summe den gesetzlich bestimmten Zinsbetrag jedoch, weshalb eine vollständige Verrechnung erfolgt und damit eine Verzinsung unterbleibt.

Die Annahme des Barabfindungsangebots sowie der alternativen Ausgleichszahlung ist für die Berechtigen Aktionäre kostenfrei. Die Berechtigten Aktionäre werden nicht mit Spesen, Provisionen oder sonstigen Bearbeitungsgebühren („Kosten“) der (Depot-)Banken belastet. Sollten die (Depot-)Banken den Berechtigten Aktionären dennoch Kosten in Rechnung stellen, so bekommen die Berechtigten Aktionäre diese von der Gesellschaft gegen Nachweis erstattet. Davon unberührt bleiben Steuern, die auf einen etwaigen Veräußerungsgewinn bei einem Berechtigten Aktionär oder im Zusammenhang mit der Annahme der Ausgleichszahlung anfallen können. Diese sind von dem jeweiligen Berechtigten Aktionär selbst zu tragen.

London, im April 2018

ZEAL Network SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. April 2018