Clifford Chance berät Grohe beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

Pressemitteilung von Clifford Chance vom 2. Februar 2018

Die internationale Anwaltssozietät Clifford Chance hat die Grohe Beteiligungs GmbH bei der vollständigen Übernahme der Grohe AG durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beraten.

Die Hauptversammlung der Grohe AG beschloss am 21. November 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG auf die Hauptaktionärin Grohe Beteiligungs GmbH. Grohe zahlt für jede Aktie eine Barabfindung in Höhe von 63,48 Euro. Mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist die Grohe Beteiligungs GmbH nun alleinige Eigentümerin der Grohe AG.

Grohe ist einer der weltweit führenden Anbieter von Sanitärarmaturen und Teil der LIXIL Group Corporation, einem an der Tokioter Börse notierten führenden Sanitärhersteller.

Das Beratungsteam von Clifford Chance umfasste die Partner Dr. Jörg Rhiel (Frankfurt) und Dr. Christian Vogel (Düsseldorf), Senior Associate Annette Röhder (Frankfurt), Dr. Moritz Pöschke sowie Associate Maria Luisa Köhler (beide Düsseldorf) – alle Gesellschaftsrecht.

Vonovia SE: Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für BUWOG-Aktien

- BUWOG-Aktionäre können ihre Aktien ab dem heutigen Handelsbeginn der Wiener Börse bis zum 12. März 2018 um 17:00 (Wiener Ortszeit) andienen.

- Vonovia bietet wie angekündigt 29,05 EUR in bar je BUWOG-Aktie.

- Vonovia bietet zudem in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR.

- Vonovia wird dieses Angebot vollständig durch Fremdmittel finanzieren.

Bochum, 5. Februar 2018 - Die Vonovia SE ("Vonovia") hat heute die Angebotsunterlage ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der BUWOG AG ("BUWOG") veröffentlicht. Wie am 18. Dezember 2017 angekündigt, beabsichtigt Vonovia ihren Wohnungsbestand von rund 350.000 Wohnungen mit dem der BUWOG (rund 49.000 Wohnungen) zusammenzuführen und damit Vorteile für Aktionäre und Mieter zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das öffentliche Übernahmeangebot und stehen ihm vorbehaltlich der rechtlich vorgeschriebenen Prüfungs- und Beurteilungsschritte positiv gegenüber.

Unter den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet Vonovia den BUWOG-Aktionären eine Barzahlung in Höhe von 29,05 EUR je BUWOG-Aktie. Den Inhabern von BUWOG-Wandelschuldverschreibungen bietet Vonovia in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR. Dieser Preis wird auch in der sich bei Erfolg des Angebots anschließenden dreimonatigen Nachfrist geboten, falls und solange die BUWOG noch keine Bekanntmachung über den Kontrollwechsel nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen veröffentlicht hat. Nach dieser Bekanntmachung wird Vonovia in der Nachfrist einen entsprechend der Marktpraxis reduzierten Preis von 93.049,33 EUR je Wandelschuldverschreibung anbieten.

Vonovia wird dieses Angebot vollständig durch Fremdmittel, unter anderem aus dem Erlös einer vor kurzem platzierten Anleiheemission, finanzieren.

Die Angebotsfrist beginnt am heutigen 5. Februar 2018 mit Handelsbeginn der Wiener Börse und wird planmäßig am 12. März 2018 (17 Uhr Wiener Ortszeit) auslaufen. Innerhalb dieser Angebotsfrist können BUWOG-Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen das Angebot annehmen und ihre Aktien bzw. Wandelschuldverschreibungen andienen. Die Unicredit Bank Austria AG in Wien agiert als Zahlstelle für das Angebot.

Für den Vollzug des Übernahmeangebots ist erforderlich, dass der Gesellschaft bis zum Ablauf der ersten Annahmefrist am 12. März 2018 mindestens 50% plus 1 Aktie aller dann ausgegebenen BUWOG-Aktien angedient werden. Diese gesetzlich vorgegebene Mindestannahmeschwelle kann nicht herabgesetzt oder außer Kraft gesetzt werden.

Der Vollzug des Angebots steht überdies wie angekündigt unter der Bedingung der Freigabe der Übernahme durch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde sowie weiteren in der Angebotsunterlage näher dargestellten marktüblichen Bedingungen. Das deutsche Bundeskartellamt hat die Freigabe für die geplante Übernahme bereits erteilt.

Die Angebotsunterlage steht im Internet unter http://de.vonovia-tob.de zur Verfügung. Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage ist ebenfalls online abrufbar.

Vonovia SE: Wettbewerbsbehörden erteilen Freigabe für geplanten Zusammenschluss mit BUWOG

Bochum, 6. Februar 2018 - Die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde hat die Freigabe für den geplanten Zusammenschluss der Vonovia SE ("Vonovia") und der BUWOG AG ("BUWOG") am 5. Februar 2018 erteilt. Das deutsche Bundeskartellamt hatte den Zusammenschluss bereits am 25. Januar 2018 genehmigt.

Die Zustimmung beider Wettbewerbsbehörden ist Voraussetzung für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der BUWOG. Die Angebotsunterlage wurde gestern veröffentlicht und steht im Internet unter http://de.vonovia-tob.de zur Verfügung. Der Transaktionsprozess läuft wie geplant weiter. Unter den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet Vonovia den BUWOG-Aktionären eine Barzahlung in Höhe von 29,05 EUR je BUWOG-Aktie.

Den Inhabern von BUWOG-Wandelschuldverschreibungen wird in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR geboten. In der Nachfrist wird die Vonovia einen entsprechend der Marktpraxis reduzierten Preis von 93.049,33 EUR je Wandelschuldverschreibung anbieten. Nachdem die Vollzugsvoraussetzung der Kartellfreigabe nunmehr erfüllt ist, wird der höhere Angebotspreis für die Wandelschuldverschreibungen in der Nachfrist nicht mehr gelten, da die BUWOG - bei Erfolg des Übernahmeangebots in der ersten Annahmefrist - bereits vor Beginn der Nachfrist einen Kontrollwechsel nach Maßgabe der Anleihebedingungen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen veröffentlichen wird.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 350.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 30,9 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen.
Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 8.400 Mitarbeiter.

Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank AG geplant

Die Bremer Kreditbank AG (BKB) hält nach einem Übernahmeangebot nunmehr mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB). Sie plant wie erwartet einen Squeeze-out der übrigen Aktionäre, um die Struktur zu vereinfachen. Man wolle „100 Prozent Verantwortung“, sagte der BKB-Vorstandsvorsitzende Axel Bartsch laut einem Zeitungsbericht.

Die Oldenburgische Landesbank AG soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beschlossen werden kann. Der Squeeze-out soll auf der nächsten nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2018 stattfindende Hauptversammlung der OLB beschlossen werden.

Die Oldenburgische Landesbank AG gehörte einst mehrheitlich der Allianz SE, die ihren Anteil in Höhe von ca, 90 % im letzten Jahr an die BKB verkaufte.

BUWOG AG - Kenntnisnahme und Prüfung der Angebotsunterlage der Vonovia SE

Wien, 05. Februar 2018

Die BUWOG AG hat die heute veröffentlichte Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Vonovia SE für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien und Wandelschuldverschreibungen der BUWOG AG zur Kenntnis genommen. Die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der BUWOG AG haben ab heute die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen.

Am 18. Dezember 2017 haben beide Parteien eine Grundsatzvereinbarung über einen Zusammenschluss (Business Combination Agreement) unterzeichnet. Die Bedingungen dieser Grundsatzvereinbarung sind in der heute veröffentlichten Angebotsunterlage reflektiert.

Entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten werden Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG AG das Angebot sorgfältig prüfen und voraussichtlich am 13. Februar 2018 eine ausführliche begründete Stellungnahme veröffentlichen. Vorbehaltlich der rechtlichen und inhaltlichen Prüfung der Angebotsunterlage stehen Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG AG dem Angebot auf Grundlage der zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen weiterhin positiv gegenüber.

Die Annahmefrist beginnt am 5. Februar 2018 und endet am 12. März 2018. Der Vollzug des Übernahmeangebots ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie aller am Ende der Annahmefrist ausgegebenen BUWOG-Aktien erreicht wird. Vorbehaltlich des Eintritts oder Verzichts auf den Eintritt der Angebotsbedingungen (wobei auf die Mindestannahmeschwelle nicht verzichtet werden kann) wird das Settlement für die erste Angebotsfrist der Transaktion für Ende März 2018 erwartet.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 66-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.000 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien (ATX) und Warschau notiert.

Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Einschätzungen und Aussagen, die auf Basis aller zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Die vorausschauenden Aussagen geben die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurden. BUWOG AG weist darauf hin, dass die tatsächlichen Gegebenheiten und damit auch die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund verschiedenster Faktoren von den in dieser Mitteilung dargestellten Erwartungen abweichen können.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG): Verhandlungstermin am 11. Juli 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 1. Februar 2018 Verhandlungstermin auf Mittwoch, den 11. Juli 2018, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Hendrik Duscha und Frau WP Susann Ihlau von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MAZARS, angehört werden.

Die zum Konzern der französischen Verallia Packaging SAS (die durch den Apollo Global Management LLC, einem Investmentfonds aus den USA, verwaltet wird) gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie angeboten. Der Ausgleich beträgt für jedes Geschäftsjahr brutto EUR 20,27.

LG Stuttgart, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

IVA zum Überprüfungsverfahren Constantia Packaging

Das Gremium wird bei der nächsten Verhandlung am 7.3.2018 bemüht sein, nach den Erkenntnissen aus dem Discovery-Verfahren und der Stellungnahme des Gutachters eine Einigung herbeizuführen. Es kann davon ausgegangen werden, dass dieser Betrag über der bisher ermittelten Abfindung von circa 22,00 EUR liegen wird. Die Frage der Verzinsung und die Vergütung der bisher aufgelaufenen Kosten der Antragsteller sind ebenfalls zu klären.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren UniCredit/Bank Austria

Die letzte Verhandlung am 22.1.2018 endete ergebnislos. Der Vorsitzende deutete die mögliche Bandbreite einer Nachbesserung von 5,00 bis 10,00 EUR an. Die Frage der Verzinsung und die Vergütung der bisher aufgelaufenen Kosten der Antragsteller sind ebenfalls zu klären.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Übernahmeangebot für BUWOG-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BUWOG AG macht die Vonovia SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot zur Kontrollerlangung für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BUWOG AG
WKN:  A1XDYU
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Vonovia SE
Zwischen-WKN: A2JDEY
Abfindungspreis: 29,05 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot gilt vorbehaltlich verschiedener Bedingungen, welche unter www.takeover.at veröffentlicht sind.
Minimum Annahmequote 50% + 1 Aktie

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Pankl Racing Systems AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Die KTM Industries AG hat am 03.01.2018 bekannt gegeben, ein Delisting der oben genannten Aktien initiiert zu haben, indem sie als Aktionärin gemäß § 38 Abs. 7 BörseG 2018 verlangt hat, dass die Pankl Racing Systems AG den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt. Im Zuge dessen hat die KTM Industries AG weiter bekannt gegeben,  ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 in Verbindung mit dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an Sie als Aktionär der Pankl Racing Systems AG zu den folgenden Konditionen zu machen:

WKN:  914732
Wertpapiername:  PANKL RACING SYSTEMS AG INHABER-AKTIEN O.N.
Art des Angebots:  Angebot zur Beendigung der Handelszulassung
Anbieter: KTM Industries AG
Zwischen-WKN: WKN A2JDCJ
Wertpapiername Zwischen-WKN: PANKL RACING SYSTEMS AG INHABER-AKTIEN (ZUM VERKAUF ANGEBOTENE STUECKE) O.N.
Abfindungspreis: 42,18 EUR je Aktie

Mit dem Angebot wird eine Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse beabsichtigt. (...)

Weitere Kaufangebote für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,-

Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - werden nunmehr EUR 1,- geboten. Entsprechende Angebote liegen von der Armbrust Anlageberatung GmbH und dem österreichischen Interessenverband für Anleger (IVA) vor.

Der IVA teilt hierzu mit:

"Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA - Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten. Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 1,00 je Recht anzukaufen."

In einem weiteren Angebot bietet die Small & Mid Cap Investmentbank AG lediglich EUR 0,85 je Nachbesserungsrecht.

STADA Arzneimittel AG: Hauptversammlung stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Nidda Healthcare GmbH zu

Bad Vilbel, 2. Februar 2018 - Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG (STADA) hat am 2. Februar 2018 mit einer Mehrheit von 99 Prozent dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BGAV) vom 19. Dezember 2017 zwischen der Nidda Healthcare Holding GmbH als herrschendem Unternehmen und STADA als abhängigem Unternehmen zugestimmt.

Der BGAV sieht eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden STADA-Aktionäre in Höhe von 3,82 Euro brutto beziehungsweise gegenwärtig 3,53 Euro netto sowie eine Abfindung in Höhe von 74,40 Euro je STADA-Aktie vor.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Dürkopp Adler AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze out auf EUR 35,81 je Aktie festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die DAP Industrial AG, vormals firmierend unter ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 22. September 2017, der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft zugegangen am gleichen Tag, konkretisiert und der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft auf die DAP Industrial AG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 35,81 je Aktie festgelegt hat.

Bei der Ermittlung der Höhe der Barabfindung standen der DAP Industrial AG vorläufige Finanzangaben für die Dürkopp Adler AG und den Dürkopp Adler Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zur Verfügung. Der Vorstand der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft hat am heutigen Tag den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 aufgestellt. Beiden Abschlüssen ist vom Abschlussprüfer ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt worden. Die Gesellschaft wird die geprüften, aber noch nicht festgestellten Jahresabschlüsse für die Dürkopp Adler AG und den Dürkopp Adler Konzern in Kürze auf ihrer Homepage (http://www.duerkopp-adler.com) veröffentlichen. Diese Finanzangaben stimmen mit den vorläufigen Finanzangaben, die bei der Ermittlung der Höhe der Barabfindung zur Verfügung standen, überein. Zudem wurde im Rahmen der Ermittlung der Höhe der Barabfindung berücksichtigt, dass der Vorstand beabsichtigt, der Hauptversammlung der Dürkopp Adler AG vorzuschlagen, den gesamten Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende auszuschütten.

Der Vorstand der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft und der Vorstand der DAP Industrial AG haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft und der DAP Industrial AG als übernehmender Gesellschaft, der den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht, am 1. Februar 2018 abgestimmt. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung des Aufsichtsrats der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, über die dieser voraussichtlich am 6. Februar 2018 beschließen wird.

Die Beurkundung des Verschmelzungsvertrages ist für den 6. Februar 2018 nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vorgesehen. Über den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die für den 20. März 2018 geplant ist.

SVB AG: Innerer Wert

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Januar 2018 betrug 130,96 € pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 1,9 % seit Jahresbeginn (31.12.2017: 128,54 €).

Zum Portfolio:

Die Washtec AG (WKN: 750750) vermeldete nach vorläufigen Zahlen ein außerordentlich gutes Geschäftsjahr 2017. Der verhaltene Ausblick auf das 1. Quartal 2018 führte jedoch zu einem Kursrücksetzer. Da wir die Position im 4. Quartal 2017 signifikant abgebaut hatten, waren wir hiervon nur in deutlich reduziertem Maße betroffen.

Das Übernahmeangebot an der Constantin Medien AG (WKN: 914720) zu 2,30 € haben wir für die gesamte Position (ca. 11,4 % Depotgewichtung) angenommen und erwarten hierdurch einen signifikanten Mittelzufluss im laufenden Monat.

Dispositionen gab es im abgelaufenen Monat keine.

Biotest AG: Übernahme von Biotest durch Creat abgeschlossen

PRESSEMITTEILUNG 

 - Übertragung der angedienten Aktien abgeschlossen

- Mehrheitsbeteiligung (ca. 90% der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG) von Creat an Biotest

Dreieich, 31. Januar 2018. Am 19. Januar 2018 gab die Biotest AG bekannt, dass die letzte noch bestehende Bedingung für das Übernahmeangebot der Tiancheng (Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG, der Akquisitions-gesellschaft der Creat Group Corporation, erfüllt wurde. Damit wurde das am 18. Mai 2017 für die Aktien der Biotest AG veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot wirksam vollzogen.

Das Angebot der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG und die Zahlung des Kaufpreises an die depotführende Bank der annehmenden Biotest Aktionäre wurde unverzüglich und wie in Ziffer 13.5 der Angebotsunterlage beschrieben beglichen.

Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, eine indirekt kontrollierte Tochtergesellschaft der Creat Group Corporation, einer nach dem Recht der Volksrepublik China gegründeten und bestehenden Gesellschaft, hält somit eine Mehrheitsbeteiligung (ca. 90% der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG) an der Biotest AG.

Über Biotest 

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumine, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Darüber hinaus entwickelt Biotest monoklonale Antikörper, unter anderem in den Indikationen Blutkrebs und Systemischer Lupus Erythematodes (SLE), die biotechnologisch hergestellt werden. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 2.500 Mitarbeiter. Die Vorzugsaktien der Biotest AG sind im SDAX der Deutschen Börse gelistet.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out im Jahr 2018
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, Eintragung der Verschmelzung am 19. Dezember 2017
• biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2017, Bekanntmachung am 6. November 2017 
• CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht
• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
• FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember eingetragen, am 8. Dezember 2017 veröffentlicht
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 16. Januar 2018 
• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018  
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen
• UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Januar 2018
• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Außerordentliche Hauptversammlung: TTL AG schafft Finanzrahmen für weiteres Wachstum

München - Die Aktionäre der TTL Information Technology AG, München, haben auf der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit großer Mehrheit von 99,99 % ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 7,1 Mio. Euro sowie eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von bis zu 11,5 Mio. Euro und einem zur Erfüllung von aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen resultierenden Wandlungsrechten oder  -pflichten dienenden bedingten Kapital in Höhe von 2,3 Mio. Euro beschlossen.

Ferner wurde einer Firmenänderung der Gesellschaft in "TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG" zugestimmt. Die TTL AG hat sich in kurzer Zeit zu einer relevanten Beteiligungsgesellschaft auf dem
deutschen Gewerbeimmobilienmarkt entwickelt und sich in mehreren Schritten mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und an der GEG German Estate Group beteiligt.

"Unser Ziel ist es, die TTL AG als börsennotierte Immobilien-Beteiligungsgesellschaft zu etablieren und den Wachstumskurs fortzusetzen", betonte CEO Theo Reichert gegenüber den Aktionären. Der Finanzrahmen dafür wurde heute auf der außerordentlichen Hauptversammlung geschaffen."

Zum neuen Aufsichtsratsmitglied der TTL AG wurde der Rechtsanwalt und Steuerberater Prof. Dr. Gerhard Schmidt gewählt. Er folgt auf  Klaus W. Schäfer, der sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der
außerordentlichen Hauptversammlung niedergelegt hatte. Prof. Dr. Schmidt ist unter anderem Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, der DIC Asset AG und der GEG German Estate Group AG.

Bereits mit Wirkung zum 18. Januar 2018 hatte der Aufsichtsrat der TTL AG Thomas Grimm (48) zum neuen CFO der Gesellschaft berufen. Der Diplom-Kaufmann folgt auf Dr. Wolfgang Gillmaier, der das Unternehmen zum 31. Dezember 2017 verlassen hatte.

Thomas Grimm ist seit Juni 2013 Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH. Er wird diese beiden Positionen neben seiner Tätigkeit für die TTL AG weiter inne haben. "Wir freuen uns sehr, dass wir einen ausgesuchten Finanzfachmann aus dem Immobilienbereich für unser Unternehmen gewinnen konnten", sagte Theo Reichert, CEO der TTL AG. "Wir betrachten die Berufung als einen wichtigen Schritt zur Umsetzung unseres Wachstumskurses."

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: Gericht schlägt Vergleich zu EUR 3,80 je Aktie vor

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft kam der mit Beschluss vom 6. Februar 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige, Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 3,70 je KSR-Aktie (was gegenüber den angebotenen EUR 3,35 eine Anhebung um 10,45% bedeuten würde). Das Landgericht Mannheim schlägt nunmehr mit Beschluss vom 26. Januar 2018 eine vergleichsweise Beendigung zu einem geringfügig höheren Betrag, EUR 3,80 je KSR-Aktie, vor.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Kaufangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der Bellevue Inv. GmbH & Co. KGaA macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,75 EUR je Aktie

Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen."

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Anmerkung der Redaktion:

Die Bellevue-Aktien wurden bei Valora zuletzt am 30. Januar 2018 zu EUR 2,69 gehandelt , siehe http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG nunmehr zu EUR 4,25

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits mitgeteilt sind die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt. So hat Schnigge sein Kaufangebot nunmehr auf EUR 4,25 nachgebessert, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N. 
WKN: A2BPK8 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE 
Abfindungspreis: 4,25 EUR je Aktie jeweils vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen."

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Zuletzt hatte die ACON Actienbank EUR 4,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Früher hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig die eingegangenen Anträge verbunden. Der Antragsgegnerin wurde eine Frist von drei Monaten gesetzt, auf die Spruchanträge zu erwidern. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Das Gericht hat (in verfahrensrechtlich problematische Weise) angekündigt, Schriftsätze der Antragsteller nicht an die übrigen Antragsteller weiterleiten zu wollen. Man könne ja Einsicht in die Gerichtsakte nehmen (u.a. bei Antragstellern aus dem Ausland nicht wirklich praktikabel).

Die Hauptaktionärin (und nunmehrige Antragsgegnerin), die zum Meyer Burger-Konzern gehörende MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 angeboten. Dieser Betrag wurde von den Antragstellern als unangemessen niedrig kritisiert.

Die MBT Systems GmbH hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft bereits am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html.

LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Softship AG: Ordentliche Hauptversammlung abgehalten - Großaktionärin erneuert Interesse am Erwerb weiterer Aktien

Hamburg, den 24. Januar 2018. Die Softship AG (ISIN DE0005758304), ein weltweit aufgestellter Softwareanbieter für die Schiff- und Luftfahrt, hat am 23. Januar 2018 ihre ordentliche Hauptversammlung in Hamburg abgehalten. Die Aktionäre zeigten sich mit den Resultaten des Rumpfgeschäftsjahres 2017 zufrieden und entlasteten Vorstand sowie Aufsichtsrat nahezu einstimmig. Zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 wurde die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 je Aktie gleichermaßen nahezu einstimmig beschlossen.

Die WiseTech-Global-Tochter CargoWise GmbH, die derzeit über 90 % der Softship-Aktien hält, hat im Rahmen der Hauptversammlung erneut Interesse daran bekundet, weitere Aktien der Softship AG zu erwerben. Da die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse notieren, können sich Softship-Aktionäre, die an einem Verkauf ihrer Aktien interessiert sein sollten, auch direkt an Softship wenden. Die Gesellschaft wird sie bei der Abwicklung der Transaktion unterstützen.

Die Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung können auf www.softship.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. 

Über die Softship AG: 

Das 1989 in Hamburg gegründete Unternehmen Softship ist ein weltweit führender Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt und die Luftfahrt. Durch die langjährige Expertise im Softwarebereich kombiniert mit umfassendem Schifffahrts-Know-how verfügt Softship über passgenaue Lösungen, die weltweit eingesetzt werden. Zusehends nutzen führende internationale Linienreedereien die Softship Produkte, da die Lösungen den hohen globalen Anforderungen und dem Innovationsbedarf der Branche in besonderer Weise gerecht werden. Im Bereich Luftfahrt bietet die Softship-Gruppe Anwendungslösungen und Service-Angebote für Fluggesellschaften an. Weitere Informationen zur Softship AG finden sich unter www.softship.com.

GSC Research GmbH: Nachbesserungsvolumen von Scherzer bei knapp 95 Mio. Euro - Empfehlung: Halten

Angesichts der systemisch bedingten Besonderheiten und Unsicherheiten bei Prognosen für Beteiligungsgesellschaften und der damit verbundenen Unsicherheiten stellen wir unsere Anlageempfehlung für die Scherzer & Co. AG wie üblich auf den inneren Wert (NAV) der Aktie ab. Dabei bildet der NAV im Gegensatz zur reinen Betrachtung auf Basis des Ergebnisses je Aktie auch die im Portfolio enthaltenen stillen Reserven 'realtime' ab und ist damit nach unserer Meinung aus Investorensicht die deutlich geeignetere Kennzahl zur Bewertung dieses Unternehmens. 

 
Mit dem zum 31. Dezember 2017 bestehenden Abschlag von knapp 3,4 Prozent auf den zu diesem Stichtag gemeldeten NAV von 2,74 Euro ist der Anteilschein unseres Erachtens unverändert eine interessante Depotbeimischung für den an Nachbesserungsthemen interessierten Investor, der diese Aktivitäten nicht selbst mit seinem Portfolio abdecken will. Insbesondere an schwächeren Börsentagen bietet sich hier ein genauerer Blick auf das Papier an.

Aus der nunmehr zum dritten Mal in Folge ausgezahlten Dividende in Höhe von 0,05 Euro ergibt sich eine recht attraktive laufende Verzinsung von 1,9 Prozent. Im anhaltenden Niedrigzinsumfeld kann sich dieser Wert durchaus sehen lassen, zudem etabliert sich die Scherzer & Co. AG auch immer mehr als ein verlässlicher Dividendenzahler.

Auf dieser Basis sehen wir den fairen Wert der Scherzer-Aktie - ohne Berücksichtigung der möglichen Ertragschancen aus den Spruchstellenverfahren - auf dem Niveau des jüngst gemeldeten inneren Werts und heben unser Kursziel dementsprechend auf 2,75 Euro an. Dabei behalten wir unser 'Halten'-Votum unverändert bei.

Die vollständige Analyse können Sie hier downloaden: http://www.more-ir.de/d/16005.pdf

Kontakt für Rückfragen 

GSC Research GmbH 

Tiergartenstr. 17, D-40237 Düsseldorf 

Tel.: +49 (0) 211 / 179374 - 26 Fax: +49 (0) 211 / 179374 - 44 

Büro Münster: Postfach 48 01 10, D-48078 Münster 

Tel.: +49 (0) 2501 / 44091 - 21 Fax: +49 (0) 2501 / 44091 - 22 

 Email: info@gsc-research.de 

Internet: www.gsc-research.de

Scherzer & Co. AG: Vorläufiges Ergebnis des Geschäftsjahres 2017

Die Scherzer & Co. AG, Köln, hat das Geschäftsjahr 2017 mit einem deutlichen Gewinn abgeschlossen. Nach den vorläufigen Zahlen, die noch u.a. dem Vorbehalt abweichender Bewertungsansätze und dem Vorbehalt der Abschlussprüfung unterliegen, wurde ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 8,2 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von 8,0 Mio. EUR ermittelt.

Der Wert des Portfolios unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte und evtl. anfallender Steuern) je Scherzer-Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2017 um 21,83% erhöht. Die Dividendenausschüttung wurde in die Wertentwicklung einbezogen.

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beträgt aktuell 2,84 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,86 EUR notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 0,7% über dem Inventarwert vom 30.01.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Köln, 30. Januar 2018

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,12

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Nachbesserungsansprüchen der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Schnigge Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsansprüche zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Schnigge Wertpapierhandelsbank SE
Abfindungspreis: 0,12 EUR je Aktie

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Anmerkung der Redaktion:

Die Taunus Capital Management AG hatte im November EUR 0,38 je Nachbesserungsrecht geboten siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangebot-fur-conwert.html

Die vom Squeeze-out betroffenen Minderheitsaktionäre erhielten eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,08 Euro pro conwert-Aktie. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft. Mit einer Nachbesserung ist zu rechnen. So lagen die Börsenkurse zuletzt über EUR 18,-.