Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Horten AG beendet: Es bleibt bei der Anhebung auf EUR 11,99 je Horten-Aktie (+ 26,21%) - keine Neubewertung nach IDW S 1 2005

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das OLG Düsseldorf hat mit Beschluss vom 15. August 2016 in dem Spruchverfahren zu dem 2002 eingetragenen Squeeze-out bei der Horten AG die sowohl von Antragsteller- wie auch von Antragsgegnerseite eingelegte Beschwerden zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der Anhebung von EUR 9,50 auf EUR 11,99 durch das LG Düsseldorf.

Das OLG hält fest, dass das Landgericht zutreffend im Einklang mit den Bewertungsgutachtern, dem sachverständigen Prüfer und dem Sachverständigen von der Ertragswertmethode ausgegangen sei (S. 16). Der landgerichtlichen Schätzung lag der zum Bewertungsstichtag aktuelle Bewertungsstandard IDW S 1 2000 zugrunde. Auch im Lichte der Stinnes-Entscheidung des BGH (BGHZ 207, 114 ff.) sei es nicht geboten - wie von der Antragsgegnerin gefordert - eine Bewertung auf der Grundlage des erst danach veröffentlichten IDW S 1 2005 vorzunehmen. Der Begründung  des BGH-Beschlusses lasse sich kein "Normbefehl" entnehmen, den aktuelleren Bewertungsstandard S 1 2005 anzuwenden (S. 17). Die Entscheidung über die Anwendung der neuen Berechnungsweise bleibe dem Tatrichter vorbehalten. Hierbei seien der Gewinn an Genauigkeit mit dem weiteren verfahrensrechtlichen Aufwand abzuwägen. Da für die Klärung der Frage, ob und in welcher Höhe sich auf der Basis des IDW S 1 2005 eine rechtlich erhebliche Wertabweichung ergeben könnte, ein weiteres Sachverständigengutachten eingeholt werden müsse, würde sich das Verfahren weiter verzögern. Dies sei auch angesichts des Verlaufs und der bisherigen Dauer des Verfahrens nicht mehr vertretbar (S. 18).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. August 2016, Az. I-26 W 17/13 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 17. Juli 2013, Az. 33 O 134/06 
Scholz u.a. ./. ASSET Immobilienbeteiligungen GmbH u.a.
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegner, Horten GmbH (vormals: Horten AG) und ASSET Immobilienbeteiligungen GmbH: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Oppenländer/Mutter & Kruchen: Squeeze-out bei Atevia

Oppenländer hat Cinetic beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von Atevia beraten. Atevia, früher bekannt als Web.de AG, ließ sich von Mutter & Kruchen beraten.

Die Atevia AG mit Sitz in Karlsruhe war seit Dezember 2012 an der Börse München im m:access notiert. Von Februar 2000 bis Dezember 2012 wurden ihre Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Sie wurde im Jahr 1999 gegründet und anschließend in Web.de Aktiengesellschaft umbenannt. Seit 2012 firmiert die Gesellschaft unter dem heutigen Firmennamen Atevia AG. Die Konzernbilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2015 ca. 188,6 Millionen Euro.

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindesten 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung über angemessenen Barabfindung beschließen. Die Cinetic mit Sitz in Karlsruhe hatte als Hauptaktionärin der Atevia ein solches Verlangen gestellt.

Der Squeeze-out wurde dann von der Hauptversammlung der Atevia im Juni 2016 beschlossen und ist Ende August mit Eintragung im Handelsregister wirksam geworden.

Beim Squeeze-out ließ sich Atevia von Mutter & Kruchen beraten – die Kanzlei war im April von den langjährigen Gleiss-Lutz-Anwälten Dr. Stefan Mutter und Dr. Carsten Kruchen gegründet worden.

Cinetic hatte die Stuttgarter Kanzlei Oppenländer mandatiert.

Beteiligte Personen

Oppenländer für CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH:
Dr. Felix Born, Corporate, Partner, Stuttgart
Dr. Anne-Kathrin Bettecken, Corporate, Associate, Stuttgart

Mutter & Kruchen für Atevia AG:
Dr. Stefan Mutter, Corporate, Partner, Düsseldorf
Dr. Carsten Kruchen, Corporate, Partner, Düsseldorf

Quelle: Oppenländer/Mutter & Kruchen

IKB Deutsche Industriebank AG: Lone Star informiert IKB über Absicht eines Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

[Düsseldorf, 8. September 2016] LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., Dallas, USA, ("LSF6") hat der IKB Deutsche Industriebank AG ("IKB") heute folgendes mitgeteilt:

"LSF6 werden nach Abwicklung ihres freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots vom 8. August 2016 zum Erwerb sämtlicher Aktien der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ("IKB") mehr als 95 % der Aktien und des Grundkapital an der IKB gehören. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich nicht später als am 14. September 2016 erfolgen. LSF6 hat beschlossen, nach Abwicklung des Angebots als Hauptaktionärin der IKB ein Ausschlussverfahren nach den §§ 327a ff. AktG durchzuführen. Daher wird LSF6 nach Abwicklung des Angebots das Verlangen nach § 327a AktG stellen, eine außerordentliche Hauptversammlung der IKB einzuberufen, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LSF6 gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt."

Übernahmeangebot für VSM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bieten die Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide und die Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle den Aktionären der VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG bis zum 25.08.2017 an, ihre Aktien für EUR 175,00 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über die Bieter (Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, z.Hd. Herr Carl Erdwin Starcke, Markt 10, 49324 Melle, Tel. 05422-966212 oder Pferd Rüggeberg GmbH, z.Hd. Herr Jan Rüggeberg, Hauptstr. 13, 51709 Marienheide, Tel. 02264-9311). Wir bitten Sie, einer der Abwicklungsstellen möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 25.08.2017 (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot
interessiert sind.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.starcke.de, www.pferd.com oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 05.09.2016 (www.bundesanzeiger.de).

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Zum Handel der VSM-Aktien bei Valora: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007637001

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Squeeze-Out

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Thelen Holding GmbH hat uns am 07.09.2016 mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionär der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG im Jahr 2016 einen Squeeze out beschließen lassen möchte (aktienrechtlicher Squeeze out gemäß §§ 327 a ff. AktG).

Essen, den 07.09.2016

gez. AREAL Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:
Ein entsprechender Squeeze-out war schon mehrfach angekündigt worden. Hintergrund der erneuten Ankündigung sind offenbar die gegen den bereits gefassten Squeeze-out-Beschluss und den Bestätigungsbeschluss erhobene Anfechtungsklagen.

Elliott begrüßt Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, Beschwerde gegen zweite Sonderprüfung zurückzunehmen

Pressemitteilung von Elliott

- Der Großaktionär Elliott, der 14,43 Prozent der Aktien der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") hält, begrüßt die Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, ihre Beschwerde gegen eine zweite - am 9. Juni 2016 durch das Landgericht München I angeordnete - Sonderprüfung bei Kabel Deutschland zurückzunehmen.

- Gegenstand der zweiten Sonderprüfung soll eine vertiefte Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone, inklusive des Zeitraums nach dem 31. März 2013, sein. Eine vorangegangene, im September 2014 abgeschlossene Sonderprüfung, hatte eine Reihe von besorgniserregenden Tatsachen zutage gefördert, die aus Sicht von Elliott weiterer Aufklärung bedürfen, die zudem einen größeren Zeitraum als bisher abdeckt.

München, 6. September 2016 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften ("Elliott") bekannt gegeben, dass Elliott die aufgrund eines entsprechenden Hinweises des Oberlandesgerichts München erfolgte Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG begrüßt, ihre Beschwerde gegen eine zweite, durch das Landgericht München I angeordnete, Sonderprüfung bei Kabel Deutschland zurückzunehmen. Die Entscheidung des Landgericht München I ist damit bindend und der vom Gericht per Entscheidung vom 9. Juni 2016 eingesetzte Sonderprüfer Martin Schommer kann seine Arbeit aufnehmen beziehungsweise fortsetzen.

Entsprechend der Gerichtsentscheidung wurde Martin Schommer, der bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt hat, mit einer weiteren Sonderprüfung beauftragt, die den Umfang der Untersuchung zudem auch auf Handlungen für den Zeitraum nach dem 31. März 2013 ausweitet. Der Sonderprüfer kann damit die unabhängige Untersuchung der im ersten Prüfungsbericht aufgedeckten möglichen Pflichtverletzungen des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone fortsetzen und die bisherigen Ergebnisse der ersten Prüfung, die auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 begrenzt war, weiter validieren.

Im Zusammenhang mit der Rücknahme der Beschwerde sagte ein Rechtsberater von Elliott:

"Wir begrüßen die Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, ihre Beschwerde gegen die Entscheidung des Landgerichts München I zurückzuziehen. Unnötige weitere Verzögerungen werden so vermieden und der Sonderprüfer kann seiner Arbeit hoffentlich ohne weitere Behinderungen durch das Unternehmen nachgehen."

Franck Tuil, Senior Portfolio Manager bei Elliott, sagte:

"Wir sind sehr gespannt auf die Ergebnisse der zweiten Sonderprüfung und zuversichtlich, dass sie unsere Einschätzung bestätigt, dass Vodafone und Kabel Deutschland den übrigen Kabel Deutschland Aktionären wesentliche Informationen zur Bewertung der Aktie vorenthalten haben. Es bleibt damit wahrscheinlich, dass die auf Vodafone zukommenden Mehrkosten in die Milliarden gehen werden."

Der erste Bericht des Sonderprüfers war von Kabel Deutschland im Dezember 2014 veröffentlicht worden und hatte das Verhalten der KDG-Organe vor der öffentlichen Übernahme durch Vodafone im Oktober 2013 untersucht.

In seiner Untersuchung, die sich ausschließlich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkte, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen:

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung lag zwischen EUR 109,50 und EUR 150,50, und damit signifikant höher als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene und von Vorstand und Aufsichtsrat der KDG zur Annahme empfohlene Preis.

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, daher unplausibel.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 20. März 2015 wurde der Antrag von Elliott für zwei erneute Sonderprüfungen zum Verhalten der KDG-Organe im Umfeld der Übernahme durch Vodafone und die Bestellung zweier Prüfer mit der Stimmenmehrheit von Vodafone abgelehnt. Fast alle anwesenden Minderheits-Aktionäre hingegen
sprachen sich für die Sonderprüfungen aus. In der Folge hatte Elliott Klage vor dem Landgericht München eingereicht, das am 9. Juni 2016 die Notwendigkeit weiterer Untersuchungen bestätigt hat.

Über Elliott

Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verwalten gemeinsam ein Fondsvolumen von mehr als 28 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott
gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens.

Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherungs Aktiengesellschaft: Gerichtlicher Gutachter kommt zu höherem Unternehmenswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, Köln, hat das Landgericht Köln nunmehr den Antragstellers das umfangreiche Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), zur Verfügung gestellt. NPP kommt darin zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31. Folgt das Gericht diesen Feststellungen, würde dies auf den ursprünglich angebotenen Betrag eine Erhöhung um 11,96% bzw. auf den nachgebesserten Barabfindungsbetrag eine Anhebung um 3,93% bedeuten.

LG Köln, Az. 82 O 137/07

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celanese AG

BCP Holdings GmbH

Sulzbach (Taunus) 

(als Rechtsnachfolgerin Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG) 

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

In dem Spruchverfahren betreffend den im Jahr 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ehemaligen Celanese AG, Kronberg, und der Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, deren Rechtsnachfolgerin die BCP Holdings GmbH ist, hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (21 W 21/14) mit Beschluss vom 20. Juli 2016 die Beschwerde sowie Anschlussbeschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main (3-05 O 169/04) vom 28. Januar 2014 zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts abgeändert und zur Klarstellung insgesamt neu gefasst. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Die Neufassung des Beschlusses des Landgerichts durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"Oberlandesgericht Frankfurt am Main 

Beschluss 

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung des Ausgleichs für den mit der Antragsgegnerin und der Celanese AG am 22.6.2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, an dem beteiligt sind:

1. - 31. (...)
Antragsteller, Beschwerdegegner und zu 27) Beschwerdeführerin sowie zu 1) – 7), 13) – 16) und 29) Anschlussbeschwerdeführer,

32. Rechtsanwalt Klaus Rotter, (...), Grünwald,
gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Beschwerdeführer,

gegen

Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, vertreten d. d. phG, BCP Management GmbH, vertreten durch Chinh E. Chu und Cornelius Geber, (...), Kronberg,

Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin und Beschwerdeführerin sowie Anschlussbeschwerdegegnerin

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 8. Juli 2016 am 20.07.2016 beschlossen:

 Die sofortige Beschwerde des gemeinsamen Vertreters wird verworfen.

Unter Zurückweisung der Beschwerde der Antragstellerin zu 27) sowie der Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1) – 7), 13) – 16) und 29) wird auf die Beschwerde der Antragsgegnerin der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main abgeändert und zur Klarstellung insgesamt wie folgt neu gefasst.

Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 305 AktG für den von der Celanese AG mit der Antragsgegnerin am 22. Juni 2004 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf 48,77 € je Aktie der Celanese AG festgesetzt. Der angemessene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf netto 3,54 € (zzgl. Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) festgesetzt.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Ferner werden der Antragsgegnerin die zur Durchführung des Verfahrens notwendigen Aufwendungen der Antragsteller in erster Instanz auferlegt. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten, soweit es nicht die Beschwerdeverfahren vor dem 20. Zivilsenat betrifft, nicht statt.

Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Landgericht und vor dem erkennenden Senat wird einheitlich auf 7.500.000 € festgesetzt."

Sulzbach, im August 2016 

BCP Holdings GmbH 
Die Geschäftsführung 

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. September 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG: Gericht fordert ergänzende Stellungnahme der Sachverständigen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) hatte das Landgericht Köln die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP) als Sachverständige bestellt. In dem Gutachten  vom 22. Dezember 2014 kamen die Wirtschaftsprüfer Stephan Buchert und Dr. Heiko Buck von NPP zu einem deutlich höheren Ertragswert als von der Antragsgegnerin angeboten. Nach Ansicht der Sachverständigen ergibt sich ein Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 11,26 je GKA-Aktie. Dies wäre mehr als das Doppelte des ursprünglich angebotene Betrags in Höhe von EUR 5,47 und würde eine Anhebung um mehr als 40% hinsichtlich des dann tatsächlich gezahlten Betrags in Höhe von EUR 8,- bedeuten.

Das LG Köln hat nunmehr mit Beschluss vom 3. August 2016 von NPP eine ergänzende Stellungnahme angefordert. Die Sachverständigen sollen dabei zu den Ausführungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters sowie zu den Einwendungen der Antragsgegnerin, insbesondere zu den von dieser eingeholten Privatsachverständigengutachten, Stellung nehmen.

Das Gericht hat von der Antragsgegnerin einen weiteren Auslagenvorschuss in Höhe von zunächst EUR 200.000,- für die ergänzende Stellungnahme angefordert. Es hat die Sachverständigen "in Anbetracht des Alters des Spruchverfahrens" um bevorzugte Bearbeitung gebeten.

LG Köln, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu - Delisting angekündigt

Die Hauptversammlung der seit dem Jahr 2011 mehrheitlich im Besitz der TAG Immobilien AG befindliche Immobiliengesellschaft Colonia Real Estate AG am 29. August 2016 hat dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) mit dem Mutterkonzern TAG zugestimmt. Dieser bedarf zur Wirksamkeit noch der Eintragung im Handelsregister. Der BuG sieht eine Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") von netto EUR 0,20 je Aktie vor bzw. brutto EUR 0,24 Euro. Alternativ kann eine Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia-Real-Estate-Aktie gewählt werden. Diese Kompensationsleistungen werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die Aktien sollen nunmehr delistet werden. Auf eine entsprechende Frage verneinte der Vorstand eine Handelsmöglichkeit der Aktie nach dem Delisting, etwa bei Valora.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

Laut Mitteilung des Nachrichtenportals fenster-türen-technik.de soll der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft zur Eintragung im Handelsrrgister angemeldet worden sein. Mit einer Bekanntmachung dürfte daher in den nächsten Tagen zu rechnen sein.

Mit dem Squeeze-out werde die Aktionärsstruktur gestrafft und eine einheitliche Führung geschaffen, wodurch die Restrukturierung schneller zu einem erfolgreichen Abschluss gebracht werden könne. Von dem Erfolg der Restrukturierung haben die Minderheitsaktionäre dann aber nichts mehr.

Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) in den Atevia AG Namensaktien

Clearstream Banking¹ informiert, dass zum

6. September 2016

ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) in den Atevia AG Namensaktien (ISIN DE000CMBT111) stattfindet.

Dabei gilt folgender Zeitplan:

Squeeze-Out zum Ex-Tag 6. September 2016

Ab dem 1. September 2016 werden keine Aufträge für Umschreibungen, Ersteintragungen sowie Aktionärsdatenänderungen aus CASCADE-RS an das Aktienregister weitergeleitet.

Die Ausbuchung erfolgt automatisch durch Clearstream Banking AG. Die Bestandsüberträge finden in der RTS-Verarbeitung am 5. September 2016 statt. Die Wertpapierüberträge werden in der Standardverarbeitung mit Valuta 6. September 2016 vorgenommen.

Am 6. September 2016 wird an die ausscheidenden Aktionäre die Abfindungszahlung zuzüglich. Zinsen auf den Depotbuchbestand vom 5. September 2016 abends gezahlt.

OTC-Geschäfte

Es ist durch die Banken zu gewährleisten, dass bis spätestens am 5. September 2016 im 2. SDS alle OTC-Geschäfte abgewickelt werden.

Am 5. September 2016 nach dem 2. SDS noch offene OTC-Geschäfte müssen gleichtägig, bis 19:00 Uhr manuell durch die Banken gelöscht werden. Die Löschung erfolgt nicht automatisch.

Zusätzliche Informationen werden in WSS veröffentlicht.

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1. Diese Kundenmitteilung wurde herausgegeben von Clearstream Banking AG (CBF) mit Gesellschaftssitz Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter der Nummer HRB 7500.

Geplanter Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG in GmbH - bei Widerspruch Abfindung zu EUR 11,08

Die KWG Kommunale Wohnen AG soll laut HV-Einladung die Rechtsform einer GmbH annehmen (was gleichzeitig ein Ende des börslichen Handels der KWG-Aktien bedeutet). Den Minderheitsaktionären, die Widerspruch zu Protokoll geben, wird ein Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG unterbreitet (s. Anlage 2 zur HV-Einladung). Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags kann gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Aus der am 2. September 2016 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung:

KWG Kommunale Wohnen AG 

Berlin 

ISIN: DE0005227342 WKN: 522734 

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung 

Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, 7. Oktober 2016, um 10:00 Uhr im Berlin Marriott Hotel, Inge-Beisheim-Platz 1, 10785 Berlin ein.

TAGESORDNUNG 

1. Umwandlung der KWG Kommunale Wohnen AG in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu fassen.

a. Die KWG Kommunale Wohnen AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

b. Die Gesellschaft erhält den Gesellschaftsvertrag, dessen Wortlaut als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist. Der Gesellschaftsvertrag bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

c. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma KWG Kommunale Wohnen GmbH und hat ihren Sitz in Berlin (nachfolgend auch die „GmbH“).

d. Das Stammkapital der GmbH beträgt 16.101.082,00 €. Gesellschafter der GmbH werden diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister Aktionäre der KWG Kommunale Wohnen AG sind. Ihr jeweiliger Anteil am Grundkapital der KWG Kommunale Wohnen AG von insgesamt 16.101.082,00 € besteht bisher aus auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €, die in 10 Globalurkunden verbrieft sind. Dieser jeweilige Anteil wandelt sich in Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € mit einem gleich hohen rechnerischen Anteil an dem ebenfalls 16.101.082,00 € betragenden Stammkapital der GmbH um.

Nach dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung werden mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister folgende Personen als Gesellschafter an der KWG Kommunale Wohnen GmbH beteiligt sein:

(1) conwert Immobilen Invest SE, Wien, mit 14.856.240 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 92,27% des Stammkapitals);

(2) LANCO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, mit 821.155 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 5,10% des Stammkapitals);

(3) die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre, die mit insgesamt 423.687 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt, also mit insgesamt 2,63% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit 423.687 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entsprechen 2,63% des Stammkapitals).

e. Das Rechtsverhältnis des Gesellschafter untereinander und zu der GmbH bestimmt sich nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach dem als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, der wesentlicher Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist.

f. Besondere Rechte wie Aktien ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte bestehen bei der KWG Kommunale Wohnen AG nicht. Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten werden keine Sonderrechte oder Vorzüge in der GmbH gewährt und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.

g. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebots, das einen wesentlichen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.

(...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2014 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der P&I Personal & Informatik AG hat das Landgericht Frankfurt am Main - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html - eine Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt und unmittelbar nach der mündlichen Verhandlung mit Beschluss vom 16. Februar 2016 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main führt das Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 73/16. Den Beschwerdeführern wurde für eine (ergänzende) Begründung des Rechtsmittels eine Frist bis zum 4. Oktober 2016 gesetzt.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 73/16
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16. Februar 2016, Az. 3-05 O 127/14 (Squeeze-out)
Eckert u.a. ./. P&I Zwischenholding GmbH
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, P&I Zwischenholding GmbH (bisher: Argon GmbH): Rechtsanwälte Morrison & Foerster, 10785 Berlin

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Vorläufiges Insolvenzverfahren über das Vermögen des Antragsgegnerin eröffnet, Verhandlungstermin verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den für nächste Woche auf den 8. September 2016 anberaumten Verhandlungstermin auf Antrag der Antragsgegnerin auf den 2. Februar 2017 verschoben.

Hintergrund ist der Zusammenbruch der UNISTER-Gruppe, Leipzig. Über das Vermögen der nunmehr als Travel Viva GmbH firmierenden Antragsgegnerin hat das Amtsgericht Leipzig das vorläufige Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16). Nach Angaben der Verfahrenbevollmäöchtigten soll - eventuell schon innerhalb der nächsten Wochen - das Insolvenzverfahren eröffnet werden.

Nach der derzeitigen gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer gerichtlichen Anhebung.

Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, hatte 2014 sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14 
Eckert u.a. ./. Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen sichert sich zum Ende der Annahmefrist des Angebots insgesamt ca. 91,4 % der Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 30. August 2016. Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG (die „Bieterin“), ein mit Lone Star Real Estate Fund IV (U.S.), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenes Unternehmen, gibt hiermit die genaue Annahmequote zum Ende der regulären Annahmefrist hinsichtlich ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und Abfindungsangebots (zusammen, das „Angebot“) an die Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG (die „ISARIA“) bekannt. Zusammen mit den bereits vorher gehaltenen oder während der Annahmefrist außerhalb des Angebots erworbenen Aktien sowie den im Rahmen der von ISARIA kürzlich durchgeführten Kapitalerhöhung erworbenen neuen Aktien, hat sich die Bieterin insgesamt ca. 91,4 % der ausstehenden Aktien der ISARIA gesichert. Weitere ISARIA-Aktien, die Gegenstand von sog. Irrevocable Tender Commitments sind, werden voraussichtlich spätestens vor Ablauf der weiteren Annahmefrist eingereicht.

Lone Star sagte hierzu: „Wir sind mit dem großartigen Ergebnis und der Annahme des Angebots durch die ISARIA-Aktionäre sehr zufrieden.“

Wie im deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehen, können ISARIAAktionäre, die das Angebot bis jetzt nicht angenommen haben, ihre Aktien gegen eine Barzahlung von EUR 4,50 während der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die am 31. August 2016 um 0:00 Uhr (MEZ) beginnt und am 13. September 2016 um 24.00 Uhr (MEZ) enden wird, weiterhin einreichen.

Das Angebot wird hinsichtlich aller eingereichten Aktien voraussichtlich am 20. September 2016 vollzogen.

Über Lone Star:
Lone Star Funds („Lone Star“) ist ein führendes Private Equity Unternehmen, das weltweit in Immobilien, Firmenkapital, Kreditinstrumente und andere Kapitalanlagen investiert. Seit Gründung des ersten Fonds im Jahr 1995 hat Lone Star sechzehn Private Equity Fonds (die „Fonds“) mit einer Kapitalbindung von insgesamt über $ 65 Mrd. gegründet. Die Fonds sind als geschlossene Private Equity Kommanditgesellschaften (limited partnerships) strukturiert, deren Kommanditisten (limited partners) u.a. aus unternehmerischen und öffentlichen Pensionsfonds, Staatsfonds, Universitäts- und sonstigen Stiftungen, Dachfonds und vermögenden Privatpersonen bestehen. Die Fonds werden von Lone Star Global Acquisitions, Ltd. („LSGA“), einer bei der U.S. Securities and Exchange Commission registrierten Anlageberatungsgesellschaft, beraten. LSGA und ihre weltweiten Tochterunternehmen beraten die Fonds aus Standorten in Nordamerika, Westeuropa und Ostasien heraus. 

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Atevia AG, Karlsruhe

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH

Karlsruhe

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen

Minderheitsaktionäre der Atevia AG, Karlsruhe 

WKN CMBT11, ISIN DE000CMBT111

Die ordentliche Hauptversammlung der Atevia AG („Atevia“) vom 23. Juni 2016 hat auf Verlangen der CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH („CINETIC“) gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf CINETIC als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,13 je auf den Namen lautender Stückaktie der Atevia beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. August 2016 in das Handelsregister der Atevia beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 108798 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Atevia auf die CINETIC übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von CINETIC unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an der Globalurkunde der Atevia erfüllt werden.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der 

Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart 

vorgenommen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der Atevia ist unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren depotführenden Instituten gesondert informiert und müssen nicht mehr von sich aus tätig werden.
Die Notiz der Aktie der Atevia im m:access der Börse München wurde mit Ablauf des 29. August 2016 eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine Erhöhung der Barabfindung festgesetzt werden sollte, kommt diese Erhöhung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Atevia zugute.

Karlsruhe, den 29. August 2016

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. September 2016

ISARIA Wohnbau AG gibt Delisting bekannt

31.08.2016 - Die ISARIA Wohnbau AG ("ISARIA") gibt bekannt, dass der Widerruf der Zulassung der ISARIA-Aktien ( ISIN: DE000A1E8H38 ) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting") mit Ablauf des 30. August 2016 wirksam geworden ist. Der Handel in den ISARIA-Aktien ist eingestellt worden.

Die ISARIA weist darauf hin, dass heute die weitere Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot und Abfindungsangebot ("Angebot") der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG ("LSREF4"), einem mit Lone Star Real Estate Fund IV (US), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenen Unternehmen, beginnt und noch bis zum 13. September 2016, 24 Uhr MEZ läuft. Aktionäre, die das Angebot annehmen und ihre ISARIA- Aktien in dieses Angebot einreichen möchten, sollten sich bei ihrer Depotbank informieren. Diese Möglichkeit zur Annahme des Angebots besteht auch für die neuen ISARIA-Aktien (ISIN DE000A2BPRY4) aus der im August 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung. Weitere Informationen über das Angebot ergeben sich aus der Internetseite der LSREF4 (http://www.lsref4aria.de/ de/) sowie der Internetseite der ISARIA (http://www.isaria.ag/).

Über ISARIA Wohnbau AG 
Die ISARIA Wohnbau AG ist einer der führenden Projektentwickler für Wohnungsbau in München. Seit 2014 entwickelt das Unternehmen auch Wohnungsprojekte in Hamburg. Das Spektrum der realisierten Projekte reicht von Geschosswohnungen über Reihenhäuser bis hin zu Revitalisierung von Bestandsgebäuden, so dass ISARIA Wohnbau AG Wohnimmobilien für die Ansprüche unterschiedlicher Kundenzielgruppen zur Eigennutzung oder als Kapitalanlage anbieten kann. Die Geschäftstätigkeit der zum ISARIA-Konzern gehörenden One Group, Hamburg, umfasst im Wesentlichen die Emission von Projektentwicklungsfonds für Wohnungsbauprojekte. Mehr Informationen unter: www.isaria.ag und www.onegroup.ag.

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI Aktiengesellschaft aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

DMG MORI GmbH Stuttgart Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT  Bielefeld aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags – ISIN DE0005878003 –  Zwischen der DMG MORI GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld ("DMG MORI AG"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 2. Juni 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Vertrag am 2. Juni 2016 zugestimmt. Die Hauptversammlung der DMG MORI AG hat dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AG beim Amtsgericht Bielefeld am 24. August 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2016 bekannt gemacht. Im Vertrag hat sich die DMG MORI GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DMG MORI AG (ISIN DE0005878003) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie ("DMG MORI AG-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie  ("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot"). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2016 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 24. Oktober 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der DMG MORI AG und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,17 je DMG MORI AG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, zu berechnen ist ("Ausgleich"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,14 je DMG MORI AG-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags für das Jahr 2016 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 1,03 je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Der Ausgleich ist jeweils am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DMG MORI AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der DMG MORI AG gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der DMG MORI AG zur Gewinnabführung an die DMG MORI GmbH gilt. Falls der Vertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG endet oder ein Ausgleich für ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr zu leisten ist, vermindert sich der Ausgleich für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der DMG MORI GmbH und den Vorstand der DMG MORI AG auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Rechtsanwälte, Duisburg, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt worden. Die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DMG MORI AG-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie ab sofort  auf dem Girosammelwege der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg,  als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentralabwicklungsstelle einmal wöchentlich, und zwar jeweils freitags für diejenigen DMG MORI AG-Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben. Die Veräußerung der DMG MORI AG-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG kostenfrei. Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre DMG MORI AG-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG gleichgestellt, wenn sich die DMG MORI GmbH gegenüber einem Aktionär der DMG MORI AG in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. Stuttgart, im August 2016 DMG MORI GmbH Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2016

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Anmerkung: Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft. Insoweit dürfte sich die Annahmefrist für die außenstehenden Aktionäre verlängern.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: Anhebung der Ausgleichszahlung von EUR 1,55 auf EUR 1,68 netto

P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

Wiesbaden

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 07. Februar 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft, Wiesbaden, als abhängigem Unternehmen und der P&I Zwischenholding GmbH, Wiesbaden (vormals: Argon GmbH, München), als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der P&I Zwischenholding GmbH hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 29. Januar 2016 im Beschwerdeverfahren (Az.: 21 W 70/15) nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 24. Februar 2015 (Az.: 3-5 O 64/11) wie folgt bekannt:

"In dem Spruchverfahren
wegen der Angemessenheit der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der P&I Personal & Informatik AG und der Argon GmbH, Mainz vereinbarten Abfindung und Ausgleichs

1. - 89. (...)
- alle Antragsteller -

90) Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier,
Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf
- Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

gegen

Argon GmbH vertr. d. d. Geschäftsführer Michael Schuster, Carlyle Beratungs GmbH, Promenadenplatz 8, 80333 München,
- Antragsgegnerin -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanw. Hogan Lovells International LLP, Rechtsanwalt Dr. Keul,
Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Ambrosius und Arnold nach mündlicher Verhandlung vom 24.2.2015 am 24.2.2015 beschlossen:

Der angemessene Ausgleich gem. § 304 AktG wird je Aktie der P & I Personal & Informatik AG auf (netto) EUR 1,68 (zzgl. Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag, d.h. brutto EUR 1,93) festgesetzt.

Im Übrigen werden die Anträge zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils 50 % der notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf insgesamt EUR 461.182,80 festgesetzt.

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt.

Wiesbaden, im September 2016

P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

P&I Zwischenholding GmbH
Die Geschäftsführung

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Isar Klinik II AG

LG München I – Az.: 5 HK O 18696/15 

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Isar Klinik II AG anhängig. Antragsgegnerin ist die SciCoTec GmbH. Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:

Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Nibelungenstraße 84
80639 München
Tel.: 089 38665430

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2016

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 29. August 2016:

Zwischen der DMG MORI GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld („DMG MORI AG“), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 2. Juni 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Vertrag am 2. Juni 2016 zugestimmt. Die Hauptversammlung der DMG MORI AG hat dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AG beim Amtsgericht Bielefeld am 24. August 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2016 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die DMG MORI GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DMG MORI AG (ISIN DE0005878003) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie („DMG MORI AG-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2016 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 24. Oktober 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der DMG MORI AG und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,17 je DMG MORI AG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, zu berechnen ist („Ausgleich“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,14 je DMG MORI AG-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags für das Jahr 2016 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 1,03 je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

(…)

Die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DMG MORI AG-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie ab sofort auf dem Girosammelwege der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Verhandlung am 1. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I verhandelt den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Donnerstag, den 1. September 2016, 10:30 Uhr. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, angehört werden.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank soll aber nunmehr aufgegeben werden. Die DAB Bank-Kunden werden seit Kurzem auf den gemeinsamen zukünftigen Auftritt als Consorsbank hingewiesen (unter dem Slogan „Aus DAB Bank wird Consorsbank.“). Diese Transferierung soll bis November abgeschlossen sein.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bezüglich des Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, haben mehrere Minderheitsgesellschafter Anträge zur Überprüfung des von der Hauptaktionärin, der zum conwert-Konzern gehörende ECO Anteilsverwaltung GmbH, beim Handelsgericht Wien gestellt. Diese Überprüfungsanträge sind im Amtsblatt der Wiener Zeitung vom 17. August 2016 (Nr. 160) bekannt gemacht worden. Weitere Anträge können innerhalb von einem Monat nach dieser Bekanntmachung gestellt werden.

Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16d-5

Squeeze-out-Verlangen: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/conwert-immobilien-invest-se-conwert.html

Atevia AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ad-hoc-Mitteilung

Karlsruhe, 29. August 2016

Das Amtsgericht Mannheim hat uns heute mitgeteilt, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Atevia AG (ISIN: DE000CMBT111) vom 23. Juni 2016 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Atevia AG auf die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,13 je auf den Namen lautender Stückaktie gemäß §§ 327a ff. AktG am 25. August 2016 in das Handelsregister der Atevia AG beim Amtsgericht Mannheim eingetragen wurde.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Atevia AG kraft Gesetzes auf die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe übergegangen.

Einzelheiten zur Auszahlung der Barabfindung werden von der CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Notierung der Aktien der Atevia AG im Handelssegment m:access der Börse München und die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr wird voraussichtlich in Kürze enden.