Barabfindungsangebot für die grenzüberschreitende Verschmelzung der Innocoll AG

Innocoll Holdings PLC Roscommon, Irland - ISIN DE000A12UKR1 - - CUSIP #G4783X 105 - Barabfindungsangebot - Beginn der Frist zur Annahme des Angebots auf Barabfindung Gemäß Verschmelzungsplan bietet die Innocoll Holdings plc jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG an. Dieses Angebot ist beschränkt auf die Anzahl der Aktien, die der widersprechende Aktionär zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG am 30. Januar 2016 vertreten hat und umfasst somit weder Aktien, die ein widersprechender Aktionär zu einem späteren Zeitpunkt erworben hat noch ADS, die derselbe widersprechende Aktionäre gleich zu welchem Zeitpunkt hielt. Da die Aktionäre der Innocoll AG bereits per 16. März 2016 Stammaktien im Nennbetrag von je USD 0,01 der Innocoll Holdings plc erhalten haben, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Aktie an der Innocoll Holdings plc in Höhe von EUR 9,30. Ein bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltener Barausgleich wird hierbei ggfs. angerechnet. Das Abfindungsangebot ist befristet. Die Abfindungsfrist endet gemäß § 31 Satz 1 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Anzeige über die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court für das Wirksamwerden der Verschmelzung an den Registrar durch den Registrar in der Companies Office Registration Gazette, geführt durch den Registrar, veröffentlicht wird. Diese Veröffentlichung ist am 6. April 2016 erfolgt, somit endet die Frist mit Ablauf des 7. Juni 2016. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung gemäß § 34 UmwG gestellt, so endet die Frist gemäß § 31 Satz 2 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Abfindungsberechtigt sind nur die Aktionäre, die Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Innocoll AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden hiermit erneut gebeten, innerhalb der vorgenannten Frist das auf der Website der Gesellschaft unter http://investors.innocoll.com hinterlegte Formular „Barabfindung“ auszufüllen und zusammen mit der ausgefüllten Buchungsbestätigung, die den Aktionären durch den Umtauschbevollmächtigten der Innocoll Holdings plc, Continental Stock Transfer & Trust Company erteilt wurde, an die im Formular angegebene Adresse zu senden. Die Barabfindung wird gemäß § 30 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 15 Abs. 2 UmwG nach Ablauf des Tages, an dem die Anzeige über die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court für das Wirksamwerden der Verschmelzung an den Registrar durch den Registrar in der Companies Office Registration Gazette, geführt durch den Registrar, veröffentlicht wird, somit ab dem 7. April 2016, mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des BGB verzinst. Der Kaufpreis von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG – entsprechend EUR 9,30 je Stammaktie der Innocoll Holdings plc – zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten bisherigen Aktionären der Innocoll AG unter Anrechnung eines bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltenen Barausgleichs zur Verfügung gestellt. Aus Sicht der Innocoll Holdings plc und nach der Satzung der Innocoll Holdings plc und dem maßgeblichen irischen Recht erfolgt die Umsetzung der Zahlung der Barabfindung gegen Übertragung der Aktien in zwei Schritten wie folgt: (i) Nach Annahme des Angebots auf Barabfindung durch einen abgabebereiten Aktionär und Erhalt der Barabfindung (zuzüglicher angefallener Zinsen) durch einen abgabebereiten Aktionär werden die Aktien dieses abgabebereiten Aktionärs an der Innocoll Holdings plc automatisch in nachranginge Aktien mit einem Wert von je USD 0,01 im Verhältnis 1:1 umgewandelt. Die nachrangigen Aktien vermitteln kein Stimmrecht und kein Dividendenrecht und vermitteln nur eingeschränkte Rechte auf Einlagenrückgewähr entsprechend deren Nominalwert; (ii) im Anschluss an die Umwandlung in nachranginge Aktien werden diese entweder aufgrund einer Entscheidung der Innocoll Holdings plc oder auf Antrag des jeweiligen abgabebereiten Aktionärs durch die Innocoll Holdings plc ohne Gegenleistung erworben. Die Veräußerung der Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebotes ist für die ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG provisions- und spesenfrei. Falls Innocoll Holdings plc einem ehemaligen Aktionär der Innocoll AG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen. Roscommon, im April 2016 Innocoll Holdings PLC Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. April 2016

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Innocoll AG

Innocoll Holdings PLC

Roscommon, Irland

Verschmelzung der Innocoll AG, Saal an der Donau, auf Innocoll Holdings PLC, Roscommon, Irland, sowie Barabfindungsangebot

- ISIN DE000A12UKR1 -

1. Verschmelzung

Die Innocoll Holdings plc, Athlone, Irland, als übernehmende Gesellschaft und die Innocoll AG, Saal an der Donau, Deutschland, als übertragende Gesellschaft haben einen gemeinsamen grenzübergreifenden Verschmelzungsplan gefasst. Gemäß diesem Verschmelzungsplan überträgt die Innocoll AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Innocoll Holdings plc gegen Gewährung von Aktien der Innocoll Holdings plc (Verschmelzung durch Aufnahme). Die außerordentliche Hauptversammlung der Innocoll AG vom 30. Januar 2016 und die Gesellschafter der Innocoll Holdings plc durch Sonderbeschluss vom 15. Februar 2016 haben diesem Verschmelzungsplan zugestimmt. Die Verschmelzung ist gemäß Beschluss des Irish High Court vom 14. März 2016 am 16. März 2016 wirksam geworden. Damit ist die Innocoll AG erloschen und ihre Aktionäre sind Aktionäre der Innocoll Holdings plc geworden.

Gemäß dem Verschmelzungsplan erhalten die Aktionäre der Innocoll AG im festgelegten Umtauschverhältnis 1:13,25 für je eine (1) Namensaktie mit anteiligem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 der Innocoll AG – ISIN DE000A12UKR1 – dreizehn Komma fünfundzwanzig (13,25) Stammaktien im Nennbetrag von je USD 0,01 an der Innocoll Holdings plc – CUSIP #G4783X 105. Sich aus dem Umtauschverhältnis ergebende Aktienspitzen werden in bar abgegolten.

Daneben bietet Innocoll Holdings plc jedem Aktionär der Innocoll AG, der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG an. Da die Aktionäre der Innocoll AG bereits per 16. März 2016 die Anzahl Aktien der Innocoll Holdings plc erhalten haben, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Innocoll Holdings plc Aktie in Höhe von EUR 9,30.

2. Aktienausgabe

Da die Aktien der Innocoll AG ausschließlich in Form von bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden verbrieft sind, erfolgt der Umtausch im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Innocoll AG ohne besonderen Auftrag durch die jeweiligen Depotbanken und zwar auf die Bestände in Innocoll AG Aktien unmittelbar vor Wirksamwerden der Verschmelzung. Die Aktien der Innocoll Holdings plc werden den Aktionärenmit Wirksamwerden der Verschmelzung auf Basis des Umtauschverhältnisses augegeben und zugeteilt.

Falls Innocoll Holdings plc einem Aktionär der Innocoll AG im Rahmen eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122h, 122a Abs. 2, 15 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird Innocoll Holdings plc im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle übrigen ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG, für und gegen die eine gerichtliche Entscheidung in dieser Angelegenheit wirken würde, durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen. Die Aktienausgabe und die Abgeltung der Aktienspitzen sind für die ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG provisions- und spesenfrei.

Frühere Aktionäre der Innocoll AG, denen aufgrund der Anzahl der von Ihnen gehaltenen Aktien und des Umtauschverhältnisses keine glatte Anzahl an Aktien an der Innocoll Holdings plc gewährt werden kann, werden keine Teilrechte an Aktien der Innocoll Holdings plc erhalten. Diese Bruchteilsaktien werden stattdessen im Interesse der früheren Aktionäre der Innocoll AG mit anderen Bruchteilsaktien zusammengefasst und von dem von der Innocoll Holdings plc bestellten Umtauschbevollmächtigten (Continental Stock Transfer & Trust Company), verkauft. Die Verkaufserlöse werden anteilig den Inhabern der relevanten Teilrechte zugeteilt. Die Veräußerung der Bruchteilsaktien erfolgt ohne Kosten für die früheren Aktionäre der Innocoll AG.

3. Barabfindung

Gemäß Verschmelzungsplan bietet die Innocoll Holdings plc jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG an. Dieses Angebot ist beschränkt auf die Anzahl der Aktien, die der widersprechende Aktionär zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG am 30. Januar 2016 vertreten hat und umfasst somit weder Aktien, die ein widersprechender Aktionär zu einem späteren Zeitpunkt erworben hat noch ADS, die derselbe widersprechende Aktionäre gleich zu welchem Zeitpunkt hielt. Da die Aktionäre der Innocoll AG bereits per 16. März 2016 Stammaktien im Nennbetrag von je USD 0,01 der Innocoll Holdings plc erhalten haben, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Aktie an der Innocoll Holdings plc in Höhe von EUR 9,30. Ein bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltener Barausgleich wird hierbei ggfs. angerechnet.

Das Abfindungsangebot ist befristet. Die Abfindungsfrist endet gemäß § 31 Satz 1 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Anzeige über die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court für das Wirksamwerden der Verschmelzung an den Registrar durch den Registrar in der Companies Office Registration Gazette, geführt durch den Registrar, veröffentlicht wird. . Nach irischem Recht erfolgt die Veröffentlichung des Wirksamwerdens der Verschmelzung sobald der Irish Companies Registrar veranlasst hat, die Anzeige betreffend die Bestätigung über die Übermittlung der verbindlichen Entscheidung des Irish High Court an den Registrar in der Companies Registraton Office Gazette zu veröffentlichen. Obwohl die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court allein durch den Irish High Court und die nachfolgende Veröffentlichung allein durch den Irish Companies Registrar verantwortet wird, ist zu erwarten, dass die Veröffentlichung im Regelfall innerhalb von drei Wochen nach Wirksamwerden der Verschmelzung erfolgt. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung gemäß § 34 UmwG gestellt, so endet die Frist gemäß § 31 Satz 2 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Abfindungsberechtigt sind nur die Aktionäre, die Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Innocoll AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, innerhalb der vorgenannten Frist das auf der Website der Gesellschaft unter http://investors.innocoll.com hinterlegte Formular „Barabfindung“ auszufüllen und zusammen mit der ausgefüllten Buchungsbestätigung, die den Aktionären durch den Umtauschbevollmächtigten der Innocoll Holdings plc, Continental Stock Transfer & Trust Company erteilt wurde, an die im Formular angegebene Adresse zu senden.

Die Barabfindung wird gemäß § 30 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 15 Abs. 2 UmwG nach Ablauf des Tages, an dem die Anzeige über die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court für das Wirksamwerden der Verschmelzung an den Registrar durch den Registrar in der Companies Office Registration Gazette, geführt durch den Registrar, veröffentlicht wird, mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des BGB verzinst. Nach irischem Recht erfolgt die Veröffentlichung des Wirksamwerdens der Verschmelzung sobald der Irish Companies Registrar veranlasst hat, die Anzeige betreffend die Bestätigung über die Übermittlung der verbindlichen Entscheidung des Irish High Court an den Registrar in der Companies Registraton Office Gazette zu veröffentlichen. Obwohl die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court allein durch den Irish High Court und die nachfolgende Veröffentlichung allein durch den Irish Companies Registrar verantwortet wird, erwarten wir, dass die Veröffentlichung im Regelfall innerhalb von drei Wochen nach Wirksamwerden der Verschmelzung erfolgt.

Der Kaufpreis von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG – entsprechend EUR 9,30 je Stammaktie der Innocoll Holdings plc – zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten bisherigen Aktionären der Innocoll AG unter Anrechnung eines bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltenen Barausgleichs zur Verfügung gestellt.

Aus Sicht der Innocoll Holdings plc und nach der Satzung der Innocoll Holdings plc und dem maßgeblichen irischen Recht erfolgt die Umsetzung der Zahlung der Barabfindung gegen Übertragung der Aktien in zwei Schritten wie folgt: (i) Nach Annahme des Angebots auf Barabfindung durch einen abgabebereiten Aktionär und Erhalt der Barabfindung (zuzüglicher angefallener Zinsen) durch einen abgabebereiten Aktionär werden die Aktien dieses abgabebereiten Aktionärs an der Innocoll Holdings plc automatisch in nachranginge Aktien mit einem Wert von je USD 0,01 im Verhältnis 1:1 umgewandelt. Die nachrangigen Aktien vermitteln kein Stimmrecht und kein Dividendenrecht und vermitteln nur eingeschränkte Rechte auf Einlagenrückgewähr entsprechend deren Nominalwert; (ii) im Anschluss an die Umwandlung in nachranginge Aktien werden diese entweder aufgrund einer Entscheidung der Innocoll Holdings plc oder auf Antrag des jeweiligen abgabebereiten Aktionärs durch die Innocoll Holdings plc ohne Gegenleistung erworben. Die Veräußerung der Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebotes ist für die ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG provisions- und spesenfrei. Falls Innocoll Holdings plc einem ehemaligen Aktionär der Innocoll AG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.

4. Börsenhandel

Die „American Depositary Shares“ oder „ADS“ der Innocoll AG wurden verkörpert durch Aktienurkunden die als „American Depositary Receipts“ oder „ADRs“ bezeichnet werden und an dem Börsenplatz NASDAQ Global Market unter dem Symbol „INNL“ gelistet waren. Jede ADS stand für 1/13,25 Aktien der Innocoll AG. Citibank, N.A. verwahrte die ADS für die Innocoll AG und ar Inhaber der Aktien, für die die ADS ausgegeben wurden.

Die Stammaktien mit Nominalwert von jeweils USD 0,01 in Innocoll Holdings plc sind seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch die Einrichtungen der Depository Trust Company einbuchbar und clearbar und sind hierdurch seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung auch zum Handel am NASDAQ Global Market zugelassen.

In Verbindung mit der Verschmelzung wurde das ADS-Programm der Innocoll AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung beendet und seitdem hat jeder ADS-Inhaber somit die Möglichkeit, für jeweils eine seiner beendeten ADS jeweils eine Stammaktie an der Innocoll Holdings plc im Nominalwert von je USD 0.01 gemäß den Bestimmungen für die ADSs zu erhalten.

Innocoll Holdings plc hat Continental Stock Transfer & Trust Company beauftragt als Umtauschbevollmächtigter für die verbrieften und unverbrieften ADS-Inhaber im Zusammenhang mit der Beendigung des ADS-Programms zu fungieren.

Citibank N.A. hat mit Wirksamwerden der Verschmelzung für die früheren Aktien der Innocoll AG, die dem ADS-Programm unterlagen, Stammaktien an der Innocoll Holdings plc erhalten. Citibank N.A. darf diese so ausgegebenen Stammaktien der Innocoll Holdings plc nicht veräußern, stattdessen wurden diese Stammaktien mit Wirksamwerden der Verschmelzung oder unmittelbar im Anschluss daran von Citibank N.A. an Continental Stock Transfer & Trust Company als Umtauschbevollmächtigten übertragen. Teilweise hat Continental Stock Transfer & Trust Company gemäß entsprechender Weisung die so erhaltenen Anteile an Cede & Co als Fremdbesitzer für Depositary Trust Company übertragen. Betreffend die Stammaktien der Innocoll Holdings plc, die ADS-Inhabern zustehen, wird Continental Stock Transfer & Trust Company diese Stammaktien zugunsten der ADS-Inhaber einbuchen und jedem eine Einbuchungsmitteilung als Nachweis des Anteilsbesitzes an Innocoll Holdings plc übermitteln.

Roscommon, im März 2016

Innocoll Holdings PLC

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. März 2016

KWG Kommunale Wohnen AG: KWG steigert Ertragskraft im Geschäftsjahr 2015 nachhaltig

Berlin, 15. April 2016. Die KWG Kommunale Wohnen AG (KWG) gibt heute das Ergebnis des Geschäftsjahres 2015 bekannt. Der operative FFO exklusive Verkäufe konnte um 4,1 Mio. EUR auf 9,7 Mio. EUR gesteigert werden (2014: 5,6 Mio. EUR). So konnten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um rund 34 % oder 2,4 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr reduziert werden. Der FFO II inklusive Verkäufe stieg von 8,0 Mio. EUR auf 10,2 Mio. EUR.

Das Immobilienvermögen erhöhte sich leicht von 421,5 Mio. EUR auf 422,3 Mio. EUR im Jahr 2015 und konnte qualitativ deutlich von 780 EUR/m2 auf 803 EUR/m2 gesteigert werden. Der NAV blieb, im Vergleich zum Jahresende 2014, nahezu unverändert bei 174,0 Mio. EUR bzw. 10,81 EUR je Aktie (2014: 174,0 Mio. EUR bzw. 10,75 EUR je Aktie). Der um latente Steuern sowie Swaps bereinigte NAV, der NNNAV, stieg um 0,5 % von 190,5 Mio. EUR auf 191,6 Mio. EUR bzw. von 11,76 EUR auf 11,90 EUR je Aktie. Gleichzeitig blieb der LTV mit 54,4 % (2014: 54,5) nahezu unverändert.

Die Vermietungserlöse erhöhten sich um 1,4 % auf 44,1 Mio. EUR (2014: 43,5 Mio. EUR). Die Nettokaltmieten konnten, trotz der weitergeführten Portfoliobereinigung, mit 30,1 Mio. EUR auf Vorjahresniveau gehalten werden (2014: 30,4 Mio. EUR). Die Veräußerungserlöse betrugen 4,8 Mio. EUR (2014: 18,3 Mio. EUR). Die gesamten Umsatzerlöse sanken den rückläufigen Erlösen aus Verkäufen entsprechend im Berichtszeitraum auf 48,9 Mio. EUR (2014: 61,9 Mio. EUR). Der Leerstand wurde deutlich auf 7,3 % (2014: 9,8 %) reduziert. Gleichzeitig wurde die Durchschnittsmiete des Portfolios um 1,8 % von 5,10 EUR/m2/M. auf 5,19 EUR/m2/M. gesteigert. 

Das EBIT vor Wertanpassungen wurde deutlich von 16,3 Mio. EUR auf 18,2 Mio. EUR erhöht. Immobilien, bei denen von keiner weiteren Reduktion des Leerstands auszugehen ist, wurden neu bewertet. Dies führte im Geschäftsjahr 2015 zu einem saldierten Bewertungsergebnis von minus 7,3 Mio. EUR. Aufwertungen in Höhe von 4,6 Mio. EUR standen erforderliche Abwertungen in Höhe von -11,9 Mio. EUR entgegen. Nach Berücksichtigung der Abgänge und der Investitionen erhöhte sich das Immobilienvermögen jedoch um 1,2 Mio. EUR auf nunmehr 422,2 Mio. EUR. Das Konzernergebnis nach Steuern beträgt demnach 14 Tsd. EUR (2014: 5,2 Mio. EUR).

Die KWG wird ihre Strategie der Portfoliobereinigung weiter fortsetzen. Die Nettokaltmieten sollen wieder über 30 Mio. EUR liegen. Der FFO soll deutlich auf 10 Mio. EUR gesteigert werden. Das EBIT exkl. Bewertungsergebnis soll rund 20 Mio. EUR betragen.

Der Geschäftsbericht der KWG Kommunale Wohnen AG ist ab sofort auf der Unternehmenswebsite www.kwg-ag.de im Bereich Investor Relations / Finanzberichte zum Download verfügbar.

Rückfragenhinweis: 

KWG Kommunale Wohnen AG T +49 30 60 90 24-0 

E info@kwg-ag.de

BGH zur Bedeutung der Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen im Rahmen eines BuG für einen nachfolgenden Squeeze-out

Amtlicher Leitsatz:

Für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen.

BGH, Beschluss vom 12.1.2016 – II ZB 25/14 (ZIP 2016, 666)

Das OLG Frankfurt am Main hatte die in der Rechtsprechung und Literatur bislang umstrittene Rechtsfrage, ob sich die angemessene Barabfindung bei einem Squeeze-out bei einer fortbestehenden vertraglichen Pflicht der Gesellschaft zur Gewinnabführung nicht wie üblich nach dem Ertragswert, sondern allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen zum Bewertungsstichtag bemisst (oder ob der Barwert die Abfindung nach unten hin begrenzt), dem BGH vorgelegt. Siehe unser Bericht zu der Vorlage:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/bestimmung-der-barabfindung-anhand-des.html

Der II. Zivilsenat des BGH entscheidet sich für die Maßgeblichkeit des Ertragswerts, wenn dieser höher ist als die kapitalisierten Ausgleichszahlungen. 

Wir werden die Entscheidung in der nächsten Ausgabe der SpruchZ kommentieren. 

BWT AG: Möglicher Erwerb

Adhoc Mitteilung gemäß § 48d Abs. 1 BörseG

Mondsee - BWT AG befindet sich derzeit in Diskussionen betreffend eines möglichen Erwerbes der Culligan Gruppe ("Culligan"), einem internationalen Wasseraufbereiter mit dem operativen Hauptsitz in Rosemont, Illinois, USA (die "Transaktion"). Bislang hat BWT AG keine bindende Vereinbarung betreffend die Transaktion abgeschlossen und es ist unklar, ob eine bindende Vereinbarung zustande kommen wird. Weiters ist unklar, ob Culligan diese oder eine andere Transaktion (auch mit möglichen anderen Käufern) überhaupt verfolgen wird. Die laufenden Diskussionen hängen insbesondere auch vom zufriedenstellenden Abschluss einer Due Diligence und einer zufriedenstellenden Transaktionsdokumentation ab. Falls die Diskussionen zum Abschluss einer bindenden Vereinbarung betreffend die Transaktion führen, ist zu erwarten, dass die Durchführung der Transaktion von üblichen aufschiebenden Bedingungen abhängen wird (wie insbesondere der Genehmigung durch zuständige Fusionskontrollbehörden), welche zwischen den Parteien dieser bindenden Vereinbarung zu vereinbaren sein werden. Die Finanzierung der Transaktion könnte auch eine Kapitalerhöhung bei der BWT AG umfassen. Der vorgeschlagene Aktienpreis für eine etwaige Kapitalerhöhung soll höchstens EUR 19,50 betragen. Details einer etwaigen Kapitalerhöhung stehen derzeit noch nicht fest.

Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Begutachtung kann beginnen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hat die Antragsgegnerin nach Mitteilung des Gerichts vom 5. April 2016 nunmehr den Vorschuss für das nach dem Beweisbeschluss vom 14. Juli 2014 - vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html - zu erstellende Sachverständigengutachten eingezahlt, so dass nach 1 3/4 Jahren endlich mit der Begutachtung begonnen werden kann.

Grund für die Verzögerung war ein Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den gerichtlich bestellten Sachverständigen. Das LG Berlin hatte mit Beschluss vom 17. März 2015 diesen Befangenheitsantrag zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html. Dem Sachverständigen sei kein von vornherein unzutreffendes Verständnis des Beweisbeschlusses vorzuwerfen. Insgesamt lasse sich kein Vorfestlegung zu Lasten der Antragsgegnerin erkennen. Auch die gegen den ablehnenden Beschluss des Landgerichts von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde hatte das Kammergericht mit Beschluss vom 26. Oktober 2015 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html.

KG, Beschluss vom 26. Oktober 2015, Az. 10 W 74/15
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Gesellschafterausschluss bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG)

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, soll ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen werden.

Squeeze-out bei der itelligence AG: Spruchverfahren geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung deutlich auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

Gegen diesen Beschluss hat die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. Dezember 2015 Beschwerde eingelegt. Das LG Dortmund hat dieser Beschwerde mit Beschluss vom 8. März 2016 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt. Dass der ermittelte Ertragswert eine erhebliche Unterbewertung des Unternehmens an der Börse impliziere, sei der Kammer bewusst gewesen. Neue Gesichtspunkte hinsichtlich der von der Antragsgegnerin als zu niedrig kritisierten Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor würden in der Beschwerdebegründung nicht unterbreitet.

LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015 - Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Bellevue KGaA - Namensänderung der Magix KGaA (ISIN DE0007220782)

Die Firma Magix KGaA (ISIN DE0007220782) firmiert jetzt unter dem Firmennamen Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (ISIN DE0007220782).

Squeeze-out bei der Sedo Holding AG: Landgericht Köln lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sedo Holding AG  hat das Landgericht Köln die Spruchanträge erstinstanzlich mit Beschluss vom 22. März 2016 zurückgewiesen.

Die Hauptaktionärin, die United Internet Ventures AG, Montabaur, hatte EUR 2,77 je Sedo-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung zum Squeeze-out http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-bei-der-sedo-holding-ag.html. Nach Ansicht des LG Köln ist dieser Betrag nicht anzuheben. Die Planungszahlen seien nicht zu beanstanden. Auch der Kapitalisierungszinssatz sei zutreffend (angesetzter abgerundeter Basiszinssatz in Höhe von 2,5%, nach Ansicht des Gerichts sogar 2,75%, Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5%, Beta-Faktor von 0,99). Der mit 1% angesetzte Wachstumsabschlag sei ebenfalls nicht zu beanstanden.

Gegen die Entscheidung des LG Köln können die Antragsteller innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

LG Köln, Beschluss vom 22. März 2016, Az. 91 O 30/14
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Albrecht M. Wenner
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, United Internet Ventures AG:
Rechtsanwälte Hoffmann & de Vries, 20144 Hamburg

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Gerichtlicher Sachverständiger kommt bei der Deutschen Postbank AG zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag (BuG-Spruchverfahren)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Das LG Köln hatte mit Beweisbeschluss vom 25. September 2013 die Value-Trust Financial Advisors GmbH mit Herrn Prof. Dr. Christian Aders als verantwortlichen Sachverständigen mit der Prüfung des Unternehmenswerts der Deutschen Postbank AG beauftragt.

Der Deutsche Bank-Konzern hatte im Rahmen des BuG eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,18 je Postbank-Aktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 1,89 brutto angeboten. In seinem am 29. Februar 2016 unterzeichneten und nunmehr den Beteiligten zur Stellungnahme zur Verfügung gestellten Gutachten kommt der Sachverständige zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag. Der Sachverständige hält eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Während der Sachverständige den durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von EUR 21,98 je Aktie nicht für relevant hält, kommt er bei einer Bewertung anhand der DCF-Methode auf einen Wert von EUR 30,48 je Aktie (innerhalb einer Bandbreite von EUR 29,46 bis EUR 31,50). Bei einer Verwendung der Multiplikator-Methode kommt eine zu einer Bandbreite von EUR 26,32 bis EUR 31,66 und einem Mittelwert von EUR 28,99. Auf der Basis dieser Wertbandbreiten schätzt der Gutachter den Verkehrswert einer Postbank-Aktie auf EUR 29,74. Er ermittelt bei einem Verrentungszinssatz von 6,0% einen angemessenen Netto-Ausgleich mit EUR 1,78.

Das Landgericht hatte in dem erwähnten Beweisbeschluss vom 25. September 2013 sogar deutlich höhere Werte für einen vergleichsweise Lösung in den Raum gestellt, nämlich EUR 36,- als Barabfindungsbetrag und einen Brutto-Ausgleich in Höhe von EUR 2,64 (jeweils + ca. 40%). Der vorgeschlagene Barabfindungsbetrag entspreche in etwa dem von der Deutschen Bank AG durchschnittlich für Postbank-Aktien gezahlten Betrag.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Analytik Jena AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 30. März 2016 - Antragsfrist endet am 30. Juni 2016)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Creaton AG (Squeeze-out)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. März 2016)
• Piper + Jet Maintenance AG (Squeeze-out: Eintragung und Bekanntmachung am 25. Januar 2016 - Antragsfrist endet am 25. April 2016)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 15. Dezember 2015 angekündigt)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungsvertrag angekündigt)
• YOUNIQ AG (Squeeze-out: Bekanntmachung am 19. Februar 2016 - Antragsfrist endet am 19. Mai 2016)

 (Angaben ohne Gewähr)

Bevorstehender Beherrschungsvertrag mit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Diebold, Incorporated

North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika

Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Eschborn

Bekanntmachung über die Absicht,
einen Beherrschungsvertrag und ggf. einen Gewinnabführungsvertrag
mit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft abzuschließen

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, („Diebold, Inc.“) hat am 5. Februar 2016 die Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft mit Sitz in Paderborn („Wincor Nixdorf“) veröffentlicht („Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 22. März 2016. Mit Bekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes teilte die Diebold, Inc. mit, dass abgesehen von der noch ausstehenden Bedingung unter Ziffer 11.1.1 (Kartellrechtliche Freigaben) der Angebotsunterlage, sämtliche Vollzugsbedingungen erfüllt sind. Insbesondere hat die Diebold, Inc. die Mindestannahmequote von ca. 67,6 % aller im Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) existierender Wincor Nixdorf-Aktien (was unter Herausrechnung von eigenen Aktien der Wincor Nixdorf einer Schwelle von mehr als 75 % der Stimmrechte an Wincor Nixdorf entspricht) nach Ziffer 11.1.3 der Angebotsunterlage erreicht. Rücktrittsrechte sind zum Ende der Annahmefrist erloschen. Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes begann am 30. März 2016 und wird am 12. April 2016 enden. Ordnungsgemäß eingereichte Wincor Nixdorf-Aktien werden zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage unmittelbar von den andienenden Aktionären der Wincor Nixdorf auf die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Eschborn, Deutschland, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Diebold, Inc. („Diebold KGaA“), übertragen.

Diebold, Inc. und die Diebold KGaA beabsichtigen, nach Vollzug des Übernahmeangebots den Abschluss eines Beherrschungsvertrags und ggf. eines Gewinnabführungsvertrags, jeweils im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz, zwischen der Wincor Nixdorf als beherrschter und ggf. gewinnabführender Gesellschaft und der Diebold KGaA als herrschender und ggf. gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer Hauptversammlung der Wincor Nixdorf dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Die Diebold, Inc. soll nicht Partei dieses Unternehmensvertrags werden.

North Canton, den 8. April 2016

Diebold, Incorporated      Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA


WICHTIGE INFORMATIONEN FÜR INVESTOREN UND AKTIONÄRE
Im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss hat die Diebold, Inc. bei der U.S. Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC“) unter Verwendung des Formulars S-4 ein Registrierungsformular eingereicht, das einen Wertpapierprospekt der Diebold im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot beinhaltet und von der SEC am 5. Februar 2016 für wirksam erklärt wurde. Darüber hinaus hat die BaFin am 4. Februar 2016 die Veröffentlichung einer Angebotsunterlage in deutscher Sprache im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot gestattet. Diebold hat die deutsche Angebotsunterlage am 5. Februar 2016 veröffentlicht. Das Angebot erfolgt ausschließlich auf Basis dieser Dokumente. Die Annahmefrist für das Angebot ist mit Ende des 22. März 2016 (Mitteleuropäischer Zeit) abgelaufen und eine gesetzliche weitere Annahmefrist hat am 30. März 2016 begonnen und wird am 12. April 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit) enden.

INVESTOREN UND AKTIONÄRE WERDEN AUSDRÜCKLICH DARAUF HINGEWIESEN, DEN WERTPAPIERPROSPEKT, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE UND WEITERE DOKUMENTE ZU LESEN, DIE IN ZUSAMMENHANG MIT DEM GEPLANTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DEM ANGEBOT BEI DER SEC ODER DER BAFIN EINGEREICHT WURDEN UND WERDEN ODER AUF DER HOMEPAGE DER DIEBOLD (www.diebold.com) UNTER DER RUBRIK INVESTOR RELATIONS VERÖFFENTLICHT WURDEN UND WERDEN, WEIL DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. Sie können eine Kopie des Wertpapierprospekts, eine englischsprachige Übersetzung der Angebotsunterlage und weitere damit zusammenhängende Dokumente, die Diebold bei der SEC eingereicht hat, auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos herunterladen. Den Wertpapierprospekt und weitere damit zusammenhängende Dokumente können Sie auch auf der Webseite von Diebold unter www.diebold.com unter der Rubrik „Investor Relations“ kostenlos herunterladen. Ferner können Sie eine Kopie der Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de und zusammen mit einer englischsprachigen Übersetzung der Angebotsunterlage auf der Webseite von Diebold unter www.diebold.com unter der Rubrik „Investor Relations“ kostenlos herunterladen. Des Weiteren können Sie eine kostenlose Kopie der Angebotsunterlage auf Anfrage bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, erhalten (auch erhältlich per E-Mail an Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dct.tender-offers@db.com oder per Fax an +49 69 910 38794).

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wincor Nixdorf- oder Diebold-Aktien dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der am 5. Februar 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage und in weiteren bei der SEC eingereichten Dokumenten mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wincor Nixdorf-Aktien oder von Instrumenten, die zum direkten oder indirekten Erwerb von Wincor Nixdorf-Aktien berechtigen, wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot stehenden Dokumente zu lesen, weil diese Dokumente wichtige Informationen enthalten.

Außer im Wege eines Wertpapierprospekts, der die Anforderungen des Abschnitt 10 des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt sowie einer deutschen Angebotsunterlage nach Maßgabe der anwendbaren europäischen Vorschriften, einschließlich des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des deutschen Wertpapierprospektgesetzes, wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren vorgenommen werden. Abgesehen von Ausnahmen, die von den jeweiligen zuständigen Aufsichtsbehörden genehmigt werden müssen, oder bestimmten festzustellenden Tatsachen wird das öffentliche Angebot weder direkt noch indirekt in oder innerhalb irgendeiner Rechtsordnung, in der dies einen Verstoß gegen die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen würde, noch durch den Einsatz von Postsendungen oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument (einschließlich, ohne Einschränkung, Faxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels, noch durch irgendwelche Einrichtungen einer inländischen Wertpapierbörse der jeweiligen Rechtsordnung, durchgeführt.

WARNHINWEISE ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN
Bei bestimmten in diesem Dokument enthaltenen Aussagen über Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind, handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen (wie sie im Private Securities Litigation Reform Act von 1995 definiert sind). Dazu gehören Aussagen über die Absichten, Pläne, Ansichten, Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung, einschließlich des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses mit Wincor Nixdorf und des Übernahmeangebots. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Erwartungen von Diebold und sind mit Risiken und Unsicherheiten behaftet; daher können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit ausgeführten Ergebnissen abweichen. Es kann sich hierbei um Aussagen über den Unternehmenszusammenschluss und das Übernahmeangebot, über die Wahrscheinlichkeit der Durchführung der Transaktion und über die Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Finanzlage von Diebold oder Wincor Nixdorf, einschließlich Synergien, Pro-Forma-Umsätzen, angestrebten operativen Margen, des Verhältnisses von Nettoverschuldung zu EBITDA, Gewinnzuwächsen und sonstiger Finanz- und operativer Kennzahlen, handeln. Zukunftsgerichtete Aussagen sind ihrem Wesen nach mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, weil sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, deren zukünftiger Eintritt ungewiss ist. Zukunftsgerichtete Aussagen garantieren keine zukünftigen unternehmerischen Leistungen, und tatsächliche Betriebsergebnisse, Finanzlage und Liquidität wie auch die Entwicklung innerhalb der Branchen, in denen Diebold und Wincor Nixdorf tätig sind, können sich wesentlich von jenen unterscheiden, die in den zukunftsgerichteten Aussagen dieses Dokuments angegeben oder in Aussicht gestellt werden. Außerdem betreffen die Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss von Diebold und Wincor Nixdorf unter anderem auch den voraussichtlichen Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des geplanten Unternehmenszusammenschlusses einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts sowie der Bedingungen ggf. erforderlicher behördlicher und kartellrechtlicher Genehmigungen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses. Dies könnte die prognostizierten Vorteile verringern oder die Parteien von dem Vollzug der Transaktion abhalten oder dazu bewegen, diese ganz aufzugeben. Ebenso betreffen die Risiken und Unsicherheiten die Möglichkeit einer erfolgreichen Integration der beiden Unternehmen, den Eintritt von Ereignissen, Veränderungen oder sonstigen Umständen, die zur Beendigung der Grundsatzvereinbarung oder des vorgesehenen Übernahmeangebots führen könnten, das Risiko, dass die Parteien nicht bereit oder in der Lage sind, die Bedingungen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses oder Übernahmeangebots rechtzeitig oder überhaupt zu erfüllen, Risiken im Zusammenhang mit Störungen in der Führung der laufenden Geschäfte durch den geplanten Unternehmenszusammenschluss, das Risiko, dass Ankündigungen rund um den geplanten Unternehmenszusammenschluss nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der Diebold-Stammaktie haben könnten, und das Risiko, dass die geplante Transaktion oder die potentielle Ankündigung derselben nachteilige Auswirkungen auf die Fähigkeit von Diebold haben könnte, Schlüsselkräfte zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu Lieferanten aufrecht zu erhalten sowie auf die operativen Ergebnisse und das Geschäft im Allgemeinen. Diese Risiken sowie weitere Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss werden genauer im Prospekt dargelegt, der als Anhang 4 der deutschen Angebotsunterlage beiliegt und bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Risiken und Unsicherheiten sind in Diebolds Berichten, die bei der SEC eingereicht wurden und auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov verfügbar sind, dargelegt. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sind auf dem Stand dieses Dokuments. Sofern durch anwendbares Recht nichts anderes vorgeschrieben ist, übernehmen weder Diebold noch Wincor Nixdorf die Pflicht, aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich abzuändern.

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. April 2016 

Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Barabfindung im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out

Corporate News

Leutkirch im Allgäu, 07. April 2016 - Die pdm Holding AG, die insgesamt rund 94,24 % des Grundkapitals der Gruschwitz Textilwerke AG hält, hat dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) auf EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke AG festgelegt hat. Die pdm Holding AG bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG am 30. Oktober 2015 übermitteltes Verlangen nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG.

Die Gruschwitz AG und die pdm Holding AG haben am 07. April 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gruschwitz Textilwerke AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die pdm Holding AG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gruschwitz AG, die voraussichtlich am 31. Mai 2016 stattfinden wird, Beschluss gefasst werden.

Der Vorstand

Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG: Sachverständigengutachten wird vorgelegt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hat der von dem Landgericht Mannheim bestellte gerichtliche Sachverständige, Herr WP Prof. Dr. Georg Heni, angekündigt, sein Gutachten bis spätestens zum 29. April 2016 vorzulegen.

In seinem Gutachten zu dem 2009 erfolgten Delisting war der Sachverständige zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie gekommen (was angesichts der aufgrund der Rechtsprechungsänderung des BGH durch die Frosta-Entscheidung erfolgten Beendigung dieses Spruchverfahrens keine praktische Relevanz mehr entfaltete). Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte für das Delisting deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie angeboten.

Im Rahmen des von der Hauptversammlung am 29. März 2011 beschlossenen Squeeze-outs hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 1/11 (2)
Krause u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GBW AG: OLG München entscheidet über Beschwerden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Immobilienunternehmen GBW AG hatte das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-gbw-ag-lg-munchen-i.html. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 21,32 angeboten.

Gegen die Entscheidung des LG München I haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 31. März 2016 diesen Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt. Das Landgericht verweist in dem Nichtabhilfebeschluss lapidar darauf, dass auch aufgrund der Beschwerdebegründungen eine Änderung der angegriffenen Entscheidung nicht möglich sei.

LG München I, Beschluss vom 20. November 2015, Az. 5 HK 5593/14
Vogel, E. u.a. ./. GBW Real Estate GmbH & Co. KG (bisher: Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GBW Real Estate GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Allen & Overy, 20457 Hamburg

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Nachtrag vom 12. April 2016:
Das OLG München führt das Beeschwerdeverfahren unter dem Az. 31 Wx 122/16. Die Beschwerden können bis zum 30. Juli 2016 (weiter) begründet werden. Darauf kann bis zum 15. Oktober 2016 erwidert werden.

DMG MORI CO., LTD. beabsichtigt Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Bielefeld (ISIN DE0005878003)

Bielefeld, 6. April 2016. Die DMG MORI CO., LTD. hat die von ihr unmittelbar und mittelbar gehaltene Beteiligung an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT auf über 75 % erhöht. Sie hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT heute darüber informiert, dass sie den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages plant. Die Gesellschaften werden nun Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aufnehmen. Aktuell tagt der Aufsichtsrat.

Vor diesem Hintergrund hat sich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT entschlossen, die für den 6. Mai 2016 einberufene Hauptversammlung auf einen späteren Termin zu verschieben.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Zukunftsbezogene Aussagen: 

Diese Meldung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf aktuellen Einschätzungen des Managements über künftige Entwicklungen beruhen. Solche Aussagen beruhen auf den heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen des Managements. Sie unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Verhältnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Die Geschäftstätigkeit von der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. Sollten Unsicherheitsfaktoren und Unwägbarkeiten eintreten oder sollten die Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, sich als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen als erwartet, antizipiert, beabsichtigt, geplant, angestrebt, geschätzt oder projiziert genannten Ergebnissen abweichen. Zukunftsbezogene Aussagen sind nicht als Garantie oder Zusicherung der darin genannten zukünftigen Entwicklungen oder Ereignisse zu verstehen.

Es gibt zwei Unternehmen, die unter "DMG MORI" firmieren: die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Bielefeld, Deutschland, und die DMG MORI COMPANY LIMITED mit Sitz in Nagoya, Japan. Diese Meldung bezieht sich ausschließlich auf die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Ist in dieser Meldung vom "DMG MORI-Konzern" die Rede, meint dies ausschließlich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und ihre Konzernunternehmen.

Bekanntmachung über die Abfindung bei der Analytik Jena Aktiengesellschaft

Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG

Weil am Rhein

Bekanntmachung
über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Analytik Jena Aktiengesellschaft,
Jena

– ISIN DE0005213508 / WKN 521 350 –

Die außerordentliche Hauptversammlung der Analytik Jena Aktiengesellschaft („Analytik Jena AG“) vom 23. Februar 2016 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 30. März 2016 in das Handelsregister der Analytik Jena AG beim Amtsgericht Jena (HRB 200027) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Analytik Jena AG auf die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 13,68 je Stückaktie der Analytik Jena AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Gera ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Analytik Jena AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Analytik Jena AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ausgeschiedenen Aktionäre der Analytik Jena AG kosten- und spesenfrei.

Weil am Rhein, den 4. April 2016

Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. April 2016

net SE beschließt vollständiges Delisting

Corporate News

Koblenz, Deutschland, 4 April 2016 - Der Verwaltungsrat der net SE hat heute beschlossen , einen Antrag auf Beendigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr zu beantragen (Delisting). Der Verwaltungsrat beabsichtigt daher, in Kürze die Beendigung der Einbeziehung der Aktie in den Freiverkehr zu beantragen. Der Verwaltungsrat rechnet damit, dass der Widerruf der Zulassung ca. sechs Monate nach seiner Veröffentlichung durch die Börsengeschäftsführung wirksam wird. Die Gesellschaft wird über das exakte Datum mit einer gesonderten Corporate News informieren. Die derzeit bestehenden Notierungen der Aktie der net SE im Freiverkehr an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, München und Stuttgart wird damit beendet werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin führt die von mehreren ausgeschlossenen Minderheitsheitsaktionären gestellten Spruchanträge zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG unter den Az. 102 O 2/16 .SpruchG u.a. Das Gericht hat angekündigt, die zulässigen Anträge nach Ablauf der Antragsfrist zu verbinden und dann der Antragsgegnerin, der MMS Germany Holdings GmbH, eine einheitliche Erwiderungsfrist zu setzen.

In dem Spruchverfahren zu dem 2012 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag der MMS Germany Holdings GmbH (eine indirekte Tochtergesellschaft der Publicis Groupe S.A.) mit der Firma PIXELPARK AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Berlin mit Beschluss vom 2. Dezember 2014 Anträge auf Erhöhung des Ausgleichs und der Abfindung zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. Dieses Verfahren ist nunmehr in II. Instanz beim Kammergericht anhängig.

LG Berlin, Az. 102 O 2/16 .SpruchG u.a.
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main (RA Dr. Johannes Schmidt u.a.)

MOBOTIX AG: Konica Minolta Inc. erwirbt Aktienpaket

Mitteilung nach § 19 Abs 1(c) AGB der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse vom 29. März 2016

Die MOBOTIX AG wurde heute informiert, dass die Konica Minolta Inc. Tokio, Japan mit den beiden Hauptaktionären einen Kaufvertrag über ca. 65% der MOBOTIX Aktien abgeschlossen hat. Dr. Ralf Hinkel informierte die MOBOTIX AG, dass er Aufsichtsrat bleiben und weiterhin die strategische Entwicklung leiten wird.

Squeeze-out bei der Analytik Jena AG eingetragen

Amtsgericht Jena Aktenzeichen: HRB 200027	Bekannt gemacht am: 30.03.2016 12:30 Uhr
Veränderungen
30.03.2016
HRB 200027: Analytik Jena AG, Jena, Konrad-Zuse-Str.1, 07745 Jena. Die Hauptversammlung vom 23.02.2016 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG mit dem Sitz in Weil am Rehin (Amtsgericht Freiburg HRA 411454) gegen Barabfindung beschlossen.

Endress+Hauser übernimmt Analytik Jena vollständig - Verbliebene Minderheitsaktionäre erhalten Barabfindung

Jena, 1. April 2016 - Der Schweizer Mess- und Automatisierungstechnik-Spezialist Endress+Hauser hat die Analytik Jena AG vollständig übernommen. Mit dem Eintrag des im Februar auf der außerordentlichen Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister gingen am 30. März 2016 die Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf Endress+Hauser über. Das so genannte Squeeze-out-Verfahren wird nun mit der Zahlung der festgesetzten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre abgeschlossen.

Zuletzt waren noch 3,4 Prozent der Analytik-Jena-Anteile nicht im Besitz der Hauptaktionärin. Endress+Hauser hatte im September 2015 das Squeeze-out-Verlangen an Analytik Jena übermittelt. Ein unabhängiger Gutachter ermittelte im Rahmen des dadurch angestoßenen Verfahrens den Wert des Unternehmens und setzte ihn auf 13,68 Euro je Stückaktie fest.

Endress+Hauser hatte 2013 die Kontrolle über die börsennotierte Analytik Jena AG erlangt und zuletzt 96,6 Prozent der Anteile gehalten. Ziel ist es, die Kunden beider Unternehmen künftig vom Labor bis in den Prozess - von der Produktentwicklung bis zur verfahrenstechnischen Produktion - zu begleiten. Analytik Jena beschäftigt in den Kerngeschäftsfeldern Analytical Instrumentation und Life Science weltweit knapp 1.000 Mitarbeiter.

Quelle: Analytik Jena AG