Beweisbeschluss im Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln einen Beweisbeschluss gefasst. Das Gericht hat Herrn Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt. Er soll sein Gutachten innerhalb von zwei Jahren vorlegen.

Laut dem Beweisbeschluss soll der Sachverständige eine eigenständige Bewertung des Unternehmenswerts der Generali Deutschland Holding AG vornehmen. Soweit der Unternehmenswert von ihm gemäß IDW S 1 ermittelt wird, soll das Ergebnis nach den Vorgaben des Gerichts mittels eines marktnahen Verfahrens plausibilisiert werden. Bei der Verwendung des CAPM zur Ermittlung des Risikozuschlags soll der Sachverständige zusätzlich eine pauschale Risikoeinschätzung vornehmen, bei der die Risikoeinschätzung auf der Planungsseite berücksichtigt wird. Um dem Gericht die Sensitivität prozentualer Veränderungen sowie eine Bandbreite möglicher Werte zur Verfügung zu stellen, soll der Sachverständige zusätzlich Unternehmenswerte mit variierenden Kapitalisierungszinssätzen bzw. Wachstumsabschlägen errechnen.

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali Deutschland-Aktie angeboten.

LG Köln, Az. 82 O 49/14
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke

WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft: Fusionen & Übernahmen - Abschluss eines unverbindlichen Term Sheet

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Paderborn, 17. Oktober 2015 -  Die WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft befindet sich derzeit in Gesprächen mit Diebold, Incorporated, mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, über einen möglichen Zusammenschluss. Die Gesellschaften haben am 24. September 2015 ein Eckpunktepapier (Term Sheet) über die wesentlichen Eckdaten eines möglichen Zusammenschlusses durch ein freiwilliges Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft abgeschlossen. Das Term Sheet ist rechtlich unverbindlich und die Durchführung der Transaktion hängt noch von wesentlichen Bedingungen sowie weiterer Prüfungen, insbesondere dem Abschluss einer gegenseitigen Due Diligence Prüfung, ab. Die im Term Sheet in Aussicht gestellte Gegenleistung soll in einer Kombination von Barmitteln und Diebold-Aktien gezahlt werden und einem Wert von 52,50 EUR je Aktie der WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft entsprechen (die finalen Details sollen zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt werden).

Sachsenmilch AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 14.10.2015

Die Börse Berlin hat mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, vom 01. Oktober 2015 stattgibt und die Zulassung der Aktien der Sachsenmilch AG zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin mit Wirkung zum 10. Oktober 2015 widerruft.

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion: Nach der Delisting-Neuregelung, die insoweit rückwirkend ab dem 7. September 2015 gilt, sofern über den Delisting-Antrag noch nicht bestandskräftig entschieden ist (was hier allerdings der Fall sein dürfte), ist den Aktionären bei einem Delisting aus dem regulierten Markt ein Abfindungsangebot zu machen.

Zu dem am 1. Oktober 2015 vom Bundestag verabschiedeten Antrag (dort S. 3):
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/09/delisting-neuregelung-anderungsantrag.html

Deufol SE: Delisting - Kündigung der Einbeziehung in den Entry Standard

Corporate News
Hofheim, den 12. Oktober 2015

Die geschäftsführenden Direktoren haben mit Zustimmung des Verwaltungsrates der Deufol SE (ISIN: DE000A1R1EE6, WKN: A1R1EE) beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Deufol SE in den Entry Standard (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 23 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Die geschäftsführenden Direktoren haben daher heute ein Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG versendet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Wochen. Mit Ablauf der Kündigungsfrist wird der Handel von Aktien der Deufol SE im Entry Standard eingestellt. Bis zum Ablauf der genannten Sechs-Wochen-Frist haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien im Entry Standard zu handeln. Die Einbeziehung der Aktien der Deufol SE in den Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen für die Gesellschaft nicht unerheblichen Kostenaufwand. Durch die Beendigung der Börsennotierung spart die Gesellschaft erhebliche Kosten ein.

Kontakt:
Deufol SE
Klaus Duttiné
Telefonnummer: 06122-50-1114
Telefax: 06122-50-1300

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Anmerkung: Die neue Delisting-Regelung (die rückwirkend ab dem 7. September 2015 gilt) betrifft nur den regulierten Markt, nicht den Freiverkehr.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 16585/15 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Der Squeeze-out-Beschluss war am 15. September 2015 im Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht München) eingetragen und am 16. September 2015 im Registerportal bekannt gemacht worden. Die dreimonatige Antragsfrist endet somit am 16. Dezember 2015.

Die Sky German Holdings GmbH hatte eine Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 6,68 je Stückaktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/06/sky-deutschland-ag-festlegung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH

Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG

Auf der Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG am 11. November 2015 steht ein Squeeze-out zugunsten der Piper Deutschland AG auf der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG (Minderheitsaktionäre) auf die Piper Deutschland AG (Hauptaktionärin) mit Sitz in Calden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out)

[...]

Die nun als Piper Deutschland AG firmierende Piper Generalvertretung Deutschland AG mit Sitz in Calden (Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085 hält insgesamt 577.108 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem jeweils anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Das gesamte Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 600.000,00. Die Piper Deutschland AG ist dementsprechend in Höhe von 96,18% am Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG beteiligt und damit Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

[...]

Die Piper Deutschland AG hat auf dieser Grundlage mit Schreiben vom 26. Mai 2015 an den Vorstand der Piper + Jet Maintenance AG das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Piper Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Eine Konkretisierung dieses Verlangens ist mit weiterem Schreiben vom 28. September 2015 erfolgt.

Die von der Piper Deutschland AG festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Diese hat die Piper Deutschland AG auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die QS Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Gießen, vom 28. April 2015 durchgeführten Unternehmensbewertung, anhand des Börsenkurses der Piper + Jet Maintenance AG sowie unter Einbeziehung eines Sicherheitszuschlages festgelegt.

[...]

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Piper Deutschland AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085, folgenden Beschluss zu fassen:

„Auf die Piper Deutschland AG mit Sitz in Calden (Hauptaktionärin) werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) an der Piper + Jet Maintenance AG mit Sitz in Calden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, übertragen. Die Piper Deutschland AG zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.“

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Stellungnahme der Bundesrechtsanwaltskammer zu der zwischenzeitlich verabschiedeten Delisting-Neuregelung

Stellungnahme der BRAK from SpruchZ

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 22. September 2015 die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG, Schlüchtern, zurückgewiesen. Es hat die Beschwerde nur bei einem  Beschwerdewert in Höhe von mehr als EUR 600,- zugelassen.

Nach Ansicht des Landgerichts sind die Anträge zwar zulässig, aber nicht begründet. Hinsichtlich der Antragsfrist bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat das Landgericht entgegen der Ansicht der Antragsgegnerin auf die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft und deren Bekanntmachung abgestellt (S. 11).

Bezüglich der Höhe der Abfindung stellt das LG Frankfurt a.M. - wie bereits in mehreren jüngeren Entscheidungen - maßgeblich auf den Börsenkurs als "marktorientierte Wertermittlung" und nicht auf das in Spruchverfahren üblicherweise verwendete Ertragswertverfahren ab (Ermittlung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge). Der Ertragswert sei im Verhältnis zum Börsenwert nicht der richtigere oder "wahre" Wert, sondern lediglich ein mithilfe einer andren Methode gefundener Wert (S. 24). Für  die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gebe es nicht den Grundsatz der Meistbegünstigung (S. 13). Der Schutz der Minderheitsaktionäre erfordere es auch nicht, im Spruchverfahren grundsätzlich neben dem gerichtlich bestellten Prüfer einen weiteren Sachverständigen heranzuziehen (S. 15). Im vorliegenden Fall bringe die von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter gewünschte Neubegutachtung keinen weiteren Erkenntnisgewinn. Zu einer weiteren Sachaufklärung bestehe keine Veranlassung. Börsenkursen sei tendenziell eine größere Aussagekraft für den "wahren Wert" des Unternehmens zuzugestehen als Schätzungen von Sachverständigen (S. 24).

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. September 2015, Az. 3-05 O 63/14
Buis ./. Bien Zenker GmbH
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bien-Zenker AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Unendliche Geschichte: Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG

In dem seit mehr als zwölf Jahren beim Landgericht Dortmund laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG hatte die Antragsgegnerin eine Aussetzung des Verfahrens beantragt. Dies hatte das Landgericht mit Beschluss vom 10. Juni 2015 zurückgewiesen. Dagegen legte die Antragsgegnerin Beschwerde ein. Diese ist nunmehr beim OLG Düsseldorf unter dem Az. I-26 W 14/15 AktE anhängig.

Wann in diesem Verfahren eine Sachentscheidung ergehen wird, ist derzeit nicht absehbar. Mehrere Antragsteller haben angesichts der überlangen Dauer des Verfahrens Verzögerungsrügen erhoben (§ 198 Abs. 3 GVG).

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 14/15 AktE
LG Dortmund, Az. 20 O 513/03
Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH

Literatur: Puszkajler/Sekera-Terplan zur Reform des Spruchverfahrens

Puszkajler/Sekera-Terplan, Reform des Spruchverfahrens?, NZG 2015, 1055 ff

ma - Dem sehr interessanten Beitrag der beiden ausgewiesenen Autoren, ein mit Spruchverfahren befasster Vorsitzender Richter am OLG München a.D. und ein Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, liegt eine Untersuchung der im Zeitraum 2002 bis Juni 2015 veröffentlichten beendeten Spruchverfahren zugrunde. Die Dauer der Spruchverfahren habe sich deutlich verkürzt und die zugesprochenen Zuzahlungen seien - vor allem seit 2011- erheblich zurückgegangen.

Die Autoren diskutieren zahlreiche Reformansätze. Das OLG als Einganginstanz wird abgelehnt, da dies keine spürbare Verfahrenbeschleunigung bringe und mit einer Einbuße an materieller Gerechtigkeit verbunden sei. Sie sprechen sich für eine länderübergreifende Konzentration auf wenige Gerichtsorte aus, etwa bei den Gerichten an der Börsenplätzen. Begrüßt wird der Vorschlag, einen Mehrheitsvergleich einzuführen (bei einer Akzeptanzquote von 90% der Antragsteller). Die Verfahrensdauer sei durch das SpruchG hinreichend verkürzt worden. Angeregt wird lediglich, das Abhilfeverfahren bei der Beschwerde abzuschaffen. Durch unmittelbare Einlegung der Beschwerde beim OLG könnten ein bis zwei Monate Zeit gewonnen werden. Die für die Unternehmensbewertung verwendeten Daten sollten von der Antragsgegnerin in einem "Datenraum" bereitgestellt werden, auf den ausschließlich das Gericht und ein gerichtlicher Sachverständiger Zugriff habe. Bei strittigen Bewertungsfragen mit erheblicher Auswirkung auf den Anteilswert solle ein mit der Bewertung noch nicht vorbefasster gerichtlicher Sachverständiger hinzuzuziehen sein. 

Delisting-Neuregelung vom Bundestag beschlossen

Bundestagsbeschlüsse am 1. Oktober

Transparenz im Wertpapierbereich: Bei Enthaltung der Opposition hat der Bundestag am 1. Oktober den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (18/5010, 18/5272) in der vom Finanzausschuss geänderten Fassung (18/6220) angenommen. Die Transparenzrichtlinie von 2004 ist die Vorgabe der EU zur Harmonisierung der Transparenzanforderung in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Sie wurde 2013 durch eine Änderungsrichtlinie angepasst. Diese Änderungen werden mit dem Gesetz in deutsches Recht umgesetzt. Unter anderem wurden die Vorgaben zur Umsetzung des Herkunftsstaatsprinzips überarbeitet, die Meldepflichten bei Erwerb oder Veräußerung bedeutender Beteiligungen, vor allem beim Einsatz von Finanzinstrumenten, geändert, und Buß- und Ordnungsgelder für bestimmte Verstöße gegen Transparenzpflichten erhöht. Künftig entfallen Zwischenmitteilungen im Bereich der sogenannten Regelpublizität. Unternehmen, die in der mineralgewinnenden Industrie oder in der Industrie des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig sind, werden verpflichtet, jährlich einen Zahlungsbericht zu veröffentlichen. Weitere Änderungen betreffen die Befreiung von Erlöspools von der Versicherungssteuer, die Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, den Anlegerschutz beim Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers zum Handel am regulierten Markt und die Ermöglichung eines elektronischen Verfahrens für Stimmrechtsänderungen. Gegen das Votum der Opposition scheiterte ein gemeinsamer Entschließungsantrag der Linken und der Grünen (18/6221), in dem die Bundesregierung aufgefordert wurde, über die zu erwartenden Berichtspflichten hinaus die Verpflichtung zur Veröffentlichung länderspezifischer Daten auf international tätige Unternehmen aller Branchen auszuweiten und sich dabei an der Position des Europäischen Parlaments zur langfristigen Einbeziehung der Aktionäre und der Erklärung der Unternehmensführung zu orientieren.

Quelle: Bundestag

Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CinemaxX Aktiengesellschaft

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg hat das Landgericht Hamburg einen Verhandlungstermin auf den 2. Oktober 2015, 10:00 Uhr, anberaumt.

Bei  diesem Termin soll Herr Dr. Thoralf Erb, c/o RBS, zu dem Gutachten über den Unternehmenswert der Gesellschaft als "sachverständiger Zeuge" einvernommen werden.

LG Hamburg, Az. 412 HKO 16/14
Zürn u.a. ./.  Vue Beteiligungs GmbH
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Helmut Weingärnter, Vorsitzender Richter am LG a.D, 44309 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vue Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Hogan Lovells International LLP, 60p329 Frankfurt am Main(zuvor: Rechtsanwälte Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, 60322 Frankfurt am Main)

MeVis Medical Solutions AG: Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der VMS Deutschland Holdings GmbH

Corporate News

Bremen, 30. September 2015 - Die gestrige außerordentliche Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen zugestimmt. Der Beschlussvorschlag wurde mit einer Mehrheit von 98,40 % der in der Versammlung anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre angenommen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung ins Handelsregister.

Marcus Kirchhoff, Vorstandsvorsitzender der MeVis Medical Solutions AG, betont: "Die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist ein wichtiger Meilenstein für die Zukunft der MeVis. Er ermöglicht eine enge Zusammenarbeit zwischen MeVis und der Varian-Gruppe sowie die Umsetzung einheitlicher Organisationsstrukturen und Strategien in einem rechtssicheren Rahmen." Dr. Robert Hannemann, Finanzvorstand, ergänzt: "Für die außenstehenden Aktionäre schafft der Vertrag ebenfalls besondere Schutzmechanismen wie einen Anspruch auf eine jährliche Ausgleichszahlung von brutto 1,13 Euro / netto 0,95 Euro je Aktie oder die Möglichkeit, MeVis-Aktien gegen eine Abfindung von 19,77 Euro an die VMS zu übertragen."

VBH Holding Aktiengesellschaft: VBH Holding Aktiengesellschaft kündigt Billigung des Wertpapierprospekts und Durchführung der beschlossenen Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung über bis zu EUR 26,5 Mio. mit Bezugsfrist vom 30. September bis 13. Oktober 2015 an

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Korntal-Münchingen, 28. September 2015 - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat heute den Wertpapierprospekt für die von der ordentlichen Hauptversammlung der VBH Holding AG (ISIN DE000A161002 /WKN A16100) am 31. Juli 2015 beschlossene Barkapitalerhöhung und die Börsenzulassung der neuen Aktien gebilligt. Der Wertpapierprospekt wird noch heute auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vbh-holding.com) veröffentlicht.

Im Zuge der vom Vorstand der VBH Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung soll das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft von nunmehr EUR 15.293.136,-- (Stand nach Kapitalherabsetzung) um bis zu EUR 20.390.848,00 durch Ausgabe von bis zu 20.390.848 Stückaktien gegen Bareinlage auf bis zu EUR 35.683.984,00 erhöht werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,30 je neuer Aktie. Die neuen Aktien haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien den Aktionären mittelbar über die die Emission begleitende equinet Bank AG im Verhältnis 3:4 (Stand nach Kapitalherabsetzung) zu einem Bezugspreis von EUR 1,30 je neuer Aktie zum Bezug angeboten werden (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Die Bezugsfrist läuft vom 30. September 2015 bis einschließlich zum 13. Oktober 2015. Es wird kein organisierter Bezugsrechtshandel eingerichtet. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Die weiteren Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung können dem Bezugsangebot entnommen werden, das voraussichtlich am 29. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie werden demzufolge dort weder angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act 1933. Sie werden außerdem nicht in Australien, Kanada oder Japan zum Bezug angeboten werden. Inwieweit Aktionäre mit Sitz außerhalb Deutschlands von ihrer Depotbank über das Bezugsangebot informiert werden und damit auch ihr Bezugsrecht ausüben können, steht allein in der Verantwortung der jeweiligen Depotbank des Aktionärs.

Der Vorstand beabsichtigt, die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, nach Ablauf der Bezugsfrist zum Preis von EUR 1,30 je Aktie an die Ascalon Holding GmbH zu verkaufen und, soweit die Ascalon Holding GmbH danach auf einen Anteilsbesitz von mindestens 51 % kommt, bis zu 150.000 Stück zu EUR 1,30 je Aktie der Allerthal-Werke AG zum Erwerb anzubieten.

Der Wertpapierprospekt für die Barkapitalerhöhung und die Börsenzulassung der neuen Aktien wurde heute von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt und wird noch heute auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vbh-holding.com) veröffentlicht.

Die neuen Aktien sollen unverzüglich nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Börse Stuttgart zugelassen und an die Aktionäre geliefert werden. Die Planung des Vorstands geht derzeit davon aus, dass die Börsenzulassung am 22. Oktober 2015 und die Lieferung der neuen Aktien auf die Depots der Aktionäre unter Einbeziehung in den Börsenhandel am 23. Oktober 2015 erfolgen wird.

Der Vorstand

Balda AG: Verkauf des gesamten operativen Geschäfts, Ausschüttungen von 2,00 Euro je Aktie, Zustimmung der HV erforderlich

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bad Oeynhausen, 23. September 2015 - Die Balda AG hat heute einen Kaufvertrag zum Verkauf ihres gesamten operativen Geschäfts für einen Kaufpreis von 62,9 Mio. Euro abgeschlossen. Käufer sind Erwerbergesellschaften, die von der Beteiligungsgesellschaft Paragon, München, verwaltet werden. Der Kauf umfasst sämtliche operativen Einheiten des Balda-Konzerns, nämlich die Balda Medical GmbH & Co. KG, Bad Oeynhausen, die Balda C. Brewer, Inc., und die Balda Precision, Inc., beide Kalifornien, USA, sowie die Balda Medical Systems SRL, Rumänien, und weitere Vermögensgegenstände. Der Käufer übernimmt sämtliche Mitarbeiter der operativen Einheiten sowie Mitarbeiter und Management der Balda AG. Die Balda-Gruppe soll als operative Einheit entsprechend der heutigen strategischen Ausrichtung fortgeführt und weiter ausgebaut werden. Insgesamt fließt der Gesellschaft aus dem Verkauf (einschließlich des auszuschüttenden Gewinns für das abgelaufene Geschäftsjahr) ein Bruttobetrag (vor Freistellungen, Steuern und Kosten) von circa 66,7 Mio. Euro zu.

Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Balda AG sowie der Kartellfreigabe. Der Vorstand wird in Kürze zu der für den 19. November 2015 geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2015 einladen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen zudem, eine Dividende von 1,10 Euro je Aktie vorzuschlagen. Des Weiteren planen Vorstand und Aufsichtsrat, bei Zustimmung zum Kaufvertrag das Grundkapital von derzeit 58.890.636,00 Euro auf 5.889.063,00 Euro herabzusetzen und das so freigewordene Grundkapital an die Aktionäre zurückzuzahlen. Dies entspricht einem Betrag von weiteren 0,90  Euro je derzeitiger Aktie.

Die Hauptversammlung soll in diesem Zusammenhang auch über eine Änderung des Unternehmensgegenstandes und des Firmennamens beschließen.

Delisting-Neuregelung: Änderungsantrag der Fraktionen der CDU/CSU und der SPD

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Änderungsantrag zu dem „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie“ mit Stand 29. September 2015 ist abrufbar unter:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/09/delisting-neuregelung-anderungsantrag.html

Dieser heute, am 30. September 2015, vom Bundestag-Finanzausschuss abgesegnete Entwurf entspricht der bereits kolportierten, von den Aktionärsvereinigungen DSW (SpruchZ 2015, 355) und SdK (SpruchZ 2015, 356) sowie von der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (SpruchZ 2015, 339) heftig kritisierten Kompromisslösung. Die für morgen, den 1. Oktober 2015, vorgesehene Beschlussfassung im Bundestag dürfte allerdings nur noch eine Formsache sein.

Von der früheren Rechtslage nach der Macrotron-Rechtfortbildung, die der DAV vorgeschlagen hatte, in Gesetzesfirm „zu gießen“ (SpruchZ 2015, 359), bleibt somit nur die bloße Verpflichtung zu einem Angebot übrig. Sowohl der nach der Macrotron-Trias erforderliche Hauptversammlungsbeschluss wie auch die Möglichkeit einer effektiven gerichtlichen Überprüfung fallen weg. Das Schutzniveau für die betroffenen Anleger wird damit im Vergleich zur früheren Rechtslage deutlich abgesenkt. Wenigstens soll im Vergleich zum ursprünglichen Vorschlag ein vor­her­ge­hendes Über­nah­me­an­gebot die Pflicht zur Abfin­dung nicht ent­fallen lassen.

Die Höhe der Abfindung soll sich an der Höhe des Durchschnittskurses der letzten sechs Monate orientieren. Der für Unternehmensbewertungen üblicherweise verwendete Ertragswert eines Unternehmens als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Entschädigung der Aktionäre spielt nach dem Willen der Koalitionspartner praktisch keine Rolle mehr. Dieser soll nur dann maßgeblich sein, wenn gegen Ad-hoc-Meldepflichten verstoßen wurde oder eine Manipulationen des Aktienkurses nachgewiesen werden kann (was praktisch nicht denkbar ist: Wie soll ein Minderheitsaktionär eine strafrechtlich relevante Kursmanipulation beweisen können?). Auch die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen hatte in dem Gesetzgebungsverfahren kritisiert, dass die Neuregelung Manipulationen nicht verhindern könne.

Fazit: Eine effektive gerichtliche Überprüfung ist damit zukünftig nicht mehr möglich. Die Aktionäre werden bezüglich eines Delistings gar nicht mehr gefragt wie früher, sondern der Vorstand entscheidet alleine. Insgesamt stellt sich somit die Neuregelung als deutlichen Rückschritt im Vergleich zu der mehr als ein Jahrzehnt geltenden Rechtslage nach der Macrotron-Rechtsfortbildung dar.

Auch die „Nachbesserung“, dass statt auf einen 3-Monats-Durchschittskurs nunmehr nach dem Kompromiss auf ein 6-Monats-Durchschnittskurs abgestellt werden soll, stellt eher eine „Verschlimmbesserung“ dar. In den meisten Fällen dürfte dies zu einer nochmals niedrigeren Abfindung für die Minderheitsaktionäre führen, was die ganze Sache für die Großaktionäre billiger und attraktiver macht.

Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

Auf der ao. Hauptversammlung der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft am 6. November 2015 soll ein Squeeze-out beschlossen werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Garfunkel Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 101898 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 23,71 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Garfunkel Holding GmbH übertragen.“

SpruchZ Nr. 19/2015 zur Verabschiedung der Delisting-Neuregelung am 1.Oktober 2015

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 19/2015 from SpruchZ

Deutscher Bundestag: Zustimmung zur Finanztransparenz

Finanzen/Ausschuss - 30.09.2015

Berlin: (hib/HLE) Der Finanzausschuss hat am Mittwoch dem von der Bundesregierung eingebrachten Gesetzentwurf zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (18/5010, 18/5272) in nationales Recht zugestimmt. Für den zuvor mit 14 Anträgen von der Koalition noch geänderten Entwurf stimmten die Koalitionsfraktionen CDU/CSU und SPD. Die Fraktionen Die Linke und Bündnis 90/Die Grünen enthielten sich. Mit dem Gesetz sollen Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten von Wertpapieren in der EU weiter harmonisiert und Meldepflichten bei Erwerb beziehungsweise Veräußerung bedeutender Beteiligungen geändert werden.

Ein Sprecher der CDU/CSU-Fraktion lobte, mit dem Gesetz würden die Sicherheit und die Transparenz auf dem Kapitalmarkt sowie der Anlegerschutz deutlich verbessert. Nachdem die Meldepflichten bei Erwerb beziehungsweise Veräußerung von Wertpapieren bereits verschärft worden seien, würden jetzt auch effektive Sanktionen bei Verstößen eingeführt. Waren Bußgelder bisher auf höchstens eine Million Euro begrenzt, so würden diese jetzt von der Umsatzhöhe des betreffenden Unternehmens abhängig gemacht. Möglich sei auch ein Verlust der Stimmrechte für Aktionäre bei Verstößen gegen die Meldepflicht.

In dem Gesetz geht es auch um das sogenannte "Delisting" von Aktiengesellschaften. Das bedeutet, dass Unternehmen, deren Aktien bisher an der Börse gehandelt werden, von der Börse genommen werden. Künftig soll den freien Aktionären eine Abfindung angeboten werden müssen. Die Höhe der Abfindung soll sich an der Höhe des Durchschnittskurses der letzten sechs Monate orientieren. Der Sprecher der CDU/CSU-Fraktion bezeichnete die getroffenen Maßnahmen als dringend erforderlich, um eine Lücke im Anlegerschutz zu schließen. Auf die Forderungen mehrerer Verbände in der öffentlichen Anhörung, statt des Börsenwertes den Ertragswert eines Unternehmens zur Grundlage für die Berechnung der Höhe der Entschädigung der freien Aktionäre zu machen, reagierte die Unionsfraktion mit dem Hinweis, dies sei nicht sachgerecht, weil der Aktionär nur die Handelsmöglichkeit der Aktie beim Delisting verliere, aber Inhaber des Wertpapiers bleibe. Sollten sich aber Manipulationen des Aktienkurses herausstellen, könne nach dem Ertragswert entschädigt werden. Zur Begrenzung der Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge und deren Auswirkungen auf das deutsche girocard-System soll die Regierung prüfen, ob weiterer Gesetzgebungsbedarf besteht. Die Bankenverbände hatten in der Anhörung vor höheren Kartenpreisen für Verbraucher gewarnt.

Eine Überprüfung der Regelung zu den Interbankenentgelten wurde auch von der SPD-Fraktion unterstützt. Es gehe hier um ein Volumen von sechs Milliarden Euro. Die SPD-Fraktion würdigte ebenfalls die mit dem Gesetz erreichten Verbesserungen für die deutschen Reeder, deren Erlöspools (gemeinsam betriebene Schiffe) von der Versicherungsteuer befreit werden. Es sei mehr Sicherheit für die Anleger erreicht worden, so ein Sprecher der SPD-Fraktion zum Gesetzentwurfs insgesamt.
Die Linksfraktion erkannte zwar Verbesserungen bei den Sanktionen wegen Verstößen gegen die Meldepflicht an, die neuen Bußgeldhöhen gingen ihr aber noch nicht weit genug. Begrüßt wurde die Aufhebung der Pflicht zur Veröffentlichung von Quartalsberichten durch die Unternehmen.
Der Fraktion Bündnis 90/Die Grünen gingen die Transparenzpflichten nicht weit genug. Alle Unternehmen müssten offenlegen, in welchen Ländern sie Steuern in welcher Höhe zahlen würden. Nur so werde man die Steuergestaltungen internationaler Unternehmen in den Griff bekommen. Die Aufhebung der Versicherungsteuerpflicht für Reeder bezeichnete die Fraktion als "ordnungspolitisch fragwürdig". Kritik übte die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen auch am gefundenen Delisting-Verfahren. Dass die Höhe der Abfindung sich an der Höhe des Durchschnittskurses der letzten sechs Monate orientieren solle, könne Manipulationen nicht verhindern. In der Sechsmonatsfrist könne die Kursentwicklung auch von Zufällen geprägt sein

"Die Kuh kommt vom Eis: Delisting"

In seinem Blog "Unternehmensrechtliche Notizen" kommentiert Prof. Dr. Ulrich Noack die geplante Delisting-Neuregelung:

http://notizen.duslaw.de/die-kuh-kommt-vom-eis-delisting/

Delisting-Neuregelung: Änderungsantrag der CDU/CSU- und der SPD-Bundestagsfraktionen

Delisting Änderungsantrag 29092015 from SpruchZ

Tillmann/Middelberg: Anleger werden beim Börsenrückzug wieder entschädigt

Berlin - Unternehmen besser vor feindlichen Übernahmen geschützt 

Der Finanzausschuss hat am heutigen Mittwoch das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie beschlossen. Dazu erklären die finanzpolitische Sprecherin der CDU/CSU-Bundestagsfraktion, Antje Tillmann und der zuständige Berichterstatter der CDU/CSU-Bundestagsfraktion, Mathias Middelberg:

"Wir haben den Anlegerschutz beim Delisting - also beim Rückzug eines Unternehmens von der Börse - wieder eingerichtet, nachdem durch die Rechtsprechung hier eine Schutzlücke entstanden war. Der Anleger hat künftig wieder einen Entschädigungsanspruch in Geld. Dieser wird schnell und rechtssicher nach einem einfachen Verfahren, nämlich nach dem Durchschnittsbörsenkurs der letzten sechs Monate, berechnet. Das komplexe und meist langwierige Ertragswertverfahren, bei dem Gutachter den Wert bestimmen, kommt nur dann zur Anwendung, wenn der Börsenkurs nicht aussagekräftig ist. Dies ist dann der Fall, wenn der Börsenkurs manipuliert wurde oder das Unternehmen kursrelevante Informationen fehlerhaft veröffentlicht hat und diese den Börsenkurs wesentlich verzerrt haben.

Mit dem Gesetzentwurf stellen wir zudem sicher, dass Unternehmen künftig besser vor feindlichen Übernahmen geschützt sind. Durch die Verschärfung der kapitalmarktrechtlichen Regelungen erschweren wir das sog. Anschleichen an Unternehmen, also den verdeckten Aufbau wesentlicher Unternehmensbeteiligungen.

Auch die Sanktionen für Verstöße gegen Transparenzpflichten haben wir deutlich verschärft: Für juristische Personen sind nun Geldbußen von bis zu 10 Mio. Euro oder bis zu fünf Prozent des Jahresumsatzes beziehungsweise des zweifachen der erlangten Vorteile möglich."

Hintergrund:

Mit dem Gesetzentwurf sollen die notwendigen Änderungen der europäischen Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in nationales Recht umgesetzt werden. Die Richtlinie sieht eine Umsetzung bis Ende November 2015 vor.

Der Gesetzentwurf wurde von den Koalitionsfraktionen um eine gesetzliche Regelung zum sog. Delisting ergänzt. Der Bundesgerichtshof hatte in seiner "Frosta"-Entscheidung (Beschluss vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12) seine bisherige Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01 "Macrotron") zu den Voraussetzungen eines Widerrufs der Zulassung von Aktien zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft (sog. Delisting) grundlegend revidiert und entschieden, dass weder ein Hauptversammlungsbeschluss noch ein im Spruchverfahren überprüfbares Barabfindungsgebot an die Aktionäre Voraussetzung für ein solches Delisting ist.

Im Nachgang zu der "Frosta"-Entscheidung ist die Zahl der Emittenten, die einen Widerruf der
Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt beantragt und den Rückzug vollzogen haben, stark angestiegen. Der Rückzug eines Emittenten aus dem regulierten Markt kann im Falle eines vollständigen Börsenrückzugs den Verlust der Handelbarkeit des betroffenen Wertpapiers, im Falle eines Wechsels in den (qualifizierten) Freiverkehr (sog. Downlisting) zumindest eine Beeinträchtigung der Veräußerungschancen bedeuten. In der Zeit zwischen der Ankündigung und dem Wirksamwerden des Delistings kann es daher zu erheblichen Kursverlusten kommen. In der Praxis waren Kursverluste nach Ankündigung von Delisting festzustellen. Vor diesem Hintergrund erschien eine gesetzliche Verbesserung des Anlegerschutzes beim Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers zum Handel am regulierten Markt (also einschließlich des Downlistings) erforderlich.

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spruchverfahren-direkt.de: Experten-Runde zur Delisting-Neuregelung - "Diesen Ansatz verstehe ich schon im Ansatz nicht"

https://www.spruchverfahren-direkt.de/incoming/Expertenrunde-zur-Delisting-Novelle-„Diesen-Ansatz-verstehe-ich-schon-im-Ansatz-nicht“-2743.html