Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Salamander Aktiengesellschaft: keine Erhöhung

EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH

Stuttgart

(vormals EnBW Beteiligungen AG, Kornwestheim,

davor Salamander Aktiengesellschaft, Kornwestheim)

Bekanntmachung der rechtskräftigen Entscheidung im Spruchverfahren nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Salamander Aktiengesellschaft

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Salamander Aktiengesellschaft vom 11. September 2002 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf deren Hauptaktionärin EnBW Energie Baden-Württemberg AG gegen eine Barabfindung in Höhe von 22,71 € je Salamander-Aktie übertragen. Gegen den Hauptversammlungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre wurde von Aktionären beim Landgericht Stuttgart Anfechtungsklage erhoben. Dieses Verfahren wurde durch einen am 20. Dezember 2002 vor dem Landgericht Stuttgart geschlossenen Vergleich beendet, in dem die EnBW Energie Baden-Württemberg AG die Barabfindung je Salamander-Aktie für alle Aktionäre auf 26,00 € erhöht hat.

Mehrere Aktionäre haben die Auffassung vertreten, dass sowohl die Barabfindung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 11. September 2002 in Höhe von 22,71 € als auch die durch den Vergleich vom 20. Dezember 2002 auf 26,00 € erhöhte Barabfindung je Salamander-Aktie unangemessen niedrig sei und haben beim Landgericht Stuttgart nach § 327f Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz alter Fassung beantragt, ein angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das Verfahren wurde beim Landgericht Stuttgart unter dem Aktenzeichen 32 AktE 8/03 KfH geführt.

Gemäß § 306 Absatz 6 Aktiengesetz alter Fassung in Verbindung mit § 327f Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz alter Fassung wird nun bekannt gemacht:

Die 32. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart hat im Verfahren 32 AktE 8/03 KfH durch Beschluss vom 16. Oktober 2012 alle Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen.

Antragsteller: 1. – 22. (…)

Vertreter der nichtantragstellenden Aktionäre:
- Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Bongen, Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart

Antragsgegner:
1. EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe
Prozessbevollmächtigte: Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

2. Salamander Aktiengesellschaft, Kornwestheim
(nach Änderung der Firmierung, Sitzverlegung und formwechselnder Umwandlung nunmehr: EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH mit Sitz in Stuttgart)
Prozessbevollmächtigte: Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

Die gegen den Beschluss der 32. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 16. Oktober 2012 von einigen der Antragstellern beim Oberlandesgericht Stuttgart erhobenen sofortigen Beschwerden wurden dort unter dem Aktenzeichen 20 W 3/12 geführt. Alle diese Beschwerden wurden durch Beschluss des 20. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 17. Juli 2014 zurückgewiesen.

Infolge der Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 17. Juli 2014 ist die Entscheidung des Landgerichts Stuttgart vom 16. Oktober 2012 rechtskräftig geworden. Somit wurde gerichtlich keine andere Barabfindung bestimmt, als die durch die Hauptversammlung der Salamander Aktiengesellschaft vom 11. September 2002 in Höhe von 22,71 € beschlossene und durch den Vergleich vom 20. Dezember 2002 auf 26,00 € erhöhte Barabfindung je Salamander-Aktie.

Karlsruhe, im Januar 2015

EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Februar 2015

MME MOVIEMENT AG beschließt Delisting

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Berlin, den 6. Februar 2015 - Der Vorstand der MME MOVIEMENT AG mit Sitz in Berlin, ISIN DE0005761159, (MME) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein sogenanntes Delisting durchzuführen. Derzeit sind die Aktien der MME ausschließlich an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zugelassen. Zudem sind die Aktien in den jeweiligen Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Der Vorstand der MME wird kurzfristig bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der bestehenden Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) stellen. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam werden. Die Aktien der MME würden dann nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Die bestehenden Notierungen im Freiverkehr würden vom Widerrufsantrag der MME sowie der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse nicht berührt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die Spruchanträge zum Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG, Trossingen, mit Beschluss vom 26. Januar 2015 unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 26/14 KfH Spruch verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Aktionäre wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, bestellt.

Der auf der Hauptversammlung am 24. März 2014 gefasste Squeeze-out-Beschluss war am 22. Mai 2014 eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/matth-hohner-ag-eintragung-des-squeeze.html. Die Hauptaktionärin, die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je Stückaktie angeboten, deren Angemessenheit nunmehr gerichtlich überprüft wird.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

MME MOVIEMENT AG beschließt Delisting

Mitteilung vom 6. Februar 2015

Heute hat der Vorstand beschlossen, kurzfristig bei Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft zu stellen. Die Notierung der Aktien im regulierten Markt (General Standard) wird voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung beendet werden.

Der Vorstand der MME MOVIEMENT AG mit Sitz in Berlin, ISIN DE0005761159, (MME) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein sogenanntes Delisting durchzuführen. Derzeit sind die Aktien der MME ausschließlich an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zugelassen. Zudem sind die Aktien in den jeweiligen Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Der Vorstand der MME wird kurzfristig bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der bestehenden Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) stellen. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam werden. Die Aktien der MME würden dann nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Die bestehenden Notierungen im Freiverkehr würden vom Widerrufsantrag der MME sowie der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse nicht berührt.

Mit dem Delisting beabsichtigt MME eine Reduktion des zunehmenden Kosten- und verwaltungstechnischen Aufwands für die Börsennotierung und die Rechnungslegung. Die aufgrund der Börsennotierung verursachten Kosten stehen nach Ansicht der MME außer Verhältnis zu dem hieraus für die MME entstehenden wirtschaftlichen Nutzen. Dem Schutz der Anleger wird dadurch Rechnung getragen, dass der Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt nicht sofort wirksam wird, sondern entsprechend § 46 Absatz 2 Satz 3 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung. Zudem werden die Notierungen der Aktien der MME im Freiverkehr der regionalen Börsen fortbestehen. Darüber hinaus haben die Minderheitsaktionäre noch bis zum Ablauf des 2. April 2015 weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien in das Abfindungsangebot unter dem zwischen der MME und der ALL3MEDIA Deutschland GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum gerichtlich festgesetzten Abfindungspreis in Höhe von EUR 8,63 einzuliefern und damit eine effektive Deinvestitionsentscheidung zu treffen.

Über MME MOVIEMENT AG

MME MME MOVIEMENT AG ist einer der führenden unabhängigen Content-Produzenten für TV-Unterhaltung im deutschen Markt.

MME MME MOVIEMENT AG gehört zu knapp 94% zur All3Media. All3Media ist die größte, unabhängige Produktionsgruppe in Großbritannien mit dem Headquarters in London. Die Kernmärkte des Unternehmens liegen in den U.S., in Deutschland, den Niederlanden und Neuseeland. Es verfügt über 26 Kreativzentren, in den größten TV-produzierenden Märkten der Welt. All3Media bietet einen abwechslungsreichen Katalog mit mehr als 8.000 Stunden genreübergreifenden Content mit besonders starker Produktionsleistung in den Segmenten Drama, Comedy, Factual und Factual Entertainment Programming.

Die MME MOVIEMENT AG beliefert mit ihren Produktionen in den Programmbereichen Fiction, Scripted Entertainment, Factual Entertainment sowie Show/Quiz/Game alle großen TV-Sender in Deutschland. Mit filmpool und MME verfügt MME MOVIEMENT AG über zwei starke Produzentenmarken. MME MOVIEMENT AG verfolgt eine wachstumsorientierte Unternehmensstrategie. Im Fokus stehen der weitere Ausbau des erfolgreichen Kerngeschäfts Fernsehproduktion, die Ausnutzung von Chancen durch die Digitalisierung im deutschen Medienmarkt sowie eine Verstärkung der Internationalisierung durch Intensivierung des Lizenzgeschäftes. Seit Mai 2007 gehört die MME MOVIEMENT AG mehrheitlich zu dem führendneunabhängigen britischen TV-Produktions- und Vertriebsunternehmen ALL3MEDIA. Im vergangenen Geschäftsjahr 2013/2014 erwirtschaftete MME MOVIEMENT einen Jahresumsatz von rund EUR 104,0 Mio. Euro und ist damit einer der größten MME MOVIEMENT AG unabhängigen TV-Produzenten in Deutschland.

Das Kerngeschäft der Unternehmen der MME MOVIEMENT AG bilden derzeit verschiedene tägliche und teilweise langlaufende Programme wie "Köln 50667", und "Berlin - Tag & Nacht" (beide RTL II), "Verdachtsfälle" (RTL), "Anwälte im Einsatz" und "Auf Streife" (beide Sat.1) sowie Doku-Soaps wie "Undercover Boss" und "Secret Millionaire (beide RTL). Hinzu kommt eine langjährige Expertise in der Entwicklung und Herstellung von fiktionalen Inhalten wie aktuell z.B. "Münster-Tatort" (ARD), "Polizeiruf 110 - Rostock" (ARD).

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Anmerkung: Zu dem kürzlichen Abschluss des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag siehe:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/02/abschluss-des-spruchverfahren-zu-dem_5.html

ADCURAM blickt nach Erfolgsjahr erwartungsvoll auf 2015

Frank Straub und Martin Komischke neue Aufsichtsräte

München, 6. Februar 2015 - ADCURAM blickt auf ein Erfolgsjahr zurück. Durch den Verkauf der beiden Tochtergesellschaften DURAN Group und Nuvisan verzeichnete die Industriegruppe signifikante Wertrealisierungen. Mit dem erfolgreichen Abschluss des Squeeze-outs bei der Bien-Zenker GmbH und der Übernahme von Hanse Haus ist ADCURAM jetzt zweitgrößter Anbieter im deutschen Fertighausmarkt. Bei allen Tochterunternehmen verzeichnete die Gruppe signifikante Wertsteigerungen. Ins neue Jahr geht ADCURAM mit den beiden neuen Aufsichtsräten Frank Straub und Martin Komischke.

Hinter ADCURAM liegt ein spannendes Transaktionsjahr. Im Juli hat ADCURAM die 100-prozentige Übernahme von Bien-Zenker nach einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erfolgreich abgeschlossen. Im November übernahm ADCURAM zusätzlich den Fertighaushersteller Hanse Haus von der Unternehmensgruppe Schörghuber.

Getrennt hat sich ADCURAM im Jahr 2014 von DURAN und Nuvisan. Nach zehn Jahren erfolgreicher Weiterentwicklung verkaufte ADCURAM die DURAN-Gruppe, einen der heute weltweit führenden Hersteller für Borosilikatglas, an die Beteiligungsgesellschaft One Equity Partners. ADCURAM hatte die DURAN-Gruppe im Rahmen eines Carve-outs im Jahr 2005 von der Schott AG erworben.

Die Nuvisan Gruppe veräußerte ADCURAM in zwei Schritten: Zunächst wurde der Unternehmensbereich Klinische Arzneimittelentwicklung Anfang Dezember an den japanischen Strategen Linical Co., Ltd. verkauft. Die bei Nuvisan verbliebenen Unternehmensbereiche Labor und Phase-1-Studien erwarb im Anschluss ein renommiertes Family Office gemeinsam mit dem Nuvisan Management. ADCURAM hatte Nuvisan im Jahr 2010 gekauft und zu einem etablierten mittelgroßen klinischen Forschungsunternehmen für bioanalytische Labordienstleistungen entwickelt.

"Wir sind sehr zufrieden mit dem Jahr 2014", sagt ADCURAM-Vorstand Dr. Florian Meise: "Bei unseren Tochtergesellschaften verzeichnen wir signifikante Wertsteigerungen. Mit unseren beiden Fertighausherstellern sind wir heute schon der zweitgrößte Anbieter in Deutschland. Zwei Jahre nach dem Start des ADCURAM-Fonds haben wir bereits mehr als ein Drittel des Kapitals investiert. Unsere Kassen sind voll. Das liegt nicht nur an den Fondsmitteln, sondern auch an der sehr erfolgreichen Wertsteigerung, die wir zum Beispiel bei DURAN realisiert haben."

Ausblick auf 2015

ADCURAM ist für künftige Herausforderungen breit aufgestellt. "Das gilt für zahlreiche Unternehmenssituationen, zum Beispiel Restrukturierung, aber auch Nachfolge", sagt Meise. Bei vielversprechenden Targets ist ADCURAM bereit, im Einzelfall bis zu 50 Millionen Euro zu investieren. Meise: "Dies ermöglicht uns in den kommenden Jahren, die vielfältigsten Akquisitionen am Markt durchzuführen. Bei einer gut gefüllten Projektpipeline und mit einem dynamischen Team blickt ADCURAM erwartungsvoll auf 2015."

Zwei renommierte neue Aufsichtratsmitglieder

Der Aufsichtsrat von ADCURAM hat zwei neue Mitglieder. Die Gesellschafter haben Frank Straub und Martin Komischke zu Mitgliedern des Gremiums bestellt. Der Aufsichtsrat bei ADCURAM berät unter Vorsitz Yorck von Schmeling-Diringshofens den Vorstand vor allem in strategischen Fragen.

"Frank Straub und Martin Komischke werden unseren Aufsichtsrat bereichern. Frank Straub ist ein erfahrener, nachhaltig erfolgreicher Familienunternehmer mit hohem Anspruch an die werteorientierte Unternehmensführung. Martin Komischke ist ein langjähriger CEO mit breiter, grenzübergreifender Industrieerfahrung und beeindruckender Technik-Expertise. Wir schätzen uns sehr glücklich, diese beiden großen Unternehmerpersönlichkeiten an Bord zu haben und freuen uns auf ihre Impulse", sagt Meise.

Frank Straub ist Chef des Verwaltungsrats der Schwestergesellschaften Blanco und Blanco Professional, die auf die Herstellung von Küchenarmaturen und die Ausstattung von Großküchen spezialisiert sind. Seit 1976 vertritt er seinen Familienstamm Blanc im Verwaltungsrat der EGO Blanc & Fischer Gruppe, einer Familiengruppe mit mehr als einer Milliarde Euro Jahresumsatz.

Dr.-Ing. Martin Komischke ist seit 2004 Vorsitzender der Konzernleitung der Hoerbiger Holding AG, einem auf Kompressortechnik, Automatisierungstechnik und Antriebstechnik spezialisierten Konzern mit Sitz im schweizerischen Zug.

Corporate News von ADCURIAM

Abschluss des Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MME Moviement AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, ist das gerichtliche Spruchstellenverfahren abgeschlossen.

Die Barabfindung in Höhe von EUR 7,00 je Aktie der MME Moviement AG wird nunmehr auf EUR 8,63 je MME Moviement AG Aktie erhöht. Aktionäre, die dieses Abfindungsangebot aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit ALL3MEDIA Deutschland GmbH, München noch nicht angenommen haben, können das Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 8,63 je Aktie noch bis zum 2. April 2015 einschließlich annehmen. Die Abfindung wird vom 02.10.2007 mit jährlich 2%-Punkten bzw. ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Der Kurs der MME Moviement AG Aktie betrug am 02.02.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 10,857 (Angaben ohne Gewähr).

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der MME Moviement AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr (erstmalig für das am 01.09.2007 begonnene Geschäftsjahr).

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 01.04.2015, 16.00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) vom 02.02.2015.

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Zur Veröffentlichung im Bundesanzeiger:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/02/abschluss-des-spruchverfahren-zu-dem.html

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG: Änderung der Annahmefrist aufgrund Einleitung eines Spruchstellenverfahrens

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, gibt es eine Änderung des folgenden Angebotes:

Die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA, Schönefeld bietet den Aktionären der Celesio AG an, ihre Aktien für EUR 22,99 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Hierzu wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung.

 

Der Kurs der Celesio AG betrug am 28.01.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 26,53 (Angaben ohne Gewähr).

Die Abfindung wird vom 03.12.2014 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Celesio AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 0,83.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Festsetzung der Weisungsfrist auf unserem Weisungsformular erfolgt aus technischen Gründen. Sobald ein finaler Beschluss im Spruchstellenverfahren erfolgt ist, werden wir Sie hierüber informieren. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.

 

 

Abschluss des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Broadnet AG: Festsetzung einer bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,96

QSC AG
Köln

– ISIN DE0005137004 / WKN 513700 –
– ISIN / WKN der ehemaligen Broadnet AG: DE0005490866 / 549 086 –

Bekanntmachung nach § 14 Nr. 4 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten 

In dem Spruchverfahren nach § 15 UmwG zur Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs durch bare Zuzahlung aus Anlass der Verschmelzung der Broadnet AG auf die QSC AG, die am 31. Oktober 2007 wirksam geworden ist, hat das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 15. Mai 2014 sowie mit ergänzendem Beschluss vom 21. Mai 2014 (Az. 13 W 85/13) die Beschwerden der Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 20. September 2013 (Az. 404 HKO 128/07) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 20. September 2013 (Az. 404 HKO 128/07) ist nunmehr rechtskräftig und wird hiermit von der QSC AG, vertreten durch den Vorstand Jürgen Hermann, Stefan A. Baustert und Henning Reinecke, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, wie folgt bekannt gemacht: 

"Landgericht Hamburg
Az.: 404 HKO 128/07

Beschluss

In der Sache

1) - 31)   (...)

32)  Dr. Helmut Büchel, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre, (…) Hamburg

– Antragsteller –

gegen

QSC AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Bernd Schlobohm, diese vertreten durch den Vorstand Markus Metyas, diese vertreten durch den Vorstand Bernd Puschendorf, diese vertreten durch den Vorstand C. John Baker, (…) Köln

– Antragsgegnerin –

beschließt das Landgericht Hamburg – Kammer 4 für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Knudsen, den Handelsrichter Weihtag und den Handelsrichter Bremer am 20.09.2013:

(...)

 

Für die Verschmelzung der Broadnet AG auf die Antragsgegnerin gemäß Verschmelzungsvertrag vom 2. April 2007 wird für jede Aktie außenstehender Aktionäre der Broadnet AG eine bare Zuzahlung in Höhe von € 0,96 festgesetzt.

Die bare Zuzahlung ist ab dem 31. Oktober 2007 mit jährlich zwei, ab dem 01.09.2009 mit fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern, mit Ausnahme der Antragstellerin zu 31), die notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf € 959.289,– festgesetzt."

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Aktionäre der Broadnet AG ("Nachzahlungsberechtigte Aktionäre") bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für die zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

als zentrale Abwicklungsstelle.

Die Nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei derselben Depotbank ein Konto unterhalten, über die seinerzeit der Umtausch der Aktien der Broadnet AG in Aktien der QSC AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Zuzahlung von € 0,96 je Aktie der Broadnet AG zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von 2%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 31. Oktober 2007 und in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 1. September 2009 nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Zuzahlung nebst Zinsen erfolgt voraussichtlich ab 12. Februar 2015 auf die Bestände vom 31. Oktober 2007, abends. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch die jeweilige Depotbank.

Diejenigen Nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Depotbank gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. April 2015 keine Zuzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich wegen der Abwicklung umgehend an diejenige Depotbank zu wenden, über die seinerzeit der Umtausch der Aktien abgewickelt wurde, und dort ihre eventuellen Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.

Die Auszahlung der Zuzahlung nebst Zinsen erfolgt für die Nachzahlungsberechtigten Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut verwahrt werden, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von den jeweiligen Aktionären zu tragen.

Der Zuzahlungsbetrag nebst Zinsen gelangt ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

Köln, im Februar 2015

QSC AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Februar 2015

Abschluss des Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MME Moviement AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 8,63

MME Moviement AG
Berlin
ISIN DE0005761159, WKN 576115

Veröffentlichung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

In Bezug auf das aktienrechtliche Spruchverfahren zur Überprüfung des vertraglich gewährten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung unter dem am 13. August 2007 zwischen der MME Moviement AG („MME“) und der ALL3MEDIA Deutschland GmbH („All3Media“) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) macht der Vorstand der MME die rechtskräftige Entscheidung des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 mit dem Aktenzeichen 2 W 61/12 wie nachfolgend unter I. ersichtlich ohne Gründe bekannt. Aufgrund dieser Entscheidung ist der erstinstanzliche Beschluss des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011 mit dem Aktienzeichen 102 O 228/07 rechtskräftig geworden. Den Inhalt des Beschlusses des Landgerichts Berlin macht der Vorstand der MME wie nachfolgend unter II. ersichtlich ohne Gründe bekannt. Zudem macht der Vorstand der MME die nachfolgend unter III. ersichtlichen Einzelheiten zur technischen Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehendenden Nachzahlungsansprüche der außenstehenden Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der MME bekannt. 

I. Entscheidung des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 

„Beschluss

In dem Spruchverfahren betreffend Abfindung und Ausgleich nach den §§ 304, 305 AktG für die außenstehenden Aktionäre der MME Moviement AG 

Beteiligte:

1. – 38.
- Antragsteller und Beschwerdegegner,

39. Rechtsanwalt Dr. Malte Diesselhorst, Ludwigkirchstraße 9, 10719 Berlin,
- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Beschwerdegegner,
 
gegen

1. ALL3 MEDIA Deutschland GmbH, vertreten d.d. Geschäftsführer John Pfeil und Dr. Markus Schäfer, Residenzstraße 18, 80333 München
- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin -

2. MME MOVIEMENT AG, vertreten d.d. Vorstand, Gotzkowskystraße 20-21, 10555 Berlin,-
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

hat der 2. Zivilsenat des Kammergerichts, Elßholzstraße 30-33, 10781 Berlin, am 8. Dezember 2014 durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Hawickhorst, den Richter am Kammergericht Franck und die Richterin am Kammergericht Lang beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 18., 19. und 29. sowie der Antragsgegnerin zu 1. gegen den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011 – 102 O 228/07 AktG – werden zurückgewiesen.

Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin zu 2. wird als unzulässig verworfen.

Die Antragsgegnerinnen haben die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.195.204,24 EUR festgelegt.“

II. Entscheidung des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011

In der Vorinstanz hatte die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin mit Beschluss vom 22. November 2011 unter dem Aktenzeichen 102 O 228/07 AktG durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade und die Handelsrichter Scharfenberg und Zahn wie folgt entschieden:

„1. Der gegen die MME Moviement AG gerichtete Antrag des Antragstellers zu 13) wird als unzulässig zurückgewiesen.

2.  Die den Minderheitsaktionären aus dem am 13. August 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 305 AktG zustehende Barabfindung wird auf 8,63 € je Aktie festgesetzt.

3. Der den Minderheitsaktionären aus dem am 13. August 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 304 AktG zustehende Ausgleich wird auf 0,69 € brutto je Stückaktie festgesetzt, entsprechend einem Nettobetrag von 0,58 € zuzüglich Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer.

4. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen einschließlich derjenigen Kosten der Antragsteller, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren.
5. Die Entscheidung über den Geschäftswert bleibt einer gesonderten Beschlussfassung vorbehalten.“ 

III. Hinweise zur technischen Umsetzung der Nachzahlung

Allgemeines

Gemäß § 5.1 und § 5.2 des BGAV garantiert All3Media den außenstehenden Aktionären (Minderheitsaktionären) der MME für die Dauer des Vertrags eine jährliche Ausgleichszahlung von EUR 0,51 brutto je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr der MME abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszugschlag. Nach § 6.1 des BGAV ist All3Media verpflichtet, auf Verlangen eines jeden Minderheitsaktionärs der MME dessen Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,00 je Stückaktie zu erwerben. Dieses Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Barabfindung ist gemäß § 6.2 des BGAV in Verbindung mit § 305 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes befristet bis einschließlich zum 2. April 2015 (24:00 Uhr). Nach Ablauf der Frist kann das Erwerbsangebot nicht mehr angenommen werden.

Einige Minderheitsaktionäre der MME haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer höheren Barabfindung und einer höheren Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) beantragt, das mit dem vorstehend unter I. bekanntgemachten Beschluss des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 rechtskräftig beendet wurde. In dem Spruchverfahren wurde die gemäß § 6.1 des BGAV in Verbindung mit § 305 des Aktiengesetzes zu zahlende Barabfindung gerichtlich auf EUR 8,63 je Stückaktie der MME festgesetzt. Die Ausgleichszahlung gemäß § 5.1 und § 5.2 des BGAV in Verbindung mit § 304 des Aktiengesetzes wurde gerichtlich auf EUR 0,69 brutto (EUR 0,58 netto zuzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je Stückaktie der MME festgesetzt. 

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionäre der MME bekannt gemacht. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die 

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle. Alle Depotbanken werden gebeten, die sich aus dem rechtskräftigen Abschluss des Spruchverfahrens ergebenden Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der MME, auf Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrages nebst Zinsen bzw. des Ausgleichszahlungserhöhungsbetrages umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BGAV abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken erstmalig voraussichtlich am oder um den 10. April 2015. Sollte bis Ende April 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachzahlungsberechtigte (ehemalige) MME-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlung abgewickelt wurde.

Erhöhung der Barabfindung 

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der MME erhalten eine Erhöhung in Höhe von EUR 1,63 je Stückaktie der MME auf die ursprünglich nach dem BGAV gewährte Barabfindung in Höhe von EUR 7,00 je Stückaktie der MME.

Zinsen

Der Nachzahlungsbetrag in Höhe von EUR 1,63 ist für den Zeitraum vom 2. Oktober 2007 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 bis einschließlich dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abgeltungssteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung der Zinszahlung wird den nachzahlungsberechtigten ehemaligen MME-Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung 

Sämtliche (ehemalige) Minderheitsaktionäre der MME, die den ursprünglichen Ausgleich von EUR 0,51 pro Stückaktie brutto (vor Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MME-Aktie für die Geschäftsjahre 2007/2008 – 2012/2013 entgegengenommen haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind EUR 0,18 pro Stückaktie brutto für die Geschäftsjahre 2007/2008 – 2012/2013 . Dies gilt auch dann, wenn (ehemalige) Minderheitsaktionäre die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben. 

Die Depotbanken erhalten die Nachzahlung auf den Ausgleich brutto. Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung wird steuerlich wie eine Dividendenzahlung behandelt. Die Auszahlung erfolgt unter Abzug von 25% Kapitalertragssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragssteuer sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer auf die Kapitalertragssteuer.

Den unbeschränkt steuerpflichtigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionären der MME, die ihrer inländischen Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, wird die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung ohne Abzug von Kapitalertragssteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vergütet. Das Gleiche gilt für die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionäre der MME, die ihrer inländischen Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

Verrechnung der Ausgleichszahlungen mit den Zinsansprüchen auf die Barabfindung

Die für das jeweilige Geschäftsjahr erhaltene Ausgleichszahlung sowie die Nachzahlung auf den Ausgleich werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den für dieses Geschäftsjahr fällig werdenden Zinsen auf die Barabfindung und auf den Barabfindungserhöhungsbetrag verrechnet. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichs-Nachzahlungsbeträge die Summe der aufgelaufenen Zinsen übersteigt, beststeht kein Zahlungsanspruch. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichs-Nachzahlungsbeträge geringer ist als die Summe der aufgelaufenen Zinsen, entsteht lediglich ein Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz aus Zinsanspruch und Summe aus erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachzahlungsbeträgen.

Sonstiges

Die Erfüllung der sich aus der gerichtlichen Festsetzung der Ausgleichszahlung und Barabfindung ergebenden Ansprüche ist für die (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionär selbst zu tragen.

Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der MME im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nach-zahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionären der MME wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Berlin, im Februar 2015

MME Moviement AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Februar 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ferd. Rückforth Nachfolger AG

Ferd. Rückforth Nachfolger AG
Köln

Die Hauptversammlung der Ferd. Rückforth Nachfolger AG, Köln, hat am 25.07.2014 der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die REWE-Zentralfinanz eG zugestimmt.

Beim Landgericht Köln ist zum Aktenzeichen 91 O 106/14 ein Antrag gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG, § 327 AktG eingegangen.

Als gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre ist gemäß § 6 Abs. 1 S. 1 SpruchG bestellt worden:

Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke,
Theodor-Heuss-Ring 10
50668 Köln.

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Februar 2015

Spruchverfahren zur Beherrschung von VOGT electronic AG abgeschlossen: Es bleibt bei der Erhöhung durch das LG München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag mit  der VOGT electronic AG (nunmehr: SUMIDA AG), Obernzell, hatte das Landgericht München I - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/beherrschungsvertrag-vogt-electronic-ag.html - mit Beschluss vom 27. Juni 2014 Abfindung und Ausgleich erhöht. Das Gericht hatte die Abfindung je Stammaktie auf EUR 7,99 und je Vorzugsaktie auf EUR 8,26 festgelegt und den Ausgleich auf EUR 0,68 je Stammaktie und auf EUR 0,70 je Vorzugsaktie.

Dagegen wurden von beiden Seiten sofortige Beschwerden eingelegt. Nachdem die Antragsgegnerin ihre Beschwerde zurückgenommen hatte, verwarf das OLG München nunmehr mit Beschluss vom 27. Januar 2015 (Az. 31 Wx 351/14) die letzte verbliebene Beschwerde eines Antragstellers als verfristet und damit unzulässig und legte die Kosten (auch der Antragsteller) der Antragsgegnerin auf. Damit verbleibt es bei dem erstinstanzlichen Beschluss und der Erhöhung von Abfindung und Ausgleich durch das LG München I.

OLG München, Beschluss vom 27. Januar 2015, Az. 31 Wx 351/14
LG München I, Beschluss vom 27. Juni 2014, Az. 5HKO 7819/09
ABS AG u.a. ./. Sumida Europe GmbH
87 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sumida Europe GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz

OLG München bestätigt MWG-Delisting-Entscheidung des LG München I: Auch "alte" Delisting-Spruchverfahren nicht mehr statthaft

von Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/delisting-mwg-biotech-ag-landgericht.html - in dem bereits seit 2007 laufenden Spruchverfahren zu dem im Rahmen des Delistings der MWG-Biotech-Aktien von der Hauptaktionärin abgegebenen Barabfindungsangebot die Spruchanträge als unzulässig zurückgewiesen (Beschluss vom 28. Mai 2014, Az. 5 HK O 19239/07). Das LG München I schloss sich damit der Rechtsprechungsänderung durch den BGH zum Delisting an (Aufgabe der in ständiger Rechtsprechung über fast ein Jahrzehnt vertretenen sog. Macrotron-Rechtsprechung durch die Frosta-Entscheidung vom 8. Oktober 2013, SpruchZ 2013, 153 ff.).

Gegen die Entscheidung des Landgericht hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG München hat mit Beschluss vom 28. Januar 2015 (Az. 31 Wx 292/14) diese Beschwerden zurückgewiesen und sich der Auffassung des erstinstanzlichen Gerichts angeschlossen. Ein Spruchverfahren ist demnach nicht statthaft, wenn auf Antrag der Gesellschaft die Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt widerrufen wird. Das gilt auch für "alte" Verfahren, in denen ein Abfindungsangebot unterbreitet und ein Spruchverfahren bereits vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 8. Oktober 2013 zur Aufgabe der „Macrotron“-Rechtsprechung eingeleitet worden war.

Offen sind noch Beschwerdeverfahren zu der entgegengesetzten, von einer richterlichen Rechtsfortbildung ausgehenden VARTA-Entscheidung des LG Stuttgart (siehe SpruchZ 2015, 8 und die Entscheidungsgründe unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/varta-entscheidung-des-landgerichts.html) und der nach dem Erwerbszeitpunkt differenzierende Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2; Entscheidungsgründe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/cybio-entscheidung-des-lg-gera.html).

Squeeze-out bei der Osteuropäischen Zementbeteiligungs AG

Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland)

Hamburg

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG, Hamburg

- ISIN: DE000A0AFD87 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG, Hamburg, vom 18. Dezember 2014 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) mit Sitz in Hamburg („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 20. Januar 2015 in das Handelsregister der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 107017 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG in das Eigentum der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG eine von der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 9,94 je Aktie der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als dem durch das Landgericht Hamburg ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweilige Depotbank. Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien in Form von Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG gewährt werden.

Hamburg, im Januar 2015

Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland)
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Januar 2015

DATA MODUL AG: Öffentliche Übernahme

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München, sowie die Arrow Electronics, Inc., Centennial, USA, und deren indirekte 100 %ige Tochtergesellschaft, die Blitz 14-482 GmbH (künftig: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH), München, haben heute eine Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen geschlossen. Ferner hat die Blitz 14-482 GmbH mitgeteilt, dass sich mehrere Aktionäre der Gesellschaft, darunter insbesondere Mitglieder der Familie Hecktor und die Varitronix Investment Limited, verpflichtet haben, Aktien in Höhe von insgesamt 37,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen der Übernahme zu dem angekündigten Angebotspreis von EUR 27,50 je Aktie an die Blitz 14-482 GmbH zu veräußern oder in das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot der Blitz 14-482 GmbH einzuliefern.

Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen mit Sitz in München ("Data Modul AG"), die Arrow Electronics, Inc., mit Sitz in Centennial, USA ("Arrow, Inc."), und die Blitz 14-482 GmbH (künftig: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH), eine von der Arrow, Inc. kontrollierte 100 %ige indirekte Tochtergesellschaft mit Sitz in München ("Arrow CEHM"), haben heute eine Vereinbarung im Hinblick auf eine geplante Übernahme der Data Modul AG durch Arrow CEHM geschlossen ("Business Combination Agreement"). Nach einer heute veröffentlichten Mitteilung der Arrow CEHM gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) beabsichtigt diese, wie im Business Combination Agreement vereinbart, als Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG an die Aktionäre der Data Modul AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der Data Modul AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 27,50 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 36 % auf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Data Modul-Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag dieser Veröffentlichung.

Darüber hinaus hat die Arrow CEHM mitgeteilt, dass sie mit Aktionären aus dem Kreis der Familie Hecktor sowie mit der Varitronix Investment Limited einen Kaufvertrag, ein so genanntes Share Purchase Agreement ("SPA"), geschlossen haben, wonach diese Aktionäre ihre Aktien in Höhe von insgesamt 34,22 % des Grundkapitals der Data Modul AG zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 27,50 je Aktie an die Arrow CEHM veräußern. Der Vollzug des SPA steht nach der Mitteilung von Arrow CEHM insbesondere unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe der Transaktion und der Erreichung einer Beteiligung von Arrow CEHM in Höhe von mindestens 75 % des Grundkapitals mit Vollzug des Übernahmeangebots und des SPA.

Wie die Arrow CEHM ferner mitgeteilt hat, haben sich zudem weitere Aktionäre der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien in Höhe von insgesamt 3,14 % des Grundkapitals der Data Modul AG in das angekündigte Übernahmeangebot einzuliefern.

Damit haben sich die Arrow, Inc. und die Arrow CEHM bereits heute den Erwerb von insgesamt 37,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft gesichert. Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die Gesellschaft 132.182 eigene Aktien hält, entspricht dies derzeit einem Anteil in Höhe von 38,82 % der Stimmrechte in der Gesellschaft.

Der Vollzug des beabsichtigten Übernahmeangebots steht nach dem Business Combination Agreement ebenfalls insbesondere unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe der Transaktion durch die zuständigen Behörden sowie der weiteren Bedingung, dass Arrow CEHM mit Vollzug des Übernahmeangebots sowie des SPA eine Beteiligung in Höhe von 75 % des Grundkapitals erreichen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Data Modul AG unterstützen nach den ihnen bekannten Informationen zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die geplante Transaktion. Insbesondere sind der Vorstand und Aufsichtsrat der Data Modul AG der Meinung, dass der von Arrow CEHM angekündigte Angebotspreis von EUR 27,50 je Aktie fair, angemessen und attraktiv ist. Dementsprechend hat der Vorstand im Business Combination Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere seiner Treue-, Sorgfalts- und Loyalitätspflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden erneuten Prüfung, das Übernahmeangebot zu unterstützen.

München, den 28. Januar 2015
Der Vorstand

ADC African Development Corporation AG: Atlas Mara erhöht Abfindung für ADC Squeeze-Out-Verlangen

Corporate News

Die ADC African Development Corporation AG (ADC) hat am 17. Dezember 2014 bekannt geben, dass die Atlas Mara Beteiligungs AG (Atlas Mara) die Abfindung, die im Rahmen des von der Atlas Mara angestrebten Squeeze-Outs gemäß § 327a AktG an die Minderheitsaktionäre zu zahlen ist, auf EUR 9,36 je Stammaktie festgelegt hat.

Atlas Mara hat der ADC nunmehr mitgeteilt, dass sie die Barabfindung um EUR 0,36 auf EUR 9,72 je Stammaktie der ADC erhöht. Die Erhöhung der Barabfindung beruht nach Angabe der Atlas Mara auf einer Absenkung des für die Ermittlung der Barabfindung maßgeblichen Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten. Die Abfindung für die Optionsscheine bleibt unverändert.

Die außerordentliche Hauptversammlung der ADC zur Beschlussfassung über den Squeeze-Out ist für den 29. Januar 2015 vorgesehen.

Über ADC
ADC ist eine im Freiverkehr (Entry Standard) der Deutschen Börse notierte Holdinggesellschaft mit Investitionen in Subsahara-Afrika. ADC verfügt durch BancABC, eine regionale Bankengruppe, die in Botsuana, Mosambik, Tansania, Sambia und Simbabwe vertreten ist, über eine starke Präsenz im südlichen Afrika sowie in Westafrika durch die Union Bank of Nigeria. Parallel zu ihrem Bankgeschäft verfügt die ADC in den Wachstumsmärkten Subsahara-Afrikas über ein Private-Equity-Portfolio. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.african-development.com.

Über Atlas Mara
Die Atlas Mara Beteiligungs AG, Düsseldorf, ist eine indirekte hunderprozentige Tochtergesellschaft der Atlas Mara Limited. Atlas Mara Limited wurde gemeinsam von Bob Diamond, Gründer von Atlas Merchant Capital LLC und Ashish J. Thakkar, Gründer von Mara Group Holdings Limited gegründet und ist seit Dezember 2013 an der Londoner Börse notiert. Die Strategie von Atlas Mara Limited besteht darin, durch die Verbindung von Erfahrung, Expertise und Zugang zu Kapital eine führende Finanzinstitution in Subsahara-Afrika aufzubauen, und so das Wirtschaftswachstum in Afrika zu fördern und die Finanzsysteme in der Region zu stärken. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.atlasmara.com.

OnVista AG: Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung eines Squeeze-out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

27. Januar 2015 - Heute ist dem Vorstand der OnVista AG (WKN: 546 160, ISIN: DE 0005461602) das schriftliche Verlangen des Hauptaktionärs Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, zugegangen, die Hauptversammlung der OnVista AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Boursorama S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-out) beschließen zu lassen.

Der Boursorama S.A. gehören nach eigenen Angaben - bei Abzug der von der OnVista AG gehaltenen eigenen Aktien - Aktien, die einem Anteil von mehr als 95 % am Grundkapital der OnVista AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Absatz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im Juni 2015 stattfinden wird.

Abschluss des Spruchverfahrens zum Gewinnabführungsvertrag mit der Mainova AG: Erhöhung des Ausgleichs

Mainova Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Bekanntmachung der Mainova Aktiengesellschaft und der Stadtwerke
Frankfurt am Main Holding GmbH gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
– ISIN DE0006553464 / WKN 655346 –
 

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahre 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova AG, Frankfurt am Main, als abhängigem Unternehmen und der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der Mainova AG sowie die Geschäftsführung der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 18. Dezember 2014 zum Az. 21 W 34/12 wie folgt bekannt:

„BESCHLUSS

In dem Spruchstellenverfahren

 (1. – 10.)

Antragsteller und Beschwerdegegner,

gegen

1.  Mainova AG, vertreten durch ihren Vorstand, Solmsstraße 38, 60486 Frankfurt am Main,

2. Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer, Kurt-Schumacher-Straße 10, 60311 Frankfurt am Main, 

Antragsgegnerinnen und Beschwerdeführerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte zu 1, 2:
Rechtsanwältin Dr. Gabriele Roßkopf und Rechtsanwalt Dr. Thorsten Gayk c/o Gleiss Lutz Rechtsanwälte, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt und Steuerberater Dr. Konrad Mohr, c/o RGT Consultants,
Börsenstraße 14, 60313 Frankfurt am Main,
Rechtsanwalt Andreas Thomas, Lurgiallee 14 - 16, 60439 Frankfurt am Main,

Beschwerdeführer,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 28. November 2014 am 18. Dezember 2014 beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der beiden Vertreter der außenstehenden Aktionäre werden zurückgewiesen.

Auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen wird der Beschluss der 8. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 25. Januar 2012 unter Zurückweisung im Übrigen teilweise abgeändert und der Klarstellung halber wie folgt neu gefasst.

Der auf Einleitung eines Spruchverfahrens gerichtete Antrag des Antragstellers zu 4) wird als unzulässig verworfen.

Die Anträge der Antragsteller auf Bestimmung eines angemessenen Abfindungsbetrags für den von der Antragsgegnerin zu 1) mit der Antragsgegnerin zu 2) abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag werden zurückgewiesen.

Der angemessene Ausgleich wird auf 12,63 € brutto vor typisierter Ertragssteuer, Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag je Stückaktie der Mainova AG festgesetzt.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung der beiden gemeinsamen Vertreter tragen die Antragsgegnerinnen. Die Antragsgegnerinnen haben ferner allen Antragstellern bis auf den Antragsteller zu 4) deren außergerichtliche Kosten erster Instanz zu ersetzen, soweit diese für eine zweckentsprechende Rechtverfolgung notwendig waren. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.

Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Land- und vor dem Oberlandesgericht wird einheitlich auf 3 Mio. € festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Mainova AG („AKTIONÄRE“) bekannt gegeben:

Die nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung(en) erhalten haben, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 13. März 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung(en) erhalten haben.

Diejenigen AKTIONÄRE, die noch das Barabfindungsangebot gemäß dem Gewinnabführungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter Ziffer 2.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2001 - 2003 sowie 2005 - 2013 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob sie infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots, aus dem Unternehmensvertrag ausgeschieden sind, haben sämtliche AKTIONÄRE, die für ein oder mehrere Geschäftsjahre Ausgleichszahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie den Ausgleich tatsächlich entgegengenommen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen vor Abzugssteuern:

Geschäftsjahr             Nachzahlung je Aktie in EUR

2001 und 2002           0,17

2003                           0,00

2004 - 2007                0,17

2008 - 2013                1,36

Gemäß dem Gerichtsbeschluss liegt der für das Geschäftsjahr 2003 ermittelte Ausgleich in Höhe von EUR 9,47 unter dem vertraglich festgelegten Ausgleich in Höhe von EUR 9,48, somit ist für dieses Geschäftsjahr keine Nachzahlung zu leisten.

Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen) depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Annahme des Barabfindungsangebotes

Die Aktionäre der Mainova Aktiengesellschaft können das derzeit noch laufende Barabfindungsangebot von EUR 172,00 je Aktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 23. März 2015 einschließlich

annehmen, wobei Abfindungszinsen vom 9. Oktober 2001 in Höhe von 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB gezahlt werden. Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen, wobei der für das Geschäftsjahr 2001 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 82/360-stel anrechenbar ist.

Hinweis für außenstehende Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind

Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf die alte Firma „Main-Gaswerke Aktiengesellschaft“ und einen DM-Nennbetrag lautenden und bereits im April 2000 für kraftlos erklärten Aktienurkunden nebst Erneuerungsschein im Zuge der Umstellung des Grundkapitals der Mainova AG von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 1999 bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main – Az.: 2 HL M 20/02 – einzureichen. Sie erhalten dann eine Depotgutschrift zugunsten ihres Depots. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Annahme der „Barabfindung“ erteilen.

3. Allgemeines

Die Nachzahlung auf den Ausgleich, sowie die Zahlung der Barabfindung (einschließlich etwaiger Abfindungszinsen) sind für AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Abgeltungsteuer zu unterwerfen.

Frankfurt, im Januar 2015

Mainova AG Stadtwerke                Frankfurt am Main Holding GmbH
Der Vorstand                                  Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2015

BGH: Entgeltklausel bezüglich Buchungsposten bei privatem Girokonto unwirksam

Bundesgerichtshof
Mitteilung der Pressestelle Nr. 012/2015 vom 27.01.2015

Bundesgerichtshof entscheidet über eine Entgeltklausel für Buchungen bei der Führung privater Girokonten

Der u.a. für das Bankrecht zuständige XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die Unwirksamkeit einer Klausel erkannt, die als Teilentgelt für die Kontoführung einen einheitlichen "Preis pro Buchungsposten" festlegt.

Der klagende Verbraucherschutzverband nimmt die beklagte Bank auf Unterlassung der Verwendung folgender, die Kontoführung von Privatgirokonten betreffender Klausel gegenüber Verbrauchern in Anspruch, die eine Klausel zu einem vierteljährlich fälligen Grundpreis für die Kontoführung ergänzt:

        "Preis pro Buchungsposten    0,35 EUR".

Die Klage ist in den Vorinstanzen erfolglos geblieben. Der XI. Zivilsenat hat die Beklagte auf die vom Berufungsgericht zugelassene Revision verurteilt, die Verwendung dieser oder einer inhaltsgleichen Klausel zu unterlassen oder unter Verweis auf die Klausel ein Entgelt von Verbrauchern zu verlangen. Außerdem hat er den Kläger ermächtigt, die Urteilsformel mit der Bezeichnung der Beklagten als Verwenderin auf deren Kosten im Bundesanzeiger, im Übrigen auf eigene Kosten bekanntzumachen. Die Entscheidung beruht auf folgenden Erwägungen:

Nach § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB* unterliegen unter anderem solche Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Inhaltskontrolle, durch die von Rechtsvorschriften abweichende Regelungen vereinbart werden. Das trifft auf die vom Kläger beanstandete Klausel zu. Sie ist so auszulegen, dass sie auch Buchungen bepreist, die bei der fehlerhaften Ausführung eines Zahlungsauftrags anfallen. Mit der Bepreisung solcher Buchungen weicht die Beklagte von § 675y Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 2, Abs. 4 BGB** ab. Nach dieser Vorschrift hat die Bank als Zahlungsdienstleister keinen Anspruch auf ein Entgelt, wenn ein Zahlungsauftrag fehlerhaft ausgeführt wird. Die Beklagte verlangt dagegen 0,35 €. Außerdem wälzt sie mittels der vom Kläger beanstandeten Klausel Aufwand zur Erfüllung eigener Pflichten auf ihre Kunden ab. Die Beklagte hat von Gesetzes wegen in Fällen der fehlerhaften Ausführung eines Zahlungsauftrags das Zahlungskonto wieder auf den sachlich richtigen Stand zu bringen. Indem sie für solche Berichtigungsbuchungen ein Entgelt verlangt, die von Gesetzes wegen unentgeltlich vorzunehmen sind, setzt sie die von ihr formulierte Klausel der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB aus.

Die vom Kläger beanstandete Klausel ist nicht nur kontrollfähig, sondern auch unwirksam. Allgemeine Geschäftsbedingungen, die zum Nachteil des Kunden gegen (halb-)zwingendes Recht verstoßen, benachteiligen ihn zugleich mit der Folge ihrer Unwirksamkeit unangemessen im Sinne des § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB. Von den Vorgaben des § 675y BGB darf nach § 675e Abs. 1 BGB*** nicht zum Nachteil eines Verbrauchers als Zahlungsdienstnutzers abgewichen werden. Aus den oben genannten Gründen enthält die vom Kläger beanstandete Klausel solche abweichenden Regelungen.

Urteil vom 27. Januar 2015 - XI ZR 174/13
OLG Bamberg - Urteil vom 17. April 2013 - 3 U 229/12
(veröffentlicht: WM 2013, 1705 = ZIP 2013, 1855 = WuB IV C. § 307 BGB 10.13)
LG Bamberg - Urteil vom 9. Oktober 2012 - 1 O 91/12

Karlsruhe, den 27. Januar 2015

_______

* § 307 Inhaltskontrolle
(1) Bestimmungen in Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind unwirksam, wenn sie den Vertragspartner des Verwenders entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen. Eine unangemessene Benachteiligung kann sich auch daraus ergeben, dass die Bestimmung nicht klar und verständlich ist.
(2) Eine unangemessene Benachteiligung ist im Zweifel anzunehmen, wenn eine Bestimmung
1.mit wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung, von der abgewichen wird, nicht zu vereinbaren ist oder
2.wesentliche Rechte oder Pflichten, die sich aus der Natur des Vertrags ergeben, so einschränkt, dass die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet ist.
(3) Die Absätze 1 und 2 sowie die §§ 308 und 309 gelten nur für Bestimmungen in Allgemeinen Geschäftsbedingungen, durch die von Rechtsvorschriften abweichende oder diese ergänzende Regelungen vereinbart werden. Andere Bestimmungen können nach Absatz 1 Satz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Satz 1 unwirksam sein. 

(1) Wird ein Zahlungsvorgang vom Zahler ausgelöst, kann dieser von seinem Zahlungsdienstleister im Fall einer nicht erfolgten oder fehlerhaften Ausführung des Zahlungsauftrags die unverzügliche und ungekürzte Erstattung des Zahlungsbetrags verlangen. Wurde der Betrag einem Zahlungskonto des Zahlers belastet, ist dieses Zahlungskonto wieder auf den Stand zu bringen, auf dem es sich ohne den fehlerhaft ausgeführten Zahlungsvorgang befunden hätte. Soweit vom Zahlungsbetrag entgegen § 675q Abs. 1 Entgelte abgezogen wurden, hat der Zahlungsdienstleister des Zahlers den abgezogenen Betrag dem Zahlungsempfänger unverzüglich zu übermitteln. Weist der Zahlungsdienstleister des Zahlers nach, dass der Zahlungsbetrag rechtzeitig und ungekürzt beim Zahlungsdienstleister des Zahlungsempfängers eingegangen ist, entfällt die Haftung nach diesem Absatz.

(2) Wird ein Zahlungsvorgang vom oder über den Zahlungsempfänger ausgelöst, kann dieser im Fall einer nicht erfolgten oder fehlerhaften Ausführung des Zahlungsauftrags verlangen, dass sein Zahlungsdienstleister diesen Zahlungsauftrag unverzüglich, gegebenenfalls erneut, an den Zahlungsdienstleister des Zahlers übermittelt. Weist der Zahlungsdienstleister des Zahlungsempfängers nach, dass er die ihm bei der Ausführung des Zahlungsvorgangs obliegenden Pflichten erfüllt hat, hat der Zahlungsdienstleister des Zahlers dem Zahler gegebenenfalls unverzüglich den ungekürzten Zahlungsbetrag entsprechend Absatz 1 Satz 1 und 2 zu erstatten. Soweit vom Zahlungsbetrag entgegen § 675q Abs. 1 und 2 Entgelte abgezogen wurden, hat der Zahlungsdienstleister des Zahlungsempfängers den abgezogenen Betrag dem Zahlungsempfänger unverzüglich verfügbar zu machen.
[…]

(4) Ein Zahlungsdienstnutzer kann von seinem Zahlungsdienstleister über die Ansprüche nach den Absätzen 1 und 2 hinaus die Erstattung der Entgelte und Zinsen verlangen, die der Zahlungsdienstleister ihm im Zusammenhang mit der nicht erfolgten oder fehlerhaften Ausführung des Zahlungsvorgangs in Rechnung gestellt oder mit denen er dessen Zahlungskonto belastet hat.
[…]

*** § 675e Abweichende Vereinbarungen
(1) Soweit nichts anderes bestimmt ist, darf von den Vorschriften dieses Untertitels nicht zum Nachteil des Zahlungsdienstnutzers abgewichen werden.
[…]

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG, Ellwangen (Jagst), hat das Landgericht Stuttgart die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 13. Januar 2015 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin, der GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH, wurde aufgegeben, bis zum 30. April 2015 zu erwidern.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung auf EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte).

In dem früheren Spruchverfahren zum Delisting der VARTA-Aktien (mit einem deutlich höheren Abfindungsangebot) hat das LG Stuttgart im letzten Jahr trotz der Frosta-Entscheidung des BGH das Verfahren für weiter zulässig erachtet, vgl. den Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/10/landgericht-stuttgart-laufende.html. Insoweit ist die Sache nach Beschwerdeinlegung durch die Firma GOPLA beim OLG Stuttgart anhängig, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/beschwerde-gegen-die-varta-entscheidung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Hydrotec Gesellschaft für Wassertechnik AG: Vorstand und Aufsichtsrat der HYDROTEC AG beschließen Delisting der Aktien aus dem Entry Standard

Rehau, 23. Januar 2015 - Der Aufsichtsrat der HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik AG hat heute dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, die Einbeziehung der HYDROTEC Aktien in den Entry Standard zu kündigen. Mit Ankündigung auf der Website der Deutschen Börse AG wird der Handel der Aktien im Entry Standard nach Ablauf einer Frist von sechs Wochen eingestellt.

Hintergrund für diese Entscheidung sind die unverhältnismäßig hohen Kosten, die der HYDROTEC AG im Zusammenhang mit der Börsennotierung entstehen. Auch die Bestellung des neuen Vorstands Albin Gigl, der für die HYDROTEC AG nur zeitanteilig tätig ist, erfolgte unter Kostengesichtspunkten. Gleichzeitig kann die Gesellschaft, die selbst nur über wenige Mitarbeiter verfügt, ihre internen Kapazitäten durch das Delisting von der Börse vollumfänglich für das operative Geschäft nutzen.

Über HYDROTEC: Unter dem Motto "Kompetenz in Sachen Wasser" ist die HYDROTEC AG auf die Wasseraufbereitung fokussiert und in diesem Bereich einer der wenigen Komplettanbieter. Die Gesellschaft entwickelt, produziert und vertreibt technische Lösungen und Produkte zur Trink- und Brauchwassertechnik. Das Spektrum umfasst dabei Filtration, Ionenaustausch-, Enthärtung- und Selektivaustauschverfahren, Dosiertechnik, Rohwasseraufbereitung, UV-Desinfektion, chemiefreie Wasserbehandlung sowie Schutzfilter (Wassermanagementsysteme). Aufgrund des umfangreichen Produktportfolios können den Kunden individuelle und maßgeschneiderte Problemlösungen und Servicedienstleistungen angeboten werden. Zudem verfügt das Unternehmen über ein flächendeckendes Vertriebs- und Kundendienstnetz sowie eine eigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung zur Produktweiterentwicklung und -optimierung.

Weitere Informationen:
HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik AG, Reichenberger Straße 22, 95111 Rehau
Tel. +49 9283 / 851-0, Fax +49 9283 / 851-50
info@hydrotec-ag.de www.hydrotec-ag.de

Aufstellung von beherrschten Unternehmen mit "Garantiedividende"

Unter dem Titel "Garantiedividenden für die HV-Saison 2015" veröffentlicht Boersengefluester.de eine Aufstellung von Gesellschaften, bei denen aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht:

http://boersengefluester.de/garantiedividenden-fuer-die-hv-saison-2015/

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE GmbH & Co. KGaA geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_22.html.

Gegen diese Entscheidung des LG Frankfurt am Main haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Verfahren wird somit zweitinstanzlich vor dem OLG Frankfurt am Main fortgesetzt. Das OLG führt das Verfahren dort unter dem Aktenzeichen 21 W 36/15.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der PIXELPARK AG: Beschwerde gegen erstinstanzlichen Beschluss

In dem Spruchverfahren zu dem 2012 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag der MMS Germany Holdings GmbH (eine indirekte Tochtergesellschaft der Publicis Groupe S.A.) mit der Firma PIXELPARK AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Berlin mit Beschluss vom 2. Dezember 2014 Anträge auf Erhöhung des Ausgleichs und der Abfindung zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

Gegen die Entscheidung des LG Berlin haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Verfahren wird somit zweitinstanzlich vor dem OLG Berlin fortgesetzt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Lindner Holding KGaA geht in die Verlängerung

Das Spruchverfahren zu dem bereits 2005 beschlossenen, aber erst 2010 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Lindner Holding KGaA brachte bereits erstinstanzlich eine deutliche Anhebung des von der Hautgesellschafterin angebotenen Barabfindungsbetrags, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/squeeze-out-bei-der-lindner-holding.html. Das Landgericht München I setzte als angemessene Barabfindung mit Beschluss vom 26. November 2014 einen Betrag von EUR 33,79 je Lindner-Aktie fest, was einer Anhebung um ca. 18,5 % entspricht.

Nach Mitteilung des Gerichts wurde gegen diesen Beschluss von Antragstellerseite Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht München entscheiden wird.

Ergänzung: Die Aktionärsvereinigung SdK hat mitgeteilt, Beschwerde gegen den Beschluss des LG München I eingelegt zu haben (AnlegerPlus 02/2015, S. 45).

Geplantes Delisting der Fidor-Aktien mit Übernahmeangebot

Corporate News

Fidor Bank AG richtet Kapitalmarktstrategie neu aus

München, den 20.Januar 2015

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Fidor Bank AG (www.fidor.de; WKN: A0MKYF/ ISIN: DE000A0MKYF1) haben die Neuausrichtung der Kapitalmarktstrategie entworfen und verabschiedet.

Nach der vor einigen Tagen erfolgten Kommunikation der weiteren Auslandsexpansion in die USA haben Aufsichtsrat und Vorstand der Bank ein Eckpunkte-Papier zur Kapitalmarktstrategie 2015 entworfen und verabschiedet. Kernelemente dieser Strategie sind die Umgestaltung der Gruppe in eine Finanzholding und ein Delisting der Aktie der Fidor Bank AG. Es ist geplant, den außenstehenden Aktionären im Zusammenhang mit dem Delisting ein freiwilliges Übernahmeangebot für deren Aktien zu unterbreiten.

Im Rahmen der Neuausrichtung soll das Kapital der Gruppe und damit auch der Bank signifikant gestärkt werden, um die sich abzeichnenden Wachstumsmöglichkeiten erfolgreich bedienen zu können. Der Vorstand befindet sich bereits in fortgeschrittenen Gesprächen mit einer Reihe von
möglichen Investoren.

Zu den Gründen für das Delisting erklärt Matthias Kröner, CEO der Fidor Bank AG: "Die Hoffnungen in die Börsennotiz haben sich nicht erfüllt. Ziel war es, dass unsere Kunden und Nutzer neben der Partizipation in der Community auch die Möglichkeit haben, am Kapital der Gesellschaft teilzuhaben". Mit deutlich weniger als 100 Streubesitz-Aktionären sowie nahezu ohne Handel in der Aktie muss dieses Ziel als "nicht erfüllt" akzeptiert werden. "Dies einfach tatenlos hinzunehmen, wäre sicherlich die falsche Reaktion," so Kröner weiter, "denn der gegenwärtige Status hemmt in paradoxer Weise die strategische Entwicklung der Bank, während sich gleichzeitig in unserem Segment hervorragende Marktopportunitäten abzeichnen."

Bei den angekündigten Schritten arbeitet die Gesellschaft mit der auf strategische Managementberatung für Finanzdienstleistungsunternehmen spezialisierte INNOVALUE Management Advisors GmbH zusammen - einer der führenden Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften.

Mit der angestrebten Stärkung des Kapitals soll auch eine bessere Kapitalallokation erreicht werden, so dass sich jede Einheit der zukünftigen Fidor Holding zukünftig optimal am Markt entwickeln kann. "Wir haben uns für 2015 viel vorgenommen", so Matthias Kröner abschließend. "Es wird ein spannendes Jahr, aus dem wir weiter gestärkt für die Zukunft hervorgehen wollen!"

Über die FIDOR Bank AG:
Die FIDOR Bank AG (http://www.fidor.de) ist eine in Deutschland lizenzierte internet-basierte Direktbank. Als Erstbank-Verbindung bietet das Fidor Smart Girokonto - die Verbindung aus klassischem Kontoangebot sowie Internet-Payment und innovativem Banking-Angebot. Das Angebot an die Geschäftskunden umfasst ausgewählte Finanzierungsprodukte sowie ein speziell für den e-Commerce geschaffenes Fidor Smart Geschäftskonto.

Über INNOVALUE:
INNOVALUE ist eine strategische Managementberatung für die Finanzdienstleistungsindustrie. Unsere Klienten sind globale oder nationale Marktführer, regionale Spezialisten, Innovatoren und Entrepreneure, die uns seit über einem Jahrzehnt als Berater für strategische Herausforderungen vertrauen. In unseren drei Practices Insurance, Payment und Banking verfügen wir über ein ausgeprägtes Markt-Know-how in Verbindung mit langjährig erprobter Fach- und Methodenkenntnis.