Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Düsseldorf hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG als beherrschter Gesellschaft mit Beschluss vom 2. November 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 33 O 19/21 (AktE) verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Toni Riedel zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Spruchanträge und die Antragserwiderung sollen den Beteiligten elektronisch über das Akteneinsichtsportal der Justiz zur Verfügung gestellt werden. 

 

LG Düsseldorf, Az. 33 O 19/21 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. deltus 36. AG

59 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwältw White & Chase LLP, 60323 Frankfurt am Main

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft veröffentlicht

Die Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH, 63303 Dreieich, hat wie angekündigt ihr Delisting-Erwerbsnagebot veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/nucletron_electronic_ag.html;jsessionid=BD8DBDABBBA30A5CACA2AF5BF55786D8.1_cid500?nn=7845970

Das Angebot kann zwischen dem 31. Januar 2022 und dem 28. Februar 2022 angenommen werden.

ADVA Optical Networking SE: Acorn HoldCo, Inc. überschreitet Mindestannahmeschwelle für das Umtauschangebot an die Aktionäre der ADVA Optical Networking SE

Corporate News

München, Deutschland. 28. Januar 2022. ADTRAN, Inc. hat heute mitgeteilt, dass zum Ende der Annahmefrist am 26. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Acorn HoldCo, Inc. ("Bieterin") an die Aktionäre der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") für mehr als 60 % der zum 31. Oktober 2021 ausgegebenen stimmberechtigten ADVA-Aktien angenommen worden ist. Die Mindestannahmeschwelle ist damit überschritten. Das finale Ergebnis zum Ende der Annahmefrist soll voraussichtlich am 31. Januar 2022 veröffentlicht werden.

ADTRAN, Inc. und ADVA haben damit einen weiteren wichtigen Meilenstein für den Zusammenschluss der beiden Unternehmen erreicht und sind ihrem Ziel näher gekommen, ein führendes Unternehmen im Bereich optischer Übertragungstechnik für Unternehmens-, Zugangs- und Weitverkehrsnetze zu bilden.

Der Vollzug des Umtauschangebots steht weiterhin unter dem Vorbehalt der noch ausstehenden Vollzugsbedingungen, insbesondere der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland.

ADVA-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot noch innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen. Die weitere Annahmefrist wird voraussichtlich am 1. Februar 2022 beginnen und am 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Die Bieterin hat weitere Informationen zum Angebot auf ihrer Website https://www.acorn-offer.com publiziert.

Disclaimer
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von ADVA-Aktien.   (...)

Außenwirtschaftsrecht: Taiwanesische Übernahme von Siliziumscheiben-Hersteller gescheitert

Das Verfahren betrifft die geplante Übernahme von Siltronic durch GlobalWafers.

Pressemitteilung des VG Berlin Nr. 4/2022 vom 01.02.2022

Ein taiwanisches Unternehmen ist vor dem Verwaltungsgericht Berlin mit dem Versuch gescheitert, eine außenwirtschaftliche Freigabe für die geplante Übernahme eines deutschen Herstellers von Siliziumscheiben („Wafer“) vom Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz zu erlangen.

Die Antragstellerinnen, eine in München ansässige GmbH sowie deren in Taiwan ansässiges Mutterunternehmen, beabsichtigen seit Längerem, den einzigen noch in Europa ansässigen Hersteller von Wafern durch Ankauf der Mehrheitsanteile zu übernehmen. Im Übernahmeangebot war eine Frist („Long-Stop-Date“) enthalten, nach der alle Vollzugsbedingungen bis zum 31. Januar 2022 erfüllt sein müssen. Dazu zählte auch die Erteilung einer sog. Unbedenklichkeitsbescheinigung. Bereits im Dezember 2020 beantragten die Antragstellerinnen beim damaligen Bundesministerium für Wirtschaft und Energie die Erteilung einer solchen Bescheinigung nach der Außenwirtschaftsverordnung in der damals geltenden Fassung. Das hieran anschließende Verfahren verzögerte sich und war zwischenzeitlich durch Vertragsverhandlungen unterbrochen. Nach der Außenwirtschaftsverordnung gelten sowohl eine Unbedenklichkeitsbescheinigung als auch eine Freigabeentscheidung als erteilt, wenn vereinfacht die Behörde für einen bestimmten Zeitraum untätig geblieben ist. Weil die Antragstellerinnen der Auffassung waren, dass dies hier der Fall sei, suchten sie beim Verwaltungsgericht Berlin um vorläufigen Rechtsschutz nach mit dem Ziel der einstweiligen Feststellung des Eintritts der fiktiven Genehmigung.

Die 4. Kammer des Verwaltungsgerichts hat den Eilantrag zurückgewiesen. Zwar könnten die Antragstellerinnen das erstrebte Ziel grundsätzlich im Wege einer einstweiligen Anordnung erreichen. Die Voraussetzungen für den Erlass einer solchen Anordnung seien aber nicht gegeben. Dabei könne offenbleiben, ob die Anspruchsvoraussetzungen für die nunmehr begehrte Freigabe der Transaktion erfüllt seien. Der Fall werfe schwierige Rechtsfragen auf, die in der sehr kurzen Zeit nicht geklärt werden könnten. Die in einer solchen Situation mögliche Folgenabwägung gehe hier zu Lasten der Antragstellerinnen. Sie seien rechtlich nicht gehindert, eine neues Übernahmeverfahren in die Wege zu leiten. Demgegenüber sei zu besorgen, dass die nach dem deutschen und dem europäischen Außenwirtschaftsrecht geschützte öffentliche Ordnung und Sicherheit im Fall des auch nur vorläufigen Vollzugs der Unternehmensübernahme in nicht mehr rückgängig zu machender Weise beeinträchtigt werden könne.

Das Oberverwaltungsgericht Berlin-Brandenburg hat die hiergegen eingelegte Beschwerde mit Beschluss vom 31. Januar 2022 zurückgewiesen (OVG 1 S 10/22).

Beschluss der 4. Kammer vom 27. Januar 2022 (VG 4 L 111/22)

Siltronic AG: Kein Vollzug des Übernahmeangebots durch GlobalWafers, da Angebotsbedingung nicht fristgemäß eingetreten

Ad-hoc Mitteilung /Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel17 MAR

München, 1. Februar 2022 - Mit Ablauf des 31. Januar 2022 ist die Frist für den Eintritt der außenwirtschaftsrechtlichen Bedingungen für den Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots der GlobalWafers GmbH abgelaufen. GlobalWafers hat Siltronic mitgeteilt, dass bis zu diesem Zeitpunkt keine Unbedenklichkeitsbescheinigung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz erteilt wurde oder als erteilt gilt und damit die Vollzugsbedingungen nicht vollständig innerhalb der Frist eingetreten sind. Das Übernahmeangebot wird daher nicht vollzogen, sondern ist erloschen.

Das zwischen Siltronic und GlobalWafers geschlossene Business Combination Agreement sieht vor, dass in dem Fall, dass erforderliche regulatorische Freigaben nicht fristgemäß erteilt werden, GlobalWafers an Siltronic eine Termination Fee in Höhe von EUR 50 Mio. bezahlt.

DIC Asset AG kündigt Teilangebot für Mehrheit der VIB Vermögen AG an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Frankfurt am Main, 31. Januar 2022. Die DIC Asset AG ("DIC"), ISIN: DE000A1X3XX4, hat am heutigen Tag entschieden, über ihre 100%-Tochtergesellschaft, die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, den Aktionärinnen und Aktionären der VIB Vermögen AG ("VIB" oder "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Teilangebots den Erwerb einer noch festzulegenden Anzahl nennwertloser Stückaktien der VIB, ISIN: DE000A2YPDD0, gegen eine Geldleistung in Höhe von 51,00 Euro je Aktie anzubieten. Die Angebotsunterlage, welche die weiteren Bedingungen des Angebots enthält, wird voraussichtlich am 9. Februar 2022 auf der Internetseite der DIC (www.dic-asset.de) unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht werden. Die finale Entscheidung über das Angebot und seine weiteren Bedingungen wird die DIC abhängig von der weiteren Marktentwicklung bis zu diesem Zeitpunkt treffen.

Nach erfolgreichem Vollzug des Teilangebots plant die DIC, rund 51 % der VIB-Aktien zu halten und die VIB im DIC-Konzernabschluss voll zu konsolidieren. Zum jetzigen Zeitpunkt hält die DIC bereits rund 10,05 % der Anteile an der VIB und ist damit der größte bekannte Einzelaktionär.

Zur Finanzierung ihrer Beteiligung an der VIB plant die DIC, bis zu 300 Mio. Euro aus bestehenden eigenen Barmitteln beizusteuern. Zunächst soll der weitere Kaufpreis über eine Brückenfinanzierung gestellt werden, die nach erfolgreicher Transaktion durch eine Kombination aus Eigenkapital (mittels einer Emission neuer Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der DIC unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehender Aktionäre) und Fremdkapital refinanziert werden soll. Die DIC rechnet nach erfolgreicher Refinanzierung mit einer weiteren wertsteigernden Erhöhung des FFO pro Aktie für die DIC-Aktionäre.

Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Zielgesellschaft dar.  (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Holsten-Brauerei AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Holsten-Brauerei AG, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 16. Dezember 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die von der Hauptaktionärin Carlsberg Deutschland GmbH angebotene und im Vergleichsweg auf EUR 39,10 je Holsten-Aktie angehobene Barabfindung sei angemessen. Auch komme dem von der Antragsgegnerin gezahlte Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 38,- je Holsten-Aktie indizielle Bedeutung zu (S. 13). 

Das Spruchverfahren war längere Zeit vom Gericht nicht betrieben worden und wurde dann auf eine u.a. deswegen eingerichtete Hilfskammer für Handelssachen übertragen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/lg-hamburg-richtet-neue-hilfskammer-fur.html

LG Hamburg, Beschluss vom 16. Dezember 2021 Az. 404a O 103/06 (zuvor: 404 O 103/06)

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. Carlsberg Deutschland GmbH

55 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22085 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Graf von Westphalen, 20354 Hamburg 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 14. Dezember 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 2 HK O 55/21 AktE verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, Umtauschangebot
  

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KTM AG: Squeeze-out
  

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ADLER Real Estate AG: Verschiebung der Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses aufgrund laufender forensischer Sonderuntersuchung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

Unsere Muttergesellschaft ADLER Group S.A. wurde heute von ihrem Abschlussprüfer KPMG Luxemburg darüber informiert, dass es aufgrund der laufenden forensischen Sonderuntersuchung zu den Vorwürfen aus dem Viceroy Research Report, die vor der Erteilung eines Testats abgeschlossen sein soll, sehr unwahrscheinlich ist, dass die Prüfung des Konzernabschlusses rechtzeitig abgeschlossen werden kann, dass eine Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses bis zum 31. März 2022 noch möglich ist.

ADLER Group S.A. wird den Kapitalmarkt so schnell wie möglich über einen neuen Zeitplan informieren.

Adler Group S.A.: Verschiebung der Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses aufgrund laufender forensischer Sonderuntersuchung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

ADLER Group S.A. wurde heute von ihrem Abschlussprüfer KPMG Luxemburg darüber informiert, dass es aufgrund der laufenden forensischen Sonderuntersuchung zu den Vorwürfen aus dem Viceroy Research Report, die vor der Erteilung eines Testats abgeschlossen sein soll, sehr unwahrscheinlich ist, dass die Prüfung des Konzernabschlusses rechtzeitig abgeschlossen werden kann, dass eine Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses bis zum 31. März 2022 noch möglich ist.

ADLER Group S.A. wird den Kapitalmarkt so schnell wie möglich über einen neuen Zeitplan informieren.

ADLER Group S.A.: Update zum Zeitplan der Sonderuntersuchung

- KPMG Forensic Bericht wird nicht vor Q2 2022 fertiggestellt

- Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2021 verschiebt sich

- bulwiengesa bestätigt den von CBRE ermittelten Marktwert des renditetragenden Portfolios

Berlin, 28. Januar 2022 - Die ADLER Group S.A. ("ADLER") gibt bekannt, dass die umfassende Prüfung der Vorwürfe eines Leerverkäufers durch KPMG Forensic noch anhält und voraussichtlich nicht vor dem zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird.

Da die Ergebnisse dieser umfassenden Prüfung Voraussetzung für die abschließende Prüfung des Konzernjahresabschlusses 2021 sind, teilt die ADLER Group mit, dass sich die ursprünglich für den 31. März vorgesehene Veröffentlichung des Geschäftsberichts verschiebt. Mit dem Ziel, den Konzernjahresabschluss 2021 so schnell wie möglich zu veröffentlichen, hat die ADLER Group gemeinsam mit KPMG einen Aktionsplan aufgestellt, der nun konsequent umgesetzt wird.

Unterdessen hat das renommierte Beratungsunternehmen bulwiengesa eine weitere Bestätigung für die Werthaltigkeit des Immobilienportfolios der ADLER Group veröffentlicht. In einer umfassenden Plausibilitätsprüfung des Portfolios ermittelt bulwiengesa den Fair Value des renditetragenden Immobilienportfolios der ADLER Group per Ende Juni 2021 und bestätigt den ausgewiesenen Marktwert von rund 8,87 Mrd. EUR.

Die Ergebnisse der Plausibilitätsprüfung durch bulwiengesa bestätigen zudem, dass die von CBRE für die Portfoliobewertung der ADLER Group verwendeten Methoden weit verbreitete und anerkannte Bewertungsmethoden für Immobilienbewertungen sind, insbesondere für Portfolios dieser Größenordnung. Der Bericht von bulwiengesa ist auf der Website der ADLER Group unter Investor Relations abrufbar unter: https://bit.ly/220128_bulwiengiesa.

Squeeze-out bei der SUEZ SA

Der französische Umweltkonzern Veolia Environnement S.A. (Veolia) hat in der zweiten Phase seines öffentlichen Übernahmeangebots für seinen Wettbewerber SUEZ SA 95,95 % der Aktien und Stimmrechte erlangt. Veolia kündigte an, nach Veröffentlichung des endgültigen Ergebnisses einen Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre zum 18. Februar einzuleiten. Sie werden EUR 19,85 je SUEZ-Aktie erhalten, was dem bisherigen von Veolia gebotenen Preis entspricht. Der Konzern zahlt damit rund EUR 8,75 Mrd. für die 70,1 % der SUEZ-Aktien, die sich vor dem Übernahmeangebot nicht in seinem Eigentum befanden. Den Abschluss der Übernahme und die Ausgliederung von „New Suez“ und dessen Verkauf an ein Investorenkonsortium erwartet der Konzern für Ende Februar.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG): Anhörungstermin am 10. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) einen weiteren Verhandlungstermin auf den 10. November 2022, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Martin Jonas und Silke Jacobs (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton), als "sachverständige Zeugen" angehört werden.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Sachverständiger kommt auf angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,35 brutto

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hat der vom LG Dortmund bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Wolf Achim Tönnes, unter dem Datum 14. Januar 2022 eine "Ergänzende Stellungnahme" vorgelegt. Er kommt darin nunmehr zu einem nach seiner Auffassung angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,35 brutto (vor KSt/Solz) bzw. EUR 1,17 netto (nach KSt/SolZ). In seinem Gutachten vom 1. März 2021 war der Sachverständige zu einem etwas höheren Betrag, nämlich EUR 1,44 brutto (vor KSt/Solz) bzw. EUR 1,25 netto gekommen. Die Antragsgegnerin hatte EUR 1,17 brutto angeboten.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Kaufangebot für Aktien der Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Staatl. Mineralbrunnen AG Bad Brückenau macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: STAATL.MINERAL.BD BRO.N. 

WKN: 725140

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG

Abfindungspreis: 71,50 EUR je Aktie 

Das Angebot ist zunächst auf 5.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Aktienstückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

Diese und alle weiteren Details zum Angebot können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG unter folgendem Link nachlesen: https://www.taunus-capital.de/MineralbrunnenBRK_2204

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien notieren bei Valora deutlich höher: 

https://veh.de/isin/de0007251407 

wallstreet:online AG: Squeeze-Out der wallstreet:online capital AG beschlossen

- Die wallstreet:online AG wird nach Registereintragung 100%ige Aktionärin der Smartbroker-Betreibergesellschaft wallstreet:online capital AG werden

- Wesentlicher Schritt zur Umsetzung der Strategie, den Smartbroker zum führenden Online-Broker Deutschlands zu entwickeln

- Minderheitsaktionäre werden EUR 47,48 pro Aktie erhalten

Berlin, 26. Januar 2022

Die wallstreet:online AG (ISIN DE000A2GS609, FSE: WSO1) verfolgte in den vergangenen Monaten konsequent das Ziel, ihre Beteiligung an der wallstreet:online capital AG ("WOC") zeitnah auf 100% auszuweiten. Die außerordentliche Hauptversammlung der WOC hat am 26. Januar 2022 mit 99,35% der abgegebenen Stimmen den entsprechenden Antrag der Hauptaktionärin, der wallstreet:online AG, auf Übertragung der Anteile der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes (Squeeze-Out nach § 327a AktG) beschlossen. Nach der Handelsregistereintragung wird die wallstreet:online AG Alleinaktionärin der WOC sein, die den mehrfach ausgezeichneten Neobroker Smartbroker betreibt.

Die Minderheitsaktionäre werden nach Eintragung des Squeeze-Out im Handelsregister eine Barabfindung von EUR 47,48 pro WOC-Aktie von der wallstreet:online AG erhalten. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten Sachverständigen geprüft und bestätigt. Durch den Squeeze-Out wird das Management den Fokus noch stärker auf die weitere Entwicklung des Smartbrokers zum führenden Online-Broker Deutschlands richten können.

Über die wallstreet:online-Gruppe:

Die wallstreet:online-Gruppe betreibt den Smartbroker - einen mehrfach ausgezeichneten Online-Broker, der als einziger Anbieter in Deutschland das umfangreiche Produktspektrum der klassischen Broker mit den äußerst günstigen Konditionen der Neobroker verbindet. Gleichzeitig betreibt die Gruppe vier reichweitenstarke Börsenportale (wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de). Mit mehreren hundert Millionen monatlichen Seitenaufrufen ist die Gruppe der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und die größte Finanz-Community.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Nach Auffassung mehrerer Minderheitsaktionäre sind die erheblichen Zukunftschancen von Smartbroker bei der Bemessung bislang nicht hinreichend berücksichtigt worden.

Aves One AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Annahme des Übernahmeangebots im Rahmen des bevorstehenden Delistings

Corporate News

- Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners

- Angebotpreis in Höhe von EUR 12,80 je Aktie unverändert angemessen

- Angebotsfrist läuft bis zum 16. Februar 2022

- Delisting der Aves One-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist

Hamburg, 26. Januar 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One AG haben nach eingehender Prüfung ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot einer von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners kontrollierten Gesellschaft (die "Bieterin") veröffentlicht. Darin empfehlen beide Gremien allen Aves One-Aktionären das Angebot anzunehmen und ihre Aves One-Aktien einzureichen. Die Annahmefrist läuft bis zum 16. Februar 2022 (24:00 Uhr MEZ).

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das geplante Delisting der Aves One. Beide Gremien gehen davon aus, dass ein Delisting für Aves One vorteilhafter ist als die Fortführung der Börsennotierung. Das Delisting wird Aves One insbesondere in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigeren Perspektive zu treffen, unabhängig von den Erwartungen der Investoren und den besonderen Vorschriften, denen börsennotierte Unternehmen unterliegen. Außerdem führt das Delisting zu einer Reduzierung von Transparenzanforderungen und zur Verringerung der Verwaltungskosten.

Tobias Aulich, Vorstand der Aves One AG, sagte: "Wir unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot, da es aus unserer Sicht im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder ist. Bislang haben rund 88 Prozent unserer Aktionäre ihre Aktien an die Bieterin übertragen. Diese hohe Zustimmung bestätigt die Attraktivität des Angebotspreises. Mit dem geplanten Delisting wird die Handelbarkeit der Aves One-Aktien deutlich eingeschränkt. Bis zum 16. Februar 2022 erhalten unsere verbleibenden Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien bei der Bieterin anzudienen."

Zur Annahme des Angebots ist eine schriftliche Erklärung gegenüber der jeweiligen Depotbank erforderlich. Mit Wirksamwerden des Delistings werden die Aves One-Aktionäre keinen Zugang mehr zu einem regulierten Markt für Aves One-Aktien erhalten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Delisting-Anträge oder das Delisting in Zukunft nachteilig auf den Börsenkurs oder die Handelbarkeit der Aves One-Aktien auswirken werden und zu Kursverlusten führen können.

Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Aves One AG zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) steht auf der Unternehmensseite unter https://www.avesone.com/de/delisting.php zum Download zur Verfügung.

Atlantic BidCo erhöht das Angebot für die Aareal Bank auf 31 € je Aktie und gibt damit endgültiges Angebot ab

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

• Endgültiger Angebotspreis von 31 € je Aktie in bar, eine Erhöhung um 7 % – entspricht einer Prämie von 44% auf 3-Monats-VWAP*

• Keine bessere Alternative; Aareal Bank hat bestätigt, dass es kein konkurrierendes Angebot gibt und eine Abspaltung von Aareon nicht durchführbar ist

• Atlantic BidCo appelliert an alle Aktionäre, ihre Aktien bis zum 02. Februar 2022 anzudienen

Frankfurt, 26. Januar 2022 - Die Atlantic BidCo GmbH („die Bieterin“) gibt heute bekannt, dass sie Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) zu einem Preis von 31 € je Aktie erworben hat. Damit erhöht sich die allen Aktionären der Aareal Bank im Rahmen ihres freiwilligen Übernahmeangebots angebotene Gegenleistung um 7% bzw. 2 € auf 31 € je Aktie in bar. Dieser noch attraktivere Angebotspreis ist endgültig, und es wird keine weitere Erhöhung des Angebotspreises geben. 

Alle weiteren Bedingungen und Konditionen des Angebots bleiben gegenüber dem von der Bieterin am 17. Dezember 2021 veröffentlichten und am 18. Januar 2022 geänderten Angebot unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen einstimmig das öffentliche Übernahmeangebot, empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen und sind sich einig, dass das Angebot im besten Interesse aller Stakeholder der Aareal Bank ist. Die Annahmefrist läuft weiterhin bis zum 02. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ. 

Der neue Angebotspreis von 31 € je Aktie in bar stellt eine sehr attraktive Gegenleistung für die Aktionäre dar: 

• 44% Prämie auf 3-Monats-VWAP* (vorher 35%) 

• 50% Prämie auf 12-Monats-VWAP* (vorher 40%) 

• 41% Aufschlag gegenüber dem Broker-Konsens (mittleres Kursziel)* (vorher 32%) 

• Höchste Angebotsprämie für eine deutsche Bank in den vergangenen 20 Jahren 

In der mit der Aareal Bank abgeschlossenen Investorenvereinbarung** sichert die Bieterin zu: 

• Langfristige Partnerschaft zum Nutzen aller Stakeholder der Aareal Bank 

• Stärkung aller drei Segmente der Gruppe unter Berücksichtigung der gegenseitigen Synergieeffekte 

• Keine Abspaltung von Aareon 

• Schwerpunkt auf Einbehaltung von Gewinnen statt auf Dividende 

• Kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag 

• Ausschließliche Finanzierung des Angebots mit Eigenkapital

Die Bieterin benötigt kein Delisting oder einen Squeeze-out. Eine Einstellung der Börsennotierung nach dem Vollzug der Transaktion wird in Abhängigkeit von den Marktbedingungen und wirtschaftlicher Überlegungen in Betracht gezogen. Das Angebot steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bankenaufsichts-, Kartell- und Außenwirtschaftsbehörden, dem Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 60% sowie weiteren Angebotsbedingungen. ** 

* Vor der Ad-hoc-Mitteilung der Aareal Bank vom 7. Oktober 2021 

** Weitere Einzelheiten in der Angebotsunterlage (einschließlich der Änderung) unter www.atlantic-offer.com verfügbar

Atlantic BidCo GmbH erhöht Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG auf EUR 31,-

Nach Absenkung der Annahmeschwelle auf 60 % haben die über ihr Übernahmevehikel Atlantic BidCo GmbH agierenden Finanzinvestoren Advent und Centerbridge in einem weiteren Schritt auch den Preis von EUR 29,- auf nunmehr EUR 31,- nachgebessert. Da man Aareal Bank-Aktien für EUR 31,- gekauft habe, erhöhe man nun den angebotenen Preis für alle Aktionäre.

Gegenwind für das Übernahmeangebot kam vor allem von den Hedgefonds Petrus Advisers und Teleios Capital, die zusammen mehr als 20 % der Aareal-Aktien halten und einen deutlich höheren Preis fordern.

Die Annahmefrist laufe weiterhin bis zum 2. Februar, teilte Atlantic BidCo GmbH mit.

Advent und Centerbridge wollen im Fall einer gelungenen Übernahme in die Aareal Bank und deren IT-Tochter Aareon kräftig investieren und das Kreditgeschäft ausbauen. Zudem sollen alle Gewinne in dem Konzern bleiben und nicht mehr an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG abgeschlossen: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 5,26 (+ 10,04 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin, der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, hin hat das OLG München die Nachbesserung wieder etwas reduziert und die Abfindung auf EUR 5,26 je DAB-Bank-Aktie festgelegt. Gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 4,78 bedeutet dies eine Erhöhung um ca. 10 %.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben, und den Sachverständigen am 27. Oktober 2021 angehört. 

Entgegen der von der Antragsgegnerin vertretenen These einer bloßen Vertretbarkeitsprüfung hält das OLG fest, dass auch in der Beschwerdeinstanz als weitere Tatsacheninstanz eine möglichst genaue Annäherung an den "wirklichen", "wahren" Wert der Beteiligung zu erfolgen habe (S. 16). Anders als das Landgericht. das die Marktrisikoprämie auf 5 % reduziert hatte, setzt das OLG München wieder 5,5 % an. Auch hat es den Beta-Faktor von 0,7 auf 0,8 angehoben, so dass sich im Vergleich zur I. Instanz eine niedrigere Nachbesserung ergibt.

Mit der Entscheidung des OLG ist das Spruchverfahren abgeschlossen. Eine Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von EUR 0,48 je Aktie zzgl. Zinsen in Höhe von 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz dürfte in Bälde erfolgen.

OLG München, Beschluss vom 19. Januar 2022, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Frankfurt am Main hat die Spruchanträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 23. Dezember 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 3-05 O 183/21 verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde die Frist zur Antragserwiderung bis zum 1. März 2022 verlängert.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 183/21
Weber u.a. ./. Amadeus Corporate Business AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

HORNBACH Baumarkt AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Delisting-Erwerbsangebots der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

- Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG veröffentlicht

- Angebotspreis ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen und reflektiert den fairen Wert der HORNBACH Baumarkt-Aktie

- Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zu 47,50 € in bar je Aktie

- Die Annahmefrist endet am 22. Februar 2022 um 24:00 Uhr MEZ

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 24. Januar 2022. Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt") haben am Freitag, 21. Januar 2022, ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt abgegeben. Die HORNBACH Holding ist die Muttergesellschaft der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern (DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt 167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt sind der Ansicht, dass das Delisting im besten Interesse der HORNBACH-Gruppe ist. Sie unterstützen nach sorgfältiger und unabhängig voneinander vorgenommener Prüfung der am 14. Januar 2022 veröffentlichten Angebotsunterlage das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Angebotspreis in Höhe von 47,50 € in bar je HORNBACH Baumarkt-Aktie den Wert der HORNBACH Baumarkt-Aktie angemessen reflektiert.

"Wir unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding und empfehlen allen Baumarkt-Aktionären, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. Das Angebot ist finanziell attraktiv und liegt im besten Interesse der HORNBACH Baumarkt, seiner Mitarbeiter und Geschäftspartner", sagt Erich Harsch, CEO der HORNBACH Baumarkt.

Die HORNBACH Baumarkt wird vor diesem Hintergrund nun zeitnah den Widerruf der Zulassung der HORNBACH Baumarkt-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt ist auf der Investor Relations-Webseite des Unternehmens verfügbar.

Gedruckte Exemplare der gemeinsamen begründeten Stellungnahme sind zudem kostenfrei erhältlich bei HORNBACH Baumarkt AG, Investor Relations, Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim, Deutschland, invest@hornbach.com.

Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 14. Januar 2022 begonnen und wird am 22. Februar 2022 um 24 Uhr (MEZ) enden.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar.