Burda Digital SE
München
Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
HolidayCheck Group AG
München
aufgrund des Beherrschungsvertrages
- ISIN DE0005495329 / WKN 549532 -
Die Burda Digital SE, München, („Burda Digital SE“) und die HolidayChech Group AG, München, („HolidayCheck AG“) haben am 26. Mai 2023 einen Beherrschungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die HolidayCheck AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Burda Digital SE unterstellt. Die Burda Digital SE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Hauptversammlung der Burda Digital SE hat dem Vertrag am 24. Mai 2023 zugestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung der HolidayCheck AG hat dem Vertrag am 24. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck AG beim Amtsgericht München am 29. Juni 2023 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 29. Juni 2023 bekannt gemacht.
Im Vertrag hat sich die Burda Digital SE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HolidayCheck AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der HolidayCheck AG (ISIN DE0005495329) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,- je Aktie („HolidayCheck-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von
Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie
(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 30. Juni 2023 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Verpflichtung der Burda Digital SE zum Erwerb der HolidayCheck-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Dienstag, den 29. August 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die das Abfindungsangebot nicht an-nehmen wollen, bleiben Aktionäre der HolidayCheck AG. Ihnen garantiert die Burda Digital SE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck AG für jede HolidayCheck-Aktie jeweils brutto Euro 0,22 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von HolidayCheck AG bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages entfällt keine positive steuerliche Bemessungsgrundlage auf Deutschland, so dass der Nettoausgleichsbetrag dem Bruttoausgleichsbetrag entspricht und sich damit eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 0,22 je HolidayCheck-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck AG ergibt. Klarstellend wurde vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) vom Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der HolidayCheck AG, in dem der Vertrag nach Ziffer 6.2 des Vertrages wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.3 des Vertrages am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck AG für das abgelaufene Geschäftsjahr der HolidayCheck AG, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der HolidayCheck AG fällig. Soweit die für ein Geschäftsjahr der HolidayCheck AG gezahlte Dividende (einschließlich etwaiger Abschlagszahlungen) je Stückaktie der HolidayCheck AG hinter der Ausgleichszahlung zurückbleibt, wird Burda Digital SE jedem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck AG den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie der HolidayCheck AG ausgleichen.
Die Höhe der Abfindung und der Ausgleichszahlung wurde durch den Verwaltungsrat der Burda Digital SE und den Vorstand der HolidayCheck AG auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters TAP Dr. Schlumberger Krämer & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und der Ausgleichszahlung ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.
Die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen HolidayCheck-Aktien (WKN 549532) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie
ab sofort
auf dem Girosammelwege der
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben.
Die Ausbuchung der HolidayCheck-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten- und spesenfrei erfolgen. Die Burda Digital SE wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär der HolidayCheck AG selbst zu tragen.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre HolidayCheck-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG gleichgestellt, wenn in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens eine höhere Abfindung und/oder eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird.
München, im Juli 2023
Burda Digital SE
Der Verwaltungsrat
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Juli 2023
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Für Fragen: kanzlei@anlageanwalt.de
Die Annahmefrist verlängert sich entsprechend (s.o.).
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