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Donnerstag, 27. Juni 2013

HANSEN Sicherheitstechnik AG: Squeeze-out-Hauptversammlung am 6. (und ggf. 7.) August 2013

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG ein, die am Dienstag, dem 6. August 2013, ab 10.00 Uhr in dem Hotel Holiday Inn Munich – City Centre, Ballsaal, Hochstraße 3, 81669 München, stattfindet und, falls erforderlich, am Mittwoch, dem 7. August 2013, ab 10.00 Uhr dort fortgesetzt wird. Im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung soll aufgrund des Verlangens der KOPEX S.A. vom 4. Oktober 2011 gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Hansen Sicherheitstechnik AG, über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf KOPEX S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden.

Tagesordnung

1.
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG, München, auf KOPEX S.A., Katowice, Polen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out)
 
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

KOPEX S.A., Katowice, Polen, eingetragen im polnischen Handelsregister KRS unter der Nummer 0000026782, hält unmittelbar insgesamt 2.467.563 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (Stand: 20. Juni 2013), wie sie durch Vorlage einer Depotbestätigung der State Street Bank GmbH nachgewiesen hat. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.500.000,00. KOPEX S.A. hält demnach einem Anteil von rund 98,7% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die KOPEX S.A. ist damit Hauptaktionärin der Hansen Sicherheitstechnik AG im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt, eine Hauptversammlungsbeschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG zu verlangen.

KOPEX S.A. hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck richtete KOPEX S.A. am 4. Oktober 2011 ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Hansen Sicherheitstechnik AG mit dem Inhalt, die Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf KOPEX S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Am 20. Juni 2013 hat KOPEX S.A. dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Am 20. Juni 2013 übergab KOPEX S.A. den Übertragungsbericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG an den Vorstand der Hansen Sicherheitstechnik AG. KOPEX S.A. hat dem Vorstand der Hansen Sicherheitstechnik AG die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts, der Deutschen Bank AG, vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der KOPEX S.A. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Hansen Sicherheitstechnik AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
                            
KOPEX S.A. hat im schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG vom 20. Juni 2013 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. KOPEX S.A. hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem durch das Landgericht München I ausgewählten und durch Beschluss vom 04. Oktober 2011 bestellten sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat hierüber am 18. Juni 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
                            
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der KOPEX S.A., folgenden Beschluss zu fassen.

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Hansen Sicherheitstechnik AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze Out“ (§§ 327a ff. AktG)) gegen Gewährung einer von der KOPEX S.A. mit Sitz in Katowice, Polen (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 46,92 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin KOPEX S.A. übertragen.“
 

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