Samstag, 28. Mai 2011
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Interseroh und ALBA ins Handelsregister eingetragen
Am 26. Mai 2011 wurde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA Group plc & Co. KG und der INTERSEROH SE ins Handelsregister eingetragen und ist somit rechtswirksam. Neben der Pflicht der ALBA Group plc & Co. KG zur Zahlung einer Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 3,94 Euro je Interseroh-Aktie sieht der Vertrag eine Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG vor, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der INTERSEROH SE dessen Interseroh-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 46,38 Euro je Interseroh-Aktie zu erwerben. Ausgleich und Abfindung werden in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Dienstag, 24. Mai 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG: Bekanntgabe Squeeze-out Verlangen
Mannheim, 23. Mai 2011
Deere & Company hat an die John Deere-Lanz Verwaltungs-AG (ISIN DE0006511009) das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass alle notwendigen Maßnahmen ergriffen werden, damit die Hauptversammlung der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG auf die Deere & Company gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Hierzu wird voraussichtlich im Sommer 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden.
Der Deere & Company gehören Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG, dementsprechend ist sie Hauptaktionärin im Sinne des § 327a AktG.
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Deere & Company hat an die John Deere-Lanz Verwaltungs-AG (ISIN DE0006511009) das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass alle notwendigen Maßnahmen ergriffen werden, damit die Hauptversammlung der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG auf die Deere & Company gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Hierzu wird voraussichtlich im Sommer 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden.
Der Deere & Company gehören Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG, dementsprechend ist sie Hauptaktionärin im Sinne des § 327a AktG.
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Samstag, 7. Mai 2011
Goldbach Group AG: Squeeze Out Arbomedia AG
Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG auf die Goldbach Ost GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt
05.05.2011
Die Goldbach Group AG ist an der Goldbach Ost GmbH, München, zu 100% beteiligt.
Die Goldbach Ost GmbH, München, hat dem Vorstand der Arbomedia AG, München, gestern, am 4. Mai 2011 mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG, München, auf die Goldbach Ost GmbH, München, als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt hat.
Der Squeeze Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Arbomedia AG. Hierüber soll in einer ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2011 Beschluss gefasst werden.
Rückfragehinweis:
Medienstelle:
Goldbach Group AG
Paul Riesen, Germaine Müller
Seestrasse 39
CH-8700 Küsnacht-Zürich
Phone +41 (44) 914 91 00
Mobile +41 (79) 688 24 74
Fax +41 (44) 914 93 60
www.goldbachgroup.com
05.05.2011
Die Goldbach Group AG ist an der Goldbach Ost GmbH, München, zu 100% beteiligt.
Die Goldbach Ost GmbH, München, hat dem Vorstand der Arbomedia AG, München, gestern, am 4. Mai 2011 mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG, München, auf die Goldbach Ost GmbH, München, als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt hat.
Der Squeeze Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Arbomedia AG. Hierüber soll in einer ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2011 Beschluss gefasst werden.
Rückfragehinweis:
Medienstelle:
Goldbach Group AG
Paul Riesen, Germaine Müller
Seestrasse 39
CH-8700 Küsnacht-Zürich
Phone +41 (44) 914 91 00
Mobile +41 (79) 688 24 74
Fax +41 (44) 914 93 60
www.goldbachgroup.com
Dienstag, 3. Mai 2011
eteleon e-solutions AG: Bekanntgabe Squeeze-Out
(München, 02.05.2011) Die Drillisch AG hat dem Vorstand der eteleon
e-solutions AG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien der Gesellschaft in
Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der eteleon e-solutions AG
gehören. Die Drillisch AG hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin
das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die
Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien
sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Drillisch AG
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Sommer 2011 beschlossen
werden.
Weitere Informationen erhalten Sie unter http://www.eteleon.ag/presse,
Telefon: 089/55270-315, Telefax: 089/55270-100, presse@eteleon.de.
e-solutions AG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien der Gesellschaft in
Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der eteleon e-solutions AG
gehören. Die Drillisch AG hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin
das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die
Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien
sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Drillisch AG
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Sommer 2011 beschlossen
werden.
Weitere Informationen erhalten Sie unter http://www.eteleon.ag/presse,
Telefon: 089/55270-315, Telefax: 089/55270-100, presse@eteleon.de.
Freitag, 29. April 2011
Squeeze-Out bei Walter AG: Loschelder Rechtsanwälte verhindern Nachzahlung
Pressemitteilung von Loschelder Rechtsanwälte vom 27. April 2011
Das OLG Stuttgart hat in einer von ihm zur Veröffentlichung bestimmten Entscheidung die Anträge ehemaliger Aktionäre der Walter AG auf Erhöhung der Barabfindung zurückgewiesen.
Nach Durchführung eines Squeeze-Out im Jahr 2005 hatten zahlreiche Minderheitsaktionäre der Walter AG, Tübingen, in einem gerichtlichen Spruchverfahren eine Erhöhung der Barabfindung beantragt. In dem Verfahren wurde die nunmehrige Alleinaktionärin Sandvik Holding GmbH von Loschelder Rechtsanwälte vertreten.
Das OLG Stuttgart hat die Anträge sämtlicher Antragsteller in allen Punkten zurückgewiesen. Allerdings sei wegen der Anwendung eines zu hohen Kapitalisierungszinssatzes eine rechnerisch um € 4,54 je Aktie zu niedrige Abfindung gezahlt worden. Eine Nachzahlungsverpflichtung bestehe gleichwohl nicht, weil eine oberhalb des Börsenkurses liegende Abfindung gezahlt worden sei.
Damit folgte das Oberlandesgericht der Argumentation des Gesellschaftsrechtspartners Dr. Ulrich von Schönfeld, der das Verfahren für die auf Nachzahlung in Anspruch genommene Alleinaktionärin betreut hat. Mit seiner letztinstanzlichen Entscheidung weicht das OLG Stuttgart von dem bisherigen Grundsatz des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ab, wonach der Börsenkurs keine Obergrenze für die Unternehmensbewertung bildet. Die Entscheidung ist veröffentlicht in der Zeitschrift „Die Aktiengesellschaft“ 2011, 205, und zur Veröffentlichung in weiteren Fachzeitschriften vorgesehen.
Das OLG Stuttgart hat in einer von ihm zur Veröffentlichung bestimmten Entscheidung die Anträge ehemaliger Aktionäre der Walter AG auf Erhöhung der Barabfindung zurückgewiesen.
Nach Durchführung eines Squeeze-Out im Jahr 2005 hatten zahlreiche Minderheitsaktionäre der Walter AG, Tübingen, in einem gerichtlichen Spruchverfahren eine Erhöhung der Barabfindung beantragt. In dem Verfahren wurde die nunmehrige Alleinaktionärin Sandvik Holding GmbH von Loschelder Rechtsanwälte vertreten.
Das OLG Stuttgart hat die Anträge sämtlicher Antragsteller in allen Punkten zurückgewiesen. Allerdings sei wegen der Anwendung eines zu hohen Kapitalisierungszinssatzes eine rechnerisch um € 4,54 je Aktie zu niedrige Abfindung gezahlt worden. Eine Nachzahlungsverpflichtung bestehe gleichwohl nicht, weil eine oberhalb des Börsenkurses liegende Abfindung gezahlt worden sei.
Damit folgte das Oberlandesgericht der Argumentation des Gesellschaftsrechtspartners Dr. Ulrich von Schönfeld, der das Verfahren für die auf Nachzahlung in Anspruch genommene Alleinaktionärin betreut hat. Mit seiner letztinstanzlichen Entscheidung weicht das OLG Stuttgart von dem bisherigen Grundsatz des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ab, wonach der Börsenkurs keine Obergrenze für die Unternehmensbewertung bildet. Die Entscheidung ist veröffentlicht in der Zeitschrift „Die Aktiengesellschaft“ 2011, 205, und zur Veröffentlichung in weiteren Fachzeitschriften vorgesehen.
Mittwoch, 27. April 2011
A. Moksel AG: Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 7,34 je Aktie festgelegt
Die Hauptaktionärin der A. Moksel AG, die VION N.V., teilte dem Vorstand der A. Moksel AG heute mit, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG auf die VION N.V. gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 7,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt hat. Über den Squeeze-out soll in der ordentlichen Hauptversammlung der A. Moksel AG, die voraussichtlich am 1. Juli 2011 stattfinden wird, Beschluss gefasst werden.
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder, Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder, Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145
BGH: Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich nach Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär
Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs vom 19. April 2011
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 € je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte.
In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 € je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.
Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verurteilt. Das Berufungsgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen.
Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 16. Mai 2008 – 3/5 O 357/07
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 69/08
und
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 244/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 25. Juli 2008 – 3/5 O 95/08
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 107/08
Karlsruhe, den 19. April 2011
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 € je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte.
In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 € je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.
Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verurteilt. Das Berufungsgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen.
Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 16. Mai 2008 – 3/5 O 357/07
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 69/08
und
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 244/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 25. Juli 2008 – 3/5 O 95/08
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 107/08
Karlsruhe, den 19. April 2011
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Freitag, 8. April 2011
Bundesgerichtshof bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses
Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs
Der u. a. für Aktienrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass Minderheitsaktionäre, deren Aktien nach dem Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf einen Hauptaktionär übertragen werden sollen, die Befugnis, diesen Beschluss wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung anzufechten, nicht verlieren, wenn der Übertragungsbeschluss vor Zustellung ihrer Klage in das Handelsregister eingetragen wird und ihre Aktien damit auf den Hauptaktionär übergehen.
Die Kläger waren Aktionäre der Beklagten, die bis zur Umwandlung in eine GmbH im Jahr 2009 eine Aktiengesellschaft war. In der Hauptversammlung der Beklagten vom 21. Dezember 2007 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG*). Dagegen erhoben die Kläger Anfechtungsklagen, die zwischen dem 17. und 21. Januar 2008 beim zuständigen Gericht eingingen und dem Aufsichtsrat der Beklagten am 28. Februar 2008 sowie dem Vorstand am 3. März 2008 zugestellt wurden. Auf Antrag der Beklagten vom 11. Februar 2008, in dem erklärt wurde, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht erhoben worden sei, wurde dieser am 27. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragen.
Das Landgericht hat den Übertragungsbeschluss für nichtig erklärt. Das Berufungsgericht hat die Klage auf die Berufung der Beklagten abgewiesen, weil die Kläger zum Zeitpunkt der Zustellung ihrer Klagen nicht mehr Aktionäre der Beklagten gewesen seien. Die Kläger hätten infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ihre Aktionärsstellung vor Zustellung ihrer Klagen verloren. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seien die Aktien der Kläger – ungeachtet der von ihnen bereits eingereichten, aber noch nicht zugestellten Klagen – gem. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG** auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Der Bundesgerichtshof hat das Berufungsurteil auf die Revision zweier Kläger aufgehoben. Ein Kläger ist zwar grundsätzlich nur dann befugt, Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gemäß § 245 Nr. 1 AktG*** anzufechten, wenn er im Zeitpunkt der (erst) mit der Zustellung erfolgten Erhebung der Klage (noch) Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft ist. Dies gilt aber nicht für die Klage eines Minderheitsaktionärs gegen den Beschluss der Hauptversammlung, auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören, diesem die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (§ 327a AktG*). § 245 Nr. 1 AktG*** ist vielmehr verfassungskonform dahin auszulegen, dass die Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs nicht entfällt, wenn er infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seine Aktionärsstellung vor Zustellung seiner Anfechtungsklage verliert. Diese Auslegung ist geboten, um den Aktionär nicht rechtlos gegen die zwangsweise Übertragung seiner Aktien zu stellen und um der vom Gesetzgeber vorgesehenen, verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit gegen den von der Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschluss Geltung zu verschaffen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 9. Dezember 2009 – 1 BvR 1542/06, ZIP 2010, 571). Der Bundesgerichtshof hat die Sache zur Entscheidung über die geltend gemachten Anfechtungsgründe an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09
LG Köln – Urteil vom 17. Oktober 2008 – 82 O 5/08
OLG Köln – Urteil vom 27. August 2009 – 18 U 177/08
Karlsruhe, den 22. März 2011
*327a Abs. 1 Satz 1 AktG lautet:
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
**§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG lautet:
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.
***§ 245 Nr. 1 AktG lautet:
Zur Anfechtung ist befugt
1.jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
2……
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Der u. a. für Aktienrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass Minderheitsaktionäre, deren Aktien nach dem Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf einen Hauptaktionär übertragen werden sollen, die Befugnis, diesen Beschluss wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung anzufechten, nicht verlieren, wenn der Übertragungsbeschluss vor Zustellung ihrer Klage in das Handelsregister eingetragen wird und ihre Aktien damit auf den Hauptaktionär übergehen.
Die Kläger waren Aktionäre der Beklagten, die bis zur Umwandlung in eine GmbH im Jahr 2009 eine Aktiengesellschaft war. In der Hauptversammlung der Beklagten vom 21. Dezember 2007 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG*). Dagegen erhoben die Kläger Anfechtungsklagen, die zwischen dem 17. und 21. Januar 2008 beim zuständigen Gericht eingingen und dem Aufsichtsrat der Beklagten am 28. Februar 2008 sowie dem Vorstand am 3. März 2008 zugestellt wurden. Auf Antrag der Beklagten vom 11. Februar 2008, in dem erklärt wurde, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht erhoben worden sei, wurde dieser am 27. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragen.
Das Landgericht hat den Übertragungsbeschluss für nichtig erklärt. Das Berufungsgericht hat die Klage auf die Berufung der Beklagten abgewiesen, weil die Kläger zum Zeitpunkt der Zustellung ihrer Klagen nicht mehr Aktionäre der Beklagten gewesen seien. Die Kläger hätten infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ihre Aktionärsstellung vor Zustellung ihrer Klagen verloren. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seien die Aktien der Kläger – ungeachtet der von ihnen bereits eingereichten, aber noch nicht zugestellten Klagen – gem. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG** auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Der Bundesgerichtshof hat das Berufungsurteil auf die Revision zweier Kläger aufgehoben. Ein Kläger ist zwar grundsätzlich nur dann befugt, Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gemäß § 245 Nr. 1 AktG*** anzufechten, wenn er im Zeitpunkt der (erst) mit der Zustellung erfolgten Erhebung der Klage (noch) Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft ist. Dies gilt aber nicht für die Klage eines Minderheitsaktionärs gegen den Beschluss der Hauptversammlung, auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören, diesem die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (§ 327a AktG*). § 245 Nr. 1 AktG*** ist vielmehr verfassungskonform dahin auszulegen, dass die Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs nicht entfällt, wenn er infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seine Aktionärsstellung vor Zustellung seiner Anfechtungsklage verliert. Diese Auslegung ist geboten, um den Aktionär nicht rechtlos gegen die zwangsweise Übertragung seiner Aktien zu stellen und um der vom Gesetzgeber vorgesehenen, verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit gegen den von der Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschluss Geltung zu verschaffen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 9. Dezember 2009 – 1 BvR 1542/06, ZIP 2010, 571). Der Bundesgerichtshof hat die Sache zur Entscheidung über die geltend gemachten Anfechtungsgründe an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09
LG Köln – Urteil vom 17. Oktober 2008 – 82 O 5/08
OLG Köln – Urteil vom 27. August 2009 – 18 U 177/08
Karlsruhe, den 22. März 2011
*327a Abs. 1 Satz 1 AktG lautet:
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
**§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG lautet:
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.
***§ 245 Nr. 1 AktG lautet:
Zur Anfechtung ist befugt
1.jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
2……
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Montag, 4. April 2011
REpower Systems AG: AE-Rotor Holding B.V. stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre
Hamburg, 4. April 2011. Die AE-Rotor Holding B.V. hat der REpower Systems AG heute mitgeteilt, dass ihr Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals gehören. Die AE-Rotor Holding B.V. hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der REpower Systems AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die AE-Rotor Holding B.V. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Beschlussfassung soll nach dem Verlangen im Rahmen der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen.
Montag, 28. März 2011
Beherrschungsvertrag: Berliner Entsorger Alba steht bei Interseroh vor der kompletten Kontrolle
Die INTERSEROH SE als abhängige Gesellschaft und die ALBA Group plc & Co. KG als herrschendes Unternehmen haben am heutigen Tag (28.03.2011) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Aufsichtsrat der INTERSEROH SE sowie die zuständigen Gremien der ALBA Group plc & Co. KG haben dem Vertragsschluss ebenfalls heute zugestimmt.
Der Vertrag sieht als angemessenen Ausgleich zu Gunsten der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) für jedes volle Geschäftsjahr vor in Höhe von EUR 3,94 je Interseroh-Aktie vor Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf Ebene der INTERSEROH SE. Der Vertrag enthält ferner die Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG, auf Verlangen der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE deren Aktien gegen eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Interseroh-Aktie zu erwerben.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der INTERSEROH SE. Die entsprechende Beschlussfassung soll im Rahmen der in Kürze einzuberufenden und am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 der INTERSEROH SE herbeigeführt werden.
Quelle: INTERSEROH SE
Der Vertrag sieht als angemessenen Ausgleich zu Gunsten der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) für jedes volle Geschäftsjahr vor in Höhe von EUR 3,94 je Interseroh-Aktie vor Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf Ebene der INTERSEROH SE. Der Vertrag enthält ferner die Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG, auf Verlangen der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE deren Aktien gegen eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Interseroh-Aktie zu erwerben.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der INTERSEROH SE. Die entsprechende Beschlussfassung soll im Rahmen der in Kürze einzuberufenden und am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 der INTERSEROH SE herbeigeführt werden.
Quelle: INTERSEROH SE
Donnerstag, 24. März 2011
Interhyp AG: Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 68,13 je Interhyp-Aktie festgelegt
München, 24. März 2011 - Die ING Direct N.V., Hoofddorp/Amsterdam, Niederlande, hat dem Vorstand der Interhyp AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Interhyp AG auf die ING Direct N.V. als Hauptaktionärin ('Squeeze-out') auf EUR 68,13 je Aktie festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 25. November 2010 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Über den Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG abgestimmt werden, die für den 24. Mai 2011 geplant ist.
Interhyp AG
Der Vorstand
Über den Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG abgestimmt werden, die für den 24. Mai 2011 geplant ist.
Interhyp AG
Der Vorstand
Gardena Spruchverfahren: Keine Nachzahlung für Aktionäre
Das erste von zwei Spruchverfahren in Bezug auf die Gardena AG wurde vor dem OLG Stuttgart endgültig beendet. Das Spruchverfahren mit dem Aktenzeichen 20 W 2/07 betraf den Squeeze out der Aktionäre aus dem Jahr 2002 zu 26 Euro. Sowohl das zuständige Landgericht, also auch das OLG lehnten die Anträge auf eine höhere Abfindung ab. Aktuell läuft noch ein Spruchverfahren (Az. 34 AktE 2/03 KfH) in Bezug auf den Gewinnabführungsvertrag, ebenfalls aus 2002. Auch hier hat das Landgericht Stuttgart jedoch in erster Instanz die Anträge auf Nachzahlung abgewiesen.
Quelle: www.sdk.org
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Quelle: www.sdk.org
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Dienstag, 22. März 2011
Scherzer & Co. AG vermittelt Transaktion mit SAP AG und veräußert erfolgreich Beteiligung
Die Scherzer & Co. AG hat ihre Beteiligung an der SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG ('SAF') an deren Großaktionär, die SAP AG, Walldorf, mit deutlichem Gewinn veräußert.
Der Verkauf ist Teil einer größeren Transaktion, in dessen Rahmen die SAP AG insgesamt 1.228.000 Aktien der SAF erwarb und damit ihre Beteiligung auf 93,07% ausweitete.
Die Scherzer & Co. AG hat die Interessen der veräußernden Investoren gebündelt und exklusiv die Verhandlungen mit SAP geführt.
Köln, den 22.03.2011
Der Vorstand
Der Verkauf ist Teil einer größeren Transaktion, in dessen Rahmen die SAP AG insgesamt 1.228.000 Aktien der SAF erwarb und damit ihre Beteiligung auf 93,07% ausweitete.
Die Scherzer & Co. AG hat die Interessen der veräußernden Investoren gebündelt und exklusiv die Verhandlungen mit SAP geführt.
Köln, den 22.03.2011
Der Vorstand
Donnerstag, 17. März 2011
AUA Squeeze-out
Der Vergleichsvorschlag des IVA, der vom Gremium und von allen Antragsstellern unterstützt wurde, den Übernahmepreis von 4,49 EUR (statt 0,50 EUR) zu bezahlen, wurde von der Lufthansa abgelehnt. Daher ist mit einem mühsamen, kostenintensiven Verfahren, das – wie Beispiele in Deutschland zeigen – voraussichtlich mehrere Jahre dauern wird, zu rechnen.
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at
Mittwoch, 16. März 2011
Spruchverfahren GELSENWASSER AG: Gerichtlicher Gutachter sieht Barabfindung bei EUR 370,34
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (AZ. 20 O 57/04 AktE) hinsichtlich des am 12. Februar 2004 zwischen der Wasser und Gas Westfalen GmbH und der Gelsenwasser AG als abhängigen Unternehmen abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags hat der gerichtlich bestellte Sachverständige nun sein Gutachten vorgelegt. In dem Gutachten vom 28. Februar 2011 kommt der Wirtschaftsprüfer Dr. Ellerich zu dem Ergebnis, dass eine angemessene Barabfindung nach seiner Ansicht EUR 370,34 je Gelsenwasser-Stückaktie betrage. Als angemessene Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) seien EUR 17,91 anzusetzen. Die Firma Wasser und Gas hatte lediglich EUR 353,14 als Abfindung und EUR 17,74 als Ausgleich angeboten.
In dem Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (AZ. 20 O 57/04 AktE) hinsichtlich des am 12. Februar 2004 zwischen der Wasser und Gas Westfalen GmbH und der Gelsenwasser AG als abhängigen Unternehmen abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags hat der gerichtlich bestellte Sachverständige nun sein Gutachten vorgelegt. In dem Gutachten vom 28. Februar 2011 kommt der Wirtschaftsprüfer Dr. Ellerich zu dem Ergebnis, dass eine angemessene Barabfindung nach seiner Ansicht EUR 370,34 je Gelsenwasser-Stückaktie betrage. Als angemessene Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) seien EUR 17,91 anzusetzen. Die Firma Wasser und Gas hatte lediglich EUR 353,14 als Abfindung und EUR 17,74 als Ausgleich angeboten.
Mittwoch, 9. März 2011
In Re Industrial Enterprises of America, Inc. Securities Litigation
Trading Symbol: IEAM
CUSIP Number: 456132208
TERMS OF THE SETTLEMENT: The Settlement consists of $3,400,000 in cash and will include interest on the Settlement Fund prior to distribution.
CLASS DESCRIPTION: On behalf of all persons who purchased or otherwise acquired the common stock of Industrial Enterprises of America, Inc. during the period of December 04, 2006 to November 07, 2007, inclusive.
IMPORTANT DATES:
DATE TO SEEK EXCLUSION
FROM THE CLASS: MAY 4, 2011
DATE FOR SUBMISSION OF
PROOF OF CLAIM FORMS: APRIL 27, 2011
CUSIP Number: 456132208
TERMS OF THE SETTLEMENT: The Settlement consists of $3,400,000 in cash and will include interest on the Settlement Fund prior to distribution.
CLASS DESCRIPTION: On behalf of all persons who purchased or otherwise acquired the common stock of Industrial Enterprises of America, Inc. during the period of December 04, 2006 to November 07, 2007, inclusive.
IMPORTANT DATES:
DATE TO SEEK EXCLUSION
FROM THE CLASS: MAY 4, 2011
DATE FOR SUBMISSION OF
PROOF OF CLAIM FORMS: APRIL 27, 2011
In Re AuthentiDate Holding Corp. Securities Litigation
Trading Symbol: ADAT
CUSIP Number: 052666104
TERMS OF THE SETTLEMENT: The Settlement consists of $1,900,000 in cash and will include interest on the Settlement Fund prior to distribution.
CLASS DESCRIPTION: On behalf of all persons and entities that purchased AuthentiDate Holding Corp.'s common stock during the period of July 16, 2004 to May 27, 2005, inclusive.
IMPORTANT DATES:
DATE TO SEEK EXCLUSION
FROM THE CLASS: JUNE 6, 2011
DATE FOR SUBMISSION OF
PROOF OF CLAIM FORMS: JULY 1, 2011
CUSIP Number: 052666104
TERMS OF THE SETTLEMENT: The Settlement consists of $1,900,000 in cash and will include interest on the Settlement Fund prior to distribution.
CLASS DESCRIPTION: On behalf of all persons and entities that purchased AuthentiDate Holding Corp.'s common stock during the period of July 16, 2004 to May 27, 2005, inclusive.
IMPORTANT DATES:
DATE TO SEEK EXCLUSION
FROM THE CLASS: JUNE 6, 2011
DATE FOR SUBMISSION OF
PROOF OF CLAIM FORMS: JULY 1, 2011
Dienstag, 1. März 2011
Laufende Spruchverfahren der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Aachener & Münchner Lebensversicherung AG
Aktenzeichen: 82 O 94/03
Aachener & Münchner Versicherung AG
Aktenzeichen: 82 O 99/03
ABB AG
Aktenzeichen: 21 AktE 1/03
Abit AG
Aktenzeichen: 31 O 80/06
ADITRON AG
Aktenzeichen: 33 O 126/06
AGIV Real Estate (NewCo) AG
Aktenzeichen: 3-08 O 130/02
Allianz Lebensversicherungs - AG
Aktenzeichen: 31 O 166/08 KfH AktG
Altana AG
Aktenzeichen: 39 O 51/10 [Akt E]
Anneliese Zementwerke AG
Aktenzeichen: 20 O 20/05
Apcoa Parking AG
Aktenzeichen: 32 AktE 17/02 KfH
Apcoa Parking AG
Aktenzeichen: 20 W 6/09
Asko Deutsche Kaufhaus AG (Metro)
Aktenzeichen: 3-08 O 99/96
AWD Holding AG
Aktenzeichen: 23 AktE 191/09
AXA Konzern AG
Aktenzeichen: 82 O 135/07
AXA Lebensversicherung AG
Aktenzeichen: 82 O 137/07
AXA Versicherungs-AG
Aktenzeichen: 82 O 173/05
Babcock Borsig (BDAG Balcke-Dürr AG)
Aktenzeichen: 39 O 40/08
Bavaria-St. Pauli (Brau und Brunnen) AG
Aktenzeichen: 414 O 11/96
Bay. Immobilien AG
Aktenzeichen: 5HK O 22066/02
Bayer Schering Pharma AG
Aktenzeichen: 102 O 134/06
Bayer Schering Pharma AG
Aktenzeichen: 102 O 250/08 AktG
Bayerische Hypo- u. Vereinsbank AG
Aktenzeichen: 5HK O 16226/08
Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG
Aktenzeichen: noch nicht vergeben
BERU AG
Aktenzeichen: 31 O 57/08 KfH AktG
BERU AG
Aktenzeichen: 31 O 174/09 KfH AktG
BEWAG (Vattenfall) AG
Aktenzeichen: 102 O 126/03
BHW Holding AG
Aktenzeichen: 102 O 38/08
Blaue Quellen (Nestle) AG
Aktenzeichen: 1 HK.O 163/01
Broadnet AG
Aktenzeichen: 404 O 128/07
Celanese AG
Aktenzeichen: 3-05 O 169/04
Celanese AG
Aktenzeichen: 3-05 O 4/07
ComputerLinks AG
Aktenzeichen: 5HK O 16571/09
ComputerLinks AG
Aktenzeichen: 5 HKO 16493/10
Concept AG
Aktenzeichen: 3-8 O 208/02
Constantin Film AG
Aktenzeichen: 5HK O 19225/09
ContiTech AG
Aktenzeichen: 23 AktE 7/08
ContiTech AG
Aktenzeichen: 23 AktE 24/09
Creaton AG
Aktenzeichen: 5 HKO 16022/07
cycos AG
Aktenzeichen: 82 O 271/07
D+S europe AG
Aktenzeichen: 404 O 72/10
DBV-Winterthur Holding AG
Aktenzeichen: 3-05 O 283/08
DBV-Winterthur Holding AG
Aktenzeichen: 3-05 O 74/09
Degussa AG
Aktenzeichen: 31 O 89/06
Deutsche SB-Kauf (Metro) AG
Aktenzeichen: 3-080 99/96
Didier-Werke AG
Aktenzeichen: 3-05 O 135/10
Dr. Scheller Cosmetics AG
Aktenzeichen: 31 O 84/07 KfH AktG
Dr. Scheller Cosmetics AG
Aktenzeichen: 31 O 29/10 KfH AktG
Dresdner Bank AG
Aktenzeichen: 3-08 O 99/02
Entrium AG
Aktenzeichen: 1 HK O 6769/03
Epcos AG
Aktenzeichen: 5HK O 20316/09
Ergo Versicherungsgruppe AG
Aktenzeichen: 33 O 72/10 (AktE)
Eurohypo AG
Aktenzeichen: 3-05 O 203/07
Eurohypo AG
Aktenzeichen: 5 W 80/09
Euwax AG
Aktenzeichen: 32 O 12/08
FPB Holding GmbH&Co. KG
Aktenzeichen: 40 O 188/00
FRIATEC AG
Aktenzeichen: 12 W 69/08
FRIATEC AG
Aktenzeichen: 23 AktE 2/05
Gardena AG
Aktenzeichen: 34 AktE 2/03 KfH
Gasanstalt Kaiserslautern AG
Aktenzeichen: noch nicht vergeben
GBH - Grundstücks- und Baugesellschaft AG
Aktenzeichen: 32 O 29/08 KfH AktG
GEA AG
Aktenzeichen: 20 AktE 33/99
Gelsenwasser AG
Aktenzeichen: 20 O 57/04 Akt G
General Reinsurance AG
Aktenzeichen: 82 O 2/09
GeneScan Europe AG
Aktenzeichen:
Gerresheimer Glas AG
Aktenzeichen: 40 O 171/00
Gerresheimer Glas AG
Aktenzeichen: 40 O 152/03
Grohe AG
Aktenzeichen: 18 O 63/06
Grohe AG
Aktenzeichen: 18 O 115/06
HamaTech AG
Aktenzeichen: 24 AktE 5/06
HamaTech AG
Aktenzeichen: 1HK O 3309/09
Hapag-Lloyd AG
Aktenzeichen: 414 O 149/02
Harpen AG
Aktenzeichen: 20 O 115/05
Heidelberger Druck AG / Linotype Hell
Aktenzeichen: 3-08 O 163/97
Hoechst AG (Sanofi-Aventis)
Aktenzeichen: 3-05 O 102/05
Holsten AG
Aktenzeichen: 404 O 103/06
Horten AG
Aktenzeichen: 33 O 134/06
HVB Real Estate Bank AG (DIA)
Aktenzeichen: 5 HK O 13475/01
HVB Real Estate Bank AG (DIA)
Aktenzeichen: 5 HK O 16202/03
Hypo Real Estate Holding AG
Aktenzeichen: 5HK O 19183/09
IDS Scheer AG
Aktenzeichen: 7KFH O 34/10
IDS Scheer AG
Aktenzeichen: noch nicht vergeben
IVG Deutschland Immobilien AG
Aktenzeichen: 82 O 14/09
IXOS Software AG
Aktenzeichen: 5 HK O 8496/05
IXOS Software AG
Aktenzeichen: 5 HK O 9988/05
IXOS Software AG
Aktenzeichen: 5 HK O 916/09
Jagenberg AG
Aktenzeichen: 31 O 10/09 AktE
Jil Sander AG
Aktenzeichen: 417 O 97/08
Kempinski AG
Aktenzeichen: 102 O 154/02 AktE
Keramag Keramische Werke AG
Aktenzeichen: 31 O 4/06
Keramag Keramische Werke AG
Aktenzeichen: 33 O 155/08
Knürr AG
Aktenzeichen: 5HK O 18925/08
Kolbenschmidt Pierburg AG
Aktenzeichen: 23 O 510/97 KfH
Kolbenschmidt Pierburg AG
Aktenzeichen: 20 W 11/08
Kässbohrer Geländefahrzeug AG
Aktenzeichen: II ZB 2/10
Kölnische Verwaltungs-AG f. Versicherungswerte
Aktenzeichen: 82 O 130/07
Lahmeyer AG (RWE)
Aktenzeichen: 3-08 O 176/99
Leonberger Bausparkasse AG (Wüstenrot Bausparkasse )
Aktenzeichen: 34 AktE 22/01 KfH
Lindner Holding KGaA
Aktenzeichen: 5HK O 6680/10
Linos AG
Aktenzeichen: 22 O 100/07
Linos AG
Aktenzeichen: 22 AktE 63/09
Man Roland Druckmaschinen AG
Aktenzeichen: 5 W 32/09
MSH International Service AG
Aktenzeichen: 5 W 16/10
MWG-Biotech AG
Aktenzeichen: 5HK O 19239/07
Möbel Walther AG
Aktenzeichen: 52 O 97/10
Nestle Deutschland AG
Aktenzeichen: 3-08 O 94/01
NORDAG (B.U.S.) nun AGOR
Aktenzeichen: 82 O 104/03
Nordstern Allg. Versicherungs AG (AXA)
Aktenzeichen: I-26 W 2/06
Novasoft AG
Aktenzeichen: 23 AktE 21/06
Phoenix AG
Aktenzeichen: 417 O 104/05
Phoenix AG
Aktenzeichen: 417 O 19/07
ProSiebenSAT1 Media AG
Aktenzeichen: 5HK O 20128/00
Radeberger (Dr. August Oetker KG)
Aktenzeichen: 21 W 3/11
ricardo.de AG
Aktenzeichen: 417 O 106/09
RWE-DEA AG
Aktenzeichen: 13 W 10/09
Rütgers AG
Aktenzeichen: 20 AktE 12/99
Rütgers AG
Aktenzeichen: 20 AktE 13+14/03
Salamander AG
Aktenzeichen: 32 AktE 8/03 KfH
Sappi Ehingen AG
Aktenzeichen: 31 O 178/08 KfH AktG
Schmalbach Lubecka AG
Aktenzeichen: 39 O 133/06 AktE
Stinnes AG
Aktenzeichen: 40 O 118/03
SUMIDA AG
Aktenzeichen: 5 HK O 8993/09
SUMIDA AG
Aktenzeichen: 5 HK O 7819/09
Systematics AG
Aktenzeichen: 13 W 20/09
TDS Informationstechnologie AG
Aktenzeichen: 20 W 6/10
Teutonia Zementwerk AG
Aktenzeichen: 23 AktE 133/08
Thyssen Industrie AG
Aktenzeichen: 18 AktE 4/03
Thyssen Krupp AG
Aktenzeichen: 39 O 131/06
Vattenfall Europe AG
Aktenzeichen: 102 O 88/08 AktG
Vereins- und Westbank AG
Aktenzeichen: 13 W 6/09
VERSEIDAG AG
Aktenzeichen: 39 O 13/07
VERSEIDAG AG
Aktenzeichen: 39 O 136/06
VK Mühlen AG
Aktenzeichen: 414 O 121/00
Volksfürsorge Holding AG
Aktenzeichen: 414 O 148/97
Volksfürsorge Holding AG (AMB Generali Holding)
Aktenzeichen: 404 O 175/03
WaveLight AG
Aktenzeichen: 1 HK O 2436/09
WaveLight AG
Aktenzeichen: 1 HK O 8906/09
Weinig AG
Aktenzeichen: 12 W 21/09
Weinig AG
Aktenzeichen: 12 W 66/06
Wella AG
Aktenzeichen: 3-05 O 277/07
Wella AG (Procter & Gamble Holding)
Aktenzeichen: 3-05 O 73/04
Winkler + Dünnebier AG
Aktenzeichen: 3 HK O 49/10 UmwG
Württembergische Hypothekenbank AG
Aktenzeichen: 20 W 6/08
Württembergische Hypothekenbank AG
Aktenzeichen: 20 W 7/08
Quelle: http://www.sdk.org/sdk_spruchstellenverfahren.php?action=laufend
Aktenzeichen: 82 O 94/03
Aachener & Münchner Versicherung AG
Aktenzeichen: 82 O 99/03
ABB AG
Aktenzeichen: 21 AktE 1/03
Abit AG
Aktenzeichen: 31 O 80/06
ADITRON AG
Aktenzeichen: 33 O 126/06
AGIV Real Estate (NewCo) AG
Aktenzeichen: 3-08 O 130/02
Allianz Lebensversicherungs - AG
Aktenzeichen: 31 O 166/08 KfH AktG
Altana AG
Aktenzeichen: 39 O 51/10 [Akt E]
Anneliese Zementwerke AG
Aktenzeichen: 20 O 20/05
Apcoa Parking AG
Aktenzeichen: 32 AktE 17/02 KfH
Apcoa Parking AG
Aktenzeichen: 20 W 6/09
Asko Deutsche Kaufhaus AG (Metro)
Aktenzeichen: 3-08 O 99/96
AWD Holding AG
Aktenzeichen: 23 AktE 191/09
AXA Konzern AG
Aktenzeichen: 82 O 135/07
AXA Lebensversicherung AG
Aktenzeichen: 82 O 137/07
AXA Versicherungs-AG
Aktenzeichen: 82 O 173/05
Babcock Borsig (BDAG Balcke-Dürr AG)
Aktenzeichen: 39 O 40/08
Bavaria-St. Pauli (Brau und Brunnen) AG
Aktenzeichen: 414 O 11/96
Bay. Immobilien AG
Aktenzeichen: 5HK O 22066/02
Bayer Schering Pharma AG
Aktenzeichen: 102 O 134/06
Bayer Schering Pharma AG
Aktenzeichen: 102 O 250/08 AktG
Bayerische Hypo- u. Vereinsbank AG
Aktenzeichen: 5HK O 16226/08
Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG
Aktenzeichen: noch nicht vergeben
BERU AG
Aktenzeichen: 31 O 57/08 KfH AktG
BERU AG
Aktenzeichen: 31 O 174/09 KfH AktG
BEWAG (Vattenfall) AG
Aktenzeichen: 102 O 126/03
BHW Holding AG
Aktenzeichen: 102 O 38/08
Blaue Quellen (Nestle) AG
Aktenzeichen: 1 HK.O 163/01
Broadnet AG
Aktenzeichen: 404 O 128/07
Celanese AG
Aktenzeichen: 3-05 O 169/04
Celanese AG
Aktenzeichen: 3-05 O 4/07
ComputerLinks AG
Aktenzeichen: 5HK O 16571/09
ComputerLinks AG
Aktenzeichen: 5 HKO 16493/10
Concept AG
Aktenzeichen: 3-8 O 208/02
Constantin Film AG
Aktenzeichen: 5HK O 19225/09
ContiTech AG
Aktenzeichen: 23 AktE 7/08
ContiTech AG
Aktenzeichen: 23 AktE 24/09
Creaton AG
Aktenzeichen: 5 HKO 16022/07
cycos AG
Aktenzeichen: 82 O 271/07
D+S europe AG
Aktenzeichen: 404 O 72/10
DBV-Winterthur Holding AG
Aktenzeichen: 3-05 O 283/08
DBV-Winterthur Holding AG
Aktenzeichen: 3-05 O 74/09
Degussa AG
Aktenzeichen: 31 O 89/06
Deutsche SB-Kauf (Metro) AG
Aktenzeichen: 3-080 99/96
Didier-Werke AG
Aktenzeichen: 3-05 O 135/10
Dr. Scheller Cosmetics AG
Aktenzeichen: 31 O 84/07 KfH AktG
Dr. Scheller Cosmetics AG
Aktenzeichen: 31 O 29/10 KfH AktG
Dresdner Bank AG
Aktenzeichen: 3-08 O 99/02
Entrium AG
Aktenzeichen: 1 HK O 6769/03
Epcos AG
Aktenzeichen: 5HK O 20316/09
Ergo Versicherungsgruppe AG
Aktenzeichen: 33 O 72/10 (AktE)
Eurohypo AG
Aktenzeichen: 3-05 O 203/07
Eurohypo AG
Aktenzeichen: 5 W 80/09
Euwax AG
Aktenzeichen: 32 O 12/08
FPB Holding GmbH&Co. KG
Aktenzeichen: 40 O 188/00
FRIATEC AG
Aktenzeichen: 12 W 69/08
FRIATEC AG
Aktenzeichen: 23 AktE 2/05
Gardena AG
Aktenzeichen: 34 AktE 2/03 KfH
Gasanstalt Kaiserslautern AG
Aktenzeichen: noch nicht vergeben
GBH - Grundstücks- und Baugesellschaft AG
Aktenzeichen: 32 O 29/08 KfH AktG
GEA AG
Aktenzeichen: 20 AktE 33/99
Gelsenwasser AG
Aktenzeichen: 20 O 57/04 Akt G
General Reinsurance AG
Aktenzeichen: 82 O 2/09
GeneScan Europe AG
Aktenzeichen:
Gerresheimer Glas AG
Aktenzeichen: 40 O 171/00
Gerresheimer Glas AG
Aktenzeichen: 40 O 152/03
Grohe AG
Aktenzeichen: 18 O 63/06
Grohe AG
Aktenzeichen: 18 O 115/06
HamaTech AG
Aktenzeichen: 24 AktE 5/06
HamaTech AG
Aktenzeichen: 1HK O 3309/09
Hapag-Lloyd AG
Aktenzeichen: 414 O 149/02
Harpen AG
Aktenzeichen: 20 O 115/05
Heidelberger Druck AG / Linotype Hell
Aktenzeichen: 3-08 O 163/97
Hoechst AG (Sanofi-Aventis)
Aktenzeichen: 3-05 O 102/05
Holsten AG
Aktenzeichen: 404 O 103/06
Horten AG
Aktenzeichen: 33 O 134/06
HVB Real Estate Bank AG (DIA)
Aktenzeichen: 5 HK O 13475/01
HVB Real Estate Bank AG (DIA)
Aktenzeichen: 5 HK O 16202/03
Hypo Real Estate Holding AG
Aktenzeichen: 5HK O 19183/09
IDS Scheer AG
Aktenzeichen: 7KFH O 34/10
IDS Scheer AG
Aktenzeichen: noch nicht vergeben
IVG Deutschland Immobilien AG
Aktenzeichen: 82 O 14/09
IXOS Software AG
Aktenzeichen: 5 HK O 8496/05
IXOS Software AG
Aktenzeichen: 5 HK O 9988/05
IXOS Software AG
Aktenzeichen: 5 HK O 916/09
Jagenberg AG
Aktenzeichen: 31 O 10/09 AktE
Jil Sander AG
Aktenzeichen: 417 O 97/08
Kempinski AG
Aktenzeichen: 102 O 154/02 AktE
Keramag Keramische Werke AG
Aktenzeichen: 31 O 4/06
Keramag Keramische Werke AG
Aktenzeichen: 33 O 155/08
Knürr AG
Aktenzeichen: 5HK O 18925/08
Kolbenschmidt Pierburg AG
Aktenzeichen: 23 O 510/97 KfH
Kolbenschmidt Pierburg AG
Aktenzeichen: 20 W 11/08
Kässbohrer Geländefahrzeug AG
Aktenzeichen: II ZB 2/10
Kölnische Verwaltungs-AG f. Versicherungswerte
Aktenzeichen: 82 O 130/07
Lahmeyer AG (RWE)
Aktenzeichen: 3-08 O 176/99
Leonberger Bausparkasse AG (Wüstenrot Bausparkasse )
Aktenzeichen: 34 AktE 22/01 KfH
Lindner Holding KGaA
Aktenzeichen: 5HK O 6680/10
Linos AG
Aktenzeichen: 22 O 100/07
Linos AG
Aktenzeichen: 22 AktE 63/09
Man Roland Druckmaschinen AG
Aktenzeichen: 5 W 32/09
MSH International Service AG
Aktenzeichen: 5 W 16/10
MWG-Biotech AG
Aktenzeichen: 5HK O 19239/07
Möbel Walther AG
Aktenzeichen: 52 O 97/10
Nestle Deutschland AG
Aktenzeichen: 3-08 O 94/01
NORDAG (B.U.S.) nun AGOR
Aktenzeichen: 82 O 104/03
Nordstern Allg. Versicherungs AG (AXA)
Aktenzeichen: I-26 W 2/06
Novasoft AG
Aktenzeichen: 23 AktE 21/06
Phoenix AG
Aktenzeichen: 417 O 104/05
Phoenix AG
Aktenzeichen: 417 O 19/07
ProSiebenSAT1 Media AG
Aktenzeichen: 5HK O 20128/00
Radeberger (Dr. August Oetker KG)
Aktenzeichen: 21 W 3/11
ricardo.de AG
Aktenzeichen: 417 O 106/09
RWE-DEA AG
Aktenzeichen: 13 W 10/09
Rütgers AG
Aktenzeichen: 20 AktE 12/99
Rütgers AG
Aktenzeichen: 20 AktE 13+14/03
Salamander AG
Aktenzeichen: 32 AktE 8/03 KfH
Sappi Ehingen AG
Aktenzeichen: 31 O 178/08 KfH AktG
Schmalbach Lubecka AG
Aktenzeichen: 39 O 133/06 AktE
Stinnes AG
Aktenzeichen: 40 O 118/03
SUMIDA AG
Aktenzeichen: 5 HK O 8993/09
SUMIDA AG
Aktenzeichen: 5 HK O 7819/09
Systematics AG
Aktenzeichen: 13 W 20/09
TDS Informationstechnologie AG
Aktenzeichen: 20 W 6/10
Teutonia Zementwerk AG
Aktenzeichen: 23 AktE 133/08
Thyssen Industrie AG
Aktenzeichen: 18 AktE 4/03
Thyssen Krupp AG
Aktenzeichen: 39 O 131/06
Vattenfall Europe AG
Aktenzeichen: 102 O 88/08 AktG
Vereins- und Westbank AG
Aktenzeichen: 13 W 6/09
VERSEIDAG AG
Aktenzeichen: 39 O 13/07
VERSEIDAG AG
Aktenzeichen: 39 O 136/06
VK Mühlen AG
Aktenzeichen: 414 O 121/00
Volksfürsorge Holding AG
Aktenzeichen: 414 O 148/97
Volksfürsorge Holding AG (AMB Generali Holding)
Aktenzeichen: 404 O 175/03
WaveLight AG
Aktenzeichen: 1 HK O 2436/09
WaveLight AG
Aktenzeichen: 1 HK O 8906/09
Weinig AG
Aktenzeichen: 12 W 21/09
Weinig AG
Aktenzeichen: 12 W 66/06
Wella AG
Aktenzeichen: 3-05 O 277/07
Wella AG (Procter & Gamble Holding)
Aktenzeichen: 3-05 O 73/04
Winkler + Dünnebier AG
Aktenzeichen: 3 HK O 49/10 UmwG
Württembergische Hypothekenbank AG
Aktenzeichen: 20 W 6/08
Württembergische Hypothekenbank AG
Aktenzeichen: 20 W 7/08
Quelle: http://www.sdk.org/sdk_spruchstellenverfahren.php?action=laufend
Aleo Solar AG: "AnlegerPlus News" rät zum Halten
Der SdK-Newsletter "AnlegerPlus News" berichtet in seiner aktuellen Ausgabe 2/2011 über das Übernahmeangebot von Bosch. Durch die bereits geschlossenen Kaufverträge halte Bosch mittlerweile 81,78% am Grundkapital der Aleo Solar AG. Der Newsletter rät mit folgendem Fazit zum Halten:
"Deshalb sollten Aleo Solar-Aktionäre einen kühlen Kopf behalten und ihre Aktien nicht andienen. Warten Sie ab, wie das Übernahmeangebot angenommen wird und bleiben Sie geduldig. Beim potentiell bevorstehenden Squeeze-out dürfte noch der eine oder andere Euro drin sein."
"Deshalb sollten Aleo Solar-Aktionäre einen kühlen Kopf behalten und ihre Aktien nicht andienen. Warten Sie ab, wie das Übernahmeangebot angenommen wird und bleiben Sie geduldig. Beim potentiell bevorstehenden Squeeze-out dürfte noch der eine oder andere Euro drin sein."
W.E.T. Automotive Systems AG: Veröffentlichung des Übernahmeangebots
WpÜG-Meldung vom 28. Februar 2011
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Bieter:
Amerigon Europe GmbH Ulmer Straße 160B 86156 Augsburg
Zielgesellschaft:
W.E.T. Automotive Systems AG, Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 119793
ISIN: DE0005081608 (zum Börsenhandel zugelassene Inhaber-Stückaktien)
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse in deutscher Sprache veröffentlicht werden:
http://www.amerigon-angebot.de
Angaben des Bieters:
Die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg (der 'Bieter') hat heute entschieden, den Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG mit Sitz in Odelzhausen (nachfolgend auch die 'Zielgesellschaft') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) gemäß § 29 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anzubieten, sämtliche von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung von
EUR 40,00 je Stückaktie
zu erwerben. Dies entspricht einer Prämie von rund 52 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle: Bloomberg).
Der Bieter ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Amerigon Incorporated mit Sitz in Northville, Michigan, USA ('Amerigon Inc.').
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter den Bedingung stehen, dass (i) die Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Behörden erfolgt ist sowie (ii) der Bieter den Erwerb einer solchen Anzahl von Aktien an der Zielgesellschaft gesichert hat, die 71,80 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft entsprechen.
Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die im Internet unter http://www.amerigon-angebot.de veröffentlicht werden wird.
Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss eines sog. Business Combination Agreement ('BCA') zwischen dem Bieter, Amerigon Inc. und der Zielgesellschaft vom heutigen Tage sowie einer weiteren Vereinbarung, die der Bieter entsprechend einer hierzu im BCA getroffenen Vereinbarung zeitgleich mit verschiedenen Aktionären über den Erwerb ihrer Aktien an der Zielgesellschaft geschlossen hat:
Der Bieter und drei Aktionäre der Zielgesellschaft (die Indigo Capital IV L.P., London, die ICWET L.P., London, und die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt, zusammen die 'Mehrheitsaktionäre') haben eine Vereinbarung geschlossen, nach der der Bieter von den Mehrheitsaktionären deren Aktien an der Zielgesellschaft entweder erwerben soll oder die Mehrheitsaktionäre ihre Aktien in das Übernahmeangebot einliefern (der 'Anteilskauf- und Übertragungsvertrag'). Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag steht unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, unter anderem hinsichtlich der von der Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft (in Höhe von 9,23 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft) unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Organe der Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH. Bei Vollzug des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags würde der Bieter 71,80 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft halten. Dies entspricht 75,58 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, unter Berücksichtigung, dass die Zielgesellschaft eigene Aktien i.H.v. 4,99 % des Grundkapitals hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Der Bieter, Amerigon Inc. und die Zielgesellschaft haben daneben im BCA vereinbart, dass der Bieter mit der Zielgesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließt.
Das Übernahmeangebot wird teils durch Eigenmittel der Amerigon Inc., und teils durch Fremdmittel finanziert werden. Die im BCA vereinbarte Abgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots hängt dabei davon ab, dass der Bieter tatsächlich über die hierzu erforderlichen finanziellen Mittel verfügen wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben dem Bieter zugesagt, dass sie das Übernahmeangebot - vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden weiteren Prüfung - unterstützen werden. Insbesondere sind Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung der Auffassung, dass der Angebotspreis in Höhe von EUR 40,00 je Aktie der Zielgesellschaft angemessen ist.
Über W.E.T.: Die W.E.T. Gruppe nimmt weltweit in der Automobilindustrie, insbesondere im thermischen Sitzkomfort, eine führende Rolle ein. Das 1968 gegründete Unternehmen, mit Hauptsitz in Odelzhausen bei München, unterhält Standorte in Europa, Nordamerika und Asien. Weitere Informationen finden Sie unter www.wet-group.com.
Über Amerigon: Amerigon (NASDAQ-GS: ARGN) entwickelt und vertreibt Produkte im Bereich des thermischen Sitzkomforts. Amerigon unterhält Standorte in Kalifornien, Michigan, Japan, Deutschland, England and Korea. Weitere Informationen finden Sie unter www.amerigon.com.
Augsburg, den 28. Februar 2011
Amerigon Europe GmbH
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Bieter:
Amerigon Europe GmbH Ulmer Straße 160B 86156 Augsburg
Zielgesellschaft:
W.E.T. Automotive Systems AG, Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 119793
ISIN: DE0005081608 (zum Börsenhandel zugelassene Inhaber-Stückaktien)
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse in deutscher Sprache veröffentlicht werden:
http://www.amerigon-angebot.de
Angaben des Bieters:
Die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg (der 'Bieter') hat heute entschieden, den Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG mit Sitz in Odelzhausen (nachfolgend auch die 'Zielgesellschaft') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) gemäß § 29 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anzubieten, sämtliche von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung von
EUR 40,00 je Stückaktie
zu erwerben. Dies entspricht einer Prämie von rund 52 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle: Bloomberg).
Der Bieter ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Amerigon Incorporated mit Sitz in Northville, Michigan, USA ('Amerigon Inc.').
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter den Bedingung stehen, dass (i) die Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Behörden erfolgt ist sowie (ii) der Bieter den Erwerb einer solchen Anzahl von Aktien an der Zielgesellschaft gesichert hat, die 71,80 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft entsprechen.
Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die im Internet unter http://www.amerigon-angebot.de veröffentlicht werden wird.
Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss eines sog. Business Combination Agreement ('BCA') zwischen dem Bieter, Amerigon Inc. und der Zielgesellschaft vom heutigen Tage sowie einer weiteren Vereinbarung, die der Bieter entsprechend einer hierzu im BCA getroffenen Vereinbarung zeitgleich mit verschiedenen Aktionären über den Erwerb ihrer Aktien an der Zielgesellschaft geschlossen hat:
Der Bieter und drei Aktionäre der Zielgesellschaft (die Indigo Capital IV L.P., London, die ICWET L.P., London, und die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt, zusammen die 'Mehrheitsaktionäre') haben eine Vereinbarung geschlossen, nach der der Bieter von den Mehrheitsaktionären deren Aktien an der Zielgesellschaft entweder erwerben soll oder die Mehrheitsaktionäre ihre Aktien in das Übernahmeangebot einliefern (der 'Anteilskauf- und Übertragungsvertrag'). Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag steht unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, unter anderem hinsichtlich der von der Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft (in Höhe von 9,23 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft) unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Organe der Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH. Bei Vollzug des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags würde der Bieter 71,80 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft halten. Dies entspricht 75,58 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, unter Berücksichtigung, dass die Zielgesellschaft eigene Aktien i.H.v. 4,99 % des Grundkapitals hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Der Bieter, Amerigon Inc. und die Zielgesellschaft haben daneben im BCA vereinbart, dass der Bieter mit der Zielgesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließt.
Das Übernahmeangebot wird teils durch Eigenmittel der Amerigon Inc., und teils durch Fremdmittel finanziert werden. Die im BCA vereinbarte Abgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots hängt dabei davon ab, dass der Bieter tatsächlich über die hierzu erforderlichen finanziellen Mittel verfügen wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben dem Bieter zugesagt, dass sie das Übernahmeangebot - vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden weiteren Prüfung - unterstützen werden. Insbesondere sind Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung der Auffassung, dass der Angebotspreis in Höhe von EUR 40,00 je Aktie der Zielgesellschaft angemessen ist.
Über W.E.T.: Die W.E.T. Gruppe nimmt weltweit in der Automobilindustrie, insbesondere im thermischen Sitzkomfort, eine führende Rolle ein. Das 1968 gegründete Unternehmen, mit Hauptsitz in Odelzhausen bei München, unterhält Standorte in Europa, Nordamerika und Asien. Weitere Informationen finden Sie unter www.wet-group.com.
Über Amerigon: Amerigon (NASDAQ-GS: ARGN) entwickelt und vertreibt Produkte im Bereich des thermischen Sitzkomforts. Amerigon unterhält Standorte in Kalifornien, Michigan, Japan, Deutschland, England and Korea. Weitere Informationen finden Sie unter www.amerigon.com.
Augsburg, den 28. Februar 2011
Amerigon Europe GmbH
W.E.T. Automotive Systems AG: Öffentliche Übernahme
Ad-hoc-Mitteilung vom 28. Februar 2011
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft, Odelzhausen, sowie die Amerigon, Inc., Northville, Michigan, USA, und die Amerigon Europe GmbH, Augsburg, haben heute eine Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft geschlossen. Gleichzeitig haben die Mehrheitsaktionäre der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und die Amerigon Europe GmbH eine Vereinbarung über den Erwerb mehrerer Aktienpakete an der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft durch die Amerigon Europe GmbH geschlossen.
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft mit Sitz in Odelzhausen
('W.E.T. AG'), die Amerigon, Inc., mit Sitz in Northville, Michigan, USA
('Amerigon, Inc.'), und die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg
('Amerigon Europe') haben heute eine Vereinbarung im Hinblick auf eine geplante Übernahme der W.E.T. AG durch Amerigon, Inc. geschlossen
('Business Combination Agreement'). Amerigon, Inc. beabsichtigt, über die von ihr kontrollierte Tochtergesellschaft Amerigon Europe als Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der W.E.T. AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der W.E.T. AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 40,00 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 52 % auf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der W.E.T.-Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag dieser Veröffentlichung.
Darüber hinaus haben heute die Amerigon Europe und drei Großaktionäre der W.E.T. AG (die Indigo Capital IV L.P., London, die ICWET L.P., London, und die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt, zusammen die Großaktionäre') eine Vereinbarung geschlossen, wonach Amerigon Europe entweder direkt von den Großaktionären deren Aktien an der W.E.T. AG erwerben soll oder die Großaktionäre ihre Aktien in das Übernahmeangebot einliefern werden ('SPA'). Für den Abschluss des SPA bedarf die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH noch der Zustimmung ihrer zuständigen Gremien. Bei Vollzug des SPA stehen Amerigon Europe 71,80 % des Grundkapitals und gleichzeitig 75,58 % der Stimmrechte an der W.E.T. AG zu. Dieser Stimmrechtsanteil berücksichtigt, dass die W.E.T. AG eigene Aktien i.H.v. 4,99 % des Grundkapitals hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Die im Business Combination Agreement geregelte Abgabe des Übernahmeangebots durch Amerigon Europe steht unter dem Vorbehalt, dass Amerigon Europe die erforderlichen finanziellen Mittel gesichert hat. Die Transaktion soll teils durch Eigenmittel der Amerigon, Inc., und teils durch Fremdmittel finanziert werden. Der Vollzug des SPA steht insbesondere unter den Bedingungen, dass (i) die bisherige Bankenfinanzierung der W.E.T. AG abgelöst wird und dass (ii) die Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden erteilt wird. Werden die Bedingungen nicht innerhalb der im SPA vereinbarten Fristen erfüllt, stehen den Parteien Rücktrittsrechte zu.
Der Vollzug des Übernahmeangebots steht nach dem Business Combination Agreement unter den Bedingungen (i) der Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden sowie (ii) dass Amerigon Europe nach dem Abschluss des Verfahrens über einen Anteil von 71,80 % des Grundkapitals der W.E.T. AG verfügt, was dem heutigen Anteil der Großaktionäre entspricht.
Die W.E.T. AG und Amerigon, Inc. haben sich darauf verständigt, nach Vollzug der Transaktion den zwischen ihnen bestehenden Patentstreit in den USA zu beenden.
Nach Maßgabe des Business Combination Agreement ist geplant, dass die W.E.T. AG und Amerigon Europe nach Abschluss des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. §§ 291 ff. des Aktiengesetzes (AktG) schließen.
Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. AG unterstützen nach den ihnen bekannten Informationen zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die geplante Transaktion. Insbesondere sind der Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. AG nach dem gegenwärtigen Stand der Meinung, dass der von Amerigon Europe angekündigte Angebotspreis von EUR 40,00 je Aktie fair und angemessen ist. Dies haben der Vorstand und Aufsichtsrat mit Beschlüssen vom heutigen Tag bestätigt. Dementsprechend hat der Vorstand im Business Combination Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere seiner Treue-, Sorgfalts- und Loyalitätspflichten sowie sonstiger Anforderun-gen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der An-gebotsunterlage vorzunehmenden erneuten Prüfung, das Übernahmeangebot der Amerigon Europe zu unterstützen.
Odelzhausen, den 28. Februar 2011
Der Vorstand
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft, Odelzhausen, sowie die Amerigon, Inc., Northville, Michigan, USA, und die Amerigon Europe GmbH, Augsburg, haben heute eine Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft geschlossen. Gleichzeitig haben die Mehrheitsaktionäre der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und die Amerigon Europe GmbH eine Vereinbarung über den Erwerb mehrerer Aktienpakete an der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft durch die Amerigon Europe GmbH geschlossen.
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft mit Sitz in Odelzhausen
('W.E.T. AG'), die Amerigon, Inc., mit Sitz in Northville, Michigan, USA
('Amerigon, Inc.'), und die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg
('Amerigon Europe') haben heute eine Vereinbarung im Hinblick auf eine geplante Übernahme der W.E.T. AG durch Amerigon, Inc. geschlossen
('Business Combination Agreement'). Amerigon, Inc. beabsichtigt, über die von ihr kontrollierte Tochtergesellschaft Amerigon Europe als Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der W.E.T. AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der W.E.T. AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 40,00 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 52 % auf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der W.E.T.-Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag dieser Veröffentlichung.
Darüber hinaus haben heute die Amerigon Europe und drei Großaktionäre der W.E.T. AG (die Indigo Capital IV L.P., London, die ICWET L.P., London, und die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt, zusammen die Großaktionäre') eine Vereinbarung geschlossen, wonach Amerigon Europe entweder direkt von den Großaktionären deren Aktien an der W.E.T. AG erwerben soll oder die Großaktionäre ihre Aktien in das Übernahmeangebot einliefern werden ('SPA'). Für den Abschluss des SPA bedarf die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH noch der Zustimmung ihrer zuständigen Gremien. Bei Vollzug des SPA stehen Amerigon Europe 71,80 % des Grundkapitals und gleichzeitig 75,58 % der Stimmrechte an der W.E.T. AG zu. Dieser Stimmrechtsanteil berücksichtigt, dass die W.E.T. AG eigene Aktien i.H.v. 4,99 % des Grundkapitals hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Die im Business Combination Agreement geregelte Abgabe des Übernahmeangebots durch Amerigon Europe steht unter dem Vorbehalt, dass Amerigon Europe die erforderlichen finanziellen Mittel gesichert hat. Die Transaktion soll teils durch Eigenmittel der Amerigon, Inc., und teils durch Fremdmittel finanziert werden. Der Vollzug des SPA steht insbesondere unter den Bedingungen, dass (i) die bisherige Bankenfinanzierung der W.E.T. AG abgelöst wird und dass (ii) die Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden erteilt wird. Werden die Bedingungen nicht innerhalb der im SPA vereinbarten Fristen erfüllt, stehen den Parteien Rücktrittsrechte zu.
Der Vollzug des Übernahmeangebots steht nach dem Business Combination Agreement unter den Bedingungen (i) der Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden sowie (ii) dass Amerigon Europe nach dem Abschluss des Verfahrens über einen Anteil von 71,80 % des Grundkapitals der W.E.T. AG verfügt, was dem heutigen Anteil der Großaktionäre entspricht.
Die W.E.T. AG und Amerigon, Inc. haben sich darauf verständigt, nach Vollzug der Transaktion den zwischen ihnen bestehenden Patentstreit in den USA zu beenden.
Nach Maßgabe des Business Combination Agreement ist geplant, dass die W.E.T. AG und Amerigon Europe nach Abschluss des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. §§ 291 ff. des Aktiengesetzes (AktG) schließen.
Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. AG unterstützen nach den ihnen bekannten Informationen zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die geplante Transaktion. Insbesondere sind der Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. AG nach dem gegenwärtigen Stand der Meinung, dass der von Amerigon Europe angekündigte Angebotspreis von EUR 40,00 je Aktie fair und angemessen ist. Dies haben der Vorstand und Aufsichtsrat mit Beschlüssen vom heutigen Tag bestätigt. Dementsprechend hat der Vorstand im Business Combination Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere seiner Treue-, Sorgfalts- und Loyalitätspflichten sowie sonstiger Anforderun-gen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der An-gebotsunterlage vorzunehmenden erneuten Prüfung, das Übernahmeangebot der Amerigon Europe zu unterstützen.
Odelzhausen, den 28. Februar 2011
Der Vorstand
Montag, 28. Februar 2011
SolarWorld AG erreicht bei Übernahmeangebot an die Aktionäre der Solarparc AG Stimmrechtsanteil von 93,71 Prozent
Mitteilung vom 22.Februar 2011
Das Übernahmeangebot der SolarWorld AG an die Aktionäre der Solarparc AG wurde bis zum Ende der letzten Annahmefrist am 17. Februar 2011, 24:00 Uhr, für 3.914.116 Aktien angenommen. Damit beläuft sich der Stimmrechtsanteil der SolarWorld AG an der Solarparc AG nach Vollzug des Aktientauschs auf insgesamt rund 93,71 Prozent.
Aufgrund der erfreulichen und unerwartet großen Resonanz auf das Übernahmeangebot wird die SolarWorld AG die geplante Integration der Solarparc AG in den SolarWorld Konzern nun umsetzen. Die SolarWorld AG wird dazu einen vollständigen Rückzug der Solarparc AG von der Börse und die Umwandlung in eine GmbH vornehmen.
Über die SolarWorld AG: Der Konzern SolarWorld AG (ISIN: DE0005108401) ist ein weltweit führender Markenanbieter hochwertiger kristalliner Solarstromtechnologie. Seine Stärke ist die Vollstufigkeit in der solaren Produktion. Vom Rohstoff Silizium, über Wafer, Zelle und Modul bis zur schlüsselfertigen Solarstromanlage jeder Größe vereint der Konzern alle Wertschöpfungsstufen. Zentraler Geschäftsbereich ist der Vertrieb von Qualitätsmodulen an den Fachhandel und kristalliner Wafer an die internationale Solarzellenindustrie. Die Konzernzentrale ist in Bonn. Die größten Fertigungen unterhält der Konzern in Freiberg/Deutschland und Hillsboro/USA. Nachhaltigkeit ist Basis der Konzernstrategie. Unter dem Namen Solar2World fördert der Konzern Hilfsprojekte in Entwicklungsländern mit netzunabhängigen Solarstromlösungen, die beispielgebend für eine nachhaltige wirtschaftliche Entwicklung sind. Weltweit beschäftigt SolarWorld rund 3.300 Menschen. Die SolarWorld AG ist seit 1999 börsennotiert und heute unter anderem im Technologieindex TecDAX, ÖkoDAX, Dow Jones STOXX 600 sowie in dem Nachhaltigkeitsindex NAI gelistet.
Das Übernahmeangebot der SolarWorld AG an die Aktionäre der Solarparc AG wurde bis zum Ende der letzten Annahmefrist am 17. Februar 2011, 24:00 Uhr, für 3.914.116 Aktien angenommen. Damit beläuft sich der Stimmrechtsanteil der SolarWorld AG an der Solarparc AG nach Vollzug des Aktientauschs auf insgesamt rund 93,71 Prozent.
Aufgrund der erfreulichen und unerwartet großen Resonanz auf das Übernahmeangebot wird die SolarWorld AG die geplante Integration der Solarparc AG in den SolarWorld Konzern nun umsetzen. Die SolarWorld AG wird dazu einen vollständigen Rückzug der Solarparc AG von der Börse und die Umwandlung in eine GmbH vornehmen.
Über die SolarWorld AG: Der Konzern SolarWorld AG (ISIN: DE0005108401) ist ein weltweit führender Markenanbieter hochwertiger kristalliner Solarstromtechnologie. Seine Stärke ist die Vollstufigkeit in der solaren Produktion. Vom Rohstoff Silizium, über Wafer, Zelle und Modul bis zur schlüsselfertigen Solarstromanlage jeder Größe vereint der Konzern alle Wertschöpfungsstufen. Zentraler Geschäftsbereich ist der Vertrieb von Qualitätsmodulen an den Fachhandel und kristalliner Wafer an die internationale Solarzellenindustrie. Die Konzernzentrale ist in Bonn. Die größten Fertigungen unterhält der Konzern in Freiberg/Deutschland und Hillsboro/USA. Nachhaltigkeit ist Basis der Konzernstrategie. Unter dem Namen Solar2World fördert der Konzern Hilfsprojekte in Entwicklungsländern mit netzunabhängigen Solarstromlösungen, die beispielgebend für eine nachhaltige wirtschaftliche Entwicklung sind. Weltweit beschäftigt SolarWorld rund 3.300 Menschen. Die SolarWorld AG ist seit 1999 börsennotiert und heute unter anderem im Technologieindex TecDAX, ÖkoDAX, Dow Jones STOXX 600 sowie in dem Nachhaltigkeitsindex NAI gelistet.
Dienstag, 22. Februar 2011
GeneScan Europe Aktiengesellschaft: Squeeze-out zu EUR 900,-
Die außerordentliche Hauptversammlung am 29. März 2011 soll über folgende Beschlussvorlage abstimmen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GeneScan Europe Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Eurofins Ventures B.V. mit Sitz in Breda/Niederlande (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 900,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin Eurofins Ventures B.V. übertragen.“
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GeneScan Europe Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Eurofins Ventures B.V. mit Sitz in Breda/Niederlande (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 900,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin Eurofins Ventures B.V. übertragen.“
Dienstag, 8. Februar 2011
Kühlhaus Zentrum Aktiengesellschaft: Rechtskräftiger Squeeze-Out-Beschluss
Hamburg, den 07.02.2011 - Der Vorstand der Kühlhaus Zentrum Aktiengesellschaft wurde heute darüber in Kenntnis gesetzt, dass die Nordfrost GmbH & Co. KG beim Landgericht Frankfurt einen rechtskräftigen Beschluss erwirkt hat, gemäß dem die
stimmberechtigten, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Kühlhaus Zentrum Aktiengesellschaft (ISIN DE 0006336100 / WKN 633 610), die nicht bereits der Nordfrost GmbH & Co. KG gehören, Zug um Zug gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 750,00 EUR je Stückaktien auf die Nordfrost GmbH & Co. KG
übertragen werden.
Kühlhaus Zentrum Aktiengesellschaft, Trettaustraße 22, 21107 Hamburg
ISIN / WKN Aktien: DE 0006336100 / 633 610
notiert: Börse Hamburg, regulierter Markt
stimmberechtigten, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Kühlhaus Zentrum Aktiengesellschaft (ISIN DE 0006336100 / WKN 633 610), die nicht bereits der Nordfrost GmbH & Co. KG gehören, Zug um Zug gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 750,00 EUR je Stückaktien auf die Nordfrost GmbH & Co. KG
übertragen werden.
Kühlhaus Zentrum Aktiengesellschaft, Trettaustraße 22, 21107 Hamburg
ISIN / WKN Aktien: DE 0006336100 / 633 610
notiert: Börse Hamburg, regulierter Markt
P&I Personal & Informatik AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der P&I Personal & Informatik AG und der Argon GmbH
Ad-hoc-Meldung vom 7.Februar 2011
Die P&I Personal & Informatik AG (“P&I AG”) und die Argon GmbH (“Argon”) haben am heutigen Tag einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG mit der Argon als herrschendem Unternehmen und der P&I AG als abhängiger Gesellschaft geschlossen. Der Aufsichtsrat der P&I AG hat dem Vertragsschluss ebenfalls heute zugestimmt. Der Vertrag sieht zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre der P&I AG als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung in Höhe von brutto EUR 1,78 pro Aktie der P&I AG für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich von der P&I AG hierauf zu entrichtender Körperschaftssteuer nebst Solidaritätszuschlag vor. Nach den derzeitigen steuerrechtlichen Verhältnissen entspricht dies netto EUR 1,55 pro Aktie der P&I AG für jedes volle Geschäftsjahr. Weiter enthält der Vertrag die Verpflichtung der Argon, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der P&I AG deren Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,01 pro Aktie der P&I AG zu erwerben. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der P&I AG. Es ist beabsichtigt, zu diesem Zweck am 24. März 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung der P&I AG abzuhalten und dieser den Vertrag zur Beschlussfassung vorzulegen.
Rückfragehinweis:
Andreas Granderath
+49 (0)611 7147-267
agranderath@pi-ag.com
Die P&I Personal & Informatik AG (“P&I AG”) und die Argon GmbH (“Argon”) haben am heutigen Tag einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG mit der Argon als herrschendem Unternehmen und der P&I AG als abhängiger Gesellschaft geschlossen. Der Aufsichtsrat der P&I AG hat dem Vertragsschluss ebenfalls heute zugestimmt. Der Vertrag sieht zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre der P&I AG als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung in Höhe von brutto EUR 1,78 pro Aktie der P&I AG für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich von der P&I AG hierauf zu entrichtender Körperschaftssteuer nebst Solidaritätszuschlag vor. Nach den derzeitigen steuerrechtlichen Verhältnissen entspricht dies netto EUR 1,55 pro Aktie der P&I AG für jedes volle Geschäftsjahr. Weiter enthält der Vertrag die Verpflichtung der Argon, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der P&I AG deren Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,01 pro Aktie der P&I AG zu erwerben. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der P&I AG. Es ist beabsichtigt, zu diesem Zweck am 24. März 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung der P&I AG abzuhalten und dieser den Vertrag zur Beschlussfassung vorzulegen.
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Andreas Granderath
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