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Dienstag, 1. März 2011

W.E.T. Automotive Systems AG: Öffentliche Übernahme

Ad-hoc-Mitteilung vom 28. Februar 2011

Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft, Odelzhausen, sowie die Amerigon, Inc., Northville, Michigan, USA, und die Amerigon Europe GmbH, Augsburg, haben heute eine Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft geschlossen. Gleichzeitig haben die Mehrheitsaktionäre der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und die Amerigon Europe GmbH eine Vereinbarung über den Erwerb mehrerer Aktienpakete an der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft durch die Amerigon Europe GmbH geschlossen.

Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft mit Sitz in Odelzhausen
('W.E.T. AG'), die Amerigon, Inc., mit Sitz in Northville, Michigan, USA
('Amerigon, Inc.'), und die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg
('Amerigon Europe') haben heute eine Vereinbarung im Hinblick auf eine geplante Übernahme der W.E.T. AG durch Amerigon, Inc. geschlossen
('Business Combination Agreement'). Amerigon, Inc. beabsichtigt, über die von ihr kontrollierte Tochtergesellschaft Amerigon Europe als Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der W.E.T. AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der W.E.T. AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 40,00 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 52 % auf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der W.E.T.-Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag dieser Veröffentlichung.

Darüber hinaus haben heute die Amerigon Europe und drei Großaktionäre der W.E.T. AG (die Indigo Capital IV L.P., London, die ICWET L.P., London, und die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt, zusammen die Großaktionäre') eine Vereinbarung geschlossen, wonach Amerigon Europe entweder direkt von den Großaktionären deren Aktien an der W.E.T. AG erwerben soll oder die Großaktionäre ihre Aktien in das Übernahmeangebot einliefern werden ('SPA'). Für den Abschluss des SPA bedarf die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH noch der Zustimmung ihrer zuständigen Gremien. Bei Vollzug des SPA stehen Amerigon Europe 71,80 % des Grundkapitals und gleichzeitig 75,58 % der Stimmrechte an der W.E.T. AG zu. Dieser Stimmrechtsanteil berücksichtigt, dass die W.E.T. AG eigene Aktien i.H.v. 4,99 % des Grundkapitals hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Die im Business Combination Agreement geregelte Abgabe des Übernahmeangebots durch Amerigon Europe steht unter dem Vorbehalt, dass Amerigon Europe die erforderlichen finanziellen Mittel gesichert hat. Die Transaktion soll teils durch Eigenmittel der Amerigon, Inc., und teils durch Fremdmittel finanziert werden. Der Vollzug des SPA steht insbesondere unter den Bedingungen, dass (i) die bisherige Bankenfinanzierung der W.E.T. AG abgelöst wird und dass (ii) die Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden erteilt wird. Werden die Bedingungen nicht innerhalb der im SPA vereinbarten Fristen erfüllt, stehen den Parteien Rücktrittsrechte zu.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht nach dem Business Combination Agreement unter den Bedingungen (i) der Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden sowie (ii) dass Amerigon Europe nach dem Abschluss des Verfahrens über einen Anteil von 71,80 % des Grundkapitals der W.E.T. AG verfügt, was dem heutigen Anteil der Großaktionäre entspricht.

Die W.E.T. AG und Amerigon, Inc. haben sich darauf verständigt, nach Vollzug der Transaktion den zwischen ihnen bestehenden Patentstreit in den USA zu beenden.

Nach Maßgabe des Business Combination Agreement ist geplant, dass die W.E.T. AG und Amerigon Europe nach Abschluss des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. §§ 291 ff. des Aktiengesetzes (AktG) schließen.

Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. AG unterstützen nach den ihnen bekannten Informationen zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die geplante Transaktion. Insbesondere sind der Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. AG nach dem gegenwärtigen Stand der Meinung, dass der von Amerigon Europe angekündigte Angebotspreis von EUR 40,00 je Aktie fair und angemessen ist. Dies haben der Vorstand und Aufsichtsrat mit Beschlüssen vom heutigen Tag bestätigt. Dementsprechend hat der Vorstand im Business Combination Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere seiner Treue-, Sorgfalts- und Loyalitätspflichten sowie sonstiger Anforderun-gen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der An-gebotsunterlage vorzunehmenden erneuten Prüfung, das Übernahmeangebot der Amerigon Europe zu unterstützen.

Odelzhausen, den 28. Februar 2011

Der Vorstand

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