HEUKING berät USU Software AG beim Verkauf der USU GmbH an Thoma Bravo

Pressemitteilung

Ein HEUKING-Team um den Stuttgarter Partner Dr. Peter Ladwig hat die USU Software AG beim Verkauf aller Anteile an der USU GmbH an den US-amerikanischen Private Equity-Investor Thoma Bravo sowie der vorhergehenden Umstrukturierung der USU-Gruppe umfassend rechtlich beraten. In der USU GmbH ist das Produktgeschäft der USU-Gruppe gebündelt, in dem Kunden weltweit IT-Managementlösungen zur Steuerung von unterschiedlichen IT-Umgebungen und Arbeitsabläufen angeboten werden.

Zur Herstellung der Zielstruktur wurde der Bereich „Digital Consulting“ von der USU GmbH im Wege einer Abspaltung auf die USU Digital Consulting GmbH übertragen. Die Anteile an der USU GmbH, die sich künftig auf das Produktgeschäft fokussiert, werden vollständig von einer Holdinggesellschaft übernommen, deren Anteile mehrheitlich von Thoma Bravo gehalten werden. Die Verkäuferin bleibt jedoch als Minderheitsgesellschafter indirekt an der USU GmbH beteiligt. Das Geschäftsfeld „Digital Consulting“ wird hingegen von der USU Digital Consulting GmbH, einer Tochtergesellschaft der USU Software AG, fortgeführt.

Das Closing der Transaktion wird voraussichtlich noch 2024 erfolgen.

Im Vorfeld zu dieser komplexen Transaktion hatte ein HEUKING-Team bereits das im Juli dieses Jahres vollzogene Delisting der USU Software AG rechtlich begleitet.

Die USU Software AG mit Sitz in Möglingen ist eine Holdinggesellschaft für verschiedene Tochterunternehmen, die international als Softwareunternehmen tätig sind. Der Schwerpunkt liegt auf der Digitalisierung von IT- und Kundenservices. Im Geschäftsjahr 2023 erzielte der Konzern mit insgesamt 807 Mitarbeitenden einen Umsatz von 132,1 Millionen Euro. Der Jahresüberschuss betrug im selben Zeitraum 5,3 Millionen Euro. Die USU Software AG hat Tochtergesellschaftenund Niederlassungen in Deutschland, den USA, Frankreich, Italien, Japan, Österreich und Tschechien.

Thoma Bravo ist eine US-amerikanische Beteiligungsgesellschaft, die hauptsächlich in Technologieunternehmen und Softwareentwicklungsfirmen investiert. Im Jahr 2024 umfassten die Beteiligungen von Thoma Bravo, einschließlich Minderheitsbeteiligungen, etwa 80 Unternehmen mit einem kombinierten Umsatz von über 28 Milliarden US-Dollar. Diese Unternehmen beschäftigten insgesamt über 92.000 Mitarbeiter.

Berater USU Software AG

HEUKING: 

Federführung: Dr. Peter Ladwig (Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht/M&A), Stuttgart

Workstream Delisting:
Dr. Anne de Boer (Kapitalmarktrecht),
Dr. Alexander Schott (Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht/M&A),
Julian Weidenhammer (Kapitalmarktrecht), alle Stuttgart

Workstreams Abspaltung / M&A-Transaktion / Rückbeteiligung:
Dr. Hermann Ali Hinderer, LL.M.,
Dr. Alexander Schott,
Marcel Behrendt (alle Gesellschaftsrecht/M&A), alle Stuttgart,
Antje Münch, LL.M., 
Dr. Markus Klinger (beide IP, Media & Technology), beide Stuttgart,
Fabian G. Gaffron,
Simon Pommer, LL.M. (beide Steuerrecht),
Dr. Frederik Wiemer (Kartellrecht), alle Hamburg,
Frank Hollstein, Frankfurt

EU-Kommission genehmigt HHLA-Teilverkauf an MSC ohne Auflagen: Kommt nun der Squeeze-out?

Die EU-Kommission hat nunmehr dem Einstieg der weltgrößten Reederei Mediterranean Shipping Company (MSC) beim Hamburger Hafenlogistiker Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) zugestimmt. "Die Kommission gelangte zu dem Schluss, dass der geplante Zusammenschluss angesichts seiner begrenzten Auswirkungen auf den Wettbewerb auf den Märkten, auf denen die Unternehmen tätig sind, keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken gibt", teilte die Kommission mit.

Es bestehe keine Gefahr einer Abschottung oder anderer Wettbewerbsbedenken, da genügend Wettbewerber vorhanden seien, um den Zugang zu den betreffenden Diensten und zu den nordeuropäischen Häfen sicherzustellen. Die Transaktion sei im Rahmen des normalen Fusionskontrollverfahrens geprüft worden. 

Damit steht dem Deal fast nichts mehr im Weg. Die Hamburgische Bürgerschaft hat dem MSC-Einstieg bereits Anfang September zugestimmt. Hamburgs rot-grüner Senat möchte die Reederei MSC an Bord holen, um die HHLA und den Containerumschlag zu stabilisieren. Die Stadt soll dabei nach Umsetzung des Plans 50,1 % und MSC 49,9 % an dem Unternehmen halten. Zuvor gehörten der Stadt rund 70 %, der Rest war in Streubesitz.

Im Gegenzug will MSC ihr Ladungsaufkommen an den HHLA-Terminals vom kommenden Jahr an erhöhen und bis 2031 auf eine Million Standardcontainer pro Jahr fast verdoppeln. Daneben will die Reederei MSC in Hamburg eine neue Deutschlandzentrale bauen und zusammen mit der Stadt das HHLA-Eigenkapital um 450 Millionen Euro aufstocken.

Hamburgs Wirtschaftssenatorin Melanie Leonhard (SPD) begrüßte die Entscheidung. "Nach Freigabe durch die Europäische Kommission und der Zustimmung der Hamburgischen Bürgerschaft sind zwei wichtige Meilensteine für die Verwirklichung der strategischen Partnerschaft zur Weiterentwicklung Hamburger Hafen und Logistik AG mit der Mediterranean Shipping Company erreicht. Damit sieht sich der Senat auf einem guten Weg, was die Zukunft des Hafens betrifft", hieß es von Leonhard.

Stimmen nun auch die ukrainischen Behörden dem Einstieg zu – die HHLA betreibt auch einen Containerterminal in Odessa - sind nach Angaben der Wirtschaftsbehörde alle Vollzugsbedingungen erfüllt.

Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., hatte im letzten Jahr ein freiwilliges Übernahmeangebot abgegeben (siehe hierzu die Webseite: https://poh-offer.de). Bis Ablauf der weiteren Annahmefrist am 7. Dezember 2023 wurde das Übernahmeangebot von Aktionären, die 7.325.366 A-Aktien der HHLA halten, angenommen. Zudem hat die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC, außerhalb des Angebots börslich und außerbörslich weitere 9.184.558 A-Aktien der HHLA erworben. Zusammen mit den von der Stadt Hamburg gehaltenen A- und S-Aktien wurden den Joint-Venture-Partnern damals ca. 92,30 % des Grundkapitals der HHLA zugerechnet.

Wie das Hamburger Abendblatt bereits im Mai gemeldet hat und wie den WpÜG-Meldungen zu entnehmen ist, hat der MSC-Konzern auch nach Ende des Übernahmeangebots laufend weitere HHLA-Aktien hinzugekauft. Nach dem Zeitungsbericht wollen die beiden Partner MSC und Stadt Hamburg die restlichen Minderheitsaktionäre per Squeeze-out ausschließen. Der Free Float dürfte inzwischen weniger als 7 % betragen. 

Das Angebot von EUR 16,75 je HHLA-Aktie war von MSC als "eine sehr attraktive Möglichkeit, mit ihrem Investment unmittelbaren Wert zu realisieren", bezeichnet worden. Die Börsenkurse lagen früher allerdings schon deutlich höher.

OLG Frankfurt am Main: Keine Tragung der außergerichtlichen Kosten durch Antragsteller für das Beschwerdeverfahren auch bei unzulässiger Beschwerde

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. Januar 2024, Az. 21 W 60/23, AG 2024, 714 ff.

Amtliche Leitsätze:

1. § 15 SpruchG ist als abschließende Kostenregelung anzusehen, so dass der Anwendungsbereich der weiteren Kostenregelungen des FamFG über § 17 Abs. 1 SpruchG nicht in Betracht kommt.

2. Den Antragstellern können daher auch nicht ausnahmsweise gemäß § 84 FamFG die außergerichtlichen Kosten für das Beschwerdeverfahren auferlegt werden (entgegen OLG München, Beschluss vom 13.12.2016 - 31 Wx 186/16).

Das OLG hatte die von Antragstellern eingelegte Beschwerde für unzulässig gehalten, da der Beschwerdewert von EUR 600,- nicht erreicht sei.  

MiddleGround Capital: Weitere Annahmefrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von MiddleGround Capital an Aktionäre der STEMMER IMAGING AG startet

Corporate News

DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

- Aktionäre können während der weiteren Annahmefrist ihre Aktien zu einem Preis von EUR 48,00 je Aktie andienen. Der Angebotspreis reflektiert eine attraktive Prämie von ca. 52 Prozent auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING AG-Aktie vom 19. Juli 2024.

- Die weitere Annahmefrist beginnt am 5. Oktober 2024 und endet am 18. Oktober 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Lexington, KY, 4. Oktober 2024 – Die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) der Ventrifossa BidCo AG (die “Bieterin”), eine von MiddleGround Capital („MiddleGround“) kontrollierte Holdinggesellschaft für sämtliche Aktien der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“; ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) hat am 30. September 2024 geendet. Bis zum Ablauf der Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für 9,89 Prozent der STEMMER-Aktien angenommen. Darüber hinaus hat sich die Bieterin durch den Abschluss eines Aktienkaufvertrags mit dem Mehrheitsaktionär von STEMMER, der PRIMEPULSE SE, eine Beteiligung von ca. 69,36 Prozent an STEMMER gesichert. Zusammen mit den bereits gehaltenen Anteilen hat die Bieterin nun 82,66 Prozent der STEMMER-Aktien gesichert. Das Übernahmeangebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle.

STEMMER-Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während der weiteren Annahmefrist für EUR 48,00 je Aktie andienen, was eine attraktive Prämie von ca. 52 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 19. Juli 2024 und eine Prämie von ca. 41 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten drei Monate bis einschließlich 21. Juli 2024 darstellt. Die weitere Annahmefrist beginnt am 5. Oktober 2024 und endet am 18. Oktober 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und haben in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme vom 11. September 2024 erklärt, dass sie den STEMMER-Aktionären empfehlen, das Angebot anzunehmen. Die gemeinsame begründete Stellungnahme kann über die Website von STEMMER abgerufen werden (www.stemmer-imaging.com/company/investors).

Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, ein Delisting durchzuführen und STEMMER von der Börse zu nehmen.

Die Abwicklung des Angebots unterliegt noch bestimmten regulatorischen Genehmigungen. Weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind auf der Transaktionswebsite (www.project-oculus.de) zu finden.

Über MiddleGround Capital

MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über USD 3,7 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Mehrheitsinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Specialty Distribution. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.

Über STEMMER IMAGING AG

STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://www.stemmer-imaging.com/.

SURTECO GROUP SE: Banasino Investments S.à r.l. überschreitet 30-%-Schwelle

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung überschreitet die Banasino Investments S.à r.l. (Meldepflichtiger: Matthias Kaindl) mit 30,0032162 % die maßgebliche Schwelle von 30 %.

Novem Group S.A.: Mögliches Delisting-Erwerbsangebot für die Aktien und mögliches Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Luxemburg, 02. Oktober 2024 – Eine mit der Hauptaktionärin, Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l., der Novem Group S.A. („Novem“) verbundene Gesellschaft hat Novem darüber informiert, dass erwogen wird, den Aktionären von Novem ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zu unterbreiten und anschließend die Notierung der Novem-Aktien (ISIN LU2356314745) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen (sog. Delisting).

Ob und gegebenenfalls wann ein Delisting-Erwerbsangebot und ein Delisting durchgeführt wird, ist noch nicht entschieden. Ein eventueller Widerruf der Börsenzulassung bedarf der Zustimmung des Vorstands und Aufsichtsrats von Novem, die noch nicht erfolgt sind. Novem wird dem Kapitalmarkt weitere Informationen zur Verfügung stellen, sobald eine Entscheidung getroffen wurde.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt
  

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 52,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
  

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Kaufangebot für Aktien der Vereinigten Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG

Rud. Starcke GmbH & Co. KG

Melle

Weitere Bieter: Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide

Öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der von der Firma Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) ausgegebenen Aktien mit der WKN 763700

Die beiden Hauptaktionäre der Firma: Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) in Hannover sind bereit, Aktien der VSM AG (WKN 763700) ganz oder teilweise zu einem Preis von 175,00 Euro/Stück anzukaufen.

Sofern Interesse an einem Verkauf der Aktien besteht, wenden Sie sich bitte an: 

Pferd Rüggeberg GmbH

z. Hd. Herr Jörn Bielenberg

Hauptstraße 13

51709 Marienheide

+49 (2264) 9 - 216

oder 

Rud. Starcke GmbH & Co. KG

z. Hd. Herr Peter Alfer

Markt 10

49324 Melle

+49 (5422) 966 - 327

Beide Firmen sind Hauptaktionäre der VSM AG.

Es bleibt den Aktionären überlassen, welcher Firma sie ihre Aktien anbieten. Das Angebot wird umgehend angenommen.

Das Angebot ist befristet bis 30.09.2025.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: www.starcke.de

im Internet unter: www.pferd.com 

Melle, 27.09.2024

Quelle. Bundesanzeiger vom 1. Oktober 2024

ALBA SE: ALBA plc & Co. KG korrigiert Angebotspreis des angekündigten Delisting-Erwerbsangebots wieder auf EUR 7,94 je Aktie

Corporate News

Velten, 2. Oktober 2024 – Die ALBA SE (ISIN DE0006209901) ("Gesellschaft"), deren Aktien im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Börse Düsseldorf zugelassen sind, ist heute von ihrer Mehrheitsaktionärin ALBA plc & Co. KG ("Bieterin") darüber informiert worden, dass die den Aktionären der ALBA SE im Rahmen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots angebotene Gegenleistung je ALBA SE-Aktie nunmehr doch – wie bereits in ihrer Mitteilung gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) vom 25. September 2024 indiziert und in der Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 25. September 2024 bekanntgegeben – EUR 7,94 betragen wird.

Die Korrektur des Angebotspreises auf EUR 7,94 beruht auf einer zwischenzeitlich am heutigen Tag erfolgten Mitteilung der BaFin an die Bieterin, wonach die BaFin die EUR 7,94 je ALBA SE-Aktie aufgrund der Nennung in der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 25. September 2024 als nicht zu unterschreitende Untergrenze ansieht. Vor diesem Hintergrund wird die Bieterin nicht EUR 7,62 je ALBA SE-Aktie als Gegenleistung anbieten, wie in ihrer ersten Ergänzung der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom heutigen Tag angegeben, sondern EUR 7,94.

Der Verwaltungsrat

Pentixapharm Holding AG schließt Börsengang im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ab

Pressemeldung

- Abspaltung von der Eckert & Ziegler SE vollzogen

- Erster Kurs notierte bei EUR 5,10

- Marktkapitalisierung in Höhe von EUR 126,5 Mio.

- Buchmäßige Lieferung der Aktien in der kommenden Woche

- Finanzierung der nächsten Meilensteine gesichert

Berlin und Würzburg, Deutschland, 3. Oktober 2024 – Die Pentixapharm Holding AG („Pentixapharm“) feierte heute unter dem Tickersymbol PTP und der internationalen Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000A40AEG0 ihr Börsendebüt im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse. Der erste Kurs notierte bei EUR 5,10, womit die Marktkapitalisierung zum Börsenstart EUR 126,5 Mio. erreichte. Das biopharmazeutische Unternehmen konzentriert sich auf die Entwicklung innovativer First-in-Class-Radiopharmazeutika zur Diagnose und Therapie (Theranostics) von Blutkrebs und anderen weitverbreiteten Indikationen, die bislang nicht mit Radiopharmazeutika behandelt werden.

Bereits gestern war die Abspaltung von der Eckert & Ziegler SE mit der Eintragung in das Handelsregister vollzogen worden. Als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen verfügt Pentixapharm mit rund EUR 19,9 Mio. Bruttoerlösen aus der IPO-Platzierung sowie weiteren Mittelzuflüssen im Zuge der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 18,5 Mio. EUR an die Eckert & Ziegler SE über eine solide finanzielle Basis, um die Wachstumsstrategie weiter voranzutreiben. Im Fokus stehen dabei die klinische Weiterentwicklung und Zulassung der Hauptkandidaten Ga68-PentixaFor und Y90-PentixaTher.

Dr. Hakim Bouterfa, Vorstand der Pentixapharm Holding AG: „Wir freuen uns über das starke Interesse, das Investoren und Medien an unserem Börsengang gezeigt haben. Die Börsennotiz bietet uns die Flexibilität, unser Wachstum schrittweise zu finanzieren und kontinuierlich neue Investoren zu gewinnen, die an dem langfristigen Erfolg von Pentixapharm teilhaben möchten. Durch Partnerschaften mit führenden Unternehmen in der Biopharma-Branche streben wir an, unsere technologische als auch kommerzielle Reichweite zu erweitern.“

Notiert wurden heute zunächst die bestehenden Aktien sowie die Abspaltungsaktien. Die Angebotsaktien werden nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und erfolgtem Zulassungsbeschluss durch die Deutsche Börse AG voraussichtlich ab

dem 10. Oktober 2024 gehandelt. Die buchmäßige Lieferung ist für die Abspaltungsaktien am 7. Oktober 2024 und für die Angebotsaktien am 10. Oktober 2024 geplant.

Die BankM AG hat die Transaktion als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner begleitet. Als Selling Agent (Tied Agent der CapSolutions GmbH) war die MC Services AG tätig, die auch als Presse- und IR-Berater fungierte. Die rechtliche Beratung erfolgte durch HEUKING.

Über Pentixapharm Holding AG

Die Pentixapharm Holding AG wurde im Jahr 2024 gegründet, um nach der von den Hauptversammlungen der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG am 26. Juni 2024 beschlossenen Abspaltung alle von der Eckert & Ziegler SE an der Pentixapharm AG mit Sitz in Würzburg gehaltenen Aktien aufzunehmen. Die Pentixapharm Holding AG ist im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Die Pentixapharm AG ist ein 2019 gegründetes biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung innovativer First-in-Class-Radiopharmazeutika fokussiert, die auf Liganden gegen den CXCR4-Rezeptor basieren. Diese werden sowohl diagnostisch als auch therapeutisch gegen verschiedene hämatologische und solide Tumore sowie kardiovaskuläre, endokrine und inflammatorische Erkrankungen getestet.

Die klinische Pipeline von Pentixapharm umfasst PentixaTher, ein Yttrium-90 basiertes Therapeutikum gegen Non-Hodgkin Lymphome (NHL), und PentixaFor, ein Gallium-68-basiertes Begleitdiagnostikum. Klinische Studien für beide Substanzen haben mit einer Dosisfindungsstudie für PentixaTher und einer Phase-III-Registrierungsstudie für PentixaFor in Marginalzonenlymphome in Europa bereits begonnen. Darüber hinaus wird PentixaFor als Diagnosetool für primären Hyperaldosteronismus (PA) entwickelt, eine bedeutende Ursache für Bluthochdruck. Pentixapharm bereitet derzeit eine US-zentrische Phase-III Studie mit PentixaFor in PA vor, die 2025 beginnen soll.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der ALBA SE: Gegenleistung nunmehr doch EUR 7,94

Zweite Ergänzung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
ALBA plc & Co. KG
Knesebeckstraße 56-58
10719 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 36525 B

Zielgesellschaft:
ALBA SE
Franz-Josef-Schweitzer-Platz 1
16727 Velten
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 14778 NP
ISIN DE0006209901
WKN 620990

Angaben der Bieterin:

Die ALBA plc & Co. KG mit Sitz in Berlin, Deutschland („Bieterin“), hat am 25. September 2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der ALBA SE mit Sitz in Velten, Deutschland („ALBA SE“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ALBA SE jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ALBA SE in Höhe von je EUR 2,60 (ISIN DE0006209901) („ALBA SE-Aktien“) abzugeben („Delisting-Erwerbsangebot“).

Die Bieterin hat diese Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 25. September 2024 gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) veröffentlicht. In der vorgenannten Veröffentlichung hat die Bieterin unter anderem erklärt, dass sie für jede in das Delisting-Erwerbsangebot eingereichte ALBA SE-Aktie eine Gegenleistung in bar in Höhe des gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG zu bestimmenden Mindestpreises zu bieten beabsichtigt. Unter Vorbehalt der Bestätigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), hat sie diesen indikativ mit voraussichtlich EUR 7,94 angegeben.

Die BaFin hat der Bieterin mit Schreiben vom 2. Oktober 2024 mitgeteilt, dass der gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO i.V.m. § 39 Abs. 3 BörsG während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG für den maßgeblichen Stichtag 24. September 2024 ermittelte gültige Sechs-Monats-Durchschnittskurs der ALBA SE-Aktie EUR 7,62 beträgt. Die Bieterin hat in einer Mitteilung vom heutigen Tag daher mitgeteilt, dass sich die angebotene Gegenleistung je ALBA SE-Aktie daher voraussichtlich auf EUR 7,62 belaufen wird.

Zwischenzeitlich hat die BaFin der Bieterin mitgeteilt, dass sie die EUR 7,94 pro ALBA SE-Aktie aufgrund der Nennung in der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 25. September 2024 als nicht zu unterschreitende Untergrenze ansieht. Vor diesem Hintergrund wird die Bieterin nicht, wie in der ersten Ergänzung der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom heutigen Tage dargestellt, EUR 7,62 als Gegenleistung je ALBA SE-Aktie anbieten, sondern EUR 7,94.

Im Übrigen wird auf die vorgenannte Veröffentlichung vom 25. September 2024 verwiesen.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Andienung von ALBA SE-Aktien dar. Die vollständigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere Regelungen hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären der ALBA SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige und individuelle Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Delisting-Erwerbsangebots zu erhalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer Europäischen Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland für die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze durchgeführt. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG können vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots ALBA SE-Aktien in an derer Weise als im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich, unmittelbar oder mittelbar erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, und den anwendbaren Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erfolgen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden, (i) wenn sie vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeschlossen oder vollzogen werden, in der Angebotsunterlage und (ii) wenn sie während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots abgeschlossen oder vollzogen werden, gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter www.alba-kg-offer.com veröffentlicht.

Berlin, den 2. Oktober 2024

ALBA plc & Co. KG

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der ALBA SE: Gegenleistung nur EUR 7,62

Ergänzung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
ALBA plc & Co. KG
Knesebeckstraße 56-58
10719 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 36525 B

Zielgesellschaft:
ALBA SE
Franz-Josef-Schweitzer-Platz 1
16727 Velten
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 14778 NP
ISIN DE0006209901
WKN 620990

Angaben der Bieterin:

Die ALBA plc & Co. KG mit Sitz in Berlin, Deutschland („Bieterin“), hat am 25. September 2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der ALBA SE mit Sitz in Velten, Deutschland („ALBA SE“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ALBA SE jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ALBA SE in Höhe von je EUR 2,60 (ISIN DE0006209901) („ALBA SE-Aktien“) abzugeben („Delisting-Erwerbsangebot“).

Die Bieterin hat diese Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 25. September 2024 gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) veröffentlicht. In der vorgenannten Veröffentlichung hat die Bieterin unter anderem erklärt, dass sie für jede in das Delisting-Erwerbsangebot eingereichte ALBA SE-Aktie eine Gegenleistung in bar in Höhe des gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG zu bestimmenden Mindestpreises zu bieten beabsichtigt. Unter Vorbehalt der Bestätigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), hat sie diesen indikativ mit voraussichtlich EUR 7,94 angegeben.

Die BaFin hat der Bieterin mit Schreiben vom 2. Oktober 2024 mitgeteilt, dass der gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO i.V.m. § 39 Abs. 3 BörsG während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG für den maßgeblichen Stichtag 24. September 2024 ermittelte gültige Sechs-Monats-Durchschnittskurs der ALBA SE-Aktie EUR 7,62 beträgt. Die Bieterin hält an ihrer Absicht fest, für jede in das Delisting-Erwerbsangebot eingereichte ALBA SE-Aktie eine Gegenleistung in bar in Höhe des gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG bestimmten Mindestpreises anzubieten. Die Gegenleistung je ALBA SE-Aktie wird sich daher auf EUR 7,62 belaufen.

Im Übrigen wird auf die vorgenannte Veröffentlichung vom 25. September 2024 verwiesen.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Andienung von ALBA SE-Aktien dar. Die vollständigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere Regelungen hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären der ALBA SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige und individuelle Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Delisting-Erwerbsangebots zu erhalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer Europäischen Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland für die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze durchgeführt. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG können vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots ALBA SE-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich, unmittelbar oder mittelbar erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, und den anwendbaren Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erfolgen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden, (i) wenn sie vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlageabgeschlossen oder vollzogen werden, in der Angebotsunterlage und (ii) wenn sie während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots abgeschlossen oder vollzogen werden, gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter www.alba-kg-offer.com veröffentlicht.

Berlin, den 2. Oktober 2024

ALBA plc & Co. KG

IVA: Squeeze-out bei S IMMO AG

IVA-News 10/2024

Am 14. Oktober 2024 soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafterausschluss der verbliebenen S IMMO-Aktionäre beschlossen werden. In den vergangenen zwei Jahren haben CPI Property Group SA und Immofinanz AG (kontrolliert durch die CPI) ca. 93 % der Aktien erworben.

Der angebotene Betrag für die Barabfindung der Minderheitsaktionäre liegt bei EUR 22,05 pro Aktie. Auf Grundlage der durchgeführten Gutachten liegt der Unternehmenswert der S IMMO AG zum heurigen Stichtag innerhalb einer Bandbreite von EUR 20,67 bis EUR 23,44 je Aktie. Ein teils über 20%iger Zuschlag zum gewichteten Börsenhandelskurs der letzten zwei Jahre. Unabhängige Analysten sehen im Mittel die Aktie jedoch bei EUR 24. Der letzte bezahlte Preis im Rahmen eines Übernahmeangebots von Mitte 2022 lag bei EUR 23,50.

Schaeffler AG: Schaeffler startet nach Zusammenschluss mit Vitesco neu in den Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse

Corporate News

- Erster Kurs der Schaeffler-Aktie nach Verschmelzung 4,50 Euro

- Nach Vereinheitlichung der Aktiengattungen halten alle Aktionäre stimmberechtigte Stammaktien

- Aufnahme der Schaeffler-Aktien in den MDAX und den MSCI Europe angestrebt

Herzogenaurach | 2. Oktober 2024 | Nach der am 1. Oktober 2024 vollzogenen Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) auf die Schaeffler AG („Schaeffler“) ist die Aktie der Schaeffler AG heute an der Frankfurter Wertpapierbörse neu in den Handel gestartet. Die neue Aktie notiert unter dem Kürzel SHA mit der ISIN DE000SHA0019 und hat die Wertpapierkennnummer SHA001. Der erste Kurs wurde am Morgen mit 4,50 Euro festgestellt.

Nach dem erfolgreichen Vollzug der Verschmelzung und der Vereinheitlichung der Aktiengattungen bei Schaeffler sind von heute an stimmberechtigte Stammaktien von Schaeffler an der Börse notiert. Der Handel mit Vitesco-Aktien (ISIN: DE000VTSC017) sowie mit den bislang börsennotierten stimmrechtslosen Schaeffler-Vorzugsaktien (ISIN: DE000SHA0159) wurde eingestellt.

Die neuen Stammaktien werden im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gehandelt. Durch den Vollzug der Transaktion mit Vitesco erhöht sich die Anzahl der ausgegebenen Schaeffler-Aktien von 666.000.000 auf 944.884.641 Stück.

Im Zuge der angestrebten Neuausrichtung der Aktienstruktur wurden die bisher notierten stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit Vollzug der Transaktion im Verhältnis 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien gewandelt. Damit halten nun alle Aktionäre von Schaeffler – Familiengesellschafter und freie Aktionäre – dieselbe Aktiengattung.

Die IHO Holding, die strategische Management-Holding der Schaeffler-Familie, hält zum Handelsstart rund 79 Prozent der Schaeffler-Stammaktien. Der Streubesitz beläuft sich auf rund 21 Prozent.

Mit der Vereinheitlichung der Aktiengattungen verbunden ist die Erwartung des Unternehmens, dass die Schaeffler-Aktie perspektivisch die Kriterien für eine Aufnahme in den MDAX und MSCI Europe erfüllt.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Nach dem erfolgreichen Zusammenschluss mit Vitesco markiert der heutige Handelsstart der nunmehr mit Stimmrechten ausgestatteten Schaeffler-Aktie den Beginn eines neuen Kapitels. Ab heute gilt bei Schaeffler: One Share, One Vote. Das ist ein wichtiger Schritt, um die Attraktivität der Schaeffler-Aktie für Investoren zu erhöhen.“

ADNOC International Germany Holding AG: ADNOC International schließt Investitionsvereinbarung mit Covestro ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

Pressemitteilung

NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN WÜRDE

- ADNOC International schließt Investitionsvereinbarung mit Covestro ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

- ADNOC International unterzeichnet Investitionsvereinbarung mit Covestro und erreicht damit einen strategischen Meilenstein in ADNOCs Wachstumsstrategie im Chemiesektor

- Barangebot in Höhe von 62 Euro pro Aktie, entspricht einem Unternehmenswert von 14,7 Milliarden Euro

- Attraktive Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro

- Bei Vollzug der Transaktion zeichnet ADNOC International eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung von Covestro über 10 % in Höhe von 1,17 Milliarden Euro

- Covestro begrüßt und unterstützt das Übernahmeangebot

Abu Dhabi, VAE | Leverkusen, Deutschland – 1. Oktober 2024: ADNOC International Limited und weitere Unternehmen der ADNOC-Gruppe, einschließlich der hundertprozentigen indirekten Tochtergesellschaft ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“; die Bieterin gemeinsam mit der ADNOC International Limited die „ADNOC International“), haben heute eine Investitionsvereinbarung (die „Investitionsvereinbarung“) mit der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) abgeschlossen und die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre von Covestro zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro (das „Übernahmeangebot“) veröffentlicht. Die Bieterin wird den Covestro-Aktionären eine bare Gegenleistung von 62 Euro je Aktie (der „Angebotspreis“) anbieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 54 % auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.

Strategischer Meilenstein von ADNOCs Wachstumsstrategie im Chemiesektor

Die Transaktion ist eine zentrale Säule der Wachstumsstrategie von ADNOC International, die das Ziel verfolgt, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Covestro wird für ADNOC International die Plattform für das Performance Materials- und Spezialchemie-Geschäft werden.

Seine Exzellenz Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, ADNOC Managing Director und Group CEO, sagte: „Als weltweit führender Industrie-Pionier im Chemiesektor hat Covestro einzigartige Expertise im Bereich Hightech-Spezialchemikalien und -materialien, und setzt dabei auf modernste Technologien wie künstliche Intelligenz. Diese strategische Partnerschaft ist eine ideale Verbindung. Sie passt nahtlos in ADNOCs nachhaltige Wachstumsstrategie mit dem Ziel, zukunftssicher aufgestellt zu sein, sowie zu unserer Vision, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Dies ist ein entscheidender Schritt für beide Unternehmen: Die Transaktion entspricht sowohl unserem disziplinierten Ansatz, in strategische Vermögenswerte zu investieren, die langfristig im Wert steigen und neue Wachstumschancen eröffnen – als auch unserer Bestrebung, ADNOCs Portfolio zu diversifizieren. Unsere gemeinsamen Strategien versetzen uns in die herausragende Lage, die wachsende globale Nachfrage nach Energie und chemischen Produkten zu decken und gleichzeitig den Übergang zur Kreislaufwirtschaft zu beschleunigen.“

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen die Transaktion

ADNOC International wird ein verlässlicher, langfristiger und vertrauenswürdiger Partner für Covestro sein, der das Unternehmen in der laufenden Entwicklung des globalen Chemiesektors und bei der Umsetzung seiner Strategie unterstützt. Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und werden vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage den Aktionären des Unternehmens die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen.

Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von Covestro, sagte: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere heute getroffene Vereinbarung mit ADNOC International im besten Interesse von Covestro, unseren Mitarbeitenden, unseren Aktionären und allen weiteren Stakeholdern ist. Die Unterstützung von ADNOC International sichert uns ein noch stärkeres Fundament für nachhaltiges Wachstum in hochattraktiven Branchen und wir können einen noch größeren Beitrag für die grüne Transformation leisten. Wir sehen in ADNOC International einen finanzstarken und langfristig ausgerichteten Partner, mit dem wir unsere erfolgreiche „Sustainable Future“ Strategie unter jeglichen Marktbedingungen weiter vorantreiben können. Unsere komplementären Wachstumsstrategien sowie unser gemeinsames Engagement für fortschrittliche Technologien, Innovation und Nachhaltigkeit sind wichtige Eckpfeiler unserer Partnerschaft.“

Umfassende Vereinbarung als Grundlage für eine erfolgreiche, langfristige Partnerschaft

Ziel der Transaktion ist es, die Position von Covestro als einer der weltweit führenden Hersteller hochwertiger Polymermaterialien, in seinen beiden Segmenten „Performance Materials“ und „Specialties & Solutions“ zu festigen. In der Investitionsvereinbarung hat sich ADNOC International verpflichtet, Covestro bei der Umsetzung seiner „Sustainable Future“ Strategie und der strategischen Entwicklung umfänglich zu unterstützen. Weiter hat sich ADNOC International verpflichtet, bei Vollzug der Transaktion eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals zum Angebotspreis zu zeichnen, wodurch Covestro zusätzliche Mittel in Höhe von 1,17 Milliarden Euro zufließen.

ADNOC International hat größtes Vertrauen in die Fähigkeiten des Covestro Managements. Das Unternehmen soll auch nach Abschluss der Transaktion vom bestehenden Management geführt werden. ADNOC International teilt vollumfänglich die Ansicht des Managements, dass die Leidenschaft und Expertise der Covestro-Mitarbeitenden entscheidend für den Unternehmenserfolg sind und sieht die Transaktion als eine Gelegenheit, die weitere Entwicklung von Covestro zu fördern. ADNOC International unterstützt und respektiert die Zusagen gegenüber den Mitarbeitenden von Covestro uneingeschränkt und hat sich verpflichtet, bestehende Betriebsrats-, Tarif- und ähnliche Vereinbarungen beizubehalten.

Transaktionsdetails

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals der Gesellschaft, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen unterliegen, welche in der Angebotsunterlage näher dargelegt werden, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.

ADNOC International wird das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln finanzieren. Gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, hat sich sie Bieterin verpflichtet keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und auch eine entsprechende Verpflichtung gegenüber allen Aktionären in der Angebotsunterlage aufzunehmen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.

Nächste Schritte

Das Übernahmeangebot wird den in der Angebotsunterlage im Einzelnen festgelegten Bedingungen unterliegen. Die Angebotsunterlage wird der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gegebener Zeit zur Gestattung übermittelt werden. Nach Gestattung durch die BaFin werden die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf www.covestro-offer.com veröffentlicht. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.

Berater

Morgan Stanley fungiert als exklusiver Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater des Erwerbers bei dieser Transaktion.

Covestro AG: Covestro unterzeichnet eine Investitionsvereinbarung mit ADNOC und unterstützt öffentliches Übernahmeangebot an alle Covestro-Aktionäre

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Covestro AG („Covestro“ oder „Gesellschaft“) hat heute mit Unternehmen der ADNOC Gruppe, einschließlich ADNOC International Limited („ADNOC International“) und deren mittelbarem Tochterunternehmen ADNOC International Germany Holding AG („Bieterin“), eine Investitionsvereinbarung mit einer Laufzeit bis Ende 2028 unterzeichnet. Die Investitionsvereinbarung sieht vor, dass die Bieterin ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von 62,00 Euro unterbreiten wird.

Gleichzeitig haben der Vorstand und der Aufsichtsrat von Covestro heute beschlossen, dass das Grundkapital der Gesellschaft bei Vollzug des Übernahmeangebots um 10% (18.900.000 Aktien) erhöht werden soll. Bei und vorbehaltlich des Vollzugs sollen die neuen Aktien gegen Zahlung eines Betrags pro Aktie, der dem Angebotspreis entspricht und damit bei einem Angebotspreis von 62,00 Euro zu einem Gesamtbetrag von 1,17 Mrd. Euro führt, unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts an die Bieterin ausgegeben werden.

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie und üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher, außenwirtschaftsrechtlicher und EU-drittstaatensubventionsrechtlicher Freigaben, unterliegen.

Covestro begrüßt und unterstützt nach eingehender Prüfung das von der Bieterin angekündigte Übernahmeangebot. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage gehen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit davon aus, dass sie den Aktionären von Covestro empfehlen werden, das Angebot anzunehmen.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Investitionsvereinbarung hat der Vorstand mit Unterstützung des Aufsichtsrats beschlossen, keine Dividendenausschüttung bis zum Vollzug des Übernahmeangebots vorzuschlagen.

Übernahmeangebot für Aktien der Covestro AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
ADNOC International Germany Holding AG
Westendstraße 28
60325 Frankfurt am Main
Deutschland

Eingetragen in das Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 294070.

Zielgesellschaft:

Covestro AG
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 85281.
ISIN: DE0006062144

Die ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“), eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der ADNOC International Limited, hat heute entschieden, sämtlichen Aktionären der Covestro AG (die „Gesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, sämtliche nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006062144) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die „Covestro-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 62,00 je Covestro-Aktie in bar zu erwerben (das „Übernahmeangebot“).

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter www.covestro-offer.com veröffentlicht.

Die Bieterin behält sich vor, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderng zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.covestro-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte “beabsichtigen”, “werden” und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. (...)

Frankfurt am Main, 1. Oktober 2024

ADNOC International Germany Holding AG

Schaeffler AG: Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG erfolgreich vollzogen

Corporate News 

- Verschmelzung von Vitesco Technologies Group AG auf Schaeffler AG und Umwandlung der Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien abgeschlossen

- Vitesco-Aktien werden im Verhältnis 1:11,4 in neue stimmberechtigte Schaeffler-Stammaktien umgetauscht

- Schaeffler-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden im Verhältnis 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien gewandelt

- Die nunmehr mit Stimmrechten ausgestattete Schaeffler-Aktie startet am 2. Oktober 2024 an der Börse und in den Handel

- Mit der Verschmelzung beginnt die Umsetzung der Integration, die seit Beginn des Jahres vorbereitet worden ist

Herzogenaurach | 1. Oktober 2024 | Die Schaeffler AG („Schaeffler“) hat die vor knapp einem Jahr angekündigte Verschmelzung mit der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) erfolgreich abgeschlossen. Mit der heute erfolgten finalen Eintragung der Transaktion in das Handelsregister von Schaeffler ist die Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler wirksam geworden. Zugleich wurde die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien von Schaeffler in stimmberechtigte Stammaktien vollzogen. Damit hat Schaeffler die Transaktion mit Vitesco – wie angekündigt – im vierten Quartal 2024 zu einem erfolgreichen Abschluss gebracht.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit der heute vollzogenen Verschmelzung mit Vitesco startet Schaeffler ein neues Kapitel seiner Unternehmensgeschichte. Trotz des herausfordernden Umfelds ist es gelungen, die komplexe Transaktion plangemäß in weniger als einem Jahr umzusetzen. Das belegt, dass beide Unternehmen nicht nur technologisch, sondern auch kulturell gut zueinanderpassen. Wir freuen uns auf die weitere Zusammenarbeit. Gemeinsam werden wir eine führende Motion Technology Company schaffen.“

Georg F. W. Schaeffler, Familiengesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG: „Schaeffler und Vitesco sind gemeinsam stärker. Mit der Verschmelzung schaffen wir eine wichtige Voraussetzung, um den erfolgreichen Wachstumskurs der Schaeffler AG auch in Zukunft fortzusetzen. Die Familie Schaeffler wird die Schaeffler Gruppe dabei als langfristig denkende Ankeraktionärin unverändert eng begleiten. Eine besondere Freude ist es mir – auch im Namen meiner Mutter Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann – die hochkompetenten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Vitesco in der Schaeffler Gruppe herzlich willkommen zu heißen.“

Erfolgreiche Verschmelzung und Aktienumwandlung

Entsprechend des im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisses erhalten bisherige Vitesco-Aktionäre je Vitesco-Aktie 11,4 neu ausgegebene Schaeffler-Stammaktien. Im Zuge der Vereinheitlichung der Aktiengattungen bei Schaeffler werden zudem die bislang börsengehandelten stimmrechtslosen Vorzugsaktien von Schaeffler im Verhältnis 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt. Künftig werden damit alle Schaeffler-Aktionäre stimmberechtigte Stammaktien halten. Die Notierung und der Handel der nunmehr mit Stimmrechten ausgestatteten Schaeffler-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse startet am 2. Oktober 2024.

Zukunftsorientierte Strategie und Marktpositionierung

Das kombinierte Unternehmen wird auf Pro-forma-Basis für das Jahr 2023 einen konsolidierten Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro aufweisen, an mehr als 250 Standorten rund 120.000 Mitarbeitende beschäftigen und weltweit über mehr als 100 Werke verfügen.

Mit der neuen Aufstellung wird die Schaeffler Gruppe zukünftig ihre Geschäftsaktivitäten in vier fokussierte Sparten aufteilen, die in ihren jeweiligen Märkten führende Positionen einnehmen werden: E-Mobility, Powertrain & Chassis, Vehicle Lifetime Solutions und Bearings & Industrial Solutions. Daneben unterteilt die Schaeffler Gruppe ihr Geschäft in vier Regionen – Europa, Americas, Greater China und Asien/Pazifik – die wie bisher fortgeführt werden.

Als kombiniertes Unternehmen verfügt Schaeffler über eine starke Bilanz, signifikante Größenvorteile und ein umfassendes Produktportfolio mit acht Produktfamilien, das integrierte Lösungen für eine Vielzahl von unterschiedlichen Kundenbedürfnissen anbietet.

Schaeffler geht – wie ursprünglich angekündigt – davon aus, dass der Zusammenschluss mit Vitesco zu Umsatz- und Kostensynergien mit einer Ergebniswirkung in Höhe von 600 Millionen Euro jährlich führen wird. Die Synergien werden schrittweise umgesetzt. Das gesamte Synergiepotential soll erstmals im Jahr 2029 in voller Höhe erreichen werden.

Startschuss für die gut vorbereitete Integration

Nach Vollzug der Verschmelzung beginnt mit dem heutigen Tag („Day One“) die Integration von Vitesco und Schaeffler, die in den vergangenen Monaten von Arbeitsgruppen beider Unternehmen bereits intensiv vorbereitet wurde.

Neben der Realisierung der Umsatz- und Kostensynergien umfasst die Integrationsumsetzung unter anderem die Zusammenführung von Prozessen und von IT-Applikationen, die Etablierung eines neuen Vertriebs- und Kundenbetreuungsmodells für Großkunden, für die Produkte und Services aus mehreren Sparten entwickelt und geliefert werden, sowie alle Aktivitäten zur Integration, Verschlankung und Konsolidierung bestehender rechtlicher Strukturen in den Ländern, in denen Schaeffler und Vitesco bisher mit getrennten Gesellschaften tätig waren. Dazu gehören neben Europa Länder wie China, Mexiko, Korea und Indien.

Die Schaeffler Gruppe wird zukünftig einheitlich mit der Unternehmensmarke „Schaeffler“ auftreten. Auf Basis der Unternehmensfarben Weiß und Grün und dem bewährten Claim „We pioneer motion“ werden die heute noch neben der Marke Schaeffler bestehenden Produktmarken schrittweise auf die Unternehmensmarke überführt.

Die Schaeffler Gruppe wird nach der Verschmelzung ihren rechtlichen Sitz in Herzogenaurach beibehalten, wo auch die Konzernzentrale angesiedelt sein wird.

Nach der Veröffentlichung der Neunmonatszahlen am 5. November 2024 wird Schaeffler erstmals als kombiniertes Unternehmen am Kapitalmarkt berichten. Der Jahresabschluss 2024 sowie die Prognose für das Geschäftsjahr 2025 werden anlässlich der Bilanzpressekonferenz am 5. März 2025 veröffentlicht. Zudem ist für die zweite Jahreshälfte 2025 ein Capital Markets Day geplant, bei dem Schaeffler die weiterentwickelte strategische Ausrichtung für das kombinierte Unternehmen dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit vorstellen wird.

Schaeffler Gruppe – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den gesamten Lebenszyklus hinweg. Anhand von acht Produktfamilien beschreibt Schaeffler sein ganzheitliches Produkt- und Serviceangebot im Mobilitäts-Ökosystem: von Lagerlösungen und Linearführungen aller Art bis hin zu Reparatur- und Monitoring-Services. Schaeffler ist mit rund 120.000 Mitarbeitenden an mehr als 250 Standorten in 55 Ländern eines der weltweit größten Familienunternehmen und gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

Squeeze-out bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: Auszahlung der Nachbesserung (Erhöhung der Barabfindung um 60 %) verzögert sich weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %. Die von der Antragsgegnerin und einer Antragstellergruppe gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegte Beschwerden hatte das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 21. Juni 2024 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Die Antragsgegnerin badenova hat auf Nachfrage über ihre Verfahrensbevollmächtigten mitgeteilt, dass "im Laufe des Oktobers" ein Abwicklungshinweis zu Zahlung der ausgeurteilten Nachbesserung veröffentlicht werde. Danach werde mit der "Umsetzung über das Depotbankensystem" begonnen. Bis zu einer Gutschrift ist der Nachbesserungsbetrag gesetzlich mit 5 Prozentpunkten über den jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. 

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21. Juni 2024, Az. 12 W 14/23
LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14

Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte BEISSE & Rath PartG mbB (früher: Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Beweisbeschluss des OLG Karlsruhe und Verhandlungstermin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hat das LG Mannheim im vorletzten Jahr die angemessene Abfindung auf EUR 5,08 festgesetzt (+ 22,7 % im Vergleich zur angebotenen Barabfindung in Höhe von von lediglich EUR 4,14): https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_56.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Sie argumentieren u.a. mit den höheren Börsenkursen. 

Das OLG Karlsruhe hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung und Beweisaufnahme auf den 20. März 2025, 10:00 Uhr, anberaumt. Das OLG hat beschlossen, Beweis zu erheben über die Behauptungen der Antragsgegnerin, zum Bewertungsstichtag 30. August 2010 sei es gemäß Vorstandsprotokoll vom 2. Juli 2010 nebst „Bewertungsmodell“ (Anlage AG 1) das Ziel der Actris AG gewesen, in den Jahren 2010 bis 2017 die noch im Konzern gehaltenen Vermögensgegenstände bestmöglich zu verwerten, was bei einem Teil der Immobilien noch Aktivitäten zur Wertsteigerung erforderte, und nach Abschluss der Verwertung sämtliche Konzerngesellschaften abzuwickeln und das Vermögen an die Aktionäre der Actris AG - unter der Prämisse, dass diese weiterhin börsennotiert bleibt - auszukehren. Hierzu sollen die damaligen Vorstände der Gesellschaft als Zeugen vernommen werden. Im Übrigen soll der Geschäftsführer der gesetzlichen Vertreterin der Antragsgegnerin und der Actris GmbH, Herr Daniel Hopp, zu den Gründen für die Abweichung von der im Vorstandsbeschluss vom 2. Juli 2010 nebst „Bewertungsmodell“ dokumentierten Planung informatorisch angehört werden.

OLG Karlsruhe, Az. 12 W 21/23
LG Mannheim, Beschluss vom 13. Oktober 2022, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Symposium Kapitalmarktrecht am 10. Oktober 2024

Am 10. Oktober 2024 findet das Symposium Kapitalmarktrecht in seiner nunmehr 7. Auflage statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktienrechtlern und Finanzmarktexperten im Hilton Frankfurt City Centre in Frankfurt am Main auszutauschen.

Durch den Tag führt Sie die Moderatorin Sissi Hajtmanek. Freuen Sie sich mit uns auf hochkarätige Referenten und Panel-Diskussionen mit Tiefgang.

Auch in diesem Jahr ist eine hybride Veranstaltung geplant, an der Sie wahlweise in Präsenz oder auch online teilnehmen können.

Wir freuen uns darauf, Sie im Oktober zu begrüßen. Seien Sie gespannt auf aktuelle Themen und versierte Referenten.

Quelle: aktionaersforum service GmbH

BayWa AG: Verlängerung der Standstillvereinbarungen und Erhöhung der Überbrückungsfinanzierung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der BayWa AG geht davon aus, dass in den nächsten Tagen die erforderlichen Unterschriften der wesentlichen kreditgebenden Banken für die Verlängerung der bestehenden Standstill-Vereinbarungen bis zum 31. Dezember 2024 vorliegen. Gleichzeitig soll der bereits bestehende Überbrückungskreditvertrag um ca. weitere 500 Mio. Euro erhöht und ebenfalls bis zum 31. Dezember 2024 verlängert werden.

Damit würde es gelingen, die Finanzierung der BayWa AG bis Ende des Jahres 2024 zu sichern und die Grundlage für eine daran anschließende langfristige Finanzierunglösung bis Ende 2027 zu schaffen. Die Eckpunkte der langfristigen Sanierungslösung werden noch zwischen der BayWa AG, den kreditgebenden Banken und weiteren wesentlichen Stakeholdern verhandelt.

KONFERENZ "Compliance – Whistleblowing – Governance" am 8. Oktober 2024 in Frankfurt am Main

8. Oktober 2024, 15:30 bis 19:00 Uhr
Frankfurt School of Finance & Management, Raum S0.01
Adickesallee 32-34, 60322 Frankfurt am Main

PROGRAMM

15:30 Begrüssung
Prof. Christian Strenger und Prof. Dr. Patrick Krauskopf

15:40 Vortrag 1
Integrität zahlt sich aus: Wie Compliance Programme im Unternehmen schwarze Zahlen schreiben
Karin Holloch

16:00 Vortrag 2
Whistleblowing – Folgen fehlender Meldungen oder unterbliebener Aufklärungen
Dr. Thomas Altenbach

16:20 Paneldiskussion 1
Interne Untersuchungen und Hinweisgeberschutzgesetz – Chancen und Herausforderungen aus Sicht der Praxis
Dr. Anna-Maija Mertens, Christina Sontheim-Leven, Dr. Rolf Raum

17:10 Vortrag 3
Beschlussmängelrecht im System der Corporate Governance
Prof. Dr. Heribert Hirte

17:30 Vortrag 4
Die absurde Rechtslage zum Hinweisgeberschutz in Deutschland
Louisa Schloussen

17:50 Paneldiskussion 2
Essenzielle Governance-Fragen für gute Compliance
Prof. Dr. Julia Redenius-Hövermann, Prof. Christian Strenger,
Dr. Martin Weimann

18:30 Ausklang zum Austausch der Teilnehmenden mit den Referierenden

KONTAKT
Institut für Compliance und Whistleblowing
c/o AGON PARTNERS COMPLIANCE AG
+41 43 344 95 82
info@icw-dach.com

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (27.09.2024/19:00 UTC+2)

Der Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - wurde aktuell mit 24,65 Euro ermittelt, das entspricht einem Rückgang um 0,35 Euro gegenüber der letzten Bekanntgabe vor rd. 2 Monaten, wobei allerdings die zwischenzeitlich ausgeschüttete Dividende von 0,50 Euro je Aktie zu berücksichtigen ist. Der höchste Kursrückgang bei unseren größeren Depotwerten ergab sich bei der Gesundheitswelt Chiemgau mit -8,8%, den höchsten Kursanstieg verzeichneten wir bei Vilkyskiu pienine aus Litauen mit +20,1%.

Das Einreichungsvolumen (Aktien, die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt unverändert bei 15,6 Mio. Euro.

Vitesco Technologies Group AG: Mitteilung zur Einstellung des Handels der Vitesco-Aktie

Corporate News

Regensburg, 27. September 2024. Die Vitesco Technologies Group AG erwartet, dass durch die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG durch Aufnahme gegen Gewährung von Aktien an der Schaeffler AG an die bisherigen Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG am 1. Oktober 2024 wirksam wird.

In diesem Zusammenhang wird erwartet, dass die Frankfurter Wertpapierbörse vor Handelsbeginn am 1. Oktober 2024 den Handel der Aktien beider Unternehmen einstellen wird. Dies würde bedeuten, dass der 30. September 2024 der letzte Handelstag für die Vorzugsaktien der Schaeffler AG und die Aktien der Vitesco Technologies Group AG wäre. Der Handel in den Stammaktien der Schaeffler AG (ISIN DE000SHA0019 / WKN: SHA001) wird voraussichtlich am 2. Oktober 2024 beginnen. Die Schaeffler AG wird den Kapitalmarkt über weitere Entwicklungen entsprechend ihrer rechtlichen Pflichten informieren.

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung werden alle Websiteaufrufe der Vitesco Technologies Group AG, insbesondere der Investor Relations Homepage, auf die Schaeffler Homepage weitergeleitet.