NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN WÜRDE
- ADNOC International schließt Investitionsvereinbarung mit Covestro ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an
- ADNOC International unterzeichnet Investitionsvereinbarung mit Covestro und erreicht damit einen strategischen Meilenstein in ADNOCs Wachstumsstrategie im Chemiesektor
- Barangebot in Höhe von 62 Euro pro Aktie, entspricht einem Unternehmenswert von 14,7 Milliarden Euro
- Attraktive Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro
- Bei Vollzug der Transaktion zeichnet ADNOC International eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung von Covestro über 10 % in Höhe von 1,17 Milliarden Euro
- Covestro begrüßt und unterstützt das Übernahmeangebot
Abu Dhabi, VAE | Leverkusen, Deutschland – 1. Oktober 2024: ADNOC International Limited und weitere Unternehmen der ADNOC-Gruppe, einschließlich der hundertprozentigen indirekten Tochtergesellschaft ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“; die Bieterin gemeinsam mit der ADNOC International Limited die „ADNOC International“), haben heute eine Investitionsvereinbarung (die „Investitionsvereinbarung“) mit der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) abgeschlossen und die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre von Covestro zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro (das „Übernahmeangebot“) veröffentlicht. Die Bieterin wird den Covestro-Aktionären eine bare Gegenleistung von 62 Euro je Aktie (der „Angebotspreis“) anbieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 54 % auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.
Strategischer Meilenstein von ADNOCs Wachstumsstrategie im Chemiesektor
Die Transaktion ist eine zentrale Säule der Wachstumsstrategie von ADNOC International, die das Ziel verfolgt, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Covestro wird für ADNOC International die Plattform für das Performance Materials- und Spezialchemie-Geschäft werden.
Seine Exzellenz Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, ADNOC Managing Director und Group CEO, sagte: „Als weltweit führender Industrie-Pionier im Chemiesektor hat Covestro einzigartige Expertise im Bereich Hightech-Spezialchemikalien und -materialien, und setzt dabei auf modernste Technologien wie künstliche Intelligenz. Diese strategische Partnerschaft ist eine ideale Verbindung. Sie passt nahtlos in ADNOCs nachhaltige Wachstumsstrategie mit dem Ziel, zukunftssicher aufgestellt zu sein, sowie zu unserer Vision, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Dies ist ein entscheidender Schritt für beide Unternehmen: Die Transaktion entspricht sowohl unserem disziplinierten Ansatz, in strategische Vermögenswerte zu investieren, die langfristig im Wert steigen und neue Wachstumschancen eröffnen – als auch unserer Bestrebung, ADNOCs Portfolio zu diversifizieren. Unsere gemeinsamen Strategien versetzen uns in die herausragende Lage, die wachsende globale Nachfrage nach Energie und chemischen Produkten zu decken und gleichzeitig den Übergang zur Kreislaufwirtschaft zu beschleunigen.“
Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen die Transaktion
ADNOC International wird ein verlässlicher, langfristiger und vertrauenswürdiger Partner für Covestro sein, der das Unternehmen in der laufenden Entwicklung des globalen Chemiesektors und bei der Umsetzung seiner Strategie unterstützt. Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und werden vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage den Aktionären des Unternehmens die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen.
Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von Covestro, sagte: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere heute getroffene Vereinbarung mit ADNOC International im besten Interesse von Covestro, unseren Mitarbeitenden, unseren Aktionären und allen weiteren Stakeholdern ist. Die Unterstützung von ADNOC International sichert uns ein noch stärkeres Fundament für nachhaltiges Wachstum in hochattraktiven Branchen und wir können einen noch größeren Beitrag für die grüne Transformation leisten. Wir sehen in ADNOC International einen finanzstarken und langfristig ausgerichteten Partner, mit dem wir unsere erfolgreiche „Sustainable Future“ Strategie unter jeglichen Marktbedingungen weiter vorantreiben können. Unsere komplementären Wachstumsstrategien sowie unser gemeinsames Engagement für fortschrittliche Technologien, Innovation und Nachhaltigkeit sind wichtige Eckpfeiler unserer Partnerschaft.“
Umfassende Vereinbarung als Grundlage für eine erfolgreiche, langfristige Partnerschaft
Ziel der Transaktion ist es, die Position von Covestro als einer der weltweit führenden Hersteller hochwertiger Polymermaterialien, in seinen beiden Segmenten „Performance Materials“ und „Specialties & Solutions“ zu festigen. In der Investitionsvereinbarung hat sich ADNOC International verpflichtet, Covestro bei der Umsetzung seiner „Sustainable Future“ Strategie und der strategischen Entwicklung umfänglich zu unterstützen. Weiter hat sich ADNOC International verpflichtet, bei Vollzug der Transaktion eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals zum Angebotspreis zu zeichnen, wodurch Covestro zusätzliche Mittel in Höhe von 1,17 Milliarden Euro zufließen.
ADNOC International hat größtes Vertrauen in die Fähigkeiten des Covestro Managements. Das Unternehmen soll auch nach Abschluss der Transaktion vom bestehenden Management geführt werden. ADNOC International teilt vollumfänglich die Ansicht des Managements, dass die Leidenschaft und Expertise der Covestro-Mitarbeitenden entscheidend für den Unternehmenserfolg sind und sieht die Transaktion als eine Gelegenheit, die weitere Entwicklung von Covestro zu fördern. ADNOC International unterstützt und respektiert die Zusagen gegenüber den Mitarbeitenden von Covestro uneingeschränkt und hat sich verpflichtet, bestehende Betriebsrats-, Tarif- und ähnliche Vereinbarungen beizubehalten.
Transaktionsdetails
Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals der Gesellschaft, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen unterliegen, welche in der Angebotsunterlage näher dargelegt werden, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.
ADNOC International wird das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln finanzieren. Gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, hat sich sie Bieterin verpflichtet keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und auch eine entsprechende Verpflichtung gegenüber allen Aktionären in der Angebotsunterlage aufzunehmen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.
Nächste Schritte
Das Übernahmeangebot wird den in der Angebotsunterlage im Einzelnen festgelegten Bedingungen unterliegen. Die Angebotsunterlage wird der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gegebener Zeit zur Gestattung übermittelt werden. Nach Gestattung durch die BaFin werden die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf www.covestro-offer.com veröffentlicht. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.
Berater
Morgan Stanley fungiert als exklusiver Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater des Erwerbers bei dieser Transaktion.
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