EQS Group AG: Pineapple German Bidco GmbH legt die Barabfindung für den Squeeze-Out bei der EQS Group AG auf EUR 40 je Aktie fest

Corporate News

München, 12. Juni 2024 – Die Pineapple German Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Thoma Bravo, L.P. verwaltet und/oder beraten werden, hat heute ihr Verlangen vom 1. März 2024 auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der EQS Group AG (Minderheitsaktionäre) auf die Pineapple German Bidco GmbH bestätigt und konkretisiert. Im Squeeze-out Verfahren nach §§ 327a ff. AktG wird die Pineapple German Bidco GmbH, als Hauptaktionärin der EQS Group AG, die Aktien der Minderheitsaktionäre übernehmen. Sie hat der EQS Group AG mitgeteilt, dass sie die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien auf EUR 40,00 je Aktie festgelegt hat.

Der für die Durchführung des Squeeze-out erforderliche Übertragungsbeschluss soll auf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der EQS Group AG gefasst werden, die zu gegebener Zeit auf den 30. Juli 2024 einberufen werden soll.

FOCUS-MONEY zu "ENDSPIELE: Renditeträchtige Etappenläufe"

"Squeeze-outs, Beherrschungsverträge, Aufkäufe - derzeit läuft an der deutschen Börse hier einiges. Es lohnt sich oftmals, hinzuschauen. Teils allerdings notwendig: etwas Ausdauer"

https://www.focus.de/magazin/archiv/endspiele-renditetraechtige-etappenlaeufe_id_260004141.html

DAVIGOworx GmbH & Co. KGaA: Geplanter Börsengang kommt vorerst nicht zu Stande

Corporate News

- Zeichnungsvolumen trotz großem Interesse nicht ausreichend für den operativen Start des Geschäftsmodells

- Der Zielgruppe der Millennials fehlt häufig noch ein Zugang, um sich an Neuemissionen beteiligen zu können. Hier kam es durch Entscheidungen einzelner großer Banken darüber hinaus zu Enttäuschungen

- Möglichkeiten für ein späteres Börsenlisting und Alternativen werden nun geprüft, hier könnte sich auch eine Einbeziehung institutioneller Investoren ergeben

Hamburg, 12. Juni 2024 – Die DAVIGOworx GmbH & Co. KGaA (WKN: DWRX24, ISIN: DE000DWRX249, folgend DAVIGOworx) hat in der Zeichnungsphase vom 22. Mai bis 12. Juni 2024 bis zu 5.000.000 Aktien zur Zeichnung angeboten. Trotz sehr lebhafter Resonanz, insbesondere aus der Adressierung von Anlegern unter den sogenannten Millennials, reichten die Zeichnungen aber nicht aus, um das selbst gewählte Mindestvolumen zu erreichen.

Damit werden der geplante Börsengang und die Einbeziehung der Aktien in den gehobenen Freiverkehr (Primärmarkt) der Börse Düsseldorf aktuell nicht erfolgen. Das Unternehmen prüft aber verschiedene Wege und Maßnahmen, um zu einem späteren Zeitpunkt eine Einbeziehung ihrer Aktien an einer Börse oder eine Alternative zu realisieren.

Hierbei werden die in der Zeichnungsfrist gemachten Erfahrungen eine wesentliche Rolle spielen. So gab es größere Banken, die entgegen ersten konkreten Informationen dann doch keine Zeichnungen ermöglichten. Enttäuschend für Anleger, die dort nicht ordern konnten. Zudem verfügen viele interessierte private Investoren derzeit nur über Verbindungen zu Neobrokern, welche keine Zeichnungen von Neuemissionen ermöglichen. Hier gilt es Lösungen zu finden, die einer breiteren Anlegerschicht den Zugang ermöglichen.

Auch wird die Gesellschaft prüfen, sich institutionellen Investoren zu öffnen, die in Gesprächen vor dem Hintergrund der erzielten Renditen aus dem Einsatz der Investmenttechnologie Interesse an DAVIGOworx gezeigt haben.

Kaufangebot für Aktien der Superior Industries Europe (früher: UNIWHEELS AG) deutlich unter dem Barabfindungsbetrag aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsbetrag

Taunus Capital Management AG
Frankfurt a.M.

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Superior Industries Europe AG
WKN: A13STW, ISIN: DE000A13STW4

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Superior Industries Europe AG an, deren Aktien (WKN: A13STW, ISIN: DE000A13STW4) zu einem Preis von 10,50 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 25.000 Aktien begrenzt. Bei darüber hinausgehenden Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 14.06.2024, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. (...)

Frankfurt, 23.05.2024

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Mai 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der Superior Industries Europe AG können noch im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) zu EUR 62,18 je Aktie zzgl. Zinsen eingereicht werden. Das Spruchverfahren zu dem BuG läuft noch: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html Eine Einreichung ist bis zwei Monate nach Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens möglich. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG: LG Kiel will Sachverständigengutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2016 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG hat das LG Kiel nach Ablehnung eines gerichtlichen Vergleichsvorschlags durch den Antragsgegner nunmehr eine Beweiserhebung angeordnet. Zum Sachverständigen hat es Herrn WP/StB Dr. Oliver Welp, c/o Turnbull & Irrgang GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft & Steuerberatungsgesellschaft, öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger für Unternehmensbewertung, ernannt.

In dem zu erstellenden schriftlichen Sachverständigengutachten soll der Sachverständige folgende Fragen beantworten:

"1. Welchen Wert hatte die im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 26.08.2008 eingebrachte wellyou Betriebsstätten GmbH zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung?

Der Sachverständige soll die Gutachten der Knischewski & Boßlet GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Berlin vom 01.10.2008 (Anlage 1 zur Anlage A 1), der Hortmann GmbH von 2015 (Anlage A 12) und der Moore Stephens Düsseldorf AG vom 20.10.2014 (Anlage A 1) sowie den Prüfbericht der KPMG vom 28.01.2016 (Anlage A 11) berücksichtigen. Dabei soll er davon ausgehen, dass die wellyou Betriebsstätten GmbH zum Einbringungszeitpunkt über kein operatives Geschäft verfügte und dass die Finanzierung des geplanten Kaufs der Fitnessstudios der wellyou-Fitnessstudiogesellschaften nicht gesichert war.

2. Sofern die wellyou Betriebsstätten GmbH zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung einen Unternehmenswert von unter € 7.000.000,- gehabt haben sollte: In welcher Höhe ist der Differenzhaftungsanspruch gegen die Inferenten HBG Hanseatische Beteiligungsgesellschaft mbH, Helmag AG und AHK Consulting GmbH zum Stichtag 22.03.2016 jeweils werthaltig gewesen?

3. Welchen Wert hatte die Börsennotierung, also der Börsenmantel der KENA Verwaltungs AG zum Stichtag 22.03.2016, bei der Ermittlung des Substanzwerts der AG?"

 

LG Kiel, Az. 15 HKO 47/21 SpruchG (zuvor: 16 HKO 44/16 SpruchG)
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Witt, H.
13 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigter des Antragsgegners: Rechtsanwalt Michael Puhl, 10785 Berlin

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Zapf Creation AG wirksam

Die Verschmelzung (und damit der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out) der Zapf Creation ist mit der heute (10. Juni 2024) erfolgten Eintragung im Handelsregister der übernehmenden MGAE Deutschland Holding AG wirksam geworden.

Aus der heutigen Handelsregistereintragung:

"Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 30.01.2024 mit der Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental (Amtsgericht Coburg HRB 2995) verschmolzen."

SPARTA AG: Reinvermögen zum 07.06.2024

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Heidelberg (10.06.2024/08:37 UTC+2)

Der Vorstand hat heute das Reinvermögen der SPARTA AG zum 7. Juni 2024 mit rd. 216,5 Mio. Euro und damit rd. 44,90 Euro je Aktie festgestellt.

Das Reinvermögen der SPARTA AG ist dabei definiert als die Summe der wesentlichen Vermögensgegenstände zum Verkehrswert abzüglich der wesentlichen Verbindlichkeiten. Wichtigste Einzelposition des Reinvermögens ist der Börsenwert der Portfoliopositionen zum Stichtag. Hinzuaddiert werden die Kontostände sämtlicher Bankkonten, d.h. Guthaben und Verbindlichkeiten werden miteinbezogen. Ebenso werden wesentliche Forderungen und die geschätzte Steuerposition zum Stichtag mit ihrem Buchwert kalkuliert. Wesentliche Nachbesserungsrechte, z.B. aus Spruchstellenverfahren oder Verträgen, werden unter Berücksichtigung öffentlich zugänglicher Informationen (Gutachten, öffentliche Angebote, etc.) und unter Ansatz verfahrensabhängiger Sicherheitsabschläge bewertet. Optionen werden zu ihrem inneren Wert angesetzt. Das Reinvermögen ist eine stichtagsbezogene Betrachtung und kann sich daher jederzeit ändern. Es kann aufgrund von Schätzungen und Annahmen nur näherungsweise berechnet werden und unterliegt Schwankungen, unter anderem weil börsennotierte Wertpapiere mit ihrem Börsenkurs bei der Ermittlung des Reinvermögens zum Stichtag bewertet werden. Insbesondere weisen wir darauf hin, dass aufgrund der teils geringen Marktliquidität einzelner Wertpapiere die hierfür in die Berechnung einbezogenen Börsenwerte voraussichtlich kurzfristig nicht realisierbar sind.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen: Verhandlungstermin 13. Juni 2024 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AGO AG Energie + Anlagen, Kulmbach, hat LG Nürnberg-Fürth den auf den 13. Juni 2024 angesetzten Anhörungstermin wegen Erkrankung des Vorsitzenden Richters aufgehoben. Ein neuer Termin ist noch nicht bestimmt worden.

 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 2321/19
Langhorst, K. u.a. ./. AGO AG Energie + Anlagen, bisher: HCS Holding AG
59 Antragsteller 
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbh, 95444 Bayreuth 

ENCAVIS AG: ENCAVIS-Hauptversammlung beschließt erneut mit klarer Mehrheit die Dividende zugunsten weiteren Wachstums zu streichen

Corporate News

Hamburg, 10. Juni 2024 – Die ordentliche Hauptversammlung (HV) des im MDAX notierten Hamburger Wind- und Solarparkbetreibers Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003, Börsenkürzel ECV) beschloss erneut das komplette Konzernperiodenergebnis der Encavis AG zu thesaurieren. Das Ergebnis soll auf neue Rechnung vorgetragen und nicht als Dividende ausgeschüttet werden, um erneut das beschleunigte Wachstum des Konzerns aus eigener Kraft zu unterstützen. Die damit verbundene Stärkung des Eigenkapitals unterstützt die gesteigerten Wachstumsambitionen des Konzerns.

Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden mit sehr deutlichen Mehrheiten entlastet. Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde ebenso deutlich gebilligt, nachdem der geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 bereits die klare Zustimmung der Aktionäre erhalten hatte.

Die Wahl von Frau Ayleen Oehmen-Görisch, Rechtsanwältin der Kanzlei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, wohnhaft in Frankfurt am Main, in den Aufsichtsrat der Encavis AG erfolgte mit sehr großer Mehrheit der Stimmen der Aktionäre. Frau Oehmen-Görisch folgt Herrn Albert Büll in den Aufsichtsrat, der auf der HV des Jahres 2022 für eine Wiederwahl von nur zwei Jahren in den Aufsichtsrat kandidiert hatte, um den planmäßigen Wechsel einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zu einem sogenannten „Staggered Board“ bei der Encavis AG fortzuschreiben.

Die Wiederwahl von Herr Dr. Marcus Schenck, Head of DACH und Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory Lazard, wohnhaft in München, in den Aufsichtsrat der Encavis AG erfolgte ebenfalls mit sehr großer Mehrheit der Stimmen der Aktionäre.

„Wir freuen uns, dass unsere Aktionärinnen und Aktionäre auch in der jetzigen Übernahmesituation durch KKR, Viessmann und ABACON weiterhin ein hohes Interesse an unserer Hauptversammlung der Encavis AG gezeigt haben und wir eine lebhafte Diskussion zu den zukünftigen Wachstumspotenzialen des Konzerns und dem Fortgang des Übernahmeprozedere führen durften“, begrüßte Dr. Rolf Martin Schmitz, Vorsitzender des Aufsichtsrats, das Interesse der Investoren und Anleger an der physischen Hauptversammlung des Unternehmens in Hamburg-Heimfeld.

Die detaillierten Abstimmungsergebnisse sowie den Redetext mit den entsprechenden Präsentationscharts des Vorstands der Ordentlichen Hauptversammlung der Encavis AG vom 05. Juni 2024 finden Sie zum Herunterladen auf der Website des Unternehmens unter:

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung

Insolvenzplan der AG ehem. Bürstenfabrik Emil Kränzlein, Actiengesellschaft von 1896 i.Ins. bestätigt

AG ehem. Bürstenfabrik Emil Kränzlein,
Actiengesellschaft von 1896 i.Ins.

- ISIN: DE0005282008 -
- WKN 528 200 -

 

Die Gläubigerversammlung vom 14. Mai 2024 hat dem vom Notliquidator vorgelegten
Insolvenzplan einstimmig zugestimmt. Der Beschluß des Insolvenzgerichts Aalen vom 15. Mai
2024 über die Bestätigung des Insolvenzplans ist am 06. Juni 2024 rechtskräftig geworden. Der
Insolvenzplan sieht neben der Weiterführung der Gesellschaft auch die Durchführung der von der
Hauptversammlung am 23. September 2021 beschlossenen Kapitalmassnahmen vor, welche durch
eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage der Firma Engels Consulting & Investment GmbH,
Königsbronn, blockiert worden waren. Die Klägerin hat ihre Klage während der mündlichen
Verhandlung am 08. Februar 2023 unter Kostenübernahme zurückgenommen.

Die Gläubiger der Gesellschaft erhalten eine sofortige Barquote von rund 5 % des Nennbetrages
ihrer Forderung sowie einen Besserungsschein, auf welchen unter gewissen Bedingungen in
Zukunft weitere Zahlungen fällig werden. Gemäss dem o.g. Beschluss der Hauptversammlung wird
das Grundkapital der Gesellschaft auf Null herabgesetzt und gleichzeitig auf bis zu EUR 225.000
erhöht. Je 1.000 Altaktien verbrieften Bezugsrechte auf eine neue Aktie, wobei auch bezugswillige
Aktionäre mit weniger als 1.000 Bezugsrechten eine ganze neue Aktie beziehen konnten.
 

Mit Durchführung der Kapitalmassnahmen wird die Gesellschaft u.a. in die Lage versetzt, ihre
Forderungen gegen die Firma Engels Consulting & Investment GmbH, Königsbronn, sowie gegen
Mitglieder der Familie Hans A. Bernecker, CH-Ascona, geltend zu machen.

Aalen, den 08. Juni 2024

Volker Deibert
Notliquidator

Erfolgreiches Übernahmeangebot für Aluflexpack-Aktien: Constantia hält nunmehr 96,56 %, Squeeze-out geplant

Nach Ablauf der Nachfrist hat die Constantia Flexibles mehr als 6,9 Mio. Aktien des Schweizer Verpackungsunternehmens Aluflexpack AG (CH0453226893) angedient bekommen. Basierend auf diesen vorläufigen Zahlen und unter Berücksichtigung der mehr als 9,8 Mio. Aluflexpack-Aktien, welche die Constantia von Montana Tech Components AG sowie der Xoris GmbH im Rahmen eines – noch nicht vollzogenen – Aktienkaufvertrages erworben hat, beträgt die Beteiligung von Constantia per Ende der Nachfrist insgesamt mehr als 16,7 Mio. Aluflexpack-Aktien (96,56 % des ausgegebenen Aktienkapitals).

Basierend auf dem provisorischen Endergebnis und vorbehaltlich des Vollzugs des Angebots wird Constantia mehr als 90 % der Stimmrechte der Aluflexpack halten, was der Beteiligung entspricht, die für einen Squeeze-out Merger nach dem Fusionsgesetz erforderlich ist. Constantia plant, wie im Angebotsprospekt dargelegt, nach Vollzug des Angebots einen solchen Squeeze-out Merger durchzuführen oder die Kraftloserklärung der im Publikum verbleibenden Aktien der Aluflexpack zu beantragen.

SHS Viveon AG: SIDETRADE meldet Mehrheitsbeteiligung von mehr als 50 % an der SHS Viveon AG

Corporate News

München, 07. Juni 2024 – Die SIDETRADE S.A, Paris/Frankreich hat der SHS Viveon AG („SHS Viveon“; ISIN DE000A0XFWK2) mitgeteilt, dass SIDETRADE nunmehr mehr als 50 Prozent der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft hält. Dieser Anteilsbesitz wird sich, laut Mitteilung von SIDETRADE, durch den Vollzug verschiedener Kaufverträge innerhalb der nächsten Tage noch auf fast 70 Prozent erhöhen.

SIDETRADE, der weltweit führende Anbieter von KI-gestützten Order-to-Cash-Anwendungen, hatte am 6. Mai 2024 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb aller außenstehenden Aktien der SHS Viveon zu einem Preis von EUR 3,- je Aktie veröffentlicht.

Die Angebotsfrist läuft seit dem 7. Mai 2024 und endet am 17. Juni 2024 24:00 Uhr, wobei sich SIDETRADE eine Verlängerung der Angebotsfrist vorbehält. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird SIDETRADE unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben.

Die Abrechnung des Barangebots erfolgt voraussichtlich am Montag, 24. Juni 2024. Sofern SIDETRADE die Angebotsfrist verlängert, wird sie in der Verlängerungsmitteilung einen weiteren Abrechnungstag benennen und sich auch dazu äußern, ob der vorstehende Abrechnungstag in diesem Fall bestehen bleibt.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der SHS Viveon ist weiterhin für den 22. Juli 2024 geplant.

Über die SHS VIVEON AG

Die SHS VIVEON AG ist ein führender internationaler Anbieter von Software und Services für Governance, Risk-Management und Compliance (GRC). Die Emittentin will es Unternehmen weltweit ermöglichen aus Risiken nachhaltigen Wert zu schaffen. Mit der von der Emittentin angebotenen offenen PaaS- und SaaS-Plattform (die „Plattform“) erhalten Unternehmen einen ganzheitlichen Überblick über die Chancen und Risiken ihrer Kunden oder Lieferanten und können diese automatisiert managen. Die Emittentin unterstützt ihre Kunden dabei, objektiv bessere und schnellere Entscheidungen zu Risk und Credit-Management sowie zu Compliance zu treffen, nachhaltige Kundenbeziehungen aufzubauen, ihre finanzielle und nicht-finanzielle Performance zu verbessern und einen klaren Wettbewerbsvorteil in der digitalen Welt zu erlangen - alles in der (hybriden) Cloud oder On-Premise (d.h. auf dem eigenen Server). Mehr als 150 Kunden, vom Mittelständler bis zum Weltkonzern, nutzen derzeit die Plattform, um ihre Prozesse zu automatisieren.

Weitere Informationen stehen unter https://www.shs-viveon.com bereit.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Entscheidungsverkündung am 25. November 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hat das LG München I die Sache am 5. und 6. Juni 2024 verhandelt und Herrn WP Jochen Breithaupt und Frau WP´in Sylvia Fischer von der als sachverständige Prüferin tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly angehört. Befragt wurden die Prüfer u.a. zu den Planungen (Umsatzplanungen, Margen, Synergien etc.) und zu dem Kapitalisierungszinssatz, insbesondere zu der für den Beta-Faktor gebildeten Peer Group und zum Wachstumsabschlag. 

Im Vorfeld der Verhandlung hatte das Gericht Baker Tilly eine Alternativberechnung mit dem originären Betafaktor gebeten. Die Prüferin kam in ihrer Stellungnahme vom 31. Mai 2024 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 3.657,4 Mio. bzw. einem Wert je Aktie in Höhe von EUR 91,95. Am Ende der Verhandlung bat das Gericht noch einmal um eine Alternativberechnung und zwar mit einem mit einem Beta-Faktor von 0,91 und unter Berücksichtigung des angewandten Forecast. Diese Alternativberechnung soll bis zum 20. Juni 2024 bei Gericht eingereicht werden.

Abschließend wurde Termin zur Verkündung einer Entscheidung bestimmt auf Montag, den 25. November 2024, 9:00 Uhr.

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22 e

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. (noch Antragsteller gesucht)

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant, Squeeze-out?
  

• New Work SE: Delisting-Erwerbsangebot  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, nach Rücknahme einer Anfechtungsklage Verschmelzung eingetragen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahme von MorphoSys durch Novartis abgeschlossen

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

Am 5. Februar 2024 hat MorphoSys ein Business Combination Agreement mit der Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) und der Novartis AG (im Folgenden zusammenfassend als „Novartis“ bezeichnet) abgeschlossen. Der Vereinbarung lag die Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens zu unterbreiten. Novartis hat den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68 je Aktie in bar angeboten, was einem Eigenkapitalwert von insgesamt € 2,7 Milliarden („Übernahmeangebot“) entspricht.

Ergebnis des Übernahmeangebots und nächste Schritte:

Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024. Die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere Annahmefrist endete am 30. Mai 2024.

Während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot von rund 89,5 % des gesamten Aktienkapitals von MorphoSys angenommen, einschließlich der Zukäufe von Novartis außerhalb des Übernahmeangebots in Höhe von rund 11,6 % des Aktienkapitals.

Die Abwicklung der während der Annahmefrist angedienten Aktien und der Kontrollwechsel erfolgten am 23. Mai 2024. Dadurch wurde Novartis Mehrheitsaktionär von MorphoSys. MorphoSys ist nun Teil von Novartis. Die Abwicklung der während der weiteren Annahmefrist angedienten Aktien erfolgt voraussichtlich am 10. Juni 2024.

Novartis arbeitet weiter an der Umsetzung der Beendigung der Börsennotierung von MorphoSys und eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit MorphoSys.

Quelle: MorphoSys AG

MorphoSys: Arkadius Pichota und Lukas Gilgen unter Ersetzung des bisherigen CEO und CFO zum Vorstand der MorphoSys AG ernannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Planegg/München, 06. Juni 2024

Nach Vollzug des Übernahmeangebots der Novartis BidCo AG an die Aktionäre der MorphoSys AG (die „Gesellschaft“) (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) und der Amtsniederlegung der Aufsichtsratsmitglieder Marc Cluzel, George Golumbeski, Krisja Vermeylen, Michael Brosnan und Andrew Cheng hat das Amtsgericht München Heinrich Moisa, Romain Lege und Silke Mainka als neue Mitglieder bestellt. In seiner ersten Sitzung hat der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat heute Arkadius Pichota und Lukas Gilgen als neue Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bestellt. Arkadius Pichota, bisher Präsident, General Manager und Vorsitzender des Boards der Navigate BioPharma Services, Inc., einer Tochtergesellschaft von Novartis, wurde als CEO und Lukas Gilgen, bisher Transaction Lead Enterprise Projects bei der Novartis International AG, wurde als CFO bestellt. Die Vorstandsmitgliedschaft von Jean-Paul Kress und Lucinda Crabtree hat heute geendet.

Gleiss Lutz berät Shift4 bei Erwerbsangebot für Vectron Systems und einem Business Combination Agreement

Pressemitteilung

(Frankfurt, 06.06.2024) Gleiss Lutz hat den US-amerikanischen börsennotierten Zahlungsdienstleister Shift4 bei dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der und einem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot für die Vectron Systems AG sowie bei einem Abschluss eines Business Combination Agreement beraten.

Shift4 hat einen Kaufvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden von Vectron, Thomas Stümmler, und einer von ihm kontrollierten Gesellschaft über den Erwerb von rund 41,4 % des Grundkapitals von Vectron abgeschlossen. In dem Business Combination Agreement hat sich Shift4 verpflichtet, ein Erwerbsangebot für alle Vectron-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 10,50 je Vectron-Aktie abzugeben. Zudem hat sich Shift4 verpflichtet, eine Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals zu zeichnen.

Nach Vollzug der Transaktion strebt Shift4 ein Delisting der Vectron-Aktien vom Börsenhandel an.

Die im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Vectron Systems AG ist mit 250.000 verkauften Kassensystemen einer der größten europäischen Hersteller von Kassensystemen, Kassensoftware, Apps sowie digitalen und cloudbasierten Services.

Als führender Anbieter von Zahlungsabwicklungstechnologie ermöglicht Shift4 jährlich Milliarden von Transaktionen für Hunderttausende von Unternehmen in praktisch jeder Branche.

Das folgende Gleiss Lutz-Team hat unter der Federführung von Dr. Andreas Löhdefink (Partner) und Kevin Löffler (beide M&A, beide Frankfurt) Shift4 beraten: Dr. Philipp Jaspers, Dr. Christoph Auchter, Dr. Ken Laws, Lukas Glocker, (alle M&A, alle Frankfurt), Dr. Christian Hissnauer (Partner), Aike Würdemann (beide Finanzaufsichtsrecht, beide Frankfurt), Dr. Stephan Aubel (Partner), Alexander Gebhardt (Counsel, beide Frankfurt), Dr. Walter Andert (alle Gesellschaftsrecht/Kapitalmarktrecht, Berlin), Fritz Ludwig (Counsel, Banking & Finance), Dr. Ocka Stumm (Partner, beide Frankfurt), Dr. Enrico Farinato (Stuttgart), Jochen Pfleger (alle Steuerrecht, Hamburg), Dr. René Kremer (Counsel), Viktoria Faust (beide Stuttgart), Julian Jörges (alle Dispute Resolution, Frankfurt), Dr. Christian Hamann (Partner), Sebastian Claus (beide Datenschutzrecht, beide Berlin), Dr. Tobias Abend (Counsel), Lea Kuhr (beide Arbeitsrecht, beide Frankfurt), Dr. Alexander Fritzsche (Partner, Frankfurt), Dr. Christina Wolf (beide Kartellrecht, Brüssel), Dr. Christopher Noll (Stuttgart), Jan Hinrichs (beide IP/Tech, Berlin), Dr. Till Trouvain (Compliance & Investigations, Frankfurt), Vivien Etzkorn (Außenwirtschaftsrecht, Düsseldorf).

Gleiss Lutz berät Burda Digital SE bei Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der New Work SE

Pressemitteilung 

(Frankfurt, 05.06.2024) Die Burda Digital SE hat am 3. Juni 2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der börsennotierten New Work SE zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Burda Digital SE gehaltenen Aktien abzugeben. Für jede in das Angebot eingereichte New Work-Aktie wird die Burda Digital SE, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 66,25 in bar als Gegenleistung anbieten. Die Burda Digital SE hält derzeit bereits rund 74,22 % am Grundkapital der New Work SE und hat mit ihr eine Vereinbarung geschlossen, in der sich die New Work SE verpflichtet hat, ein Delisting zu unterstützen.

Gleiss Lutz hat die Burda Digital SE zu übernahmerechtlichen Fragen und anderen Aspekten im Zusammenhang mit der Transaktion beraten.

Die Burda Digital SE ist Teil der Burda-Gruppe. Die Burda Digital SE fokussiert sich auf den Auf- und Ausbau von neuen Geschäftsmodellen im Bereich des Verlagswesens mit Fokus auf digitalen Medien sowie im E-Commerce. Dies umfasst insbesondere den Betrieb von gedruckten und elektronischen Medien, sonstige Betätigungen auf dem Gebiet der Information und Kommunikation, den Handel mit Waren aller Art sowie damit in Zusammenhang stehende Vermittlungstätigkeiten.

Die New Work-Gruppe bietet Berufstätigen im deutschsprachigen Raum ein eigenes digitales Netzwerk. Der Fokus der Geschäftstätigkeit der New Work-Gruppe liegt als Job-Netzwerk in der Verbesserung der Art und Weise, wie Menschen ihre Karriere gestalten und Unternehmen Talente finden. Unter dem Dach der New Work-werden unter anderem die beiden Job-Netzwerke und Marktplätze XING und kununu betrieben.

Inhouse wurde die Transaktion von Dr. Maximilian Preisser (Group General Counsel) und Dr. Ralf Nobis (Senior Legal Counsel) geleitet.

Für Burda Digital SE waren Dr. Jochen Tyrolt (Partner), Dr. Markus Martin (beide Federführung, Counsel), Dr. Christian Cascante (Partner) und Dr. Julius-Vincent Ritz (alle M&A, alle Stuttgart) tätig.

Gleiss Lutz verfügt über eine umfassende Expertise im Zusammenhang mit öffentlichen Übernahmen und ist regelmäßig an hochkarätigen Transaktionen (sowohl freundlich als auch feindlich) beteiligt - sei es für den Bieter, die Zielgesellschaft oder für finanzierende oder beratende Banken.

Verschmelzung der Zapf Creation AG eingetragen - verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out wird mit Eintragung bei der MGAE Deutschland Holding AG wirksam

Aus der Handelsregistereintragung bei der Zapf Creation AG:

"Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 30.01.2024 mit der MGAE Deutschland Holding AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 128498) verschmolzen. 

Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers."

Squeeze-out bei der Zapf Creation AG wird nach Rücknahme der Anfechtungsklage eingetragen

Zapf Creation AG

Rödental

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG über die Erhebung einer Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage

Gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage gegen den von der außerordentlichen Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 20. März 2024 unter dem einzigen Tagesordnungspunkt gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental auf die MGAE Deutschland Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und Satz 8 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) erhoben hat.

Die vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth, Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 2 HK O 2253/24 rechtshängige Klage wurde am 28. Mai 2024 vollumfänglich zurückgenommen. 

Rödental, im Mai 2024

Zapf Creation AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2024

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über die Restrukturierung der Anleihe 2019/2024; Großaktionär macht entsprechende Zusagen

Offenlegung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Langen, 5. Juni 2024. Heute hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) (“Gesellschaft“) eine Vereinbarung (“Lock-Up Vereinbarung“) mit einer Gruppe von Anleihegläubigern (“Ad-hoc Gruppe“) über ihre unbesicherte Unternehmensanleihe (ISIN: DE000A2YPAK1) mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2024 und einem derzeit ausstehenden Nennbetrag von EUR 499 Millionen (“Anleihe“) abgeschlossen, die insbesondere den Zweck verfolgt, die Verlängerung und Restrukturierung der Anleihe zu angepassten Konditionen zu ermöglichen (“Transaktion“). Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe halten derzeit zusammen direkt oder indirekt Anleihen, die die Mehrheit des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe ausmachen.

Es ist derzeit angestrebt, die Transaktion schnellstmöglich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 des deutschen Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) zu vollziehen.

Die Transaktion umfasst unter anderem (i) eine teilweise Rückzahlung der Anleihe zum Nennwert in Höhe von insgesamt EUR 49.900.000,00 (“Vorzeitige Rückzahlung“) und (ii) umfassende Änderungen der Anleihebedingungen, unter anderem eine Verlängerung der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027, eine 5,00 % Barverzinsung (und zusätzlich 1,00 % PIK-Zins ab dem 1. Januar 2027) und einen aktualisierten Katalog von Kreditverpflichtungen, der auf den Geschäftsplan abgestimmt ist und es der Gesellschaft ermöglicht, eine angemessene betriebliche Flexibilität aufrechtzuerhalten.

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft sämtlichen Inhabern der Anleihe als Teil der Transaktion und kurz nach der Vorzeitigen Rückzahlung ein Angebot für den Rückkauf von Anleihen zu einem Höchstpreis von 76,25 % des Kapitalbetrags der nach der Vorzeitigen Rückzahlung ausstehenden Anleihe zu einem maximalen Gesamtkaufpreis von ca. EUR 159.6 Millionen unterbreitet (“Rückkaufangebot“). Unter der Annahme eines maximalen Erwerbspreises von 76,25 %, beträgt das maximale Gesamtrückkaufvolumen ca. EUR 209 Millionen (“Maximales Gesamtrückkaufvolumen“). Das Rückkaufangebot wird durch Backstop-Zusagen von bestimmten Anleihegläubigern (“Backstop“) abgesichert. Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe haben bereits einen Backstop für einen großen Teil des Maximalen Gesamtrückkaufbetrags zugesagt. Der Beitritt zum Backstop steht sämtlichen Anleihegläubigern offen. Die Gesellschaft wird sämtlichen Anleihegläubigern, welche am Backstop teilnehmen, eine Gebühr in Höhe von 5,00 % auf die zugewiesenen Backstop Verpflichtungen zahlen.

Zur Erleichterung des Rückkaufangebots und des Backstop hat sich der Großaktionär der Gesellschaft, eine Tochtergesellschaft bestimmter Fonds, die von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. verwaltet werden (der “Aktionär“), vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen oder deren Verzichts durch den Aktionär, bereit erklärt, der Gesellschaft ein Gesellschafterdarlehen (oder ein ähnliches Instrument) in einer Gesamthöhe von bis zu EUR 100.000.000,00 zu gewähren, aber in jedem Fall nicht geringer als EUR 68.345.000,00. Die Finanzierung durch die Aktionäre erfolgt zu marktüblichen Konditionen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen und wird eine qualifizierte Nachrangigkeitsklausel enthalten. Die Gesellschaft wird anteilig den Rest der zur Finanzierung des Rückkaufangebots erforderlichen Mittel in Höhe von bis zu ca. EUR 59,6 Millionen zur Verfügung stellen.

Darüber hinaus hat sich der Aktionär gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, die es der Gesellschaft ermöglichen, finanzielle Mittel freizusetzen, die die Gesellschaft für die Entwicklung bestimmter Immobiliengesellschaften des Immobilienportfolios der Gesellschaft mit der Bezeichnung „Limes“ (u.a. Essen, Kassel, Aschheim und Köln) (“Limes-Gesellschaften“) bereitgestellt hat, um die vorzeitige Rückzahlung, den Anteil der Gesellschaft am Rückkaufangebot und bestimmte Gebühren im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot (in einer Gesamthöhe von bis zu ca. EUR 120 Millionen) zu finanzieren. Dies kann eine Übertragung der Limes-Gesellschaften auf eine vom Aktionär kontrollierte Gesellschaft beinhalten.

Die Gesellschaft wird nun auf weitere Anleihegläubiger zwecks eines Beitritts zu dem Lock-Up Agreement und der Unterstützung der geplanten Transaktion zugehen.

ADLER Group S.A.: Einleitung des Restrukturierungsplans durch Herausgabe des Practice Statement Letters

Luxemburg, der 5. Juni 2024 – Es wird auf die öffentliche Bekanntmachung der ADLER Group S.A. vom 24. Mai 2024 herum in Bezug auf die am 24. Mai 2024 von einem sogenannten Steering Committee der Anleihegläubiger unterzeichnete Lock-Up-Vereinbarung und die Einigung über die Bedingungen einer umfassenden finanziellen Restrukturierung (die „Restrukturierung“) verwiesen.

In diesem Zusammenhang hat AGPS BondCo PLC (die „Plangesellschaft“) heute ein Practice Statement Letter (der „Practice Statement Letter“ oder das „PSL“) in Bezug auf einen vorgeschlagenen Restrukturierungsplan gemäß Teil 26A des Companies Act 2006 an Sie herausgegeben, um die Umsetzung der Restrukturierung zu erleichtern, welcher an die Inhaber einer der folgenden Serien vorrangig besicherter Schuldverschreibungen der Plangesellschaft (die „Plangläubiger“) gerichtet ist:

EUR 400.000.000 vorrangig besicherte Anleihen, fällig 5. August 2025 (ISIN: XS2010029663);

EUR 700.000.000 vorrangig besicherte Anleihen, fällig 14. Januar 2026 (ISIN: XS2283224231);

EUR 400.000.000 vorrangig besicherte Anleihen, fällig 13 November 2026 (ISIN: XS2248826294);

EUR 500.000.000 vorrangig besicherte Anleihen, fällig 27. April 2027 (ISIN: XS2336188029); und

EUR 800.000.000 vorrangig besicherte Anleihen, fällig 14. Januar 2029 (ISIN: XS2283225477).

Kroll Issuer Services Limited (der „Informationsagent“) hat das Plan-Portal (zugänglich unter https://deals.is.kroll.com/adler) eingerichtet und die Plangläubiger werden gebeten, sich an den Informationsagenten zu wenden, um Zugang zum Herunterladen der PSL zu erhalten.

Plangläubiger, die Fragen zum Zugriff auf das Plan-Portal, die PSL und deren Inhalt haben, können sich unter den nachstehenden Kontaktdaten an den Informationsagenten wenden:

Kroll Issuer Services Limited, Information Agent
The Shard, 32 London Bridge Street, London SE1 9SG, UK
Empfänger: Paul Kamminga, Illia Vyshenskyi
E-Mail: adler@is.kroll.com
Plan-Portal: https://deals.is.kroll.com/adler

Jahreshauptversammlung der New Work SE

Tom Bureau ist neuer Aufsichtsratsvorsitzender

Die Eckpunkte der Delisting-Vereinbarung mit Burda wurden vorgestellt

Die Zahlung einer Dividende i.H.v. 1 €/Aktie wurde beschlossen

Hamburg, 4. Juni 2024 – Zum Anlass ihrer Hauptversammlung teilt die Hamburger New Work SE (ISIN DE000NWRK013) folgendes mit:

Tom Bureau ist neuer Aufsichtsratsvorsitzender

Tom Bureau (54), CEO von Burda International, ist neuer Vorsitzender des Aufsichtsrats der New Work SE. Er folgt auf Martin Weiss, der sein Amt planmäßig nach Abschluss der Jahreshauptversammlung niedergelegt hat. CEO Petra von Strombeck dankte Weiss für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit und hieß Nachfolger Bureau in seinem neuen Amt herzlich willkommen.

Eckpunkte der Delisting-Vereinbarung wurden vorgestellt

Die Vorstandsvorsitzende der New Work SE, Petra von Strombeck, hat auf der Hauptversammlung der Gesellschaft die Eckpunkte der mit Burda getroffenen Delisting-Vereinbarung weiter erläutert. Sie betonte, dass der entsprechende Vertrag die Geschäftsstrategie, den Vorstand sowie die Unternehmensstruktur ausdrücklich bestätigt habe. Konkret sagte sie, dass der Vertrag unter anderem vorsehe:

die Monetarisierung vor allem durch B2B beibehalten werde

der Vorstand bestätigt sei

und die Unternehmensstruktur mit den zwei großen Marken XING und kununu und den Marken zugeordneten Vertriebsmannschaften beibehalten werde.

Dividende beschlossen

Die Auszahlung der vom Vorstand vorgeschlagenen Regeldividende in Höhe von 1 € je stimmberechtigter Aktie wurde auf der Jahreshauptversammlung beschlossen.

Die Abstimmungsergebnisse zu Tagesordnungspunkten, die Rede des Vorstands sowie die Präsentation zur heutigen Hauptversammlung können in Kürze hier   new-work.se/de/hv abgerufen werden. 

Über die New Work SE

Die New Work SE engagiert sich für eine bessere Arbeitswelt. Mit starken Marken wie XING, kununu und onlyfy by XING und dem größten Talente-Pool in D-A-CH tritt sie an, der wichtigste Recruiting-Partner im deutschsprachigen Raum zu sein. Sie bringt Kandidaten und Unternehmen zusammen, damit Berufstätige ein zufriedeneres Jobleben führen und Firmen durch die richtigen Talente erfolgreicher werden. Das Unternehmen ist seit 2006 börsennotiert, hat seinen Hauptsitz in Hamburg und beschäftigt seine insgesamt rund 1.400 Mitarbeiter auch an weiteren Standorten von Berlin über Wien bis Porto. Weitere Infos unter new-work.se und nwx.new-work.se.

Encavis AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von KKR erfolgreich: Mindestannahmeschwelle von rund 54,3 Prozent überschritten

Corporate News

- Elbe BidCo wird neue Mehrheitseigentümerin von Encavis – vorbehaltlich weiterer regulatorischer Genehmigungen

- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 5. Juni 2024 und endet am 18. Juni 2024

- Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) der Encavis AG: „Die klare Zustimmung unserer Aktionäre zur strategischen Partnerschaft mit KKR, Viessmann und unserem bisherigen Aktionär ABACON ist ein Meilenstein für unser Unternehmen. Sie ermöglicht uns, unseren beschleunigten Wachstumskurs mit der Unterstützung unserer neuen Investoren fortzusetzen.“

Hamburg, 4. Juni 2024 – Elbe BidCo AG („die Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots festgelegte Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr MESZ überschritten wurde. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG („Viessmann“) beteiligt sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium ebenso wie der bisherige Investor ABACON Capital GmbH („ABACON“). Die Annahmequote des Angebots beträgt 68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ). Das endgültige Ergebnis des Angebots nach Ablauf der weiteren Annahmefrist wird laut Bieterin voraussichtlich am 21. Juni 2024 bekannt gegeben.

Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 5. Juni 2024 beginnt und am 18. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“) hatten in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Bieterin die Höhe des Angebotspreises von 17,50 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt verschiedener Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) der Encavis AG: „Die klare Zustimmung unserer Aktionäre zur strategischen Partnerschaft mit KKR, Viessmann und unserem bisherigen Aktionär ABACON ist ein Meilenstein für unser Unternehmen. Sie ermöglicht uns, unseren beschleunigten Wachstumskurs mit der Unterstützung unserer neuen Investoren fortzusetzen. Wir werden mit dieser Unterstützung nicht nur unser Portfolio kräftig ausbauen, sondern auch unsere Kompetenzen.“

Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen Encavis und der Bieterin ist die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene Investorenvereinbarung. In der Investorenvereinbarung sagt die Bieterin zu, die wirtschaftlichen und strategischen Ambitionen von Encavis zur Stärkung ihrer Position als führender unabhängiger Stromerzeuger in Europa zu unterstützen und den Wachstumspfad des Konzerns weiter zu verfolgen. Die Marktposition von Encavis als führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit einem diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will die Bieterin das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns beschleunigen und umfangreiche finanzielle Unterstützung leisten, um die Projektpipeline zu stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen und die Expansion in neue Märkte zu fördern. Die Bieterin unterstützt das sich anschließende weitere Wachstum zudem durch Zusagen für Investitionen in eine schnelle technologische Diversifizierung.

Nach Abschluss der Transaktion besteht die Absicht, das Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu lassen. Der Vorstand von Encavis hat sich in der Investorenvereinbarung dazu verpflichtet, vorbehaltlich seiner Treuepflichten ein Delisting auf Verlangen der Bieterin hin zu unterstützen. Ferner hat sich die Bieterin gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Endor AG: Investorengruppe Jackermeier beantragt außerordentliche Hauptversammlung

Die Investorengruppe um den Gründer und Hauptaktionär Thomas Jackermeier verlangt die unverzügliche Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung (ao HV) der Endor AG. Sie schließt sich damit einem Antrag der Schutzvereinigung der Kleinaktionäre (SdK) an. Die Investorengruppe hat einen entsprechenden Antrag am 28. Mai 2024 der Endor AG übergeben. Am 3. Juni 2024 wurde zudem ein Antrag auf Erteilung einer Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 AktG beim Amtsgericht Landshut eingereicht. Darin verlangt die Investorengruppe auch die Behandlung einer umfangreichen Tagesordnung, die sich aus den Vorgängen um die Endor AG in den vergangenen Monaten ergibt.

Die Einberufung einer ao HV ist schon alleine deshalb zwingend erforderlich, weil der Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals vorliegt. Das geht aus den Angebotsunterlagen des von der Endor AG beauftragten Beratungsunternehmens götzpartners hervor, das auf dieser Basis seit April Investoren suchte. Bereits im Februar 2024 hatten die Wirtschaftsprüfer von bachert&partner festgestellt, dass die Hälfte des Grundkapitals verloren gegangen war. Nach Paragraph 92 Abs. 1 Aktiengesetz hätte der Vorstand daher bei Bekanntwerden dieser Tatsache unverzüglich eine ao HV einberufen und den Aktionären und dem Kapitalmarkt diese Tatsache anzeigen müssen. Die Unterlagen liegen der Investorengruppe vor. Vorstand und Aufsichtsrat der Endor AG sind am 21. Mai 2024 an diese Pflicht erinnert und auf die Konsequenzen einer Unterlassung hingewiesen worden.

Die Tagesordnung für die ao HV soll nach dem Willen der Investorengruppe unter anderem Anträge zu den folgenden Punkten enthalten:

- Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand der Endor AG

- Abwahl der Aufsichtsratsmitglieder Ingo Weber und Rudolf Dittrich

- Wahl von Herrn Werner Zieglmaier und Herrn Robin von Büren in den Aufsichtsrat

- Bestellung eines Sonderprüfers zur Überprüfung des Verhaltens von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Endor AG

- Beschluss über eine Kapitalerhöhung im Volumen von bis zu 70 Mio. EUR unter Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte

Die Investorengruppe hat zudem eine umfangreiche Schutzschrift erstellen lassen, die dem zuständigen Restrukturierungsgericht in München dann vorgelegt wird, wenn der Vorstand der Endor AG dort einen Antrag auf Restrukturierung nach StaRUG stellt. Bisher wurde StaRUG beim Gericht, wohl als Reaktion auf die Einreichung des HV-Einberufungsverlangens beim Amtsgericht Landshut, lediglich angekündigt. Die Schutzschrift umfasst u.a. Beweise dafür, dass der Vorstand seiner gesetzlichen Pflicht gemäß § 92 Abs. 1 AktG zur Einberufung einer ao HV nicht nachgekommen ist, dass die Investorensuche durch goetzpartners ausschließlich auf eine Sanierung unter StaRUG ausgerichtet war und dass mehrere potenzielle Investoren durch den Vorstand und goetzpartners ignoriert oder sogar aktiv abgelehnt wurden. Zudem verweist die Schutzschrift auf die anstehende ao HV mit der Beschlussfassung über eine umfangreiche Kapitalerhöhung, die den Sanierungsprozess erfolgreich abschließen wird. Es ist schwer vorstellbar, dass das Restrukturierungsgericht unter diesen Umständen die vom Vorstand gewünschte Enteignung der Aktionäre im Schnellverfahren beschließen wird.

Die Investorengruppe weist darauf hin, dass die kreditgebenden Banken (Postbank/ Deutsche Bank, Raiffeisen Landesbank Oberösterreich, Hypovereinsbank, Oberbank und DZ Bank) zusammen mit dem Vorstand und Aufsichtsrat der Endor AG seit Monaten eine Restrukturierung verhindern, die keine Enteignung der Aktionäre voraussetzt. So wurden sowohl zwei Angebote der Investorengruppe Jackermeier als auch das Angebot eines hoch reputierlichen und liquiden Debt-Investors abgelehnt - zumeist mit der nicht glaubhaft gemachten Begründung, dass der Kapitalbedarf mittlerweile höher als das jeweilige Angebot sei.

Vor diesem Hintergrund muss auch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu 70 Mio. EUR gesehen werden. Bei einem Mittelzufluss in dieser Größenordnung könnten alle Bankdarlehen abgelöst und die Enteignung der Aktionäre über StaRUG verhindert werden. Nach gut zwei Monaten mit Investorengesprächen gibt es zahlreiche Interessenten, die jene Aktien übernehmen würden, die nicht von Aktionären über ihre Bezugsrechte gezeichnet werden. Zudem soll das neue Firmengebäude verkauft werden, um damit die Bilanz um rund 30 Mio. EUR zu entlasten. Die Investorengruppe ist daher fest überzeugt, das Ziel der finanziellen Sanierung auch mit einer geringeren Kapitalerhöhung zu erreichen. Dazu bedarf es allerdings einer seriösen, belastbaren Finanzplanung, die der Vorstand seit Monaten nicht vorlegen will.