PFOF-Verbot: EU setzt sich gegen Neobroker durch

IVA-News Nr. 7 / Juli 2023

Das Geschäftsmodell des „Payment For Order Flow“ (PFOF) wird vor allem von Neobrokern und Trading-Apps genutzt. Hierbei erhält der Broker von größeren Wertpapier-Handelshäusern eine Vergütung für die Order. Vorteil: Eine solche Zahlung ermöglicht für kleine Auftragsvolumen günstige Transaktionskosten. Nachteil: Kosten-Intransparenz und Interessenskonflikte. Die Befürchtung der (Verbraucher-)Schutzorganisationen ist, dass sich der Broker aufgrund der (höheren) Rückvergütung für ein bestimmtes Handelshaus entscheidet und die Order nicht aufgrund des besten Kurses zugunsten des Kunden durchführt. Die EU strebt nun mit Übergangsfrist bis 2026 ein Verbot an. Betroffen davon sind besonders Kleinanleger mit Ordergrößen mit durchschnittlich ca. 500 EUR. Eine Verteuerung der Transaktionskosten ist möglich. Bei großen Orders ist der Handel über amtliche Börsen attraktiver.

Eine rechtliche Regelung könnte im Rahmen eines Updates der europäischen Finanzmarktrichtlinie MiFID II geschehen. 

Der IVA hat sich in der Vergangenheit gegen eine niederschwellig zugängliche „Glücksspiel“-Orientierung von Kapitalmarktprodukten ausgesprochen, daher unterstützen wir ein Verbot des PFOF.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger 

Russische Ersatzaktien: Deutsche Bank bereitet auf Verluste vor

IVA-News Nr. 7 / Juli 2023

In einer Aussendung der Deutschen Bank an Eigentümer von russischen Ersatzaktien (Depositary Receipts) von Anfang Juni wird über neue Problemstellungen informiert: Die Konvertierung von Ersatzaktien in russische Originalpapiere kann nicht sichergestellt werden. Einerseits erfolgt ein Umtausch ohne Einbindung der Bank, andererseits sind die Originalpapiere teilweise nicht erhältlich. Nach Berichten der Agentur Reuters ist dies auf das Vorgehen russischer Behörden zurückzuführen. Betroffen sind Papiere von Aeroflot, LSR Group, Mechel und Novolipetsk Steel.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Muehlhan AG: Korrektur der Konzernprognose für das Geschäftsjahr 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

Hamburg, den 12. Juli 2023 – Die Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass die Konzernprognose für das Geschäftsjahr 2023 korrigiert wird.

In dem am 14. April 2023 veröffentlichten Geschäftsbericht 2022 wurden für das Geschäftsjahr 2023 Umsatzerlöse von € 15 bis € 20 Mio. und ein ausgeglichenes EBIT prognostiziert.

Die Gesellschaft erwartet nunmehr Umsatzerlöse von € 10 bis € 15 Mio. und ein EBIT zwischen € -2,0 und € -2,5 Mio.

Die Hauptgründe für die Prognosekorrektur sind unerwartet geringere Geschäftsaktivitäten im Nahen Osten und eine stärkere Belastung der russischen Gesellschaft durch den Krieg in der Ukraine und die damit verbundenen Sanktionen.

Zusätzlich geht die Gesellschaft davon aus, dass das Konzernergebnis aufgrund von Einmaleffekten insbesondere im Zusammenhang mit der Abwicklung des Verkaufs wesentlicher Tochtergesellschaften und anderer Vermögenswerte im letzten Jahr sowie Kosten im Zusammenhang mit dem Aktienrückkaufprogramm deutlich stärker beeinflusst wird als erwartet. Außerdem erwartet die Gesellschaft, dass sich das im Geschäftsbericht 2022 genannte Risiko aus der Beendigung eines Investitionsprojekts an der deutschen Nordseeküste realisieren wird. Hierfür hat die Gesellschaft eine entsprechende Rückstellung gebildet.

Änderungen des Spruchverfahrens –Teil 1: Verpflichtende anwaltliche Vertretung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze ist am 28. Februar 2023 im (seit Jahresbeginn nur noch digital geführten) Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Das Gesetz sieht in seinem Artikel 3 mehrere grundlegende Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes vor.

Eine maßgebliche Änderung, die mit den Vorgaben der Richtlinie nicht unmittelbar etwas zu tun hat, ist die nunmehr verpflichtend vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren, während bislang eine anwaltliche Vertretung nur für die Beschwerdeeinlegung erforderlich war. Der neu eingefügte § 5a SpruchG fordert eine anwaltliche Vertretung der Beteiligten (mit Ausnahme des gemeinsamen Vertreters) in Spruchverfahren:

„Vor den Landgerichten, den Oberlandesgerichten und einem Obersten Landesgericht müssen sich die Beteiligten durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Vor dem Bundesgerichtshof müssen sich die Beteiligten durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt vertreten lassen. Satz 1 ist auf den gemeinsamen Vertreter nicht anzuwenden.“

Die Ausnahme für den gemeinsamen Vertreter spielt jedoch keine Rolle, da durch eine Änderung in § 6 SpruchG (gleichsam auch in § 6a, § 6b und in den neu eingefügten 6c SpruchG) nur noch Rechtsanwälte als gemeinsame Vertreter bestellt werden können (während früher etwa auch pensionierte Richter als gemeinsame Vertreter tätig waren, etwa bei den Squeeze-out-Verfahren Sachsenmilch und Meyer Burger (Germany) oder bei dem Rechtsformwechsel DO Deutsche Office AG).

Nunmehr muss sich auch die Antragsgegnerin anwaltlich vertreten lassen. Dies hat für die Praxis, in der sich die Hauptaktionärin nur in ganz wenigen Fällen (etwa BuG Frogster, Squeeze-out MVS Miete Vertrieb Service) durch ihre Rechtsabteilung hat vertreten lassen, keine größeren Auswirkungen.

Für die Antragstellerseite bedeutet die nunmehr vorgeschriebene anwaltliche Vertretung jedoch ein Umdenken. In einem ersten Verfahren, dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ADVA Optical Networking SE, rügte die Antragsgegnerin kürzlich die fehlende Postulationsfähigkeit anwaltlich nicht vertretener Antragsteller.

Spannend ist hier die Frage, ab welchem Zeitpunkt die Neuregelung greift. Der neu eingefügte Absatz 3 zu § 17 SpruchG sieht eine (nicht unproblematische) Rückwirkung deutlich vor der Bekanntmachung des Umsetzungsgesetzes am 28. Februar 2023 vor:

„Die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (…) sind erstmals auf Spruchverfahren anzuwenden, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem 31. Januar 2023 gestellt wurde.“

Im erwähnten Fall der ADVA Optical Networking SE wurde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen. Die Antragsgegnerin argumentiert nunmehr damit, dass nach § 20 FamFG eine zwingende Verfahrensverbindung zu erfolgen habe, so dass der Anwaltszwang auch vor dem 31. Januar 2023 gestellte Anträge erfasse (Antragserwiderung, S. 12). Die nach dem 31. Januar gestellten Anträge seien ohnehin unzulässig. 

Dies überzeugt nicht wirklich. Sofern ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung bereits vor dem 31. Januar 2023 gestellt wurde, wird für das gesamte Verfahren einheitlich das „alte“ Recht ohne verpflichtende anwaltliche Vertretung anzuwenden sein (gerade aufgrund der vorgesehenen Verfahrensverbindung, so auch die bisherige Rechtsprechung zu Änderungen beim Spruchverfahren).

 

Der Beitrag wird mit weiteren Aspekten der Neuregelung, wie etwa die neu eingeführte Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und die Abschaffung des Nichtabhilfebeschlusses im Spruchverfahren, fortgesetzt.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: erfolgreiches Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien)

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren, Zustimmung des Restrukturierungsgerichts
  

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• SECANDA AG: Delisting
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH geplant
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Steuler Fliesengruppe AG hat einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt

04 Juli 2023 um 10:03 Uhr

Ad-hoc-Mitteilung

Die Steuler Fliesengruppe AG (ISIN DE006770001), die NordCeram Produktion GmbH, die Steuler Fliesen Produktion GmbH und die Kerateam Produktion GmbH & Co. KG haben heute beim Amtsgericht Bremen einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der Steuler Fliesengruppe AG handelt es sich um die umfirmierte Norddeutsche Steingut AG. Die Gruppe produziert keramische Wand- und Bodenfliesen. Das Unternehmen ist sowohl national als auch international tätig und kann auf eine über 140 Jahre lange Tradition zurückblicken.

IGP Advantag AG: Verändertes Marktumfeld und neue Erkenntnisse veranlassen Vorstand zu Wertberichtigung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 11.07.2023 – Der Vorstand der IGP Advantag AG (ISIN DE000A1EWVR2, WKN A1EWVR) ist im Rahmen abschließender Tätigkeiten zum Konzernabschluss für das am 31.12.2022 endende Geschäftsjahr zu der Einschätzung gelangt, gegenüber den bereits veröffentlichten vorläufigen Zahlen unterschiedliche Positionen bei Tochtergesellschaften neu zu bewerten.

Es handelt sich hierbei saldiert insgesamt um einen Betrag in Höhe von EUR 2,16 Mio., der sich aus geringfügigen Anpassungen von Bestandsbewertungen im Konzern sowie einer Einzelwertberichtigung in Höhe von EUR 2,00 Mio. auf eine Forderung einer Tochtergesellschaft zusammensetzt. Hier ist der Vorstand nach eingehender Prüfung und auch mit Blick auf das erheblich veränderte Marktumfeld aus kaufmännischer Vorsicht zu der Überzeugung gelangt, eine vollumfängliche, nicht liquiditätswirksame Wertberichtigung durchzuführen.

Hieraus ergibt sich nach den noch vorläufigen Zahlen im Konzern ein Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) von EUR 1,01 Mio. (nach EUR 3,17 Mio. gem. der Meldung vom 01.06.2023) sowie ein Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR -2,25 Mio. und ein Jahresfehlbetrag von EUR 2,88 Mio.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA

Taurecon Invest II GmbH
Berlin

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Berlinund deren Abfindung

Die Hauptversammlung der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Berlin (die „Gesellschaft“) vom 12. Mai 2023 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, der Taurecon Invest II GmbH mit dem Sitz in Berlin, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (HRB 231773) eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Taurecon Invest II GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Taurecon Invest II GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 7,55 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Gesellschaft mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,805578. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Hamburg als vom Landgericht Berlin auf Antrag der Taurecon Invest II GmbH durch Beschluss vom 7. März 2023 (Az.: 102 AR 3/23 AktG) gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der

Quirin Privatbank AG mit dem Sitz in Berlin

zentralisiert. Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

Berlin, im Juli 2023

Taurecon Invest II GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeigervom 10. Juli 2023

va-Q-tec AG: Voraussichtliche Höhe von Abfindung und Ausgleich im Rahmen des geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Würzburg, 10. Juli 2023. Der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668, die „Gesellschaft“) wurde heute von ihrer Hauptaktionärin, der Fahrenheit AcquiCo GmbH, einer von EQT Private Equity kontrollierten Holdinggesellschaft, mitgeteilt, dass sie im Rahmen des aktuell in Verhandlung befindlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Fahrenheit AcquiCo GmbH als herrschendem und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von EUR 21,80 je va-Q-tec Aktie vorschlägt. Des Weiteren schlägt sie einen jährlichen Ausgleich nach § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 1,18 abzüglich der von der va-Q-tec AG darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag) vor. Auf Basis des derzeitigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit ein Ausgleich von EUR 1,16 je va-Q-tec Aktie. Die Gesellschaft hält die vorgeschlagene Höhe der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs für angemessen und schließt sich den Vorschlägen der Fahrenheit AcquiCo GmbH zur Höhe der Abfindung nach § 305 AktG und dem jährlichen Ausgleich nach § 304 AktG daher an.

Die vorgeschlagene Höhe der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs wurde von der Fahrenheit AcquiCo GmbH auf Grundlage der vorläufigen Ergebnisse einer gutachtlichen Stellungnahme der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn („EY“), festgelegt. EY war als unabhängiger Parteigutachter gemeinsam vom Vorstand der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Fahrenheit AcquiCo GmbH beauftragt worden, eine angemessene Abfindung bzw. einen angemessenen Ausgleich im Rahmen des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu ermitteln. Die Angemessenheit der Abfindung und des jährlichen Ausgleichs ist ferner Gegenstand der Prüfung durch den auf gemeinsamen Antrag des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Fahrenheit AcquiCo GmbH gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Köln („Ebner Stolz“). Insofern besteht noch ein Vorbehalt der noch nicht abgeschlossenen Prüfung.

Die von der Hauptaktionärin vorgeschlagene und von der Gesellschaft, vorbehaltlich der Vorlage des finalen Parteigutachtens von EY und des finalen Prüfungsberichts von Ebner Stolz, akzeptierte Abfindung nach § 305 AktG liegt damit sowohl unter dem angekündigten Angebotspreis in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec Aktie für das von der Fahrenheit AcquiCo GmbH mit Bekanntmachung vom 30. Juni 2023 angekündigte Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Gesellschaft, als auch unter dem Xetra-Schlusskurs der va-Q-tec Aktie vom 7. Juli 2023, dem letzten Handelstag vor dieser Mitteilung, von EUR 26,65 je va-Q-tec Aktie.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, nach Vorlage des finalen Parteigutachtens von EY und des finalen Prüfungsberichts von Ebner Stolz zur angemessenen Höhe der Abfindung und des Ausgleichs, über die Festlegung abschließend zu entscheiden. Im Anschluss soll die für den 29. August 2023 geplante ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über die Zustimmung zu dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags entscheiden.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Bezeichnung als "unabhängiger Parteigutachter" dürfte der sprachlichen Figur Oxymoron zuzuordnen sein (Beispiel: "beredtes Schweigen").

Die Übernehmergruppe um die Fahrenheit AquiCo GmbH hält laut Stimmrechtsmitteilung vom 10. Juli 2023 nunmehr 85,75 % der Stimmrechte.

Biofrontera AG: Biofrontera vergleicht sich mit ihren Großaktionären

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Maruho nimmt Anfechtungsklage gegen Wahl von Frau Prof. Dr. Lergenmüller in den Aufsichtsrat zurück

Leverkusen (10.07.2023/13:50 UTC+2)

Die Biofrontera AG (ISIN: DE0006046113) gibt bekannt, dass auch die letzte gegen ihre Hauptversammlungsbeschlüsse gerichtete Klage erledigt ist. Der Großaktionär Maruho Deutschland GmbH hat am 4. Juli 2023 seine Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2022 und der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Januar 2023 zurückgenommen. Damit ist die beschlussgegenständliche Wahl Frau Prof. Dr. Lergenmüllers in den Aufsichtsrat endgültig. Die Klagerücknahme ist Teil eines außergerichtlichen Vergleichs, mit dem zugleich ein Streit über mögliche Stimmrechtsverluste der Maruho Deutschland GmbH bei vergangenen Hauptversammlungen beigelegt wurde. Des Weiteren wurde ein Verfahren zur Vermeidung von Stimmrechtsverlusten bei zukünftigen Hauptversammlungen vereinbart.

Bereits im April 2023 wurde ein weiterer außergerichtlicher Vergleich mit der Biofrontera Inc. geschlossen, der zu einer Rücknahme der gegenseitigen Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse führte. Wesentliche Bestandteile dieses Vergleichs sind die Ernennung eines neuen, von der Biofrontera AG benannten Mitglieds für das Board of Directors der Biofrontera Inc., die einvernehmliche Suche nach einem neuen unabhängigen Mitglied für das Board of Directors der Biofrontera Inc. sowie die gegenseitige Verpflichtung, die Beteiligung an der jeweiligen Gesellschaft nicht wesentlich zu erhöhen und auch keine zusätzlichen Verwässerungsmaßnahmen durchzuführen, die verhindern könnten, dass im Falle von Kapitalerhöhungen die Beteiligungen gehalten werden können.

Beide Vereinbarungen sind in den Bekanntmachungen der Biofrontera AG im Bundeanzeiger gemäß § 248a AktG im Detail wiedergegeben.

"Wir sind überaus erfreut, dass wir uns mit unseren Großaktionären nun einigen konnten. Die Vergleiche ermöglichen es uns, all unsere Ressourcen und Anstrengungen auf unser operatives Geschäft zu konzentrieren und die langjährigen Unstimmigkeiten im Aktionariat hinter uns zu lassen. Mit Ameluz® haben wir ein hochwirksames Produkt mit großem Wachstumspotenzial und gepaart mit unserem Knowhow auf dem Gebiet der photodynamischen Therapie wollen wir zum führenden Experten bei der Behandlung von sonneninduzierten Hautkrebsformen werden", kommentiert Frau de la Huerta, Finanzvorständin der Biofrontera AG.

HELMA Eigenheimbau AG einigt sich mit Banken zur zukünftigen Finanzierung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lehrte, 7. Juli 2023 – Die HELMA Eigenheimbau AG gibt eine Einigung mit der Bankenseite zur zukünftigen Finanzierung bekannt.

Wie bereits in der Ad-hoc-Mitteilung vom 23. Mai 2023 berichtet, befindet sich die HELMA Eigenheimbau AG in konstruktiven Gesprächen mit ihren finanzierenden Banken und arbeitet mit diesen an der Umsetzung einer finanziellen Restrukturierung des Unternehmens.

Im Zuge dessen ist es gelungen, ein gemeinsames Verständnis mit den wesentlichen Finanzierungspartnern zu finden. Eine entsprechende Vereinbarung wurde am heutigen Tag von allen beteiligten Parteien unterzeichnet.

Konkret geht es in dieser Vereinbarung insbesondere um Tilgungs- und Kündigungsrechte bei bestehenden Kreditlinien.

Es ist ferner vorgesehen, ein auch extern zu evaluierendes Restrukturierungskonzept bis Ende Oktober 2023 zu erarbeiten, in dem insbesondere die Neuausrichtung und Stärkung des Kerngeschäfts und das Re-Design der Finanzierungsstrukturen der Helma Eigenheimbau AG aufgenommen werden. Ggf. werden im Rahmen der Erstellung dieses Restrukturierungskonzepts auch Maßnahmen des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens für Unternehmen Anwendung finden.

Diese Vereinbarung gibt Helma für die kommenden Monate Planungssicherheit, um in dieser Zeit die Grundlagen für die neue Finanzierungsstruktur der Helma Eigenheimbau AG zu schaffen. Zugleich wird hiermit das operative Geschäft längerfristig abgesichert.

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Anmerkung der Redaktion:

Eine hier angedeutene Anwendung der Möglichkeiten des StaRUG ("Maßnahmen des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens") wäre für Minderheitsaktionäre nicht unbedingt erfreulich.

Stimmrechtsmitteilungen bezüglich der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Wie die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mitteilte, hält ein Pool um Herrn Claus Sauter (Gründer und Vorstandsvorsitzender), Herrn Bernd Sauter (Vorstand Europa), Frau Daniela Sauter und der Firma Pollert Holding GmbH & Co. KG nunmehr 70,82 % der Aktien. Es erfolgte eine Stimmrechtszurechnung aufgrund Beitritts zum Poolvertrag.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG: OLG Frankfurt am Main will auch den Ertragswert berücksichtigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht stellte dabei maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs ab.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das über  diese Beschwerden entscheidene OLG Frankfurt am Main mit Verfügung vom 7. Juli 2023 mitgeteilt, abweichend von der erstinstanzlichen Entscheidung die Schätzung des inneren Wertes der Gesellschaft zumindest auch auf den Ertragswert zu stützen. Eine mündliche Anhörung der sachverständigen Prüferin halte man aber nur dann für erforderlich hält, sofern aus Sicht des Senats – wie es derzeit nicht der Fall ist – die sachverständige Prüferin noch offene Bewertungsfragen im Rahmen einer mündlichen Anhörung zu klären habe.

Die Beteiligten können hierzu bis zum 1.September 2023 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 129/22
LG Frankfurt a. M., Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

I-ADVISE: Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen

Düsseldorf, Juli 2023: Die nun in neunter Auflage erscheinende Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren 2010 bis 2022 und umfasst mittlerweile 244 untersuchte Bewertungsfälle.

Die Studie stellen wir Ihnen zum kostenlosen Download zur Verfügung und stehen Ihnen gerne für den Austausch oder Rückfragen zur Verfügung:

💬 Studie Bewertungspraxis 2022

Quelle: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Übersicht zu "Altverfahren": Dokumente zu Spruchverfahrenswerten sichern!

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Mehrere Depotbanken haben schon vor einiger Zeit angekündigt, Abrechnungen und sonstige Dokumente nur noch für zehn Jahre vorrätig zu halten. Bei noch laufenden Spruchverfahren sollten daher die entsprechenden Dokumente zur Sicherheit ausgedruckt bzw. gespeichert werden, da in zunehmenden Maße keine automatische Auszahlung der Nachbesserung mehr erfolgt (u.a. ein Grund, sich an einem Spruchverfahren zu beteiligen). 

Ein Update der Liste der "Altverfahren" (nicht abschließend):

- Actris AG (Squeeze-out), LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10, OLG Karlsruhe, Az. noch nicht bekannt

- Altana AG (Squeeze-out), LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE), OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 13/20 (AktE) 

- DOUGLAS HOLDING AG (Squeeze-out): LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE

- GAUSS Interprise AG (Beherrschung), LG Hamburg, Az. 404a HKO 52/04 (bisher: 404 O 52/04), OLG Hamburg

- GAUSS Interprise AG (Squeeze-out), LG Hamburg, Az. 404a HKO 201/06 (bisher: 404 O 201/06), OLG Hamburg

- Holsten AG (Squeeze-out), LG Hamburg, Az. 404a O 103/06 (zuvor: 404 O 103/06), OLG Hamburg

 

- hotel.de AG: Landgericht Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 5. März 2020, Az. 1 HK O 8584/13 (Squeeze-out), Az. 1 HK O 7833/12 (Ergebnisabführungsvertrag)

- HypoVereinsbank (Squeeze-out), LG München I, Az. 5 HK O 16226/08, BayObLG

- IDS Scheer (BuG), OLG Saarbrücken, Az. 1 W 5/19, LG Saarbrücken, Beschluss vom 6. Juni 2018, Az. 7KfH O 34/10

- IDS Scheer AG (Fusion), LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11, kürzlich vom OLG Saarland bestätigt, Beschluss vom 3. April 2023, Az. 1 W 31/13

- Kölnische Rück (Squeeze-out), LG Köln, Az. 82 O 2/09

 

- Landesbank Berlin Holding AG (Squeeze-out): LG Berlin, Beschluss vom 15. November 2022, Az. 102 O 100/12.SpruchG

- Vattenfall Europe Aktiengesellschaft (Squeeze-out), LG Berlin, Az. 102 O 88/08 AktG

- Versatel AG (Squeeze-out): LG Berlin, Beschluss vom 5. Februar 2021, Az. 102 O 25/12.SpruchG, Kammergericht, Az. 2 W 28/21 SpruchG

- Volksfürsorge Holding AG (Squeeze-out), OLG Hamburg, LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

- W.O.M. World of Medicine AG (Squeeze-out), LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG

- Liste wird fortgesetzt -

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG geht vor dem OLG Karlsruhe weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hat das LG Mannheim im letzten Jahr die angemessene Abfindung auf EUR 5,08 festgesetzt (+ 22,7 % im Vergleich zur angebotenen Barabfindung in Höhe von von lediglich EUR 4,14): https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_56.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Sie argumentieren u.a. mit den höheren Börsenkursen. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 30. Juni 2023 nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Karlsruhe vorgelegt.

Nach Auffassung des LG Mannheim kann der Börsenkurs hier nicht als Untergrenze angewendet werden. Der Rückgriff auf den Börsenkurs scheide dann aus, wenn ein funktionierender Kapitalmarkt nicht gegeben sei, also über einen längeren Zeitraum mit Aktien des Gesellschaft praktisch kein Handel stattgefunden bzw. eine Marktenge vorgelegen habe. Indizien für das Vorliegen einer Marktenge könnten dabei geringe Handelsvolumina, ein Handel an nur wenigen Börsentagen oder ein geringer Streubesitz sein.

OLG Karlsruhe, Az. noch nicht bekannt
LG Mannheim, Beschluss vom 13. Oktober 2022, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Änderung der Mehrheitsbeteiligung an der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) („Gesellschaft“)
Berlin

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

1. Die 777 SDL B.V. mit Sitz in Brüssel, Belgien, eingetragen in der Zentralen Datenbank für Unternehmen des Königreichs Belgiens unter 0784.328.142, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft gehört.

2. Die Nutmeg Acquisition LLC, mit Sitz in Delaware, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister des Bundesstaates Delaware unter der Registernummer 6828876, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft gehört, da ihr diese Beteiligung gemäß § 16 Abs. 4 AktG über die 777 SDL B.V. zuzurechnen ist.

3. Die 600 Partners LLC, mit Sitz in Delaware, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister des Bundesstaates Delaware unter der Registernummer 6269759, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft gehört, da ihr diese Beteiligung gemäß § 16 Abs. 4 AktG über (i) die Nutmeg Acquisition LLC und (ii) die 777 SDL B.V. zuzurechnen ist.

4. Die SPA II LLC, mit Sitz in Delaware, USA, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft gehört, da ihr diese Beteiligung gemäß § 16 Abs. 4 AktG über (i) die 600 Partners LLC, (ii) die Nutmeg Acquisition LLC und (iii) die 777 SDL B.V. zuzurechnen ist.

5. Die MTCP LLC, mit Sitz in Florida, USA, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft gehört, da ihr diese Beteiligung gemäß § 16 Abs. 4 AktG über (i) die SPA II LLC, (ii) die 600 Partners LLC, (iii) die Nutmeg Acquisition LLC und (iv) die 777 SDL B.V. zuzurechnen ist.

6. Steven W. Pasko wohnhaft in Miami, USA, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft gehört, da ihm diese Beteiligung gemäß § 16 Abs. 4 AktG über (i) die MTCP LLC, (ii) die SPA II LLC, (iii) die 600 Partners LLC, (iv) die Nutmeg Acquisition LLC, und (v) die 777 SDL B.V. zuzurechnen ist.

7. Die Peil Investment B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen in der Kamer van Koophandel des Königreichs der Niederlande unter CCI Nummer 75020130, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr nicht mehr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Gesellschaft gehört, und sie auch nicht länger eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft hält.

8. Der Tennor Holding B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen in der Kamer van Koophandel des Königreichs der Niederlande unter CCI Nummer 34355195, gehört nicht mehr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie nicht mehr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gem. § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft, da ihr die Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 AktG über die Peil Investment B.V. zuzurechnen war, welche gemäß vorstehender Ziffer 7 nicht länger an der Gesellschaft beteiligt ist.

Es ist keine Mitteilung der Tennor Holding B.V. gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG erfolgt.

9. Der Latitude Finance B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen in der Kamer van Koophandel des Königreichs der Niederlande unter CCI Nummer 69009236, gehört nicht mehr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft, da ihr die Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar über die Peil Investment B.V. zuzurechnen war, welche gemäß vorstehender Ziffer 7 nicht länger an der Gesellschaft beteiligt ist.

Es ist keine Mitteilung der Latitude Finance B.V. gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG erfolgt.

10. Der Zuglex Trustee AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter Nummer CHE-464.553.640, gehört nicht mehr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft, da ihr die Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar über die Peil Investment B.V. zuzurechnen war, welche gemäß vorstehender Ziffer 7 nicht länger an der Gesellschaft beteiligt ist.

Es ist keine Mitteilung der Zuglex Trustee AG gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG erfolgt.

11. Der Noble Trust Company AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter Nummer CHE-114.375.010, gehört nicht mehr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft, da ihr die Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar über die Peil Investment B.V. zuzurechnen war, welche gemäß vorstehender Ziffer 7 nicht länger an der Gesellschaft beteiligt ist.

Es ist keine Mitteilung der Noble Trust Company AG gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG erfolgt.

12. Herrn Sébastien Moerman mit Wohnsitz in Zug, Schweiz, gehört nicht mehr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft, da ihm die Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar über die Peil Investment B.V. zuzurechnen war, welche gemäß vorstehender Ziffer 7 nicht länger an der Gesellschaft beteiligt ist.

Es ist keine Mitteilung durch Herrn Sébastien Moerman gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG erfolgt.

13. Herrn Mike Beattie mit Sitz in Littleworth, Amberley, Stroud, Großbritannien, gehört nicht mehr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft, da ihm die Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar über die Peil Investment B.V. zuzurechnen war, welche gemäß vorstehender Ziffer 7 nicht länger an der Gesellschaft beteiligt ist.

Es ist keine Mitteilung durch Herrn Mike Beattie gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG erfolgt.

14. Der Serene Holdings Limited mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, eingetragen im Guernsey Register unter Nummer 64993, gehört nicht mehr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft, da ihr die Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar über die Peil Investment B.V. zuzurechnen war, welche gemäß vorstehender Ziffer 7 nicht länger an der Gesellschaft beteiligt ist.

Es ist keine Mitteilung der Serene Holdings Limited gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG erfolgt.

15. Herrn Lars Windhorst mit Wohnsitz in Zug, Schweiz, gehört nicht mehr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft sowie nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG an der Gesellschaft, da ihm die Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar über die Peil Investment B.V. zuzurechnen war, welche gemäß vorstehender Ziffer 7 nicht länger an der Gesellschaft beteiligt ist.

Es ist keine Mitteilung durch Herrn Lars Windhorst gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG erfolgt. 

Berlin, im März 2023

Hertha BSC GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin Hertha BSC Verwaltung GmbH
Der Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Juli 2023

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ams-OSRAM-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es daher keine Erhöhung der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs ("Garantiedividende").

 

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einzulegen. Über diese entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht.

 

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2023, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

VIB Vermögen AG erhöht Prognose aufgrund signifikanter Zinseinnahmen durch Abschluss eines Darlehensvertrags mit der DIC Asset AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die VIB Vermögen AG (ISIN: DE000A2YPDD0) wird aufgrund des Abschlusses eines Darlehensvertrages mit der DIC Asset AG erhebliche Zinseinnahmen realisieren. Die Prognosekennzahl Funds from Operations (FFO) vor Steuern und Minderheiten* wird hierdurch nunmehr vom Vorstand in einer Bandbreite zwischen EUR 68 und 74 Mio. erwartet (bislang: EUR 58-64 Mio.).

Die VIB Vermögen AG hat heute nach Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat einen Darlehensvertrag zur Gewährung eines zu Marktkonditionen verzinsten Darlehens in Höhe von EUR 200 Millionen und einer Laufzeit bis zu 2 Jahren an die Muttergesellschaft DIC Asset AG abgeschlossen. Das Darlehen ist marktüblich mit einem Sicherheitenpaket zugunsten der Gesellschaft besichert.

Der Vorstand der VIB Vermögen AG

HELMA Eigenheimbau AG hält ordentliche Hauptversammlung ab und gibt den Wechsel im Aufsichtsrat bekannt

Corporate | 7 Juli 2023 16:15

Lehrte, 7. Juli 2023 – Die HELMA Eigenheimbau AG hat heute ihre ordentliche Hauptversammlung abgehalten und gibt den Wechsel im Aufsichtsrat der Gesellschaft bekannt.

Ordentliche Hauptversammlung:
Die HELMA Eigenheimbau AG hat heute ihre ordentliche Hauptversammlung abgehalten. Der Vorstand der Gesellschaft hat im Rahmen dessen über die gelungene Einigung mit den wesentlichen Finanzierungspartnern zur Sicherung der Liquiditäts- und Finanzierungsposition sowie das Maßnahmenkonzept zur strategischen Adjustierung des HELMA-Konzerns berichtet. Wesentliche Eckpfeiler sind dabei insbesondere die Forcierung des profitablen Unternehmenswachstums, die nachhaltige Optimierung der Aufbauorganisation sowie die Harmonisierung, Standardisierung und Digitalisierung der Ablauforganisation.

Wechsel im Aufsichtsrat der HELMA Eigenheimbau AG:
Die HELMA Eigenheimbau AG befindet sich in einer Phase der konsequenten Neuausrichtung ihres Geschäfts, um angesichts der aktuellen, massiven Marktveränderungen ihr angestammtes Geschäft zu stabilisieren und schnell wieder qualitativ zu wachsen. Gleichzeitig wurde auch die Besetzung des Aufsichtsgremiums einem Assessment unterzogen. Ziel ist es, den Aufsichtsrat weiter zu verjüngen, zu diversifizieren und die konkrete Expertise in den Bereichen Branchen-Knowhow, Digitalisierung und Nachhaltigkeit zu stärken. Dieser Prozess vollzieht sich aufgrund gesetzlicher Vorgaben auch mit Hilfe darauf spezialisierter Berater und entsprechender, branchenüblicher Regeln für die mittelfristig gewünschte Struktur des Aufsichtsrats.

Als Ergebnis dieses Prozesses werden Andreas Zschiesche, Großpösna, und Oliver Bletgen, Hannover, mit sofortiger Wirkung in den Aufsichtsrat der HELMA Eigenheimbau AG eintreten. Ihre Bestellung wurde am gestrigen Tag vom Amtsgericht Hildesheim verkündet. Herr Zschiesche, 50, ist Diplom-Bauingenieur und verfügt über langjährige und sehr detaillierte Erfahrungen im Baugeschäft. Von 2018 bis 2021 war er bereits in der Projektentwicklung für HELMA am Standort Leipzig tätig. Herr Bletgen, 42, ist Steuerberater und hat 2009 eine eigene Kanzlei mit mittlerweile mehr als 20 Mitarbeitern aufgebaut. Zudem ist er Aufsichtsratsmitglied bei der net.de AG, Hannover.

Parallel hierzu sind zum 30. Juni 2023 die Herren Sven Aßmann, Paul Heinrich Morzynski und Dr. Peter Plathe aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Karl-Heinz Maerzke, Aufsichtsratsvorsitzender der HELMA Eigenheimbau AG: „Ich danke den Herren Aßmann, Morzynski und Dr. Plathe für ihren langjährigen Einsatz für die HELMA-Gruppe und Ihren jederzeit fachlich guten Rat. Mit den Herren Zschiesche und Bletgen setzen wir auf konsequente Verjüngung und neue Impulse. Wir freuen uns, dass wir Herrn Zschiesche als erfahrenen Branchenkenner wieder an Bord der HELMA begrüßen können. Herr Bletgen wird uns mit seiner Fachexpertise im steuerlichen, rechtlichen und kommerziellen Bereich eine große Hilfe sein. Über die Besetzung der dritten offenen Position im Aufsichtsrat wird zügig entschieden und dann das Bestellungsverfahren eingeleitet.“

Über die HELMA Eigenheimbau AG: 

Die HELMA Eigenheimbau AG (HELMA) ist einer der führenden deutschen Baudienstleister mit Full-Service-Angebot. Der Fokus liegt dabei auf der Entwicklung, der Planung, dem Verkauf sowie der Bauregie von individuell geplanten Einfamilienhäusern, welche in traditioneller Massivbauweise („Stein auf Stein“) auf den Grundstücken der Kunden gebaut werden. Über die Tochtergesellschaft HELMA Wohnungsbau GmbH, welche als breit diversifizierter Projektentwickler und Bauträger auftritt, besteht in verschiedenen Metropolregionen Deutschlands ferner die Möglichkeit, das individuelle Traumhaus auch zusammen mit einem passenden Grundstück aus einer Hand zu erwerben. Darüber hinaus verwirklicht die HELMA Wohnungsbau GmbH in ausgesuchten Lagen hochwertige Doppelhaus-, Reihenhaus- und Wohnungsbauprojekte.

Mit der Realisierung von Ferienhäusern und -wohnungen an infrastrukturell gut entwickelten Standorten, vorwiegend an der Nord- und Ostseeküste sowie attraktiven Seen- und Flusslagen und in den Mittelgebirgen in Deutschland, ist die Tochtergesellschaft HELMA Ferienimmobilien GmbH mittlerweile die führende Anbieterin in ihrem Marktsegment. Das Angebot richtet sich überwiegend an Privatkunden zur Selbstnutzung oder als Kapitalanlage.

Das Tochterunternehmen Hausbau Finanz GmbH komplettiert als Finanzierungs- und Bauversicherungsvermittler das Angebot der HELMA-Gruppe.

Seit der Gründung von HELMA im Jahr 1980 konnten weit über 10.000 attraktive Wohn- und Ferienimmobilien an zufriedene Kunden übergeben werden. Über 400 Mitarbeiter und Fachberater stellen sicher, dass mittlerweile jährlich ca. 1.000 weitere hinzukommen. HELMA - Wir bauen für Ihr Leben gern.

SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Verwaltungsrat und Geschäftsführendes Direktorium von SNP mit neutraler Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

Corporate News

Heidelberg, 7. Juli, 2023 – Der Verwaltungsrat und das Geschäftsführende Direktorium der SNP Schneider-Neureither & Partner SE, einem führenden Anbieter von Software für digitale Transformationen, automatisierte Datenmigrationen und Datenmanagement im SAP-Umfeld, haben ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) zum freiwilligen öffentlichen Übernahmenagebot (Barangebot) der Octapharma AG an die Aktionäre von SNP veröffentlicht. Sie sehen unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Bewertungsmöglichkeiten des Angebots von einer Empfehlung an die SNP-Aktionäre ab (sogenannte „neutrale Stellungnahme“).

Die neutrale Stellungnahme basiert auf der unabhängigen Prüfung und eingehenden Bewertung der von der Octapharma AG veröffentlichten Angebotsunterlage inklusive der darin dargestellten wirtschaftlichen und strategischen Absichten von Octapharma in Bezug auf SNP. Aus Sicht von SNP ist das Angebot weitgehend neutral zu betrachten. Der Verwaltungsrat und das Geschäftsführende Direktorium sehen aufgrund der unterschiedlichen Ausrichtung und des Unternehmensgegenstandes der Bieterin im Vergleich zu SNP keine Synergiepotenziale. Die Bieterin hat zudem angekündigt, die Beteiligung an der Zielgesellschaft als Finanzbeteiligung zu halten.

Der Verwaltungsrat und das Geschäftsführende Direktorium sind zu der Überzeugung gelangt, dass der von der Bieterin in der Angebotsunterlage angebotene Angebotspreis von EUR 33,50 je Aktie insbesondere für kurzfristig orientierte Anleger finanziell angemessen ist. Diese Bewertung basiert insbesondere auf den Informationen in der Angebotsunterlage und der Fairness Opinion, die Macquarie Capital France SA, Niederlassung Deutschland im Zuge der Prüfung der finanziellen Angemessenheit des Angebots aus Sicht der Aktionäre von SNP gegenüber Verwaltungsrat und Geschäftsführendem Direktorium abgegeben hat. Weitere Details dazu können in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme eingesehen werden.

Aus Sicht von Verwaltungsrat und Geschäftsführendem Direktorium kann es für eher langfristig orientierte Anleger aufgrund der jüngsten positiven Geschäftsentwicklung und der andauernden strategischen Transformation von SNP mit Fokus auf das Segment Software von Interesse sein, auch künftig an den positiven Entwicklungen des Unternehmenswertes und des Börsenkurses zu partizipieren.

Jens Amail, CEO von SNP, kommentiert: „Als Geschäftsführendes Direktorium haben wir die zukünftige Entwicklung und Potenziale unseres Unternehmens im Blick. Wir sind in einem robusten und wachsenden Markt exzellent positioniert und werden unsere Wachstumsstrategie konsequent weiterverfolgen. Daher haben alle Geschäftsführenden Direktoren sich entschlossen, ihre Aktien nicht im Rahmen das Übernahmeangebots zu veräußern. Auch die Mitglieder des Verwaltungsrats beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen.”

Die Aktionäre von SNP können das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Octapharma AG über ihre Depotbank annehmen. Die Annahmefrist wird voraussichtlich am 24. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ enden. Die detaillierten Bedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots können der Angebotsunterlage entnommen werden. Dies ist unter https://www.angebot-2023.de erhältlich.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Verwaltungsrats und des Geschäftsführenden Direktoriums von SNP zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Octapharma AG, veröffentlicht am 10. Juli 2023, ist kostenlos erhältlich bei der SNP SE, Investor Relations, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, Telefon +49 6221 6425-637, Telefax: +49 6221 6425-20, E-Mail: investorrelations@snpgroup.com. Darüber hinaus wurde die Stellungnahme auf der Website von SNP veröffentlicht: https://investor-relations.snpgroup.com/de/.

Unabhängig von der Stellungnahme weisen Verwaltungsrat und Geschäftsführendes Direktorium darauf hin, dass alle SNP-Aktionäre unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der SNP-Aktie für sich selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.

Bitte beachten Sie, dass allein die gemeinsame begründete Stellungnahme des Verwaltungsrats und der Geschäftsführenden Direktoren maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Inhalten der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar.

Über SNP

SNP (Ticker: SHF.DE) unterstützt Unternehmen weltweit dabei, das volle Potenzial ihrer Daten zu entfalten und ihre ganz individuelle Reise in eine digitale Zukunft zu gestalten.

Mit der Data Excellence Platform CrystalBridge® und dem BLUEFIELD™-Ansatz hat SNP einen umfassenden Branchenstandard geschaffen, um SAP-Systeme schneller und sicherer zu re-strukturieren, modernisieren und datengetriebene Innovationen in der Cloud zu realisieren.

Weltweit vertrauen rund 2.600 Kunden aller Branchen und Größen auf SNP, unter ihnen 21 der DAX40 und 95 der Fortune 500. Die SNP-Gruppe beschäftigt weltweit rund 1.400 Mitarbeitende an über 40 Standorten in 15 Ländern. Das Unternehmen mit Stammsitz in Heidelberg erzielte im Geschäftsjahr 2022 einen Umsatz von 173,4 Mio. EUR.

Weitere Informationen unter www.snpgroup.com  

Abfindungsangebot an die Minderheitsaktionäre der HolidayCheck Group AG

Burda Digital SE

München

Abfindungsangebot

an die außenstehenden Aktionäre der

HolidayCheck Group AG

München

aufgrund des Beherrschungsvertrages

- ISIN DE0005495329 / WKN 549532 -

Die Burda Digital SE, München, („Burda Digital SE“) und die HolidayChech Group AG, München, („HolidayCheck AG“) haben am 26. Mai 2023 einen Beherrschungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die HolidayCheck AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Burda Digital SE unterstellt. Die Burda Digital SE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Hauptversammlung der Burda Digital SE hat dem Vertrag am 24. Mai 2023 zugestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung der HolidayCheck AG hat dem Vertrag am 24. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck AG beim Amtsgericht München am 29. Juni 2023 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 29. Juni 2023 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die Burda Digital SE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HolidayCheck AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der HolidayCheck AG (ISIN DE0005495329) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,- je Aktie („HolidayCheck-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 30. Juni 2023 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der Burda Digital SE zum Erwerb der HolidayCheck-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Dienstag, den 29. August 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die das Abfindungsangebot nicht an-nehmen wollen, bleiben Aktionäre der HolidayCheck AG. Ihnen garantiert die Burda Digital SE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck AG für jede HolidayCheck-Aktie jeweils brutto Euro 0,22 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von HolidayCheck AG bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages entfällt keine positive steuerliche Bemessungsgrundlage auf Deutschland, so dass der Nettoausgleichsbetrag dem Bruttoausgleichsbetrag entspricht und sich damit eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 0,22 je HolidayCheck-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck AG ergibt. Klarstellend wurde vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) vom Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der HolidayCheck AG, in dem der Vertrag nach Ziffer 6.2 des Vertrages wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.3 des Vertrages am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck AG für das abgelaufene Geschäftsjahr der HolidayCheck AG, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der HolidayCheck AG fällig. Soweit die für ein Geschäftsjahr der HolidayCheck AG gezahlte Dividende (einschließlich etwaiger Abschlagszahlungen) je Stückaktie der HolidayCheck AG hinter der Ausgleichszahlung zurückbleibt, wird Burda Digital SE jedem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck AG den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie der HolidayCheck AG ausgleichen.

Die Höhe der Abfindung und der Ausgleichszahlung wurde durch den Verwaltungsrat der Burda Digital SE und den Vorstand der HolidayCheck AG auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters TAP Dr. Schlumberger Krämer & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und der Ausgleichszahlung ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen HolidayCheck-Aktien (WKN 549532) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 3,21 je HolidayCheck-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben.

Die Ausbuchung der HolidayCheck-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten- und spesenfrei erfolgen. Die Burda Digital SE wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär der HolidayCheck AG selbst zu tragen.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre HolidayCheck-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck AG gleichgestellt, wenn in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens eine höhere Abfindung und/oder eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird. 

München, im Juli 2023

Burda Digital SE

Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Juli 2023

_________________

 

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Für Fragen: kanzlei@anlageanwalt.de

Die Annahmefrist verlängert sich entsprechend (s.o.).