Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der exceet Group SCA

Endurance GmbH & Co. KG
Hamburg

Bekanntmachung gemäß §§ 39, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG")

Die Endurance GmbH & Co. KG, c/o Atlan Family Office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 128782 (die "Bieterin"), hat am 1. März 2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot (Barangebot) an die Aktionäre der exceet Group SCA, 17, rue de Flaxweiler, 6776 Grevenmacher, Luxemburg (die "exceet SCA"), zum Erwerb ihrer stimmberechtigten auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (ISIN LU0472835155 - WKN: A0YF5P; ISIN LU2577515112) ("exceet-Aktien") gegen eine Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,83 je exceet-Aktie veröffentlicht (das "Pflichtangebot").

Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots endet am 

29. März 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), 

sofern sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 7. März 2023, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Meldestichtag"), ist das Pflichtangebot für insgesamt 737 exceet-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von gerundet 0,002 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA.

2. Die Bieterin hält unmittelbar 1.474.325 exceet-Aktien (dies entspricht gerundet 4,05 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA). Zudem gelten die 29.326.799 Gesellschaftsanteile ("Gesellschaftsanteile" definiert gemäß Ziffer 1.1/S. 10 der Angebotsunterlage) der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter ("Gemeinsam Handelnden Gesellschafter" definiert gemäß Ziffer 4.2/S. 19 der Angebotsunterlage) (dies entspricht gerundet 80,66 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA) der Bieterin aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) in Verbindung mit Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Bieterin unmittelbar 1.474.325 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 4,05 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA), ihr gelten 29.326.799 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 80,66 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA).

3. Die Angaben zu den exceet-Aktien, welche von den in Ziffer 8 der Angebotsunterlage dargestellten mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen, die zugleich auch Gemeinsam Handelnde Gesellschafter und/oder Weitere Kontrollerwerber ("Weitere Kontrollerwerber" definiert gemäß Ziffer 4.2/S. 18 der Angebotsunterlage) sind, gehalten oder diesen aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) in Verbindung mit Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als zugerechnet gelten, sind in Ziffer 4.2 der Angebotsunterlage dargestellt.

4. Für die in Anlage 4.2.b der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Personen außer den dort genannten Gemeinsam Handelnden Gesellschaftern und Unmittelbaren Kontrollerwerbern ("Unmittelbare Kontrollerwerber" definiert gemäß Ziffer 4.2/S. 18 der Angebotsunterlage) gilt Folgendes: Diese Gesellschaften und Personen halten unmittelbar keine exceet-Aktien, ihnen gelten aber jeweils 30.801.124 Gesellschaftsanteile der Gemeinsam Handelnden Gesellschafter aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) in Verbindung mit Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als zugerechnet (dies entspricht gerundet 84,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA).

5. Darüber hinaus halten nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung zur Verfügung stehenden Informationen weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften zurzeit weitere exceet-Aktien, und ihnen sind auch keine anderen exceet-Aktien gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. d) und Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes zuzurechnen.

6. Instrumente im Sinne des Artikel 12 Luxemburger Gesetzes über Transparenzpflichten von Wertpapieremittenten vom 11. Januar 2008 stehen werde der Bieterin noch nach Kenntnis der Bieterin einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG oder einer gemeinsam handelnden Person gemäß Artikel 2 Abs. 2 lit d) in Verbindung mit Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes zu.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.endurance-offer.com
im Internet am: 08.03.2023.

Hamburg, den 8. März 2023

Endurance GmbH & Co.KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. März 2023

 

__________

Anmerkung der Redaktion:

In der Veröffentlichung im Bundesanzeiger ist unzutreffend bei dem Fristende vom 1. März die Rede. Zutreffend ist der 29. März 2023 (wie in der Veröffentlichung auf der Übernahmewebseite). 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Verhandlung nunmehr am 7. September 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I Termin zu mündlichen Verhandlung nunmehr auf den 7. September 2023, 10:30 Uhr, bestimmt (nachdem der frühere Termin krankheitsbedingt aufgehoben worden war). Bei dem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, angehört werden.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GAUSS Interprise AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit Ende 2006 (und damit mehr als 16 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren GAUSS Interprise AG (2008 formwechselnd umgewandelt in die Open Text Software GmbH) hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 6. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Entschieden wurde die Sache durch die nunmehr zuständige Kammer 4a für Handelssachen.

Die früher zuständige Kammer 4 für Handelssachen hatte mit Beschluss vom 5. August 2010 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Als Sachverständiger wurde Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter vom Gericht vorgeschlagen. Dieser Beweisbeschluss wurde allerdings trotz mehrfacher Nachfragen und Verzögerungsrügen von Antragstellerseite nicht umgesetzt. Die Kammer 4a hielt eine weitere Beweiserhebung für nicht erforderlich.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von zwei Wochen ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Hamburg, Beschluss vom 6. März 2023, Az. 404a HKO 201/06 (zuvor: 404 O 201/06)
Scheunert u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
14 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf (früher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der FPB Holding AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung um EUR 1,67 auf EUR 14,93

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out  bei der FPB Holding AG zugunsten der Stora Enso Paper GmbH hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 28. Februar 2023 das Zustandekommen eines Verfahrensvergleichs festgestellt. Der Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung von EUR 13,26 um EUR 1,67 auf EUR 14,93 je FPB-Aktie vor. Die Nachbesserung ist seit dem 6. April 2022 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

LG Düsseldorf, Az. 35 O 42/22 AktE

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG: LG Hamburg erhöht Barabfindung um EUR 0,14 auf EUR 1,20 je Stückaktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2004 (und damit fast 19 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG hat das LG Hamburg nunmehr mit Beschluss vom 6. März 2023 die Barabfindung um EUR 0,14 auf EUR 1,20 je Stückaktie angehoben. Der Erhöhungsbetrag ist vom 7. Mai 2004 bis zum 31. August 2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von zwei Wochen ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Hamburg, Beschluss vom 6. März 2023, Az. 404a HKO 52/04 (zuvor: 404 O 52/04)
XNaSe AG u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf (zuvor: Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln)

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG) auf die CTP N.V.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (DIG) mit Sitz in Rostock (ISIN DE000A2G9LL1) auf die CTP N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (ISIN XS2238342484) hat das LG Rostock die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 6. März 2023 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Das Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 66/22 führt.

Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans erhielten die bisherigen Aktionäre der DIG auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 4 : 5 für jede von ihnen gehaltene Aktie der DIG insgesamt 1,25 Aktien der CTP.

 

LG Rostock, Az. 5 HK O 66/22

Jaeckel, U. . /. CTP N.V.

14 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Auden AG: Vereinfachte Kapitalherabsetzung

Auden AG
Potsdam

ISIN: DE000A11440 / WKN: A16144

Bekanntmachung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG

Die Hauptversammlung unserer Gesellschaft hat am 30.12.2020 u.a. beschlossen, Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.921.684,00, das in 8.921.684 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist, wird im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 S. 1 2. Fall in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 4,00 auf EUR 8.921.680,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 10:1. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zehn auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wurde am 19.05.2022 in das Handelsregister eingetragen und ist damit wirksam; seitdem ist das Grundkapital der Gesellschaft wirksam auf EUR 892.168 herabgesetzt.

Am 08. März 2023 abends wurden die 8.921.680 girosammelverwahrten Aktien durch die depotführenden Institute und die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, im Verhältnis 10:1 zusammengelegt. Für je zehn alte Aktien mit der ISIN DE000A161440 erhalten die Aktionäre je eine neue konvertierte Aktie der ISIN DE000A32VPP0 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Laufende Börsenaufträge, die am 06. März 2023 nicht ausgeführt wurden, erlöschen infolge der Umstellung. Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses Aktienspitzen (ISIN für Teilrechte: DE000A32VPH7) ergeben, werden sich die depotführenden Institute auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich bemühen. Ein börsenmäßiger Handel der Teilrechte in der ISIN DE000A32VPH7 ist nicht beabsichtigt. Die Depotbanken werden gebeten etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 10 : 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, zunächst untereinander und anschließend mit dem beauftragte Kreditinstitut der Kapitalherabsetzung, dem Bankhaus Gebrüder Martin mit anderen Spitzen zusammenzulegen. Die nach dem 23.März.2023 verbleibenden Aktienspitzen wird Clearstream Banking AG den jeweiligen Depotbanken belasten und an die Abwicklungsstelle übertragen.

Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Das herabgesetzte Grundkapital wird in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der bisherige Anteil eines Aktionärs am Grundkapital der Auden AG bleibt durch die Hinzubuchung konvertierter Aktien und eventueller Teilrechte unverändert.

Die derzeit unter der ISIN DE000A161440 girosammelverwahrten Aktien erhalten nach der Kapitalherabsetzung die ISIN DE000A32VPP0 für "konvertierte" Aktien. 

Frankfurt, im März 2023

Der Vorstand 

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. März 2023

RIXX Invest AG: Anfechtungsklagen gegen Sacheinlagebeschluss

RIXX Invest AG
Berlin

Bekanntmachung der Erhebung von Anfechtungsklagen nach § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

1.     Drei Aktionäre haben gegen die auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung der RIXX Invest AG vom 14. Dezember 2022 gefasste Beschlüsse

a)     zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit einhergehender Satzungsänderung (§ 3 der Satzung));

b)     zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Möglichkeit der Einziehung von Aktien mit einhergehender Satzungsänderung (§ 6 der Satzung))

Nichtigkeits- und Anfechtungsklage vor dem LG Berlin erhoben. Die Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ist unter den Aktenzeichen 97 O 6/23 anhängig.

Das LG Berlin hat das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht bestimmt.

2.     Ein weiterer Aktionär hat gegen die auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung der RIXX Invest AG vom 14. Dezember 2022 gefasste Beschlüsse

c)     zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit einhergehender Satzungsänderung (§ 3 der Satzung));

d)     zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Möglichkeit der Einziehung von Aktien mit einhergehender Satzungsänderung (§ 6 der Satzung))

Nichtigkeits- und Anfechtungsklage vor dem LG Berlin erhoben. Die Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ist unter den Aktenzeichen 90 O 3/23 anhängig.

Das LG Berlin hat das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht bestimmt.

RIXX Invest AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. März 2023

RIXX Invest AG: Vorstand und Aufsichtsrat stimmen Erwerb der Rattlesnake Oil and Gas LLC, Dover, Delaware, USA im Wege einer Sachkapitalerhöhung zu

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Berlin, 02. November 2022 

Die RIXX Invest AG mit Sitz in Berlin und gelistet im Freiverkehr der Berliner Börse ("RIXX") beabsichtigt, die Rattlesnake Oil and Gas LLC von der CMR Holding Group Ltd. zu einer Bewertung von EUR 40 Mio. vollständig zu übernehmen. Das haben Vorstand und Aufsichtsrat der RIXX am 2. November 2022 beschlossen. Die Übernahme der Rattlesnake Oil and Gas LLC wird im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien erfolgen, über die eine außerordentliche Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 entscheiden soll. Geplant ist die Ausgabe von 10 Mio. neuen Aktien, aufgeteilt in 6.666.667 Stammaktien und 3.333.333 Vorzugsaktien zum Preis von EUR 4,20 (Stammaktien) und 3,60 EUR (Vorzugsaktien). Die Vorzugsaktien sollen mit einer Vorzugsdividende von EUR 0,36 ausgestattet werden. Die Unterzeichnung des Einbringungsvertrages wird in den kommenden Tagen erwartet.

Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG: Bieterin kauft weitere 1,10 % der Aktien

Atlantic BidCo GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetzes („WpÜG“)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 26. April 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der Aareal Bank AG, Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, an der Aareal Bank AG (ISIN DE0005408116) (die „Aareal-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 33,00 je Aareal-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 24. Mai 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 13. Juni 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG erfolgte am 30. Mai 2022.

Die Bieterin hat am 3. März 2023 und damit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG außerhalb des Angebotsverfahrens eine Vereinbarung über den Erwerb von insgesamt 658.429 Aareal-Aktien geschlossen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,10 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Aareal Bank AG. Der Vollzug des Erwerbs steht unter anderem unter der Bedingung der Erfüllung sämtlicher Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots. Die Übertragung der 658.429 Aareal-Aktien wird voraussichtlich kurzfristig nach Erfüllung sämtlicher Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots erfolgen. Der von der Bieterin zu zahlende Kaufpreis beträgt dabei EUR 28,74 je Aareal-Aktie.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Aareal Bank AG dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichem Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Aareal Bank AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Frankfurt am Main, 6. März 2023

Atlantic BidCo GmbH

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.atlantic-offer.com
im Internet am: 06.03.2023.

Frankfurt am Main, den 6. März 2023

Atlantic BidCo GmbH

Quelle: Bundesanzieger vom 6. März 2023

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Verhandlungstermin krankheitsbedingt verlegt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hatte das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 8. März 2023 mit Fortsetzung am 9. März 2023 anberaumt. Dieser Termin musste nunmehr krankheitsbedingt aufgehoben werden.

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21

Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE

121 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

SAF-HOLLAND SE: SAF-HOLLAND SE hält 100 Prozent der Aktien von Haldex

Bessenbach (D), 03. März 2023   Die SAF-HOLLAND SE ("SAF-HOLLAND") hat den Erwerb aller ausstehenden Minderheitenanteile abgeschlossen und hält damit 100 Prozent der Aktien an der schwedischen Haldex AB ("Haldex"). Die Aktien wurden am 1. März 2023 an die SAF-HOLLAND SE übertragen. Die verbliebenen Aktionäre erhalten beginnend mit dem 10. März 2023 eine Zahlung von 67,36 SEK in bar je Aktie. Diese Zahlung entspricht dem Preis, der im Rahmen des empfohlenen Barangebots im September 2022 an die Aktionäre gezahlt worden ist (66 SEK pro Aktie), zuzüglich der gesetzlichen Zinszahlung in Höhe von 1,36 SEK pro Aktie. Die Haldex-Aktionäre müssen nicht handeln, sondern erhalten die Zahlung direkt über ihre jeweiligen Depotbanken.

Am 2. September 2022 hatte SAF-HOLLAND bekannt gegeben, dass das Unternehmen nach dem erfolgreichen Abschluss des Angebots insgesamt ca. 96,14% der ausstehenden Haldex-Aktien kontrolliert. Um alle im Rahmen des Angebots nicht angedienten Aktien zu erwerben, hatte SAF-HOLLAND danach das jetzt abgeschlossene verpflichtende Erwerbsverfahren nach dem schwedischen Aktiengesetzeingeleitet.

Der Vorstandsvorsitzende der SAF-HOLLAND SE, Alexander Geis erklärt: "Wir freuen uns, dass wir nach dem erfolgreichen Closing der Haldex-Übernahme jetzt auch den Erwerb aller Anteile abschließen konnten. Es ist ein weiterer Meilenstein bei der laufenden Integration von Haldex in die SAF-HOLLAND Group. Gemeinsam arbeiten wir bereits daran Achs- und Federungssystem, Telematik und EBS-Steuerung zu einer intelligenten Einheit zusammenzubringen. Mit innovativen Produkten und Lösungen in den Bereichen Konnektivität, Elektrifizierung und Autonomes Fahren werden wir den Wandel in der Transportbranche proaktiv mitgestalten."

Über SAF-HOLLAND

Die SAF-HOLLAND SE ist ein international führender Hersteller von fahrwerksbezogenen Baugruppen und Komponenten für Trailer, Lkw und Busse. Die Produktpalette umfasst unter anderem Achs- und Federungssystemen für Trailer, Sattelkupplungen für Lkw und Kupplungssysteme für Lkw, Sattelauflieger und Anhänger sowie Brems- und EBS-Systeme. Daneben entwickelt SAF-HOLLAND innovative Produkte zur Erhöhung der Effizienz, Sicherheit und Umweltfreundlichkeit von Nutzfahrzeugen. Der Fokus liegt dabei auf der Digitalisierung und Vernetzung von Trailern sowie der Elektrifizierung von Achsen. Die Produkte und Lösungen werden unter den Marken SAF, Holland, Haldex, V.Orlandi, TrailerMaster, Neway, KLL und York vertrieben. SAF-HOLLAND beliefert die Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung auf sechs Kontinenten. Im Nachrüstgeschäft liefert das Unternehmen Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller sowie an den Großhandel und über ein umfassendes globales Vertriebsnetz an Endkunden und Servicestützpunkte. Rund 5.900 engagierte Mitarbeiter weltweit arbeiten schon heute an der Zukunft der Transportindustrie. Die SAF-HOLLAND Aktie ist seit 2007 im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und Teil des Auswahlindex SDAX. Weitere Information erhalten Sie unter www.safholland.com.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG: LG Düsseldorf will Klärung der Relevanz des Börsenkurses durch den BGH abwarten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG hat das LG Düsseldorf in seiner Verfügung vom 2. März 2023 ausgeführt, ggf. den Börsenkurs als maßgeblich anzusehen:

"Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 28. November 2022 (I-26 W 4/21 [AktE]) in einem Verfahren bezüglich eines Squeeze out entschieden, dass der Börsenkurs grundsätzlich eine geeignete Bewertungsmethode darstellt, wenn er unter den nachfolgenden genannten Voraussetzungen geeignet ist, den „wahren“ Wert der Unternehmensbeteiligung der Antragsteller abzubilden.

Die Relevanz des Börsenkurses, ohne Berücksichtigung einer Meistbegünstigung hält auch das OLG München, Beschluss vom 14.12.2021 – 31 Wx 190/20 (Kabel Deutschland) für erheblich. Dem schließt sich die Kammer vollinhaltlich an."

Wenn der Börsenkurs sich tatsächlich als aussagekräftig darstellen sollte, will das Landgericht zunächst "die zu erwartende grundlegende Entscheidung des Bundesgerichtshofs" abwarten und das Verfahren bis dahin aussetzen.

Diesbezüglich bitte das Gericht den sachverständigen Prüfer, Fragen zur Aussagekräftigkeit des Börsenkurses zu beantworten:

 

"War der Börsenkurs der EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr im Dreimonatszeitraum vor der am 25. September 2020 erfolgten Bekanntmachung des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und auch im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntmachung des Übernahmeangebotes am 3. September 2020 aussagekräftig

- unter Berücksichtigung der Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG-AV für eine Marktenge

- der Liquditätskennziffern:

- Handelsvolumen pro Tag im Verhältnis zum gesamten Aktienbestand und zum Streubesitz,
- Relation aus Tagen mit Handel zu möglichen Börsen-/Handelstagen,
- Free float

- durchschnittliche relative Geld-Brief-Spanne gemessen an dem durchschnittlichen Wert von Indizes"

 

LG Düsseldorf, Az. 33 O 19/21 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. deltus 36. AG

59 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwältw White & Chase LLP, 60323 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, bislang kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, weitere Annahmefrist bis 7. März 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 28.02.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 28.02.2023 3,23 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,74 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 15,17 % unter dem Inventarwert vom 28.02.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 28. Februar 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
Lotto24 AG,
Weleda AG PS,
GK Software SE,
Data Modul AG,
K+S AG,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
ZEAL Network SE.

Zur Rose Group AG: Die Online-Apotheke verkauft das Stammgeschäft in der Schweiz und konzentriert sich nunmehr auf das B2C-Kerngeschäft mit Fokus Deutschland. Der Mittelzufluss beträgt 360 Mio. CHF, der insbesondere zur Verbesserung der Kapitalstruktur dient. Im Zuge der Transaktion hat die Scherzer & Co. AG mit deutlichem Gewinn ihre gehaltenen Wandelanleihen verkauft und eine direkte Beteiligung in der Aktie aufgebaut.

ZEAL Network SE: Der führende Online-Anbieter von Lotterien präsentierte ausgezeichnete Zahlen für das Geschäftsjahr 2022. Die Zahl der Neukunden wuchs um +29% und der Marktanteil im Internet stieg auf 41%. Trotz kräftiger Marketingaktivitäten konnte die Profitabilität weiter gesteigert werden. Der Hauptversammlung im Mai 2023 wird eine Dividende von 1,00 EUR je Aktie plus eine Sonderdividende von 2,60 EUR je Aktie vorgeschlagen.

McKesson Europe AG: Der US-amerikanische Großaktionär hat im angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out die Barabfindung auf 24,13 EUR festgelegt. Die Scherzer & Co. AG profitiert von dem Abfindungspreis, der etwa 20 % über den letzten Börsenkursen liegt.

Siltronic AG: Nach den Anfang Februar gemeldeten Rekordzahlen für 2022 (höchster Umsatz und bestes EBITDA) enttäuschte Ende des Monats der Ausblick für das laufende Geschäftsjahr 2023. Obwohl der Megatrend Halbleiter intakt ist, bestehen kurzfristig Risiken aus geopolitischen Entwicklungen sowie aus schwächeren Endmärkten.

Der Vorstand

Kaufangebot für Halloren-Aktien bis zum 29. Dezember 2023 verlängert

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HALLOREN SCHOKOLADEN. NA macht die Magrath Holdings S.à r.l., Luxemburg Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HALLOREN SCHOKOLADEN. NA
WKN: A2G9L0
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Magrath Holdings S.à r.l., Luxemburg
Abfindungspreis: 4,20 EUR je Aktie   (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 29.12.2023, 23:59 Uhr

GK Software SE: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | GK Software und Fujitsu schließen Business Combination Agreement ab | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus der Gesellschaft als Vorstandsmitglied aus

- Fujitsu kündigt Angebot zum Erwerb sämtlicher ausstehenden Aktien der GK Software zum Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie an

- Angebot beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung

- Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software begrüßen und unterstützen das angekündigte Angebot; Business Combination Agreement zwischen GK Software und Fujitsu konkretisiert Angebotsprozess und enthält Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Angebots

 - Beide Gründer von GK Software, die gemeinsam 40,65 Prozent der Anteile halten, haben unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit Fujitsu abgeschlossen

 - CEO Rainer Gläß wird im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus dem Unternehmen als Vorstandsmitglied ausscheiden, aber als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats dem Unternehmen weiterhin beratend zur Seite stehen

Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE („GK” oder „Gesellschaft”) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie zu unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung. Abgegeben werden soll das Angebot durch die Fujitsu ND Solutions AG („Bieterin“), eine 100%ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Ltd.

Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und Fujitsu eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement”) abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Hierzu gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Wahrung der Eigenständigkeit von GK (u.a. Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei Jahre), die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a. Benennung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds) sowie den Fortbestand des Standorts Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten Übernahme ist ferner die Einrichtung eines gemeinsamen Koordinierungsausschusses („Coordination Committee“) vorgesehen, der die bestmögliche Umsetzung der verfolgten Transaktionsziele sicherstellen soll.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) zu veröffentlichenden begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.

Fujitsu hat nun innerhalb von vier Wochen die Angebotsunterlage an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin”) zu übermitteln. Nach Prüfung und Freigabe durch die BaFin wird Fujitsu die Angebotsunterlage veröffentlichen. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist für die Aktionäre der Gesellschaft.

Fujitsu hat mitgeteilt, dass das Übernahmeangebot an eine Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals der Gesellschaft gebunden ist. Darüber hinaus steht es unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen.

Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß und Stephan Kronmüller, haben mit der Bieterin unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen („Irrevocable Undertakings”) abgeschlossen. Darin verpflichten sie sich, sämtliche von ihnen gehaltenen GK-Anteile in das öffentliche Übernahmeangebot einzuliefern. In der Summe handelt es sich dabei um 924.049 GK-Aktien, was einem Anteil von rund 40,65 % des Grundkapitals der GK Software SE entspricht.

Zwischen dem CEO Rainer Gläß und der GK Software wurde außerdem vereinbart, dass Herr Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird. Es ist geplant, dass Herr Gläß der Gesellschaft in diesem Fall künftig als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats weiter beratend zur Seite stehen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt für den Fall des Ausscheidens von Herrn Gläß, Mitglieder aus dem 2. Management-Level zu weiteren Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Der derzeitige CFO der Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft als Vorstandsmitglied erhalten.

Rainer Gläß, CEO von GK Software, kommentiert: „Ich begrüße das Angebot von Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan Kronmüller und mir war es sehr wichtig, für das von uns gegründete Unternehmen einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt und in dessen Strategie GK und seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter passen. Ich bin deshalb davon überzeugt, dass dies für die Fortführung und das Wachstum der Gesellschaft der richtige Schritt ist und bringe meine Anteile vollständig in das Angebot ein. Damit möchte ich allen Aktionären auch ein Signal des Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue ich mich sehr darauf, dass ein neues Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, dass wir 1990 zu zweit gegründet haben, aufgeschlagen werden kann.“

Dr. Philip Reimann, Aufsichtsratsvorsitzender der GK Software SE, kommentiert: „Der Aufsichtsrat begrüßt das von Fujitsu angekündigte Angebot. Wir möchten insbesondere dem CEO und Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß, ausdrücklich für seine jahrzehntelange, aufopferungsvolle und zielorientierte Führung der Gesellschaft danken, die GK zum dem gemacht hat was sie heute ist. Für den Fall, dass das angekündigte Übernahmeangebot erfolgreich vollzogen wird und Herr Gläß infolgedessen als Vorstandsmitglied ausscheidet, wünschen wir ihm schon jetzt auch bei seinem weiteren Wirken für die Gesellschaft und in anderen Bereichen viel Erfolg, Gesundheit und Schaffenskraft.“

Die Bieterin wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren Informationen in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf ihrer Website zugänglich machen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots veröffentlicht. Alle relevanten Informationen und Unterlagen werden auch auf der Webseite der GK Software unter https://investor.gk-software.com/de/übernahmeangebot/ veröffentlicht.

Arma Partners LLP berät als exklusiver Finanzberater die GK Software SE im Hinblick auf das Angebot und wurde zugleich mit der Erstellung einer Fairness Opinion beauftragt. Die Rechtsberatung erfolgt durch die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer.

Über die GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen. 

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

Übernahmeangebot für Aktien der GK Software SE

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: GK Software SE; Bieter: Fujitsu ND Solutions AG  

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES ("WPÜG") 

Bieterin:
Fujitsu ND Solutions AG
Mies-van-der-Rohe-Straße 8
80807 München 
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 281850

Zielgesellschaft:
GK Software SE
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitzunter HRB 31501 
ISIN: DE0007571424

Die Fujitsu ND Solutions AG (die "Bieterin"), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, Tokio, Japan ("Fujitsu"), hat heute, am 1. März 2023, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GK Software SE (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0007571424; die "GK-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 190,00 in bar je GK-Aktie (das "Übernahmeangebot") abzugeben.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehört das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 55 %. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung der wettbewerbsrechtlichen sowie investitionskontrollrechtlichen Freigabe in Deutschland. 

Die Bieterin und Fujitsu haben ebenfalls am heutigen Tage mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Übereinkünfte im Hinblick auf die künftige Zusammenarbeit und die künftige Leitung (Governance) der Gesellschaft regelt. Des Weiteren wurden mit Großaktionären der Gesellschaft unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen in Bezug auf 40,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft abgeschlossen. 

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot im Internet unter www.nd-offer.de veröffentlicht. 

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen der Angebote, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt GK-Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können, oder Wertpapiere, die in GK-Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von GK-Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von GK-Aktien oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act von 1934. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)

Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und das Übernahmeangebot treffen zu können. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:   (...)

München, 1. März 2023

Fujitsu ND Solutions AG

GK Software SE: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | Abschluss eines Business Combination Agreements | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus der Gesellschaft als Vorstandsmitglied aus

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

1. März 2023 | Schöneck

Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE ("GK" oder "Gesellschaft") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie zu unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung. 

Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und Fujitsu eine Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement") abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Hierzu gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Wahrung der Eigenständigkeit von GK (u.a. Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei Jahre), die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a. Benennung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds), die Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie den Fortbestand des Standorts Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten Übernahme ist ferner die Einrichtung eines gemeinsamen Koordinierungsausschusses ("Coordination Committee") vorgesehen, der die bestmögliche Umsetzung der verfolgten Transaktionsziele sicherstellen soll.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") zu veröffentlichenden begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.
Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie Stephan Kronmüller, haben sich gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen GK-Anteile, d.h. insgesamt 924.049 GK-Aktien, in das Übernahmeangebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von rund 40,65 % des Grundkapitals der GK Software SE. Außerdem wird der CEO Rainer Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden. Es ist geplant, dass Herr Gläß der Gesellschaft in diesem Fall künftig als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats weiter beratend zur Seite stehen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt für den Fall des Ausscheidens von Herrn Gläß, Mitglieder aus dem 2. Management-Level zu weiteren Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Der derzeitige CFO der Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft als Vorstandsmitglied erhalten.

Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu kündigt die Übernahme von GK Software durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

-        Fujitsu unterbreitet ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für GK Software, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Lösungen für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland.

-        Der Angebotspreis in Höhe von EUR 190,00 je Aktie entspricht einem Transaktionswert von rund EUR 432 Millionen (Equity Value).

-        Attraktiver Angebotspreis, der eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate zum (und einschließlich) 28. Februar 2023, eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK Software von EUR 172,00 darstellt.

-         Fujitsu hat sich 40,65 % des Grundkapitals von GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.

-        Vorstand und Aufsichtsrat von GK Software begrüßen und unterstützen die geplante Transaktion; Fujitsu und GK Software haben eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) abgeschlossen.

-        Die geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, und bildet die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK Software.

Tokio, 1. März 2023 – Fujitsu Limited („Fujitsu“) gibt heute die Unterzeichnung eines Business Combination Agreements mit GK Software SE („GK“) bekannt, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Services für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland. In diesem Zusammenhang hat die Fujitsu ND Solutions AG („ND Solutions“), eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fujitsu, ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb aller ausstehenden Aktien von GK zu unterbreiten.

Den GK-Aktionären wird eine Gegenleistung von EUR 190,00 pro Aktie in bar angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK von EUR 172,00.

Die Gründer und Großaktionäre von GK, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie Stephan Kronmüller, unterstützen die Transaktion und haben sich gegenüber ND Solutions unwiderruflich zur Annahme des Übernahmeangebotes für ihre GK-Aktien verpflichtet. Damit hat sich Fujitsu bereits 40,65 % des Grundkapitals von GK gesichert.

Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot. Die vorgeschlagene Transaktion bietet GK-Aktionären einen attraktiven Angebotspreis. Außerdem wird sie es GK ermöglichen, im Bereich der Cloud-Services für den Einzelhandel weiter zu wachsen und die Bedürfnisse seiner Kunden noch besser zu bedienen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, den GK-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Yoshinami Takahashi, EVP und stellvertretender Leiter der Global Solution Business Group, kommentiert: „Diese geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, die das Geschäftsportfolio von Fujitsu beleben und verändern wird, um es noch wettbewerbsfähiger zu machen. Fujitsu Uvance baut auf unseren Kernstärken als DX-Unternehmen auf und bietet mit seinen Lösungen und Services einen Mehrwert für die Kunden und leistet gleichzeitig einen positiven Beitrag zur Lösung wichtiger gesellschaftlicher Probleme. Fujitsus starke Entwicklungs- und Lieferkapazitäten, gepaart mit dem Engagement von GK für Innovation, werden es beiden Unternehmen ermöglichen, ihren internationalen Kundenstamm ganzheitlicher zu bedienen und den Kunden neue Angebote zu unterbreiten, sowohl in Japan als auch in unseren internationalen Regionen.“

Rainer Gläß, CEO von GK, kommentiert: „Ich begrüße das Angebot von Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan Kronmüller und ich haben das Unternehmen gegründet und nun, nach mehr als 30 erfolgreichen Jahren, war es uns sehr wichtig, einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt. Mit Fujitsu haben wir einen Partner gefunden, dessen Strategie und Unternehmenskultur sehr gut zu GK und seinen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern passt. Ich bin daher überzeugt, dass dies der richtige Schritt für die Fortführung und das Wachstum des Unternehmens ist und bringe, ebenso wie Stephan Kronmüller, meine Aktien vollständig in das Angebot ein. Damit möchte ich auch allen GK-Aktionären ein Signal des Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue mich sehr auf dieses neue Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, das wir beide 1990 gegründet haben, und darauf, GK im Fall des Erfolges des Übernahmeangebots in einer neuen Rolle als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates beratend zu begleiten.“

Die geplante Transaktion wird Fujitsus Wandel in Richtung Cloud / Software-as-a-Service (SaaS) beschleunigen und seine globale Reichweite mit neuen Angeboten für die digitale Transformation erweitern

Die geplante Transaktion ist Teil einer globalen Strategie, mit der Fujitsu seine Position als Unternehmen der digitalen Transformation ausbauen, seine Services stärken und sein Wachstum und seine Ziele verwirklichen will. Sie bildet auch die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK, das für seine Fähigkeit bekannt ist, seinen Kunden hochflexible SaaS- und Cloud-basierte Lösungen für die digitale Transformation zu liefern. Fujitsu beabsichtigt, GK dabei zu unterstützen, seine internationale Expansion in Japan, Asien, Amerika und Europa zu beschleunigen. Fujitsu beabsichtigt außerdem, GK Zugang zu seinen erweiterten Technologien wie künstliche Intelligenz (KI) und High-Performance Computing (HPC) zu bieten.

Einzelheiten des Übernahmeangebots

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals von GK (einschließlich der Aktien, die bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert sind) und bestimmter üblicher Angebotsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Freigaben in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Ende Juli 2023 erwartet.

Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt ND Solutions zu prüfen, ob ein Delisting von GK eingeleitet werden soll. Der Vorstand von GK hat zugestimmt, diesen Prozess bei einer entsprechenden Anfrage zu unterstützen.

Fujitsu hat sich in dem Business Combination Agreement rechtsverbindlich dazu verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. Fujitsu hat sich dabei auch verpflichtet, GK nicht dazu zu veranlassen, den Satzungssitz oder die Hauptverwaltung des Standorts Schöneck, Deutschland, zu verlegen.

Fujitsu beabsichtigt, das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln zu finanzieren.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen und Konditionen erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach der Freigabe durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Informationen werden gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.nd-offer.de.

BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Morrison & Foerster als Rechtsberater von Fujitsu.