Bundesgerichtshof entscheidet erneut zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

Pressemitteilung Nr. 178/2022

Urteile vom 13. Dezember 2022 – II ZR 9/21 und II ZR 14/21

Sachverhalt und bisheriger Prozessverlauf:

Die Klägerinnen und Kläger der beiden Verfahren hielten Aktien der Deutschen Postbank AG (Postbank). Die Beklagte, die Deutsche Bank AG, veröffentlichte am 7. Oktober 2010 ein Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum Preis von 25 € je Aktie, das die Klägerinnen und Kläger annahmen. Diese sind der Auffassung, dass die Beklagte 57,25 € je Aktie als angemessene Gegenleistung hätte anbieten müssen und verlangen Zahlung des Differenzbetrags.

Die Deutsche Bank AG schloss am 12. September 2008 mit der Deutschen Post AG einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie. Zusätzlich wurden wechselseitige Optionen über Aktienpakete in Höhe von 18 % (Erwerbsoption zu 55 € je Aktie) bzw. 20,25 % plus einer Aktie (Veräußerungsoption zu 42,80 € je Aktie) vereinbart. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, schlossen sie am 14. Januar 2009 eine Nachtragsvereinbarung, nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € je Aktie erwerben. Sodann 60 Mio. Aktien (27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € je Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von wechselseitigen Optionen (48,85 € je Aktie für die Erwerbsoption und 49,42 € je Aktie für die Verkaufsoption). Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können. Die Deutsche Post AG verpfändete im Dezember 2008 und Januar 2009 Aktien der Postbank an die Beklagte, um deren Ansprüche aus den getroffenen Vereinbarungen und einer von der Beklagten geleisteten Sicherheit in Höhe von 3,1 Mrd. € zu sichern.

Die Klägerinnen und Kläger sind der Ansicht, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags ein Pflichtangebot zu einem Preis von 57,25 € pro Aktie veröffentlichen müssen, weil dieser Vertrag zu einem Kontrollerwerb der Beklagten gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG geführt habe.

Im Verfahren II ZR 9/21 hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Auf die Revision der Klägerin hat der Bundesgerichtshof das Urteil des Oberlandesgerichts aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht zurückverwiesen. Das Oberlandesgericht hat Beweis erhoben und die Berufung der Klägerin erneut zurückgewiesen.

Im Verfahren II ZR 14/21 hatten die Klägerinnen und Kläger mit ihren Klagen zunächst ganz überwiegend Erfolg. Auf die Berufung der Beklagten hat das Oberlandesgericht die Klagen abgewiesen.

Mit ihren vom Berufungsgericht zugelassenen Revisionen verfolgen die Klägerinnen und Kläger ihr Klagebegehren weiter.

Entscheidung des Bundesgerichtshofs:

Der für das Gesellschaftsrecht und Teile des Kapitalmarktrechts zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat die Berufungsurteile aufgehoben und die Sachen an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Die Klägerinnen und Kläger können einen Anspruch auf weitere Zahlung haben, wenn die Beklagte bereits auf Grund der zwischen dem 12. September 2008 bis Ende Februar 2009 geschlossenen Vereinbarungen verpflichtet gewesen wäre, den Aktionären der Deutschen Postbank AG ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG zu unterbreiten. Dafür kommt es darauf an, ob die Beklagte die Schwelle von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Postbank aufgrund der Zurechnung von Stimmrechten aus den von der Deutschen Post AG gehaltenen Aktien gemäß § 30 WpÜG überschritt. Die den Berufungsurteilen zu Grunde liegende Beurteilung, dass die Voraussetzungen für eine Zurechnung von Stimmrechten nicht vorliegen, hält in einigen Punkten einer rechtlichen Prüfung nicht stand.

Soweit die Vereinbarungen Regelungen zur Ausübung der Stimmrechte aus den Aktien durch die Deutsche Post AG bis zum Vollzug der Transaktionen (sog. Interessenschutzklauseln) enthielten, kommt es für die Zurechnung wegen einer Verhaltensabstimmung durch eine Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten (§ 30 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 Fall 1, Satz 2 Fall 1 WpÜG) nicht darauf an, ob eine Interessenschutzklausel darauf gerichtet ist, die bestehenden Verhältnisse bei der Zielgesellschaft im Zeitraum zwischen dem Abschluss und dem Vollzug eines Kaufvertrags über Aktien der Zielgesellschaft aufrechtzuerhalten und/oder diese keine über die allgemeine Leistungstreuepflicht hinausgehende Absprache oder tatsächliche Einflussnahme vorsieht. Maßgeblich ist vielmehr, ob die Regelungen auf eine tatsächliche und konkrete Einflussnahme bei der Zielgesellschaft gerichtet waren. Diese Voraussetzung lag nach den getroffenen Feststellungen hinsichtlich des jeweils ersten Teils der Transaktion, den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung, nicht vor. Ob eine Zurechnung unter diesem Gesichtspunkt auch in einer Gesamtschau der vorgelegten Verträge zu verneinen ist, kann aufgrund der getroffenen Feststellungen nicht abschließend beurteilt werden. Soweit sich in diesem Zusammenhang Fragen zur Auslegung des Gemeinschaftsrechts, namentlich der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote stellen, hat der Senat von einer Vorlage an den Gerichtshof der Europäischen Union abgesehen, weil im jetzigen Verfahrensstadium nicht abzusehen ist, dass es für die Entscheidung des Rechtsstreits auf eine Antwort des Gerichtshofs der Europäischen Union zur Auslegung des Gemeinschaftsrechts ankommen wird.

Eine Zurechnung von Stimmrechten kommt weiter unter dem Gesichtspunkt in Betracht, dass die Deutsche Post AG die Aktien der Postbank nach den Vereinbarungen bereits für Rechnung der Beklagten gehalten hat (§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG). Das Berufungsgericht hat hierzu rechtsfehlerhaft angenommen, dass die Voraussetzungen einer Zurechnung nicht vorliegen, weil die Dividendenchance aus den betreffenden Aktien bei der Deutschen Post AG verblieben sei. Die gebotene Gesamtbetrachtung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten spricht unter Berücksichtigung der getroffenen Feststellungen nicht gegen, sondern für den Übergang der Dividendenchance auf die Beklagte.

Die Entscheidung des Berufungsgerichts im Verfahren II ZR 14/21 erweist sich auch nicht teilweise im Ergebnis als richtig, weil die Ansprüche einiger Klägerinnen und Kläger verjährt sind. Der geltend gemachte Anspruch unterliegt der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren nach §§ 195, 199 BGB. Eine Klageerhebung war den betreffenden Klägerinnen und Klägern allerdings wegen der rechtlichen Unsicherheiten über das Bestehen eines Anspruchs jedenfalls vor dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 29. Juli 2014 (II ZR 353/12, BGHZ 202, 180) nicht zumutbar.

Vorinstanzen:

II ZR 9/21

LG Köln - Urteil vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11

OLG Köln - Urteil vom 31. Oktober 2012 - 13 U 166/11

BGH - Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12

OLG Köln - Urteil vom 16. Dezember 2020 - 13 U 166/11

und

II ZR 14/21

LG Köln - Urteil vom 20. Oktober 2017 – 82 O 11/15

OLG Köln - Urteil vom 16. Dezember 2020 – 13 U 231/17

Die maßgeblichen Vorschriften lauten:

§ 29 WpÜG

(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.

(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft aus dem Bieter gehörenden Aktien der Zielgesellschaft oder dem Bieter nach § 30 zugerechneten Stimmrechten an der Zielgesellschaft. …

§ 30 WpÜG

(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,

…

2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,

…

(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.

§ 31 Absatz 1 WpÜG

Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.

§ 35 Absatz 2 Satz 1 WpÜG

Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen.

§ 195 BGB

Die regelmäßige Verjährungsfrist beträgt drei Jahre.

§ 199 BGB

(1) Die regelmäßige Verjährungsfrist beginnt, soweit nicht ein anderer Verjährungsbeginn bestimmt ist, mit dem Schluss des Jahres, in dem

1. der Anspruch entstanden ist und

2. der Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.

…

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Möbel Walther Aktiengesellschaft: Ausgeurteilte Nachbesserung muss eingefordert werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hat das Oberlandesgericht Brandenburg mit Beschluss vom 26. August 2022 die Barabfindung auf EUR 20,81 angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Abwicklungshinweise sind nicht - wie sonst üblich - veröffentlicht worden. Die Nachbesserung in Höhe von EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie wird nicht automatisch ausgezahlt, sondern muss von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären angefordert werden. Auf die Nachbesserung fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz an (ca. EUR 1,19 je Aktie), die von dem Hauptaktionär, Herrn Kurt Krieger, zu zahlen sind. 

Die Zahlung kann bei den Verfahrensbevollmächtigten des Hauptaktionärs, der Kanzlei FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaft von Rechtsanwälten, Kurfürstendamm 220, 10719 Berlin, angefordert werden. Eine kurze E-mail an von-arnim@fps-law.de mit dem Ausbuchungsbeleg als Anhang sollte reichen.

 

OLG Brandenburg, Beschluss vom 26. August 2022, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

 

______________________

 

Nachtrag vom 26. Januar 2023:

Inzwischen erfolgte eine Aufforderung im Bundesanzeiger, die Nachbesserung bei den Verfahrensbevollmächtigten anzufordern:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/squeeze-out-bei-der-mobel-walther.html

Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 soll Stabilisierung von Uniper beschließen und Gasversorgung in Deutschland absichern

Düsseldorf, 23. November 2022

- Außerordentliche Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 entscheidet über Kapitalmaßnahmen und erfüllt Verpflichtung aus § 92 Aktiengesetz

- Stabilisierungspaket ermöglicht Uniper, Rolle als systemrelevanter Energieversorger in Europa weiter zu erfüllen

- Kapitalmaßnahmen stellen nach Verlusten im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen geschwächtes Eigenkapital teilweise wieder her

- CEO Maubach: „Lösung des Bundes zur Rekapitalisierung von Uniper ist der richtige Schritt“

Uniper hat beschlossen, für den 19. Dezember 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Dort will das Unternehmen die Zustimmung der Aktionäre zu den mit der Bundesregierung vereinbarten Stabilisierungsmaßnahmen einholen. Zudem kommt das Unternehmen seiner Verpflichtung aus § 92 Aktiengesetz nach, den Aktionären den Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft anzuzeigen und die aktuelle Lage der Gesellschaft zu erläutern. Die bisher ausschließlich zur Anzeige gemäß § 92 Aktiengesetz ebenfalls für den 19. Dezember einberufene Hauptversammlung wird abgesagt und durch diese neue Veranstaltung ersetzt. Die neu angesetzte Hauptversammlung findet virtuell statt.

Vor dem Hintergrund der seit Juni andauernden russischen Gaslieferbeschränkungen und den daraus resultierenden finanziellen Verlusten hatten sich die Bundesregierung, Uniper und Fortum am 21. September 2022 auf ein Stabilisierungspaket für Uniper geeinigt. Dieses Paket sah neben einer kurzfristigen Liquiditätsbereitstellung durch die staatliche KfW und einer Eigenkapitalbeteiligung des deutschen Staates in Höhe von 8 Mrd. € die Einführung einer sogenannten Gasbeschaffungsumlage vor, welche Unipers Verluste aus der Ersatzbeschaffung von Gasmengen für den Zeitraum ab dem 1. Oktober 2022 zu 90% ausgleichen sollte. Am 30. September 2022 hatte die Bundesregierung angekündigt, die Gasbeschaffungsumlage nicht wie geplant umzusetzen, sondern durch eine maßgeschneiderte Lösung zu ersetzen, um die finanzielle Stabilität der betroffenen Unternehmen sicherzustellen. Inzwischen hat die Bundesregierung diese maßgeschneiderte Lösung für Uniper wie folgt konkretisiert:

- Es ist weiterhin die Durchführung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von 8 Mrd. € zu einem Ausgabepreis von 1,70 € je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, die ausschließlich vom Bund gezeichnet werden soll.

- Darüber hinaus soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 25 Mrd. € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden (Genehmigtes Kapital), da die anfängliche Barkapitalerhöhung von 8 Mrd. € allein nicht ausreichen wird, um Uniper zu stabilisieren. Das Genehmigte Kapital soll genutzt werden, um das durch weitere Verluste in 2022, 2023 und 2024 insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen in Folge russischer Gaslieferbeschränkungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine Einheit des Bundes (vgl. § 29 Abs. 6 EnSiG) zugelassen.

- Das Genehmigte Kapital soll in Tranchen ausgenutzt werden. Es ist beabsichtigt, die erste Tranche noch vor Jahresende 2022 für eine Barkapitalerhöhung zu nutzen. Die hieraus resultierenden neuen Aktien werden ebenfalls zu einem Ausgabebetrag von 1,70 € je Aktie an den Bund oder eine Einheit des Bundes ausgegeben.

- Bis zur Umsetzung der jeweiligen Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital soll eine Zwischenfinanzierung durch die KfW in erforderlicher Höhe erfolgen.

Im Übrigen ist wie bereits mitgeteilt der Erwerb der derzeit von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien für 1,70 € je Aktie durch den Bund vorgesehen.

Das Stabilisierungspaket steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen in verschiedenen Jurisdiktionen. Dazu gehören insbesondere die abschließenden beihilferechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die EU-Kommission. Die Konsultationen mit der EU-Kommission dauern noch an. Uniper geht davon aus, dass die erforderlichen Zustimmungen vor der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 erteilt werden.

Uniper-Vorstandsvorsitzender Klaus-Dieter Maubach: „Die mit der Bundesregierung vereinbarten Kapitalmaßnahmen werden die monatelange Phase der Unsicherheit für unser Unternehmen und unsere Kunden beenden. Damit wird geregelt, wie die enormen Folgekosten der russischen Gaskürzungen getragen werden können, die fortgesetzt überwiegend bei Uniper anfallen. Es geht um nicht weniger als einen erheblichen Teil von Deutschlands Gasrechnung, der nun aus Steuermitteln bezahlt wird – und nicht, wie ursprünglich geplant, über eine Gasumlage. Ohne diese Entlastung wäre eine noch höhere Kostenwelle unweigerlich auf unsere Kunden, darunter zahlreiche Stadtwerke, zugekommen. Durch die staatliche Stützung kann Uniper seine Kunden weiterhin zu den vor dem Krieg vertraglich vereinbarten Konditionen mit Gas beliefern.“

Maubach weiter: „Der brutale Angriffskrieg Russlands zielt auf die Ukraine, stellt aber indirekt auch die Solidarität des Westens mit der Ukraine auf die Probe. Die Unterstützung der Bundesregierung ist für uns unverzichtbar, und wir zählen auch auf die Unterstützung der EU-Kommission. Nur so werden wir auch in Zukunft den Fortbestand von Uniper sichern und damit einen Beitrag zur Energiesicherheit unserer Kunden leisten können. Die Zustimmung unserer Aktionäre auf der nun anstehenden außerordentlichen Hauptversammlung zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen ist dafür unerlässlich.“

Uniper spielt in mehrfacher Hinsicht eine Schlüsselrolle in der Energieversorgung. Das Unternehmen beschafft auch in der aktuellen Lage weiterhin Gas und andere Energieträger auf den Weltmärkten und diversifiziert die Bezugsquellen durch seine Handelsaktivitäten. Uniper bringt kurzfristig verflüssigtes Erdgas (LNG) in den deutschen Markt, befüllt die eigenen Gasspeicher und hält als einer der größten Stromerzeuger Europas kritische Kraftwerke für die Stromerzeugung bereit. Derzeit baut Uniper im Auftrag der Bundesregierung Deutschlands erstes LNG-Terminal in Wilhelmshaven, das noch vor Weihnachten in Betrieb gehen soll.

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit Sitz in Düsseldorf und Aktivitäten in mehr als 40 Ländern. Mit rund 7.000 Mitarbeitenden leistet das Unternehmen einen wichtigen Beitrag zur Versorgungssicherheit in Europa. Die Kernaktivitäten von Uniper umfassen die Stromerzeugung in Europa, den weltweiten Energiehandel sowie ein breites Gasportfolio.

Uniper beschafft Gas – auch als verflüssigtes Erdgas (LNG) – und andere Energieträger auf den Weltmärkten. Das Unternehmen besitzt und betreibt Gasspeicher mit einer Kapazität von mehr als 7 Milliarden Kubikmetern. Uniper plant, seine rund 22,5 GW installierte Strom-Erzeugungskapazität in Europa bis 2035 CO2-neutral zu betreiben. Bereits heute ist das Unternehmen einer der größten Betreiber von Wasserkraftwerken in Europa und plant den weiteren Ausbau von Solar- und Windenergie als Schlüssel für eine nachhaltigere und unabhängigere Zukunft.

Uniper ist ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung innovativer, CO2-reduzierender Lösungen auf dem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Wasserstoff-Pionier ist Uniper weltweit entlang der gesamten Wertschöpfungskette aktiv und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

Uniper und Fortum beenden "OneTeam"-Initiativen

Düsseldorf, 02. Dezember 2022

Kooperationen in den Bereichen Wasserstoff, Erneuerbare Energien und Wasserkraft sind aufgelöst

Mit der Bekanntgabe des angepassten Stabilisierungspaketes für Uniper am 21. September 2022 wurde auch der vollständige Rückzug Fortums als Uniper-Aktionär angekündigt.

Damit geht eine Entflechtung der Kooperationen in den Bereichen Wasserstoff, Erneuerbare, sowie Wasserkraft und physischer Handel im Norden einher. Die Aktivitäten der sogenannten One Teams „Renewables“ und „Hydrogen“ werden von den beiden Unternehmen ab sofort getrennt fortgesetzt und der Betriebsübergang der schwedischen Uniper-Wasserkraftaktivitäten an Fortum wurde rückgängig gemacht.

Uniper Renewables verfügt über eine diversifizierte Plattform zur Entwicklung von Solar- und On-Shore-Wind-Projekten in den europäischen Kernmärkten, mit dem Potenzial, bis spätestens Ende 2025 jährlich mehr als 1 Gigawatt Erzeugungskapazität (GW) zur Baureife zu entwickeln. Uniper verfügt über eine stetig wachsende Pipeline von heute bereits 3 GW an Projekten, die bis 2026 die Baureife erreichen sollen. Davon ist mehr als 1 GW durch gesicherte Greenfield- und Co-Development-Projekte untermauert.

Als Pionier im Bereich Wasserstoff ist Uniper Hydrogen weltweit entlang der kompletten Wertschöpfungskette tätig und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen. So will Uniper Hydrogen beim Uniper Energy Hub Maasvlakte in den Niederlanden bis 2026 100 Megawatt (MW) Elektrolysekapazität zur Erzeugung von Grünem Wasserstoff in Betrieb nehmen und diese Kapazität dann zügig bis spätestens 2030 auf 500 MW ausbauen. Mit dem Projekt Green Wilhelmshaven sollen bis 2027 100 MW in Betrieb genommen werden, um sie bis 2030 auf 1.000 MW auszubauen. In Schweden wird Uniper auch die Kooperation mit dem Chemiekonzern Perstorp im Rahmen von Projekt Air fortsetzen, um die chemische Industrie auf ihrem Weg in die Klimaneutralität zu unterstützen.

Durch die Rückabwicklung des Betriebsübergangs der schwedischen Uniper-Wasserkraftaktivitäten erfolgen das Management und der Betrieb der Uniper-Wasserkraftanlagen in Schweden sowie der physische Handel und die Optimierungsaktivitäten in den nordischen Ländern zukünftig wieder ganzheitlich durch Uniper. Hierbei wird auf den Erkenntnissen der letzten 1,5 Jahre und Best-Practices aufgebaut, um Wert für das Unternehmen zu schaffen. In diesem Zusammenhang kehrten mehr als 160 kompetente und erfahrene Mitarbeiter der Wasserkraft in Schweden zu Uniper zurück. Uniper Schweden verfügt über Wasserkraft-Kapazitäten in Höhe von 1,8 GW, womit die wachsende Nachfrage nach zertifiziertem Ökostrom erfüllt werden kann. Zusätzlich tragen unsere Wasserkraftwerke dazu bei, Frequenzabweichungen im Stromnetz entgegenzuwirken.

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit Sitz in Düsseldorf und Aktivitäten in mehr als 40 Ländern. Mit rund 7.000 Mitarbeitenden leistet das Unternehmen einen wichtigen Beitrag zur Versorgungssicherheit in Europa. Die Kernaktivitäten von Uniper umfassen die Stromerzeugung in Europa, den weltweiten Energiehandel sowie ein breites Gasportfolio. Uniper beschafft Gas – auch als verflüssigtes Erdgas (LNG) – und andere Energieträger auf den Weltmärkten. Das Unternehmen besitzt und betreibt Gasspeicher mit einer Kapazität von mehr als 7 Milliarden Kubikmetern. Uniper plant, seine rund 22,5 GW installierte Strom-Erzeugungskapazität in Europa bis 2035 CO2-neutral zu betreiben. Bereits heute ist das Unternehmen einer der größten Betreiber von Wasserkraftwerken in Europa und plant den weiteren Ausbau von Solar- und Windenergie als Schlüssel für eine nachhaltigere und unabhängigere Zukunft.

Uniper ist ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung innovativer, CO2-reduzierender Lösungen auf dem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Wasserstoff-Pionier ist Uniper weltweit entlang der gesamten Wertschöpfungskette aktiv und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

Uniper leitet Schiedsgerichtsverfahren gegen Gazprom ein und separiert russische Geschäftseinheit

Düsseldorf, 30. November 2022

- Schiedsverfahren zielt auf Schadensersatz wegen nicht gelieferter Gasmengen ab

- Gasersatzkosten für Uniper belaufen sich bisher auf rund 11,6 Milliarden Euro

- Uniper-Vorstand beschließt maximale Separierung von russischer Geschäftseinheit Unipro

Uniper hat ein Schiedsgerichtsverfahren gegen die russische Gazprom Export (GPE) vor einem internationalen Schiedsgericht eingeleitet. Dies teilte Uniper-CEO Klaus-Dieter Maubach heute auf einer Veranstaltung in Düsseldorf mit. In dem Verfahren, das in Stockholm stattfinden wird, macht Uniper Schadensersatzansprüche geltend, die dem Unternehmen im Zusammenhang mit den von GPE seit Juni nicht gelieferten Gasmengen entstanden sind. Uniper muss Ersatzmengen zu höheren Kosten beschaffen, um die eigenen Lieferverpflichtungen gegenüber seinen Kunden auf Grundlage der in der Vergangenheit vereinbarten Preise und Mengen erfüllen zu können. Dies führt dazu, dass Uniper die gesamten Wiederbeschaffungskosten zu tragen hat. Allein diese Gasersatzkosten belaufen sich derzeit auf mindestens 11,6 Milliarden Euro und werden bis Ende 2024 weiter ansteigen.

Uniper-CEO Klaus-Dieter Maubach: "Wir werden in diesem Verfahren die Erstattung unseres erheblichen finanziellen Schadens einfordern. Es geht um Gasmengen, die mit Gazprom vertraglich vereinbart, aber nicht geliefert wurden und für die wir zu extrem hohen Marktpreisen Ersatz beschaffen mussten und immer noch müssen. Diese Kosten sind uns entstanden, aber sie liegen nicht in unserer Verantwortung. Wir verfolgen diese Verfahren mit aller gebotenen Härte: Das sind wir unseren Aktionären, unseren Mitarbeitern und den Steuerzahlern schuldig."

Uniper gab außerdem die Entscheidung bekannt, sich rechtlich und personell so weit wie möglich von seiner russischen Geschäftseinheit Unipro zu trennen. Unipro war seit Sommer 2021 zum Verkauf vorgesehen. Eine Transaktion wurde mit einem inländischen Käufer vereinbart, aber die politische Genehmigung für die Transaktion steht noch aus und ist unsicher. Das Unipro-Management ist seit einiger Zeit nicht mehr in die Informationsprozesse der Muttergesellschaft eingebunden, Finanzströme und IT-Systeme wurden getrennt. In einem weiteren Schritt hat der Uniper-Vorstand gestern einen Prozess eingeleitet, um die beiden Unternehmen so weit wie möglich weiter zu trennen.

Maubach weiter: "Wir haben alle möglichen Schritte unternommen, um Unipro zu veräußern. Im September haben wir sogar eine Vereinbarung unterzeichnet, die aber seitdem noch von den russischen Aufsichtsbehörden mit ungewissem Ausgang geprüft wird. Da eine Veräußerung nicht in unserem Einflussbereich liegt, haben wir weitreichende Schritte unternommen, um unser Geschäft außerhalb Russlands von den russischen Aktivitäten und den damit verbundenen Risiken vollständig zu trennen - auch ohne einen Verkauf - soweit dies unter den derzeitigen Umständen möglich ist. Wir tun dies ohne Groll, mit voller Konsequenz und in dem Bewusstsein, dass dies ein harter Einschnitt für die russische Unipro ist."

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit Sitz in Düsseldorf und Aktivitäten in mehr als 40 Ländern. Mit rund 7.000 Mitarbeitenden leistet das Unternehmen einen wichtigen Beitrag zur Versorgungssicherheit in Europa. Die Kernaktivitäten von Uniper umfassen die Stromerzeugung in Europa, den weltweiten Energiehandel sowie ein breites Gasportfolio. Uniper beschafft Gas – auch als verflüssigtes Erdgas (LNG) – und andere Energieträger auf den Weltmärkten. Das Unternehmen besitzt und betreibt Gasspeicher mit einer Kapazität von mehr als 7 Milliarden Kubikmetern. Uniper plant, seine rund 22,5 GW installierte Strom-Erzeugungskapazität in Europa bis 2035 CO2-neutral zu betreiben. Bereits heute ist das Unternehmen einer der größten Betreiber von Wasserkraftwerken in Europa und plant den weiteren Ausbau von Solar- und Windenergie als Schlüssel für eine nachhaltigere und unabhängigere Zukunft.

Uniper ist ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung innovativer, CO2-reduzierender Lösungen auf dem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Wasserstoff-Pionier ist Uniper weltweit entlang der gesamten Wertschöpfungskette aktiv und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

SdK zum Fall Adler: "Der Niedergang der Adler Group 2022 - Parallelen zu Wirecard"

https://www.youtube.com/watch?v=id14Fb30Kos&t=11s

Die Adler Group ist in diesem Jahr wohl für die größten Negativschlagzeilen am Börsenstandort Deutschland verantwortlich. SdK-Vorstandsvorsitzender Daniel Bauer erklärt, warum der Fall deshalb folgerichtig im Schwarzbuch Börse 2022 landete und was die aktuellsten Entwicklungen rund um die Firma sind.

Adler Group S.A. erhält ausreichende Unterstützung, um Anleiheänderungen in alternativem Verfahren umzusetzen

Luxemburg, 9. Dezember 2022 - Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat heute bekannt gegeben, dass mehr als 60 % der Gesamtheit ihrer Anleihegläubiger der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten sind, die mit dem sog. Steering Committee der Anleihegläubiger am 25. November 2022 vereinbart worden war. Mit Überschreiten dieser Schwelle wird die Adler Group die Änderung der Anleihebedingungen, soweit erforderlich, auch in einem alternativen Verfahren herbeiführen, falls die am Freitag, den 2. Dezember 2022, eingeleitete Aufforderung zur Stimmabgabe zur Änderung aller sechs Serien der vorrangigen, unbesicherten festverzinslichen Anleihen der Adler Group nicht erfolgreich sein sollte.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe setzt für die Annahme der Anleiheänderungen die Zustimmung von mindestens 75 % der für jede Anleiheserie abgegebenen Stimmen sowie das Erreichen des erforderlichen Quorums für jede Serie voraus. Falls die vorgeschlagenen Änderungen wirksam werden, sind sie für alle Anleihegläubiger verbindlich und alle Anleihegläubiger, die ihre Stimme abgeben, erhalten eine Abstimmungsgebühr von 25 Basispunkten. Für drei der Serien liegen bereits Beitritte zur Lock-Up-Vereinbarung für mehr als 75 % sämtlicher Anleihen der jeweiligen Serie vor.

Die alternative Transaktionsgebühr in Höhe von 25 Basispunkten, die bei Abschluss der Transaktion an die Anleihegläubiger zu zahlen ist, falls ein bestimmtes alternatives Verfahren zur Änderung der Anleihen gewählt wird, ist ausschließlich an jene Anleihegläubiger zahlbar, welche die Lock-Up-Vereinbarung zum oder vor Geschäftsschluss am Dienstag, den 13. Dezember 2022, unterzeichnet haben.

Alle Anleihegläubiger, welche die Lock-Up-Vereinbarung noch nicht unterzeichnet oder die Transaktionsunterlagen nicht erhalten haben, werden gebeten sich unter folgenden E-Mail-Adressen zu melden:

- PJT Partners, Finanzberater der Adler Group unter projectsteel2022@pjtpartners.com

- Houlihan Lokey, Finanzberater des Lenkungsausschusses der Adler Group Anleihegläubiger, unter ProjectJupiterHL2022@hl.com

- Kroll, Berechnungsstelle, unter adler@is.kroll.com

Die Adler Group schätzt die anhaltende Unterstützung aller Stakeholder sehr und sieht dem Abschluss dieser Transaktion und der Fortsetzung der Zusammenarbeit mit den Stakeholdern mit dem Ziel der Wertmaximierung freudig entgegen. Die am Freitag, den 25. November 2022 angekündigte Fremdfinanzierung ist vollständig abgesichert und wird bereitgestellt, sobald die Änderung der Anleihebedingungen erfolgt ist. Dies wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 der Fall sein. Nach Abschluss der Transaktion wird sich die Adler Group weiterhin auf die Veräußerung von Vermögenswerten zum Zwecke des Schuldenabbaus konzentrieren.

Die Unterlagen der Aufforderung zur Stimmabgabe finden Sie unter: https://www.adler-group.com/en/investors/share-bonds/bonds/consentsoli ...

va-Q-tec AG: Voraussichtlich kurzfristiger Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity und Beschlussfassung Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht iHv rund 10 % des Grundkapitals

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Würzburg, 09. Dezember 2022. Der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") steht voraussichtlich kurzfristig vor dem Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity") zur Unterstützung des langfristigen Wachstums im Wege einer strategischen Partnerschaft. In diesem Zusammenhang steht voraussichtlich kurzfristig die Bekanntgabe durch EQT Private Equity bevor, wonach beabsichtigt ist, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Die voraussichtlich kurzfristig bevorstehende Ankündigung des Übernahmeangebots von EQT Private Equity würde einer Prämie von 103,6% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate vor der heutigen Bekanntmachung.

In der Zusammenschlussvereinbarung beabsichtigen va-Q-tec und EQT Private Equity sich auf die Bedingungen des Übernahmeangebots zu verständigen. Vorbehaltlich u.a. der Prüfung der von EQT Private Equity zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec das Übernahmeangebot zu unterstützen. Die Zusammenschlussvereinbarung würde im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vorsehen, dass EQT Private Equity das Service- und System-Geschäfts der va-Q-tec für die Pharmabranche mit einer ihrer Portfoliogesellschaften, der Envirotainer AB ("Envirotainer"), an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, verbinden und das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft langfristig weiterentwickeln will. Darüber hinaus beabsichtigt EQT Private Equity ein Delisting der va-Q-tec.

Das Übernahmeangebot soll marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmequote von 62,5% des bestehenden Grundkapitals vorsehen sowie unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben stehen. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG halten insgesamt 3.464.635 va-Q-tec-Aktien, dies entspricht 25,8% aller va-Q-tec-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden und auf die Mindestannahmequote angerechnet werden würden. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG beabsichtigen, sich dazu zu verpflichten, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien in die Bieterin einzubringen und gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben.

Im Rahmen des voraussichtlich kurzfristig bevorstehenden Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity beabsichtigt der Vorstand der va-Q-tec mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/1 um rund 10% gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Durchführung der Kapitalerhöhung stünde dabei unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots. Nach Vollzug des Übernahmeangebots würden die neuen Aktien von EQT Private Equity zu einem Preis von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet werden. Das Grundkapital der va-Q-tec würde sich damit nach Durchführung der Kapitalerhöhung von EUR 13.415.000,00 um EUR 1.341.500 auf EUR 14.756.500 erhöhen. Der Erlös der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 34.879.000 soll unter anderem der Finanzierung des weiteren Wachstums der va-Q-tec dienen.

Im Zusammenhang mit dem voraussichtlich kurzfristig bevorstehenden Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung, beabsichtigt die Bieterin dem Vorstand der va-Q-tec zudem ein Verlangen auf Einleitung von Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des Übernahmeangebots zu übermitteln.

Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen würden Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

Schwarzbuch Börse 2022: Annus horribilis

In vielerlei Hinsicht war 2022 ein ziemlich furchtbares Jahr. Die zahlreichen Krisen wirkten sich entsprechend negativ auf das Börsengeschehen aus. Doch damit nicht genug: Viele Unternehmen am Kapitalmarkt hatten wieder mit hausgemachten Problemen zu kämpfen. Und das kostete die Anleger im schlimmsten Fall viel Geld. Der Immobilienkonzern Adler Group ist hier wohl das prominenteste Beispiel in diesem Jahr.

Steigende Zinsen und Preise, Lieferkettenprobleme und Materialmangel ließen 2022 viele Immobilienaktien abstürzen. Ganz besonders schlimm erwischte es die Adler Group. Betroffen von dem Skandal um das Wohnungsunternehmen sind die Aktionäre von vier Unternehmen der Gruppe und die Inhaber von insgesamt 14 Schuldtiteln. Verantwortlich für die Schieflage scheint aber u. a. das Management der Adler Group zu sein, das eine Reihe von fragwürdigen Deals zu verantworten hat.

Das Fass zum Überlaufen brachte das Adler-Management, als es als Reaktion auf Vorwürfe des britischen Leerverkäufers Fraser Perring die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG bat, die Kritikpunkte zu untersuchen. Die Prüfer kamen dabei nicht nur zu dem Schluss, dass so mancher Vorwurf von Perring nicht zu widerlegen sei. Sondern sie merkten auch an, dass ihnen zur Bewertung einiger Sachverhalte nicht alle nötigen Unterlagen vorgelegt wurden, was Zweifel an der Seriosität der mit der Adler Group verbundenen Personen weiter nährte. Und schließlich verweigerte KPMG dem Jahresabschluss 2021 dann auch noch das uneingeschränkte Testat.

Für 2022 hat sich bisher kein Wirtschaftsprüfer bereit erklärt, die Adler-Bilanzen zu prüfen. Die SdK hat zudem eine Sonderprüfung beantragt, um einige der fragwürdigen Transaktionen zu durchleuchten. Mehr zu den Hintergründen rund um die Verflechtungen der Adler Group und welche Rolle der österreichische Geschäftsmann Cevdet Caner dabei spielt, verrät ein ausführlicher Bericht im Schwarzbuch Börse 2022.

Der aktuelle Stand bei Wirecard

Trotz einiger Parallelen werden die Turbulenzen rund um die Adler Group wohl nicht die Dimensionen des Wirecard-Skandals erreichen. Letzterer ist längst noch nicht aufgearbeitet. Am 8. Dezember beginnt in München der Strafprozess gegen den ehemaligen CEO Dr. Markus Braun und zwei weitere ehemalige Wirecard-Manager. Der Prozess dürfte über ein Jahr dauern. Geduld müssen auch die geprellten Wirecard-Aktionäre mitbringen.

Krypto-Depression

Die zurückliegenden zwölf Monate scheinen alle Skeptiker der Kryptowelt zu bestätigen. Digitalwährungen wie Bitcoin oder Ether erlebten einen heftigen Absturz, Kryptoplattformen wurden gehackt, Kryptofirmen gingen pleite. Zuletzt erwischte es die Kryptobörse FTX, die weitere Plattformen in den Abgrund zu reißen droht. Die virtuellen Vermögen vieler Anleger könnten verloren sein. Das Schwarzbuch Börse gibt einen Überblick über die „Krypto-Abzocke“ der letzten Monate.

Die virtuelle Hauptversammlung

Als Reaktion auf die Coronapandemie wurde im Schnellverfahren die virtuelle Hauptversammlung eingeführt, da Präsenzveranstaltungen nicht möglich waren. Auf die Einhaltung der Aktionärsrechte im neuen Format hat der Gesetzgeber jedoch nicht so genau schaut. Wie geht es nun nach Corona weiter? Nach einem neuen Gesetz bleibt die Option der virtuellen Hauptversammlung neben der Präsenz-HV bestehen. Die Aktionäre haben wieder mehr Rechte als zur Coronazeit – aus Sicht der SdK jedoch nicht genug. Das Schwarzbuch Börse fasst die Eckpfeiler der neuen Gesetzgebung zusammen und nennt wichtige Kritikpunkte.

Weitere Themen im Schwarzbuch Börse 2022 sind:

- Russische ADRs: wenn Sanktionen die Falschen treffen

- Großaktionäre auf Raubzug mit Delistings und Squeeze-outs

- Wachstumsaktien: aus Fehlern lernen

- Wie Elon Musk mit den Börsen zwitschert

- Trauerspiel bei Singulus

- Bei der Deutschen Lichtmiete geht das Licht aus

- Vorhersehbare Probleme bei SPACs

Mitglieder der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. können das Schwarzbuch ab sofort https://sdk.org/veroeffentlichungen/schwarzbuch-boerse/ herunterladen. Sofern Sie kein Mitglied sind, können Sie das Schwarzbuch Börse auch käuflich erwerben (6 € digitale Version, 7,50 € Printversion). Senden Sie uns hierzu bitte eine E-Mail an info@sdk.org.

München, den 06. Dezember 2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

SdK zum Delisting der Linde-Aktien

https://www.youtube.com/watch?v=HC9CX2_klWo

Mit der Linde plc verlässt das wertvollste deutsche Unternehmen das deutsche Börsenparkett. Was dahinter steckt, wie man diese Entscheidung bewerten kann und welche Implikationen das Ganze für Privatanleger und den Börsenplatz Deutschland hat, erklärt SdK-Vorstandsvorsitzender Daniel Bauer in diesem Video

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung reicht Delisting-Antrag bei Frankfurter Wertpapierbörse ein

- Angebotsfrist für Aktionäre der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung endet am 19. Dezember 2022

- Vollzug des Delistings wird voraussichtlich spätestens Ende Dezember 2022 wirksam werden

Frankfurt am Main, Deutschland, 8. Dezember 2022. Die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine aktiengesellschaft ("a.a.a. AG") plant im Zuge ihres öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots an die Aktionäre der a.a.a. AG ("AAA-Aktionäre") den Rückzug von der Börse. Hierfür hat die a.a.a. AG am 6. Dezember 2022 den Widerruf der Zulassung der ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. AAA-Aktionäre können das Delisting-Erwerbsangebot der a.a.a. AG zu 2,17 € in bar je Aktie noch vor der Einstellung der Börsennotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse annehmen. Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 21. November 2022 begonnen und wird am 19. Dezember 2022 um 24 Uhr (MEZ) enden. Das Delisting-Rückerwerbsangebot ist an keinerlei Bedingungen geknüpft. Die Beendigung der Notierung der a.a.a. AG am regulierten Markt wird voraussichtlich nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots spätestens Ende Dezember 2022 wirksam werden. Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel mit Aktien der a.a.a. AG am regulierten Markt eingestellt. Dies kann Einschränkungen der Handelbarkeit der Aktien der a.a.a. AG zur Folge haben und zu damit einhergehenden Kursverlusten der Aktien der a.a.a. AG führen. Weitere Informationen zum Delisting-Rückerwerbsangebot sind unter https://www.aaa-ffm.de/delisting-rueckerwerbsangebot.htm verfügbar.

Video zum 5. Symposium Kapitalmarktrecht ist online

Mitteilung der aktionaersforum service GmbH:

Nach einer corona-bedingten zweijährigen Pause haben wir uns mit diesen drängenden Themen bei unserem 5. Symposium Kapitalmarktrecht beschäftigt – erstmalig in einer hybriden VeranstaltuNach einer corona-bedingten zweijährigen Pause haben wir uns mit diesen drängenden Themen bei unserem 5. Symposium Kapitalmarktrecht beschäftigt – erstmalig in einer hybriden Veranstaltung. Zu den Referenten zählten wieder führende Experten aus Wissenschaft und Praxis, darunter Hendrik Schmidt, Prof. Christian Strenger, Prof. Dr. Martin Jonas, Dr. Marc Liebscher, Prof. Dr. Heribert Hirte, Dr. Klaus von der Linden, Dr. Dirk Wasmann, Dr. Martin Weimann, Dr. Jens Wagner und Wolfgang Sturm.

Eine kurze Videozusammenfassung unseres diesjährigen Symposiums finden Sie hier:
https://www.youtube.com/embed/gwEi8ctFa3E

Über die große Resonanz haben wir uns sehr gefreut – noch nie hatten wir so viele Teilnehmer wie in diesem Jahr. Dies zeigt, wie wichtig die Förderung der Aktienkultur in Deutschland ist, denn im globalen Vergleich rangiert Deutschland in Sachen Schutz der Minderheitsaktionäre auf einem ernüchternden 72. Platz. Was die Kapitalmarktkultur betrifft, ist Europas größte Volkswirtschaft somit bestenfalls Zweite Liga.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Verallia Deutschland AG

Verallia Packaging S.A.S.
Courbevoie, Frankreich

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach
– ISIN DE0006851603 / WKN 685 160 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach, vom 24. August 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Verallia Packaging S.A.S., Courbevoie, Frankreich, die mittelbar über 95 % der Aktien an der Verallia Deutschland AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. Dezember 2022 in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 610192) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S. übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Verallia Packaging S.A.S. zu zahlende Barabfindung i. H. von € 620,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Verallia Deutschland AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Stuttgart zum sachverständigen Prüfer bestellte IVA VALUATION & ADVISORY AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Verallia Deutschland AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG gilt gemäß § 10 Abs. 1 HGB als am 5. Dezember 2022 bekannt gemacht.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (zzgl. Zinsen) je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Verallia Deutschland AG an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG provisions- und spesenfrei sein. 

Courbevoie, Frankreich, im Dezember 2022

Verallia Packaging S.A.S.
Der Président

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Dezember 2022

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• home24 SE: Übernahmeangebot

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anfechtungsklagen gegen Verkaufsbeschluss der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin
WKN 500800 / ISIN DE0005008007

Bekanntmachung der Erhebung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen

gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Gegen den auf der ordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft vom 31. August 2022 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft) haben fünf Aktionäre Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage erhoben. Drei von ihnen haben zusätzlich gegen Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat) Anfechtungsklage erhoben.

Diese Klagen sind beim Landgericht Berlin rechtshängig und wurden unter dem führenden Az. 95 O 69/22 zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung verbunden.

Berlin, im November 2022

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Dezember 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellte dabei ausschließlich auf den Börsenkurs ab: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_5.html

Die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 28. November 2022 zurückgewiesen. Zwar folgt das OLG den Beschwerdeführern in dem maßgeblichen Kritikpunkt des Börsenkurses. Die Heranziehung des Börsenkurses als allein maßgebliche Bewertungsmethode könne hier nicht in Betracht kommen, da dieser nicht geeignet sei, den "wahren" Wert der Unternehmensbeteiligung der Antragsteller abzubilden (Beschluss, S. 18). Die Aussagekraft des Börsenkurses könne nicht allein mit Hilfe der für die Frage der Marktenge entwickelten Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG-AV beurteilt werden. Vielmehr seien zusätzlich umfassende Liquiditätskennziffern und damit die Handelsparameter in den Blick zu nehmen (S. 20). Nach den Feststellungen des gerichtlich bestellten Sachverständiger, Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, lag insoweit keine hinreichende Liquidität vor.

 

In der Sache hatten die Beschwerden jedoch keinen Erfolg, da das OLG den Ertragswert auf EUR 6,29 je Aktie und damit unterhalb der angebotenen Barabfindung geschätzt hat (S. 30 ff.).

 

Mit der OLG-Entscheidung ist das Spruchverfahren abgeschlossen. Das OLG hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. November 2022, Az. I-26 W 4/21 (AktE) 

LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Squeeze-out bei der Verallia Deutschland AG nach Beilegung der Anfechtungsklage nunmehr eingetragen

Nach der im Bundesanzeiger vom 17. November 2022 veröffentlichten vergleichsweisen Beilegung der Anfechtungsklage (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/anfechtungsklage-gegen-verallia.html) ist der Squeeze-out bei der Verallia Deutschland AG heute (5. Dezember 2022) im Handelregister eingetragen und damit wirksam geworden. Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung (EUR 620,06 je Aktie) wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Valora Holding AG: Befreiung von Vorschriften zur Aufrechterhaltung der Kotierung und Bewilligung zur Dekotierung der Valora Aktien (Schweiz)

Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Am 26. Juli 2022 hat Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA») den Angebotsprospekt für ein öffentliches Kaufangebot der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von FEMSA, Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., Monterrey, Mexiko («Anbieterin»), für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 der Valora Holding AG («Valora») («Valora Aktien») zu einem Angebotspreis von CHF 260.00 netto in bar je Valora Aktie publiziert.

Am 2. November 2022 stellte Valora ein Gesuch um Befreiung von gewissen Pflichten zur Aufrechterhaltung der Kotierung sowie ein Gesuch um Dekotierung der Valora Aktien von der SIX Swiss Exchange mit Wirkung ab einem nach Vorliegen des rechtskräftigen Urteils betreffend Kraftloserklärung der sich nach Abschluss des Übernahmeverfahrens noch im Publikum befindenden Valora Aktien zu bestimmenden Zeitpunkt.

Am 30. November 2022 hat die SIX Exchange Regulation («SER») das Gesuch von Valora um Dekotierung sämtlicher Valora Aktien bewilligt. Der letzte Handelstag der Valora Aktien und das effektive Datum der Dekotierung werden nach Vorliegen des rechtskräftigen Entscheids im Kraftloserklärungsverfahren nach Art. 137 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes in Bezug auf die sich noch im Publikum befindenden Valora Aktien festgelegt. Das Kraftloserklärungsverfahren wurde am 1. November 2022 von der Anbieterin eingeleitet.

Ebenfalls am 30. November 2022 gewährte die SER Valora verschiedene zeitlich befristete Ausnahmen von den Pflichten zur Aufrechterhaltung der Kotierung. Inhalt und Dauer der gewährten Befreiungen gehen aus dem nachfolgenden Teil des Entscheids der SER, der hier wörtlich wiedergegeben wird (inoffizielle deutsche Übersetzung), hervor. Die Befreiungen treten mit Publikation dieser Ad hoc-Mitteilung in Kraft.

Die Ziffern I bis III des Entscheids der SER lauten wie folgt:

1. Valora Holding AG (Emittent) wird bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule nach Art. 10 Abs. 1 der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 (Übernahmeverordnung, UEV) bis und mit 29. März 2023 von den folgenden Publizitätspflichten befreit:

1. Veröffentlichung des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Art. 49 ff. KR i.V.m. Art. 10 ff. Richtlinie Rechnungslegung [RLR] und Art. 9 Ziff. 2.01 (1) Richtlinie Regelmeldepflichten [RLRMP]);

2. Veröffentlichung von Ad hoc-Mitteilungen (Art. 53 KR i.V.m. der Richtlinie betr. Ad hoc-Publizität [RLAhP]), davon ausgenommen ist die Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung betreffend die Bekanntgabe des Zeitpunkts der Dekotierung der Namenaktien des Emittenten von der SIX Swiss Exchange, sobald dieser bestimmt ist;

3. Offenlegung von Management-Transaktionen (Art. 56 KR);

4. Führung des Unternehmenskalenders (Art. 52 KR);

5. Erfüllung der nachfolgend genannten Regelmeldepflichten (Art. 55 KR i.V.m. Art. 9 RLRMP):

• Ziff. 1.05 (Änderung der externen Revisionsstelle);

• Ziff. 1.06 (Änderung des Bilanzstichtags);

• Ziff. 1.07 (Änderung von Ansprechpersonen, mit Ausnahme von Ziff. 1.07 (6) Kontaktperson Regelmeldepflichten gemäss RLRMP]);

• Ziff. 1.08 (4) (Änderung des folgenden Weblinks: Unternehmenskalender);

• Ziff. 1.08 (5) (Änderung des folgenden Weblinks: Verzeichnis zu den Finanzabschlüssen);

• Ziff. 2.01 (Einreichung Finanzabschlüsse);

• Ziff. 3.03 (Einladung zur Generalversammlung);

• Ziff. 3.05 (Beschluss betreffend Opting Out/Opting Up);

• Ziff. 3.06 (Beschlüsse betreffend Vinkulierungsbestimmungen);

• Ziff. 5.02 (Meldung des bedingten Kapitals).

2. Die gemäss Ziff. I gewährten Ausnahmen beginnen mit Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung gemäss den Vorgaben in Ziff. VI.

3. Nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule am 29. März 2023 wird Valora bis zum 29. Mai 2023 von den Pflichten gemäss Ziff. I lit. a - lit. e befreit, sofern bis am 29. März 2023 keines der folgenden Ereignisse eingetreten ist oder bis zum 29. März 2023 eintritt:

1. Beitritt eines oder mehrerer Minderheitsaktionäre im Verfahren um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten gemäss Art. 137 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel vom 19. Juni 2015 (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) vor dem zuständigen Gericht;

2. Rückzug der beim zuständigen Gericht eingereichten Klage um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten durch die Klägerin oder durch eine Rechtsnachfolgerin;

3. Abweisung der Klage um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten durch das zuständige Gericht;

4. Weiterzug des Urteils des zuständigen Gerichts betreffend die Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten.

Sollte eines der oben aufgeführten Ereignisse (lit. a. - lit. d.) («Lifting»-Ereignisse) vor Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule eintreten, werden alle in Ziff. I gewährten Ausnahmen nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule, das heisst am 30. März 2023, automatisch und umgehend aufgehoben.

Sollte eines der oben aufgeführten Ereignisse (lit. a. - lit. d.) nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule, das heisst bis am 29. Mai 2023, eintreten, werden alle in Ziff. I gewährten Ausnahmen automatisch und unmittelbar aufgehoben.

Diese Ad-hoc-Mitteilung finden Sie unter www.valora.com/newsroom.

Über Valora

Tagtäglich engagieren sich rund 15'000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine Glück zu bringen - nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2'700 kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, avec, Caffè Spettacolo, Frittenwerk und die beliebte Eigenmarke ok.- sowie ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Die Valora Gruppe mit Firmensitz in Muttenz in der Schweiz ist die europäische Retaileinheit von Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA). Die Namenaktien der Valora Holding AG (VALN) werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gehandelt. Es ist vorgesehen, diese nach einem Squeeze-out-Verfahren zu dekotieren.

Weitere Informationen unter www.valora.com.

ADVA Optical Networking SE: Außerordentliche Hauptversammlung stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu und wählt Aufsichtsratsmitglieder

Corporate News

- Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit über 98 % der abgegebenen Stimmen 

-  Frank Fischer und Dr. Eduard Scheiterer von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt   

München, Deutschland. 1. Dezember 2022. Die gestrige außerordentliche Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ("Vertrag") zwischen der Adtran Holdings, Inc., ("Adtran Holdings") als herrschendem Unternehmen und der ADVA als beherrschtem Unternehmen mit einer Mehrheit von 98,04 % aller abgegebenen Stimmrechte zugestimmt.

Der Vertrag sieht für alle außenstehenden Aktionäre der ADVA eine jährliche Ausgleichszahlung gem. § 304 AktG in Höhe von EUR 0,59 brutto je Aktie und volles Geschäftsjahr der ADVA vor (bei derzeitiger Besteuerung entspricht dies EUR 0,52 netto). Alternativ besteht für alle außenstehenden Aktionäre die Möglichkeit ihre ADVA-Aktien gegen eine Barabfindung gem. § 305 AktG in Höhe von EUR 17,21 an die Adtran Holdings zu übertragen.

Der Vertragsschluss ist ein wichtiger Schritt, die Zusammenarbeit zwischen der ADVA und Adtran Holdings, die mit dem Abschluss des Business Combination Agreements (Zusammenschlussvereinbarung) am 30. August 2021 begonnen hat, zu vertiefen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der ADVA. Frühestens wird der Vertrag jedoch zu Beginn des am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahres von ADVA wirksam.

Neben der Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Vertrag stand die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung. Die Aktionärinnen und Aktionäre der ADVA haben Herrn Frank Fischer und Herrn Dr. Eduard Scheiterer in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Frank Fischer, Rechtsanwalt und Steuerberater in eigener Kanzlei, und Herr Dr. Eduard Scheiterer, ehemaliger Geschäftsführer der ADTRAN GmbH sowie Senior Vice President für Forschung und Produktentwicklung für die ADTRAN, Inc., sind bereits seit September 2022 bzw. Oktober 2022 als gerichtlich bestellte Mitglieder im Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE aktiv. Die gestrige Hauptversammlung hat sie nunmehr in den Aufsichtsrat gewählt und folgte damit den Kandidatenvorschlägen des Aufsichtsrats.

Die Gewählten folgen auf Herrn Nikos Theodosopoulos und Herrn Michael Aquino, die aufgrund von Amtsniederlegungserklärungen vom 4. August 2022 bzw. vom 24. September 2022 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden sind. 

"Wir danken den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für ihre wertvollen Beiträge in den zurückliegenden Jahren und wünschen ihnen alles Gute für ihre Zukunft," erklärte die Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Johanna Hey. "Zugleich freuen wir uns auf die Zusammenarbeit mit den neuen Mitgliedern, die mit ihrer ausgewiesenen Expertise und ihrer internationalen Erfahrung das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats bereichern werden."

Über ADVA 

Innovation und der Ansporn, unsere Kunden erfolgreich zu machen, bilden das Fundament von ADVA. Unsere Technologie liefert die Grundlage für eine digitale Zukunft und macht Kommunikationsnetze auf der ganzen Welt leistungsfähiger. Wir entwickeln fortschrittliche Hardware- und Software-Lösungen, die richtungsweisend für die Branche sind und neue Geschäftsmöglichkeiten schaffen. Unsere offene Übertragungstechnik ermöglicht unseren Kunden, die für die heutige Gesellschaft lebenswichtigen Cloud- und Mobilfunkdienste bereitzustellen und neue, innovative Dienste zu schaffen. Gemeinsam bauen wir eine vernetzte und nachhaltige Zukunft. Weiterführende Informationen über unsere Produkte und unser Team finden Sie unter www.adva.com.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

ADVA Optical Networking SE: Höhe der Ausgleichszahlung nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 29. November 2022.

Mit Ad-hoc Meldung vom 18. Oktober 2022 hatte ADVA Optical Networking SE ("ADVA") bekannt gemacht, dass ein finaler Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Adtran Holdings, Inc. ("Adtran Holdings") als herrschendem Unternehmen und der ADVA als beherrschter Gesellschaft aufgestellt worden war. Darin war eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,59 bzw. netto EUR 0,52 je Aktie und vollem Geschäftsjahr der ADVA vorgesehen. Diesen Werten lag ein gerundeter und laufzeitenäquivalenter Verrentungszinssatz von 3,0 % zugrunde. In der Bekanntmachung wurde darauf hingewiesen, dass mögliche Veränderungen des Zinsumfelds zu geringen Erhöhungen der Ausgleichszahlung führen könnten. Die Parteien hatten sich auf konkrete Beträge für Verrentungszinssätze in einer Spanne von 3,25 - 5,5 % verständigt. Die Einzelheiten sind in der am 24. Oktober 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADVA beschrieben.

Nach der heutigen Besprechung mit dem Bewertungsgutachter PVT Financial Advisors SE geht der Vorstand der ADVA davon aus, dass der relevante Verrentungszinssatz am morgigen 30. November 2022 unverändert 3,0 % betragen wird. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA wird deshalb über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags beschließen, der in § 4 Abs. 2 weiterhin eine Ausgleichszahlung von brutto EUR 0,59 bzw. netto (nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) EUR 0,52 je Aktie und Geschäftsjahr der ADVA vorsieht. Die Abfindung, deren Höhe nach dem Willen der Parteien nicht von einer Veränderung des Verrentungszinssatzes betroffen sein sollte, beträgt weiterhin EUR 17,21.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Landesbank Berlin Holding AG: LG Berlin erhöht Barabfindung auf EUR 4,49 (+ 12 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Landesbank Berlin Holding AG, Berlin, hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 15. November 2022 die Barabfindung auf EUR 4,49 je Aktie angehoben. Im Verhältnis zu den angebotenen EUR 4,01 entspricht dies einer Erhöhung um fast 12 %. Hinzu kommen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.

LG Berlin, Beschluss vom 15. November 2022, Az. 102 O 100/12.SpruchG
Svinova u.a. ./. Beteiligungsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG

123 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

• home24 SE: Übernahmeangebot
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Adler Group S.A. meldet anhaltende robuste operative Performance in den ersten neun Monaten und bestätigt Prognose für das Geschäftsjahr 2022

Corporate News

- Flächenbereinigtes Mietwachstum von +2,0 % gegenüber dem Vorjahr, NRI und FFO 1 sanken aufgrund mehrerer Portfolioverkäufe in den vergangenen zwölf Monaten

- Durchschnittliche Wohnungsmiete stabil bei 7,56 EUR pro Quadratmeter, Leerstandsquote mit 1,7 % gegenüber dem Vorjahr nahezu halbiert

- Solide Barmittelbestände in Höhe von 615 Mio. EUR (ohne Barmittel auf BCP-Ebene) tragen zusammen mit den kürzlich vereinbarten zusätzlichen Finanzierungszusagen in Höhe von bis zu 937,5 Mio. EUR zur vollständigen Finanzierung der Adler Group bis Mitte 2025 bei

- Strategische Fokussierung auf Wohnungsportfolio in Berlin sowie ein selektives Development-Engagement

- Nettomieterträge zwischen 233 - 242 Mio. EUR und FFO 1 zwischen 84 - 88 Mio. EUR für das Geschäftsjahr 2022 erwartet

Luxemburg, 29. November 2022 - Kurz nach der Einigung mit Kern-Anleihegläubigern über eine zusätzliche Finanzierungszusage und die Sicherung der Finanzierung bis Mitte 2025 meldet die Adler Group S.A. ("Adler Group") heute eine anhaltend robuste operative Performance ihres Bestandsportfolios in den ersten neun Monaten des Jahres 2022. Das Bestandsportfolio zeigte auch im dritten Quartal 2022 fundamental stark. Die monatliche Durchschnitts-Quadratmeter-Miete des Mietportfolios lag zum 30. September 2022 bei 7,56 EUR, was einem flächenbereinigten Mietwachstum von +2,0 % auf Zwölfmonats-Sicht entspricht. Die Leerstandsquote hat sich fast halbiert und liegt bei 1,7 % (2021: 3,3 %), was die verbesserte Portfolioqualität nach den zurückliegenden Veräußerungen unterstreicht. Die Entwicklung der Nettomieterträge und des operativen Ergebnisses aus Vermietung (FFO 1) spiegeln die Auswirkungen der bereinigten Größe des Portfolios wider. Die Nettomieterträge verringerten sich um -28 % auf 187 Mio. EUR, der FFO 1 lag bei 68 Mio. EUR (Q3 2021: -33 %).

Am 30. September 2022 lag der beizulegende Zeitwert des Bestandsportfolios um +1,4 % höher als zum Ende des dritten Quartals 2021. Im Vergleich zur Jahresmitte 2022 sank der Zeitwert um -2,3 %, was den Anstieg der Zinssätze widerspiegelt. Der Bruttovermögenswert (GAV) des Bestandsportfolios belief sich am 30. September 2022 auf 5,3 Mrd. EUR. Der Rückgang um 2,6 Mrd. EUR im Vergleich zum Jahresende 2021 ist hauptsächlich auf die Veräußerung von Vermögenswerten und die Klassifizierung der Beteiligung an BCP als zur Veräußerung gehalten zurückzuführen.

Das EPRA NTA lag bei 3.282 Mio. EUR (27,93 EUR je Aktie), ein Rückgang von 23,1 % gegenüber dem Wert von 4.269 Mio. EUR (36,33 EUR je Aktie) Ende 2021.

Der Netto-Loan-to-Value (LTV) der Adler Group lag zum 30. September 2022 bei 59,9 %. Der für die Anleihebedingungen maßgebliche LTV (LTV bereinigt um die zur Veräußerung gehaltenen Positionen) lag am 30. September 2022 bei 55,0 % und damit deutlich unter dem relevanten Schwellenwert der Anleihebedingungen von 60 %.

Die Verkäufe der drei Entwicklungsprojekte Ostend Quartier (Frankfurt), Westend Ensemble LEA B (Frankfurt) und Neues Korallusviertel (Hamburg) wurden im dritten Quartal 2022 abgeschlossen. Der Gesamtbruttoerlös belief sich auf ca. 218 Mio. EUR. Darüber hinaus wurde der Verkauf des Eurohaus-Projekts (Frankfurt) mit einem erwarteten Bruttoerlös in Höhe von ca. 37 Mio. EUR unterzeichnet.

Für das Gesamtjahr 2022 bestätigt die Adler Group ihre Prognose und erwartet ein Nettomieterträge im Korridor von 233 bis 242 Mio. EUR und einen FFO 1 zwischen 84 und 88 Mio. EUR.

Am 25. November 2022 erzielte die Adler Group eine Einigung mit Kern-Anleihegläubigern über die Anleihebedingungen und die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung. Die Vereinbarung sichert die Finanzierung der Adler Group bis Mitte 2025, auch für den theoretischen Fall, dass keine weiteren Portfolio- oder Projektveräußerungen stattfinden. Sie umfasst eine zusätzliche Finanzierungszusage durch die Anleihegläubiger in Höhe von bis zu 937,5 Mio. EUR. Die Vereinbarung stabilisiert die Adler Group weiter. Sie nimmt den Druck, Vermögenswerte kurzfristig und evtl. deutlich unter Buchwert veräußern zu müssen und erlaubt es dem Management, sich auf die langfristige Wertmaximierung für alle Stakeholder zu konzentrieren. Im Rahmen der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern hat die Adler-Gruppe zugesagt, ihren Aktionären keinen Dividendenvorschlag zu unterbreiten.

Im Einklang mit der Anleihegläubiger-Vereinbarung hat die Adler Group ihre Strategie angepasst, die einen Übergang zu einem ausschließlich in Berlin verankerten Portfolio mit einem selektiven Entwicklungsengagement und einer Begrenzung der Investitionsausgaben vorsieht. Darüber hinaus will die Adler Group ihre Unternehmensstruktur vereinfachen und die Corporate Governance weiter verbessern, indem ein Chief Restructuring Officer ernannt wird. Des Weiteren beabsichtigt die Adler Group, ihren Aktionären die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein zusätzliches nicht geschäftsführendes Mitglied mit umfassender Finanzerfahrung vorzuschlagen und zu empfehlen, um den finanziellen Stabilisierungsprozess zu unterstützen.

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der Covestro AG

POINT72 EUROPE (LONDON) LLP

Covestro AG

DE0006062144

0,88 %

2022-11-28

 

Marshall Wace LLP

Covestro AG

DE0006062144

0,62 %

2022-11-25

 

Qube Research & Technologies Limited

Covestro AG

DE0006062144

0,81 %

2022-11-25

 

Capital Fund Management SA

Covestro Deutschland AG

DE0006062144

0,53 %

2022-11-23

 

WorldQuant, LLC

Covestro Deutschland AG

DE0006062144

0,60 %

2022-11-22

 

Citadel Advisors LLC

Covestro AG

DE0006062144

0,51 %

2022-11-18

 

Point72 Europe (London) LLP

Covestro AG

DE0006062144

0,82 %

2022-11-18

  

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 29. November 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

ADLER Real Estate AG: Einigung mit Gruppe von Anleihegläubigern der Adler Group S.A. über Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung und Anpassung der Anleihebedingungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 25. November 2022 - Die ADLER Real Estate AG ("ADLER Real Estate") und ihre Muttergesellschaft, die Adler Group S.A. ("Adler Group"), sowie die Consus Real Estate AG haben heute mit ausgewählten Anleihegläubigern der Adler Group eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe abgeschlossen.

Die Vereinbarung sieht insbesondere die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. vor. Das Darlehen hat eine endfällige Verzinsung von 12,5 % und eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025. Das Darlehen dient insbesondere der Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten der Adler-Gruppe, einschließlich Finanzverbindlichkeiten der ADLER Real Estate und ihrer Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 535 Mio., die in den nächsten Jahren fällig werden. Das Darlehen wird durch die Adler-Gruppe, einschließlich der ADLER Real Estate, besichert. Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen der von der Adler Group ausgegebenen Anleihen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen.

Die ADLER Real Estate hat sich zudem verpflichtet, die Anpassung der Anleihebedingungen der von der ADLER Real Estate ausgegebenen Anleihen anzustreben, damit diese Anleihen und die aufgelaufenen Zinsen, die auf die an ADLER Real Estate weitergereichten Mittel entfallen, zweitrangig besichert werden können.

Die Vereinbarung sieht zudem vor, dass die Fälligkeit des von der ADLER Real Estate an die Adler Group gewährten Darlehens bis zum 25. April 2023 verlängert und im Gegenzug marktüblich besichert wird. Der Zinssatz wird vorbehaltlich einer bestätigenden Verrechnungspreisstudie auf 5,16 % p.a. angehoben.