In der gestrigen Aufsichtsratssitzung wurde der Jahresabschluss 2021 der RM
Rheiner Management AG festgestellt. Die Gesellschaft weist mit einem
Jahresüberschuss von 966 TEUR (2020: 2.178 TEUR) ein Ergebnis unter dem des
Vorjahres aus, das allerdings sehr stark positiv durch Nachbesserungserträge
beeinflusst war.
Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per
07.04.2022 etwa 44,60 EUR (31.12.2021: 44,30 EUR). Bei dessen Berechnung
bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.
Das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen
Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") beträgt aktuell ca. 9,1 Mio.
Euro.
Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem
Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner
Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten
Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B.
Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages) für diese Aktien, den
die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe
des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle
Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchverfahrens auf ihre
Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen
Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das
Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des
Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des
Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht. Bei erfolgreichem
Abschluss werden zusätzlich auf die Nachbesserung Zinsen fällig, die aktuell
fünf Prozentpunkte über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen
Bundesbank liegen.
Die sechs größten im Nachbesserungsvolumen enthaltenen Positionen sind
derzeit:
Audi AG 2,3 Mio. Euro
Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro
MAN SE 0,8 Mio. Euro
Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro
Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro
Linde AG 0,4 Mio. Euro
Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht
werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und
anderen laufenden Spruchverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird auch in
Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die
wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.
Köln, 07. April 2022
Der Vorstand
Samstag, 9. April 2022
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Gerichtliche Gutachterin kommt auf EUR 11,57 je SQS-Aktie (+ 23,22 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG (nunmehr firmierend unter Expleo Technology Germany GmbH) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 8. Mai 2020 eine Neubewertung durch die gerichtlich bestellte Sachverständige, die I-ADVISE AG, verantwortlich: Herr WP Dr. Jochen Beumer, angeordnet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.htmlIn dem nunmehr vorgelegten Gutachten kommt die Sachverständige auf einen Unternehmenswert von EUR 375,2 Mio. bzw. einen Wert von EUR 11,57 je SQS-Aktie. Die Verfahrensbeteiligten können innerhalb von zwei Monaten zu dem Gutachten Stellung nehmen.
Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,39 je Stückaktie angeboten. Eine Erhöhung auf den von dem Sachverständigen ermittelten Betrag würde damit eine Erhöhung um 23,22 % bedeuten.
LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Expleo Germany Holding GmbH (früher: Assystem Deutschland Holding GmbH)
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Expleo Germany Holding GmbH, zuvor: Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln
LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Expleo Germany Holding GmbH (früher: Assystem Deutschland Holding GmbH)
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Expleo Germany Holding GmbH, zuvor: Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln
Erneutes Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH für Aktien der Aareal Bank AG
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
Atlantic BidCo GmbH
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. (...)
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
Frankfurt am Main, den 7. April 2022
Atlantic BidCo GmbH
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
Atlantic BidCo GmbH
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165
Zielgesellschaft:
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116
Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 7. April 2022, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN DE0005408116; "Aareal-Aktien") abzugeben. Für jede bei der Bieterin eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 33,00 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment Board Europe S.à r.l.
Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 60 %. Im Übrigen wird das Angebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, insbesondere bankaufsichtsrechtlicher Freigaben.
Die Atlantic HoldCo hat Andienungsvereinbarungen mit Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Aareal-Aktien in das Angebot einzuliefern oder außerhalb des Angebots an die Bieterin zu verkaufen. Insgesamt beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft und werden für die Zwecke der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt. Die Andienungsvereinbarungen sehen eine teilweise Rückbeteiligung an der Atlantic HoldCo vor.
Die Bieterin hat nach dem am 4. Februar 2022 bekanntgegebenen Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 17. Dezember 2021 veröffentlichten Übernahmeangebots am 6. April 2022 mit der Gesellschaft eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter eines erneuten Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das erneute Angebot.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin heute, nach entsprechender Zustimmung der Gesellschaft, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots erteilt.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116
Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 7. April 2022, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN DE0005408116; "Aareal-Aktien") abzugeben. Für jede bei der Bieterin eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 33,00 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment Board Europe S.à r.l.
Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 60 %. Im Übrigen wird das Angebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, insbesondere bankaufsichtsrechtlicher Freigaben.
Die Atlantic HoldCo hat Andienungsvereinbarungen mit Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Aareal-Aktien in das Angebot einzuliefern oder außerhalb des Angebots an die Bieterin zu verkaufen. Insgesamt beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft und werden für die Zwecke der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt. Die Andienungsvereinbarungen sehen eine teilweise Rückbeteiligung an der Atlantic HoldCo vor.
Die Bieterin hat nach dem am 4. Februar 2022 bekanntgegebenen Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 17. Dezember 2021 veröffentlichten Übernahmeangebots am 6. April 2022 mit der Gesellschaft eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter eines erneuten Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das erneute Angebot.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin heute, nach entsprechender Zustimmung der Gesellschaft, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots erteilt.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. (...)
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
Frankfurt am Main, den 7. April 2022
Atlantic BidCo GmbH
Freitag, 8. April 2022
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
- AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt
- AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
- alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
- Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
- cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)
- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
- FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022
- GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022
- HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
- KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
- KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
- Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
- SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
- Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
- Tele Columbus AG: Squeeze-out?
- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
- Verallia Deutschland AG: Squeeze-out
- wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
- Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
- zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Donnerstag, 7. April 2022
Weiteres Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG zu EUR 60,- zzgl. "Gedenkmünze"
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot
Art des Angebots: Erwerbsangebot
Anbieter: SD Grund GmbH
Zwischen-WKN: A3MQRA
Abfindungspreis: 60,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de)
(...)
Der Anbieter bietet an, bis zu 26.382 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.
______________
Anmerkung der Redaktion:
Die Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG notieren bei Valora deutlich höher:
Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Zahl der Kandidaten hat sich seit den zuletzt veröffentlichten Listen wieder reduziert. Bei der AGROB Immobilien AG ist nunmehr ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt worden (dem in ein paar Jahren ein Squeeze-out folgen könnte). Bei SinnerSchrader und GxP erfolgt wie erwartet ein Squeeze-out. Auch bei der KUKA AG, der wallstreet:online capital AG und der Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG) werden nunmehr die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt.Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:
- Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
- Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag 2020 angekündigt, Squeeze-out?
- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %
- ADVA Optical Networking SE: Umtauschangebot
- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %
- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)
- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %
- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot
- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz
- Aves One AG: erfolgreiches Übernahmeangebot
- Aves One AG: erfolgreiches Übernahmeangebot
- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %
- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz
- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz
- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting
- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting-Übernahmeangebot
- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz
- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz
- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme
- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz
- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme
- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz
- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz
- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz
- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- FRIWO AG: geringer Streubesitz
- Funkwerk AG: geringer Streubesitz
- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %
- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot
- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG
- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %
- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz
- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung
- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz
- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz
- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz
- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz
- MediClin AG: geringer Streubesitz
- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz
- MeVis Medical Solutions AG: BuG
- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz
- MediClin AG: geringer Streubesitz
- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz
- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz
- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot
- Oppmann Immobilien AG: Delisting
- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting
- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz
- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot
- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz
- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %
- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot
- secunet Security Networks AG
- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %
- SHW AG: Delisting, Übernahmeangebot
- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung
- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot
- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz
- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz
- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz
- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out, Problem aber Russlandgeschäft
- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz
- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out, Problem aber Russlandgeschäft
- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt
- VIB Vermögen AG
- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz
- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz
- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
- Württembergischen Lebensversicherung AG
- Your Family Entertainment AG
- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz
- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz
- zooplus AG (zukünftig: zooplus SE): erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz
Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.
(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)
Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.
(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)
Dienstag, 5. April 2022
Your Family Entertainment AG: Your Family Entertainment Aktiengesellschaft beschließt Begebung einer Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.239.730,00
Ad hoc-Mitteilung der Your Family Entertainment AG (Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014)
München, den 5. April 2022.
Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, München, (WKN A161N1/ISIN DE000A161N14 und WKN A3M QDJ/ISIN DE000A3MQDJ8) hat heute vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates die Begebung einer Wandelanleihe auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 beschlossen. Entsprechende Pläne zur Begebung einer Wandelanleihe hatte die Gesellschaft bereits im Rahmen der Ad hoc-Mitteilung vom 23. März 2022 bekannt gegeben.
Ausweislich der heutigen Beschlussfassung begibt die Gesellschaft eine 3,5 %-Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.239.730,00, eingeteilt in bis zu 1.447.946 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 5,00. Jede Teilschuldverschreibung wird in Höhe ihres Nennbetrages mit 3,5 % p.a. verzinst. Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 2. Mai 2022 und endet mit Ablauf des 1. Mai 2027. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München zur Zeichnung und Übernahme der bis zu 1.447.946 Teilschuldverschreibungen zugelassen wird mit der Verpflichtung, die Teilschuldverschreibungen zunächst den Aktionären im Verhältnis 18:2 zu einem Bezugspreis von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung zum Bezug anzubieten. Das entsprechende Bezugsangebot wird voraussichtlich am 7. April 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist beginnt am 8. April 2022 und endet am 27. April 2022 (jeweils einschließlich). Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Teilschuldverschreibungen werden ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zum Erwerb angeboten.
Das Bezugsangebot wie auch die Wandelanleihebedingungen sind voraussichtlich ab dem 7. April 2022 auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.yfe.tv im Bereich Investor Relations einsehbar.
Wie bereits mit Ad hoc-Mitteilung vom 23. März 2022 bekanntgegeben, führt die Gesellschaft derzeit zusätzlich eine Bezugsrechtskapitalerhöhung auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 durch. Angeboten werden bis zu 2.004.850 neue, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von EUR 3,00 je neuer Aktie. Das entsprechende Bezugsangebot wurde am 1. April 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bezugsfrist dieser Kapitalerhöhung läuft vom 6. April 2022 bis 27. April 2022 (jeweils einschließlich). Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien während der vorgenannten Bezugsfrist bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, auszuüben.
Der Gesamtemissionserlös aus beiden Kapitalmaßnahmen soll für den Ausbau des internationalen Channel-Geschäfts, für die Neuauflage bekannter Figuren aus dem YFE-Universum, für die weitere Erschließung des Wachstumsmarktes "Streaming/Video-on-Demand" sowie für mögliche, zielgerichtete M&A-Maßnahmen verwendet werden.
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
München, den 5. April 2022.
Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, München, (WKN A161N1/ISIN DE000A161N14 und WKN A3M QDJ/ISIN DE000A3MQDJ8) hat heute vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates die Begebung einer Wandelanleihe auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 beschlossen. Entsprechende Pläne zur Begebung einer Wandelanleihe hatte die Gesellschaft bereits im Rahmen der Ad hoc-Mitteilung vom 23. März 2022 bekannt gegeben.
Ausweislich der heutigen Beschlussfassung begibt die Gesellschaft eine 3,5 %-Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.239.730,00, eingeteilt in bis zu 1.447.946 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 5,00. Jede Teilschuldverschreibung wird in Höhe ihres Nennbetrages mit 3,5 % p.a. verzinst. Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 2. Mai 2022 und endet mit Ablauf des 1. Mai 2027. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München zur Zeichnung und Übernahme der bis zu 1.447.946 Teilschuldverschreibungen zugelassen wird mit der Verpflichtung, die Teilschuldverschreibungen zunächst den Aktionären im Verhältnis 18:2 zu einem Bezugspreis von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung zum Bezug anzubieten. Das entsprechende Bezugsangebot wird voraussichtlich am 7. April 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist beginnt am 8. April 2022 und endet am 27. April 2022 (jeweils einschließlich). Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Teilschuldverschreibungen werden ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zum Erwerb angeboten.
Das Bezugsangebot wie auch die Wandelanleihebedingungen sind voraussichtlich ab dem 7. April 2022 auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.yfe.tv im Bereich Investor Relations einsehbar.
Wie bereits mit Ad hoc-Mitteilung vom 23. März 2022 bekanntgegeben, führt die Gesellschaft derzeit zusätzlich eine Bezugsrechtskapitalerhöhung auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 durch. Angeboten werden bis zu 2.004.850 neue, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von EUR 3,00 je neuer Aktie. Das entsprechende Bezugsangebot wurde am 1. April 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bezugsfrist dieser Kapitalerhöhung läuft vom 6. April 2022 bis 27. April 2022 (jeweils einschließlich). Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien während der vorgenannten Bezugsfrist bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, auszuüben.
Der Gesamtemissionserlös aus beiden Kapitalmaßnahmen soll für den Ausbau des internationalen Channel-Geschäfts, für die Neuauflage bekannter Figuren aus dem YFE-Universum, für die weitere Erschließung des Wachstumsmarktes "Streaming/Video-on-Demand" sowie für mögliche, zielgerichtete M&A-Maßnahmen verwendet werden.
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: Verhandlungstermin am 20. Oktober 2022
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG zugunsten der damaligen Blitz 11-263 SE hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. Oktober 2022, 10:30 Uhr bestimmt. Bei diesem Termin soll der Abfindungsprüfer, WP Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG, angehört werden.
Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter, Herr RA/WP Dr. Matthias Schüppen, können bis zum 30. Juni 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 8626/21
SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)
25 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/WP Dr. Matthias Schüppen, 80539 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG: LG Köln legt Barabfindung auf EUR 313,91 je Aktie fest
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG hat das Landgericht Köln mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 14. Februar 2022 die Barabfindung auf EUR 313,91 festgelegt. Dies entspricht dem auf der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindungsbetrag zuzüglich einer Anfang 2019 erbrachten "freiwilligen Zuzahlung" in Höhe von EUR 13,91.Das LG Köln hatte die Sache am 10. Oktober 2019 verhandelt und den sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, angehört.
Um eine Freigabe der durch Anfechtungsklagen verzögerten Eintragung des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html
Um eine Freigabe der durch Anfechtungsklagen verzögerten Eintragung des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html
Hintergrund war die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch einen sog. Besonderen Vertreter. Die STRABAG-Minderheitsaktionäre sollen demnach so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out-Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären.
Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Köln in die Beschwerde zu gehen.
LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln
LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln
Montag, 4. April 2022
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung und plant zusätzlich Begebung einer Wandelanleihe
Ad hoc-Mitteilung der Your Family Entertainment AG (Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014)
München, den 23. März 2022.
Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, München, (WKN A161N1; ISIN DE000A161N14 und WKN A3M QDJ;ISIN DE000A3MQDJ8) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage von derzeit EUR 13.031.530,00 um bis zu EUR 2.004.850,00 auf bis zu EUR 15.036.380,00 durch Ausgabe von bis zu 2.004.850 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen. Den Aktionären wird das Bezugsrecht während einer Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen dauern wird, eingeräumt. Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 3,00. Im Falle der Vollplatzierung erzielt die Gesellschaft hiernach einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 6.014.550,00. Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue Aktien sollen ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten werden. Das Bezugsangebot soll in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden.
Das Bezugsangebot wird voraussichtlich im Laufe der kommenden Woche (KW 13) veröffentlicht werden.
Des Weiteren plant der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft ebenso kurzfristig die Begebung einer Wandelanleihe auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 im Gesamtnennbetrag von bis zu ca. EUR 8 Mio. Den Aktionären soll auch insoweit das Bezugsrecht während einer Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen dauern wird, eingeräumt werden. Der Vorstand plant derzeit, den Aktionären die Teilschuldverschreibungen zu einem Ausgabebetrag von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung zum Erwerb anzubieten. Die Wandelanleihe soll voraussichtlich eine Laufzeit von fünf Jahren haben und mit 3,5 % p.a. verzinst werden. Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Teilschuldverschreibungen sollen ebenso ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten werden. Das Bezugsangebot soll in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden.
Der Vorstand wird nun zeitnah die weiteren Einzelheiten der Begebung der Wandelanleihe festlegen. Auch steht die Zustimmung des Aufsichtsrats noch aus. Vorbehaltlich dessen geht der Vorstand davon aus, dass auch dieses Bezugsangebot im Laufe der kommenden Woche (KW 13) veröffentlicht werden wird.
Der Gesamtemissionserlös aus beiden Kapitalmaßnahmen soll für den Ausbau des internationalen Channel-Geschäfts, für die Neuauflage bekannter Figuren aus dem YFE-Universum, für die weitere Erschließung des Wachstumsmarktes "Streaming/Video-on-Demand" sowie für mögliche, zielgerichtete M&A-Maßnahmen verwendet werden.
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München, den 23. März 2022.
Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, München, (WKN A161N1; ISIN DE000A161N14 und WKN A3M QDJ;ISIN DE000A3MQDJ8) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage von derzeit EUR 13.031.530,00 um bis zu EUR 2.004.850,00 auf bis zu EUR 15.036.380,00 durch Ausgabe von bis zu 2.004.850 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen. Den Aktionären wird das Bezugsrecht während einer Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen dauern wird, eingeräumt. Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 3,00. Im Falle der Vollplatzierung erzielt die Gesellschaft hiernach einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 6.014.550,00. Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue Aktien sollen ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten werden. Das Bezugsangebot soll in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden.
Das Bezugsangebot wird voraussichtlich im Laufe der kommenden Woche (KW 13) veröffentlicht werden.
Des Weiteren plant der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft ebenso kurzfristig die Begebung einer Wandelanleihe auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 im Gesamtnennbetrag von bis zu ca. EUR 8 Mio. Den Aktionären soll auch insoweit das Bezugsrecht während einer Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen dauern wird, eingeräumt werden. Der Vorstand plant derzeit, den Aktionären die Teilschuldverschreibungen zu einem Ausgabebetrag von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung zum Erwerb anzubieten. Die Wandelanleihe soll voraussichtlich eine Laufzeit von fünf Jahren haben und mit 3,5 % p.a. verzinst werden. Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Teilschuldverschreibungen sollen ebenso ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten werden. Das Bezugsangebot soll in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden.
Der Vorstand wird nun zeitnah die weiteren Einzelheiten der Begebung der Wandelanleihe festlegen. Auch steht die Zustimmung des Aufsichtsrats noch aus. Vorbehaltlich dessen geht der Vorstand davon aus, dass auch dieses Bezugsangebot im Laufe der kommenden Woche (KW 13) veröffentlicht werden wird.
Der Gesamtemissionserlös aus beiden Kapitalmaßnahmen soll für den Ausbau des internationalen Channel-Geschäfts, für die Neuauflage bekannter Figuren aus dem YFE-Universum, für die weitere Erschließung des Wachstumsmarktes "Streaming/Video-on-Demand" sowie für mögliche, zielgerichtete M&A-Maßnahmen verwendet werden.
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
GORE German Office Real Estate AG: GORE German Office Real Estate AG konkretisiert und modifiziert Pläne ihrer Neuausrichtung mit Fokus auf den luxemburgischen Immobilienmarkt
Aktualisierung einer Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
- Eckpunkte der mehrstufigen Transaktion gegenüber der Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021 konkretisiert und angepasst
- Luxemburgisches Beteiligungsvehikel eines internationalen Versicherungskonzerns soll zwei luxemburgische Immobilienportfolios im (Netto-)Wert von nunmehr über insgesamt EUR 2 Mrd. in zwei Schritten in die GORE einbringen
- Einbringung der beiden Portfolios gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien zu einem Wertansatz von voraussichtlich EUR 3,00 je neuer GORE-Aktie im Rahmen von zwei Sachkapitalerhöhungen bei der GORE
- Jeweils Einbringung der neuen GORE-Aktien in Muttergesellschaft PREOS gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien zu einem Wertansatz von voraussichtlich EUR 5,20 je neuer PREOS-Aktie im Rahmen von zwei Sachkapitalerhöhungen bei der PREOS
Frankfurt am Main, 03. März 2022 - Die GORE German Office Real Estate AG ("GORE", ISIN: DE000A0Z26C8) hat nach intensiven Verhandlungen in den vergangenen Monaten nunmehr ihre Pläne einer fundamentalen Neuausrichtung im Zuge des Einstiegs eines neuen Mehrheitsaktionärs konkretisiert und modifiziert (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021). Hierzu hat die GORE heute unter Beteiligung der GORE-Mehrheitsaktionärin PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ("PREOS"), der PREOS-Konzernmutter publity AG sowie der Managementgesellschaft des luxemburgischen Beteiligungsvehikels eines internationalen Versicherungskonzerns folgende modifizierte Eckpunkte der mehrstufigen Transaktion vereinbart:
In einem ersten Schritt soll ein mittelbar von dem luxemburgischen Beteiligungsvehikel gehaltenes Portfolio von drei luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen bestehend aus einer Beteiligungsholding und einem Debt Fonds mit einem (Netto-)Marktwert von rd. EUR 480 Mio. in die GORE im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für die GORE-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 3,00 je GORE-Aktie liegen.
In einem zweiten Schritt sollen die neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für die PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 5,20 je PREOS-Aktie liegen.
Die Sachkapitalerhöhungen der PREOS und GORE sollen auf jeweiligen außerordentlichen Hauptversammlungen im zweiten Quartal 2022 beschlossen werden.
Im nächsten Schritt soll ein weiteres mittelbar von dem luxemburgischen Beteiligungsvehikel gehaltenes Portfolio von vier luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rd. EUR 1,75 Mrd. in die GORE im Wege einer weiteren, für den Zeitraum zwischen dem 4. Quartal 2022 und dem 4. Quartal 2023 geplanten Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe weiterer neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für diese neuen GORE-Aktien anzusetzende Wert soll - ermittelt auf Basis des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung - voraussichtlich ebenfalls bei EUR 3,00 je GORE-Aktie liegen.
In einem vierten Schritt sollen die infolge dieser weiteren Sachkapitalerhöhung neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS ebenfalls im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für diese neuen PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll gleichfalls anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 5,20 je PREOS-Aktie liegen.
Es ist geplant, dass die PREOS die von ihr infolge der vier Transaktionsschritte gehaltenen GORE-Aktien abverkauft.
Im Übrigen wird auf die insoweit unveränderte Sachlage nach der Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021 verwiesen.
- Eckpunkte der mehrstufigen Transaktion gegenüber der Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021 konkretisiert und angepasst
- Luxemburgisches Beteiligungsvehikel eines internationalen Versicherungskonzerns soll zwei luxemburgische Immobilienportfolios im (Netto-)Wert von nunmehr über insgesamt EUR 2 Mrd. in zwei Schritten in die GORE einbringen
- Einbringung der beiden Portfolios gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien zu einem Wertansatz von voraussichtlich EUR 3,00 je neuer GORE-Aktie im Rahmen von zwei Sachkapitalerhöhungen bei der GORE
- Jeweils Einbringung der neuen GORE-Aktien in Muttergesellschaft PREOS gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien zu einem Wertansatz von voraussichtlich EUR 5,20 je neuer PREOS-Aktie im Rahmen von zwei Sachkapitalerhöhungen bei der PREOS
Frankfurt am Main, 03. März 2022 - Die GORE German Office Real Estate AG ("GORE", ISIN: DE000A0Z26C8) hat nach intensiven Verhandlungen in den vergangenen Monaten nunmehr ihre Pläne einer fundamentalen Neuausrichtung im Zuge des Einstiegs eines neuen Mehrheitsaktionärs konkretisiert und modifiziert (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021). Hierzu hat die GORE heute unter Beteiligung der GORE-Mehrheitsaktionärin PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ("PREOS"), der PREOS-Konzernmutter publity AG sowie der Managementgesellschaft des luxemburgischen Beteiligungsvehikels eines internationalen Versicherungskonzerns folgende modifizierte Eckpunkte der mehrstufigen Transaktion vereinbart:
In einem ersten Schritt soll ein mittelbar von dem luxemburgischen Beteiligungsvehikel gehaltenes Portfolio von drei luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen bestehend aus einer Beteiligungsholding und einem Debt Fonds mit einem (Netto-)Marktwert von rd. EUR 480 Mio. in die GORE im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für die GORE-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 3,00 je GORE-Aktie liegen.
In einem zweiten Schritt sollen die neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für die PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 5,20 je PREOS-Aktie liegen.
Die Sachkapitalerhöhungen der PREOS und GORE sollen auf jeweiligen außerordentlichen Hauptversammlungen im zweiten Quartal 2022 beschlossen werden.
Im nächsten Schritt soll ein weiteres mittelbar von dem luxemburgischen Beteiligungsvehikel gehaltenes Portfolio von vier luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rd. EUR 1,75 Mrd. in die GORE im Wege einer weiteren, für den Zeitraum zwischen dem 4. Quartal 2022 und dem 4. Quartal 2023 geplanten Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe weiterer neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für diese neuen GORE-Aktien anzusetzende Wert soll - ermittelt auf Basis des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung - voraussichtlich ebenfalls bei EUR 3,00 je GORE-Aktie liegen.
In einem vierten Schritt sollen die infolge dieser weiteren Sachkapitalerhöhung neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS ebenfalls im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für diese neuen PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll gleichfalls anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 5,20 je PREOS-Aktie liegen.
Es ist geplant, dass die PREOS die von ihr infolge der vier Transaktionsschritte gehaltenen GORE-Aktien abverkauft.
Im Übrigen wird auf die insoweit unveränderte Sachlage nach der Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021 verwiesen.
Unternehmens Invest AG: Aktionäre initiieren Delisting der UIAG-Aktien
Wien (21.03.2022/11:10) -
- Knünz GmbH, Knünz Invest Beteiligungs GmbH, Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann verlangen Delisting
- Knünz GmbH stellt Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der UIAG-Aktien an die UIAG-Aktionäre zum Preis von EUR 29,40 je Aktie
Seit 3. Jänner 2018 ist im BörseG 2018 für börsenotierte Aktiengesellschaften die Möglichkeit eines freiwilligen Ausscheidens aus dem Amtlichen Handel vorgesehen (sogenanntes „Delisting").
Die Aktien der UIAG notieren derzeit unter ISIN AT0000816301 im standard market auction der Wiener Börse AG und sind zum Amtlichen Handel zugelassen.
Die Knünz GmbH, die Knünz Invest Beteiligungs GmbH, die Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann halten gemeinsam 5.543.900 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft. Dies entspricht rund 87,04 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft.
Delisting-Verlangen von Aktionären
Die Knünz GmbH, die Knünz Invest Beteiligungs GmbH, die Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann haben heute als Aktionäre, die gemeinsam über mindestens drei Viertel des stimmberechtigten Grundkapitals der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft verfügen, verlangt, dass die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft den Widerruf ihrer 6.369.157 Stück Aktien (ISIN AT0000816301) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft
Die Knünz GmbH hat der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft weiters mitgeteilt, zur Wahrung des Anlegerschutzes ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, Am Hof 4, 1010 Wien, FN 104570f, zu stellen.
Der Angebotspreis wird EUR 29,40 pro Aktie der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft betragen, sofern dieser Angebotspreis nach Einholung eines Gutachtens zur indikativen Wertfindung der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft gemäß § 27e ÜbG in der geltenden Fassung nicht „offensichtlich unter dem tatsächlichen Wert des Unternehmens" liegt. Sollte dies der Fall sein, wird der Angebotspreis dem im Rahmen des Gutachtens zur indikativen Wertfindung ermittelten angemessenen Wert entsprechen.
Das Angebot ist auf den Erwerb aller UIAG-Aktien gerichtet, die nicht von der Knünz GmbH oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichten.
Mit dem Angebot wird eine Beendigung der Handelszulassung der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft an der Wiener Börse beabsichtigt.
Der Vorstand der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft wird das Aktionärsverlangen auf Initiierung eines Delistings prüfen und bei Vorliegen der Voraussetzungen die weiteren Schritte für den Widerruf der Zulassung der Aktien einleiten.
Rechtlicher Hinweis:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft dar.
Seit 3. Jänner 2018 ist im BörseG 2018 für börsenotierte Aktiengesellschaften die Möglichkeit eines freiwilligen Ausscheidens aus dem Amtlichen Handel vorgesehen (sogenanntes „Delisting").
Die Aktien der UIAG notieren derzeit unter ISIN AT0000816301 im standard market auction der Wiener Börse AG und sind zum Amtlichen Handel zugelassen.
Die Knünz GmbH, die Knünz Invest Beteiligungs GmbH, die Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann halten gemeinsam 5.543.900 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft. Dies entspricht rund 87,04 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft.
Delisting-Verlangen von Aktionären
Die Knünz GmbH, die Knünz Invest Beteiligungs GmbH, die Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann haben heute als Aktionäre, die gemeinsam über mindestens drei Viertel des stimmberechtigten Grundkapitals der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft verfügen, verlangt, dass die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft den Widerruf ihrer 6.369.157 Stück Aktien (ISIN AT0000816301) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft
Die Knünz GmbH hat der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft weiters mitgeteilt, zur Wahrung des Anlegerschutzes ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, Am Hof 4, 1010 Wien, FN 104570f, zu stellen.
Der Angebotspreis wird EUR 29,40 pro Aktie der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft betragen, sofern dieser Angebotspreis nach Einholung eines Gutachtens zur indikativen Wertfindung der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft gemäß § 27e ÜbG in der geltenden Fassung nicht „offensichtlich unter dem tatsächlichen Wert des Unternehmens" liegt. Sollte dies der Fall sein, wird der Angebotspreis dem im Rahmen des Gutachtens zur indikativen Wertfindung ermittelten angemessenen Wert entsprechen.
Das Angebot ist auf den Erwerb aller UIAG-Aktien gerichtet, die nicht von der Knünz GmbH oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichten.
Mit dem Angebot wird eine Beendigung der Handelszulassung der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft an der Wiener Börse beabsichtigt.
Der Vorstand der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft wird das Aktionärsverlangen auf Initiierung eines Delistings prüfen und bei Vorliegen der Voraussetzungen die weiteren Schritte für den Widerruf der Zulassung der Aktien einleiten.
Rechtlicher Hinweis:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft dar.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Termin zur Verkündung der Entscheidung auf den 22. Juni 2022 verschoben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I den ursprünglich für den 8. April 2022 angesetzten Termin zur Verkündung einer Entscheidung auf Mittwoch, den 22. Juni 2022, 9:00 Uhr, verschoben.In dem Verfahren hatten die beiden gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html
Nach Vorlage schriftlicher Ergänzungsgutachten (und Verzögerungen aufgrund der COVID-19-Pandemie) hatte die 5. Kammer für Handelssachen am 10. und 11. November 2021 die Sache umfassend verhandelt und die Sachverständigen angehört. Die Sachverständigen kamen in ihrer zuletzt vorgelegten Berechnung nach Vorgaben des Gerichts (“Ergänzende Gutachterliche Stellungnahme“) auf eine Barabfindung von EUR 42,11 (Szenario 1) bzw. EUR 41,37 (Szenario 2).
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München
Nach Vorlage schriftlicher Ergänzungsgutachten (und Verzögerungen aufgrund der COVID-19-Pandemie) hatte die 5. Kammer für Handelssachen am 10. und 11. November 2021 die Sache umfassend verhandelt und die Sachverständigen angehört. Die Sachverständigen kamen in ihrer zuletzt vorgelegten Berechnung nach Vorgaben des Gerichts (“Ergänzende Gutachterliche Stellungnahme“) auf eine Barabfindung von EUR 42,11 (Szenario 1) bzw. EUR 41,37 (Szenario 2).
LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München
Samstag, 2. April 2022
VIB Vermögen AG: Gemeinsam Werte steigern - nach erfolgreichem Abschluss des Teilerwerbsangebots schließen DIC-Gruppe und VIB Vermögen AG Grundsatzvereinbarung
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Presseinformation
- DIC nun Mehrheitsaktionär der VIB mit rund 60%
- Gemeinsame Wachstumsstrategie im Bereich Logistik
- DIC unterstützt den VIB-Dividendenvorschlag 2021; Verschiebung der Hauptversammlung auf Ende August
- Veränderungen in den Organen der VIB - Dirk Oehme als Vorstandsmitglied bestellt
- Anhebung der DIC-Jahresziele infolge der Vollkonsolidierung von VIB
Frankfurt am Main, 23. März 2022. Die VIB Vermögen AG, eine auf Entwicklung, Erwerb und Bestandshaltung von Gewerbeimmobilien spezialisierte Gesellschaft, hat nach erfolgreichem Abschluss des Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG ("DIC" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "DIC-Gruppe") für VIB-Aktien am gestrigen Abend eine Grundsatzvereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss ("Grundsatz-vereinbarung") mit der DIC geschlossen. Ziel ist es, den langfristigen Wert der DIC-Gruppe und der VIB insgesamt zu steigern sowie die Wettbewerbsposition zu verbessern.
Aktuell hält die DIC-Gruppe bereits 60 % der derzeit ausgegebenen VIB-Aktien. Im Rahmen des Angebots wurden ihr insgesamt rund 33,7 % der Aktien der VIB angedient und damit mehr als die 6.500.000 VIB-Aktien, die das Teilangebot umfasste. Die DIC-Gruppe beabsichtigt, das Angebot für insgesamt 6.590.000 VIB-Aktien anzunehmen (vorbehaltlich etwaiger Rundungen im Rahmen der anteiligen Annahme). Der Vollzug des Erwerbsangebots und die Rückbuchung überzähliger VIB-Aktien werden voraussichtlich am 1. April 2022 abgeschlossen sein.
Nach dem Vollzug des Erwerbsangebots wird die DIC voraussichtlich rund 60 % der ausstehenden Aktien der VIB halten. Die DIC beabsichtigt dementsprechend, die VIB ab dem 1. April 2022 voll zu konsolidieren.
Mit der Kontrollmehrheit an der VIB baut die DIC-Gruppe ihr Portfolio insbesondere in der zukunftsträchtigen Asset-Klasse Logistik und ihre Präsenz im Süden Deutschlands konsequent weiter aus. Das kombinierte Immobilienvermögen von DIC-Gruppe und VIB umfasst über 13 Mrd. Euro. Die DIC-Gruppe festigt damit ihre Position als führender Office- und Logistik-Player auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und stärkt die Basis für weiteres erfolgreiches Wachstum.
Anlässlich des erfolgreichen Abschlusses des Teilerwerbsangebots an die VIB-Aktionäre sagte Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Aufsichtsratsvorsitzender der DIC: "Mit dem Mehrheitserwerb der künftig voll bei der DIC konsolidierten VIB hat die DIC ihre Wachstumsambitionen eindrucksvoll bestätigt und ihre Position in der hochattraktiven Asset-Klasse Logistik stark ausgeweitet. Das ist ein weiterer wichtiger Schritt in der Wachstumsstrategie der DIC-Gruppe."
Sonja Wärntges, Vorstandsvorsitzende der DIC, kommentierte: "Ich begrüße alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Mieterinnen und Mieter und alle weiteren Stakeholder der VIB herzlich in der DIC-Gruppe. Heute beginnen wir gemeinsam ein neues Kapitel in der Erfolgsgeschichte unserer Unternehmen. Dynamic performance ist der Anspruch der DIC, und ab sofort verfolgen wir diesen Anspruch gemeinsam in neuer Dimension und mit ehrgeizigen Zielen. Wir haben beste Voraussetzungen, in dem chancenreichen Markt für Logistikimmobilien weiter nachhaltig zu wachsen und unsere Position als führende Unternehmen im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt dynamisch auszubauen. Davon profitieren unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter genauso wie unsere Mieterinnen und Mieter, Aktionärinnen und Aktionäre sowie Investorinnen und Investoren. Bereits für das laufende Jahr erwarten wir höhere Bruttomieteinnahmen und einen positiven FFO-Beitrag aus der Konsolidierung."
Neuburg bleibt Standort und Sitz der VIB
Die DIC würdigt Motivation, Kreativität, Leistungsbereitschaft und die Innovationsfreude der Belegschaft der VIB als Grundlage der bisher erreichten Erfolge der VIB. Die DIC ist bestrebt, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der VIB fortzuführen und auszubauen und den Vorstand der VIB darin zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen, um die hervorragende Arbeitnehmerbasis zu erhalten. Zudem eröffnet die Größe und Vielseitigkeit der DIC den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der VIB künftig deutlich erweiterte Möglichkeiten für ihre persönliche berufliche Entwicklung.
In der Grundsatzvereinbarung hat sich die DIC dazu verpflichtet, den Satzungs- und tatsächlichen Verwaltungssitz sowie die Geschäftsadresse der VIB weiterhin in Neuburg a.d. Donau zu belassen. Weitere Verpflichtungen wurden zugunsten von Tochterunternehmen der VIB abgegeben.
"Die Gespräche mit der DIC liefen überaus konstruktiv. Gemeinsam sind wir der Auffassung, dass das erfolgreiche Geschäftsmodell und die bewährte Wachstumsstrategie der VIB fortgesetzt werden sollen. Kontinuität gilt auch für den Standort Neuburg und unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Damit ist sichergestellt, dass das Unternehmen unter dem Dach der DIC-Gruppe den Erfolgskurs der letzten Jahre fortsetzen kann. Ich danke an dieser Stelle bereits Herrn Pfandzelter und Herrn Pilgenröther für ihren unermüdlichen Einsatz. Unter ihrer Leitung hat sich das Unternehmen hervorragend entwickelt. Das zeigen nicht zuletzt die heute veröffentlichten Rekordergebnisse. Ich wünsche den beiden Vorständen viel Glück und Erfolg auf ihrem weiteren Weg" sagte Ludwig Schlosser, Vorsitzender des Aufsichtsrats der VIB, der zwischen 2000 bis 2016 selbst Mitglied des Vorstands war, davon sieben Jahre CEO.
Harmonisierung Finanzkalender, Hauptversammlung und Dividende
Als Teil der Grundsatzvereinbarung wurde weiterhin beschlossen, die Finanzkalender der DIC und VIB zu harmonisieren und den Informations- und Datenaustausch unmittelbar zu intensivieren. Die für Ende Juni 2022 geplante Hauptversammlung der VIB soll auf Ende August 2022 verlegt werden, um eine gemeinsame Vorbereitung und Abstimmung zu ermöglichen. Die DIC unterstützt den Dividendenvorschlag von 0,85 Euro je VIB-Aktie für das Geschäftsjahr 2021.
Angestrebte Veränderung in Aufsichtsrat und Vorstand der VIB In der Grundsatzvereinbarung wurde zudem festgehalten, dass die DIC in einer Weise im Aufsichtsrat der VIB vertreten sein soll, die ihre Beteiligung an VIB angemessen widerspiegelt. Der Aufsichtsrat soll im Einklang mit der VIB-Satzung weiterhin aus vier Mitgliedern bestehen. Für die zwei am 22. März 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats der VIB hat die DIC als Mehrheitsaktionär den Organen der VIB vorgeschlagen, die gerichtliche Bestellung von Sonja Wärntges und Prof. Dr. Gerhard Schmidt als neue Aufsichtsratsmitglieder der VIB zu beantragen. Zugleich freut sich die DIC über die Bereitschaft von Ludwig Schlosser und Jürgen Wittmann, ihre Mandate im Aufsichtsrat der VIB fortzuführen.
Die DIC begrüßt und unterstützt die Berufung von Dirk Oehme als weiteres Mitglied des Vorstands der VIB. Als neuer Mehrheitsaktionär bedauert die DIC die Entscheidung von Martin Pfandzelter und Holger Pilgenröther, ihre Vorstandsmandate bei der VIB mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niederzulegen. Im Aufsichtsrat der VIB werden die Vertreter der DIC die vom Aufsichtsratsvorsitzenden Ludwig Schlosser angestoßenen Maßnahmen zur Komplettierung des Vorstands der VIB unterstützen.
Anpassung der Prognose der DIC für 2022
Die DIC hat aufgrund der erzielten Kontrollmehrheit an der VIB und unter Annahme der Vollkonsolidierung der VIB-Gruppe ab dem 1. April 2022 eine Neubewertung der erwarteten Entwicklung der DIC-Leistungsindikatoren für das laufende Geschäftsjahr vorgenommen. Die ursprüngliche Prognose der DIC vom 9. Februar 2022 reflektierte noch keine Effekte aus anorganischem Wachstum. Die DIC erwartet nun höhere Bruttomieteinnahmen von 170 bis 180 Mio. Euro und einen Anstieg der zentralen Steuerungsgröße Funds from Operations (FFO) nach Minderheiten und vor Steuern auf 130 bis 136 Mio. Euro, jeweils für das Geschäftsjahr 2022. Alle anderen prognostizierten Ziele bleiben unverändert: Immobilienverwaltungsgebühren zwischen 105 bis 115 Mio. Euro, ein Ankaufsvolumen von 1,4 Mrd. bis 1,9 Mrd. Euro, davon 200 bis 300 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio und 1,2 Mrd. bis 1,6 Mrd. Euro aus dem Institutional Business sowie Verkäufe im Volumen von 300 bis 500 Mio. Euro, davon rund 100 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio und 200 bis 400 Mio. Euro aus dem Institutional Business.
Über die VIB Vermögen AG
Die VIB Vermögen AG ist eine mittelständische Immobilienholding mit Investitionsfokus auf gewerbliche Immobilien in Süddeutschland. 1993 als Personengesellschaft gegründet, wurde die VIB Vermögen AG im Jahr 2000 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Seitdem entwickelte die Gesellschaft ihre Kernkompetenzen im Bereich des Erwerbs und der Verwaltung eigener Immobilien und der Beteiligung an Gesellschaften mit Immobilienvermögen. Die VIB Vermögen AG betreibt eine "Buy-and-hold-Strategie". Sie entwickelt dabei Immobilien für das eigene Portfolio und erwirbt auch Bestandsimmobilien. Zum Immobilienportfolio des VIB-Konzerns zählen verschiedene Logistikimmobilien und Industrieanlagen, Shopping- und Fachmarktzentren sowie Gewerbe- und Dienstleistungszentren. Mit einer vermietbaren Gesamtfläche von ca. 1,3 Mio. m2 erzielt der VIB-Konzern nachhaltige Mietrenditen.
Über die DIC Asset AG
Die DIC Asset AG ist der führende deutsche börsennotierte Gewerbeimmobilienspezialist mit über 20 Jahren Erfahrung am Immobilienmarkt und Zugang zu einem breiten Investorennetzwerk. Unsere Basis bildet die überregionale und regionale Immobilienplattform mit acht Standorten in allen wichtigen deutschen Märkten. 237 Objekte mit einem Marktwert von rund 11,5 Mrd. Euro betreuen wir onsite - wir sind präsent vor Ort, immer nah am Mieter und der Immobilie.
Das Segment Commercial Portfolio umfasst Immobilien im Eigenbestand der DIC Asset AG. Hier erwirtschaften wir kontinuierliche Cashflows aus langfristig stabilen Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.
Im Segment Institutional Business erzielen wir aus dem Angebot unserer Immobilienservices für nationale und internationale institutionelle Investoren laufende Gebühren aus der Strukturierung und dem Management von Investmentvehikeln mit attraktiven Ausschüttungsrenditen.
Die DIC Asset AG ist seit Juni 2006 im SDAX notiert.
Presseinformation
- DIC nun Mehrheitsaktionär der VIB mit rund 60%
- Gemeinsame Wachstumsstrategie im Bereich Logistik
- DIC unterstützt den VIB-Dividendenvorschlag 2021; Verschiebung der Hauptversammlung auf Ende August
- Veränderungen in den Organen der VIB - Dirk Oehme als Vorstandsmitglied bestellt
- Anhebung der DIC-Jahresziele infolge der Vollkonsolidierung von VIB
Frankfurt am Main, 23. März 2022. Die VIB Vermögen AG, eine auf Entwicklung, Erwerb und Bestandshaltung von Gewerbeimmobilien spezialisierte Gesellschaft, hat nach erfolgreichem Abschluss des Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG ("DIC" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "DIC-Gruppe") für VIB-Aktien am gestrigen Abend eine Grundsatzvereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss ("Grundsatz-vereinbarung") mit der DIC geschlossen. Ziel ist es, den langfristigen Wert der DIC-Gruppe und der VIB insgesamt zu steigern sowie die Wettbewerbsposition zu verbessern.
Aktuell hält die DIC-Gruppe bereits 60 % der derzeit ausgegebenen VIB-Aktien. Im Rahmen des Angebots wurden ihr insgesamt rund 33,7 % der Aktien der VIB angedient und damit mehr als die 6.500.000 VIB-Aktien, die das Teilangebot umfasste. Die DIC-Gruppe beabsichtigt, das Angebot für insgesamt 6.590.000 VIB-Aktien anzunehmen (vorbehaltlich etwaiger Rundungen im Rahmen der anteiligen Annahme). Der Vollzug des Erwerbsangebots und die Rückbuchung überzähliger VIB-Aktien werden voraussichtlich am 1. April 2022 abgeschlossen sein.
Nach dem Vollzug des Erwerbsangebots wird die DIC voraussichtlich rund 60 % der ausstehenden Aktien der VIB halten. Die DIC beabsichtigt dementsprechend, die VIB ab dem 1. April 2022 voll zu konsolidieren.
Mit der Kontrollmehrheit an der VIB baut die DIC-Gruppe ihr Portfolio insbesondere in der zukunftsträchtigen Asset-Klasse Logistik und ihre Präsenz im Süden Deutschlands konsequent weiter aus. Das kombinierte Immobilienvermögen von DIC-Gruppe und VIB umfasst über 13 Mrd. Euro. Die DIC-Gruppe festigt damit ihre Position als führender Office- und Logistik-Player auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und stärkt die Basis für weiteres erfolgreiches Wachstum.
Anlässlich des erfolgreichen Abschlusses des Teilerwerbsangebots an die VIB-Aktionäre sagte Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Aufsichtsratsvorsitzender der DIC: "Mit dem Mehrheitserwerb der künftig voll bei der DIC konsolidierten VIB hat die DIC ihre Wachstumsambitionen eindrucksvoll bestätigt und ihre Position in der hochattraktiven Asset-Klasse Logistik stark ausgeweitet. Das ist ein weiterer wichtiger Schritt in der Wachstumsstrategie der DIC-Gruppe."
Sonja Wärntges, Vorstandsvorsitzende der DIC, kommentierte: "Ich begrüße alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Mieterinnen und Mieter und alle weiteren Stakeholder der VIB herzlich in der DIC-Gruppe. Heute beginnen wir gemeinsam ein neues Kapitel in der Erfolgsgeschichte unserer Unternehmen. Dynamic performance ist der Anspruch der DIC, und ab sofort verfolgen wir diesen Anspruch gemeinsam in neuer Dimension und mit ehrgeizigen Zielen. Wir haben beste Voraussetzungen, in dem chancenreichen Markt für Logistikimmobilien weiter nachhaltig zu wachsen und unsere Position als führende Unternehmen im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt dynamisch auszubauen. Davon profitieren unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter genauso wie unsere Mieterinnen und Mieter, Aktionärinnen und Aktionäre sowie Investorinnen und Investoren. Bereits für das laufende Jahr erwarten wir höhere Bruttomieteinnahmen und einen positiven FFO-Beitrag aus der Konsolidierung."
Neuburg bleibt Standort und Sitz der VIB
Die DIC würdigt Motivation, Kreativität, Leistungsbereitschaft und die Innovationsfreude der Belegschaft der VIB als Grundlage der bisher erreichten Erfolge der VIB. Die DIC ist bestrebt, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der VIB fortzuführen und auszubauen und den Vorstand der VIB darin zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen, um die hervorragende Arbeitnehmerbasis zu erhalten. Zudem eröffnet die Größe und Vielseitigkeit der DIC den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der VIB künftig deutlich erweiterte Möglichkeiten für ihre persönliche berufliche Entwicklung.
In der Grundsatzvereinbarung hat sich die DIC dazu verpflichtet, den Satzungs- und tatsächlichen Verwaltungssitz sowie die Geschäftsadresse der VIB weiterhin in Neuburg a.d. Donau zu belassen. Weitere Verpflichtungen wurden zugunsten von Tochterunternehmen der VIB abgegeben.
"Die Gespräche mit der DIC liefen überaus konstruktiv. Gemeinsam sind wir der Auffassung, dass das erfolgreiche Geschäftsmodell und die bewährte Wachstumsstrategie der VIB fortgesetzt werden sollen. Kontinuität gilt auch für den Standort Neuburg und unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Damit ist sichergestellt, dass das Unternehmen unter dem Dach der DIC-Gruppe den Erfolgskurs der letzten Jahre fortsetzen kann. Ich danke an dieser Stelle bereits Herrn Pfandzelter und Herrn Pilgenröther für ihren unermüdlichen Einsatz. Unter ihrer Leitung hat sich das Unternehmen hervorragend entwickelt. Das zeigen nicht zuletzt die heute veröffentlichten Rekordergebnisse. Ich wünsche den beiden Vorständen viel Glück und Erfolg auf ihrem weiteren Weg" sagte Ludwig Schlosser, Vorsitzender des Aufsichtsrats der VIB, der zwischen 2000 bis 2016 selbst Mitglied des Vorstands war, davon sieben Jahre CEO.
Harmonisierung Finanzkalender, Hauptversammlung und Dividende
Als Teil der Grundsatzvereinbarung wurde weiterhin beschlossen, die Finanzkalender der DIC und VIB zu harmonisieren und den Informations- und Datenaustausch unmittelbar zu intensivieren. Die für Ende Juni 2022 geplante Hauptversammlung der VIB soll auf Ende August 2022 verlegt werden, um eine gemeinsame Vorbereitung und Abstimmung zu ermöglichen. Die DIC unterstützt den Dividendenvorschlag von 0,85 Euro je VIB-Aktie für das Geschäftsjahr 2021.
Angestrebte Veränderung in Aufsichtsrat und Vorstand der VIB In der Grundsatzvereinbarung wurde zudem festgehalten, dass die DIC in einer Weise im Aufsichtsrat der VIB vertreten sein soll, die ihre Beteiligung an VIB angemessen widerspiegelt. Der Aufsichtsrat soll im Einklang mit der VIB-Satzung weiterhin aus vier Mitgliedern bestehen. Für die zwei am 22. März 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats der VIB hat die DIC als Mehrheitsaktionär den Organen der VIB vorgeschlagen, die gerichtliche Bestellung von Sonja Wärntges und Prof. Dr. Gerhard Schmidt als neue Aufsichtsratsmitglieder der VIB zu beantragen. Zugleich freut sich die DIC über die Bereitschaft von Ludwig Schlosser und Jürgen Wittmann, ihre Mandate im Aufsichtsrat der VIB fortzuführen.
Die DIC begrüßt und unterstützt die Berufung von Dirk Oehme als weiteres Mitglied des Vorstands der VIB. Als neuer Mehrheitsaktionär bedauert die DIC die Entscheidung von Martin Pfandzelter und Holger Pilgenröther, ihre Vorstandsmandate bei der VIB mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niederzulegen. Im Aufsichtsrat der VIB werden die Vertreter der DIC die vom Aufsichtsratsvorsitzenden Ludwig Schlosser angestoßenen Maßnahmen zur Komplettierung des Vorstands der VIB unterstützen.
Anpassung der Prognose der DIC für 2022
Die DIC hat aufgrund der erzielten Kontrollmehrheit an der VIB und unter Annahme der Vollkonsolidierung der VIB-Gruppe ab dem 1. April 2022 eine Neubewertung der erwarteten Entwicklung der DIC-Leistungsindikatoren für das laufende Geschäftsjahr vorgenommen. Die ursprüngliche Prognose der DIC vom 9. Februar 2022 reflektierte noch keine Effekte aus anorganischem Wachstum. Die DIC erwartet nun höhere Bruttomieteinnahmen von 170 bis 180 Mio. Euro und einen Anstieg der zentralen Steuerungsgröße Funds from Operations (FFO) nach Minderheiten und vor Steuern auf 130 bis 136 Mio. Euro, jeweils für das Geschäftsjahr 2022. Alle anderen prognostizierten Ziele bleiben unverändert: Immobilienverwaltungsgebühren zwischen 105 bis 115 Mio. Euro, ein Ankaufsvolumen von 1,4 Mrd. bis 1,9 Mrd. Euro, davon 200 bis 300 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio und 1,2 Mrd. bis 1,6 Mrd. Euro aus dem Institutional Business sowie Verkäufe im Volumen von 300 bis 500 Mio. Euro, davon rund 100 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio und 200 bis 400 Mio. Euro aus dem Institutional Business.
Über die VIB Vermögen AG
Die VIB Vermögen AG ist eine mittelständische Immobilienholding mit Investitionsfokus auf gewerbliche Immobilien in Süddeutschland. 1993 als Personengesellschaft gegründet, wurde die VIB Vermögen AG im Jahr 2000 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Seitdem entwickelte die Gesellschaft ihre Kernkompetenzen im Bereich des Erwerbs und der Verwaltung eigener Immobilien und der Beteiligung an Gesellschaften mit Immobilienvermögen. Die VIB Vermögen AG betreibt eine "Buy-and-hold-Strategie". Sie entwickelt dabei Immobilien für das eigene Portfolio und erwirbt auch Bestandsimmobilien. Zum Immobilienportfolio des VIB-Konzerns zählen verschiedene Logistikimmobilien und Industrieanlagen, Shopping- und Fachmarktzentren sowie Gewerbe- und Dienstleistungszentren. Mit einer vermietbaren Gesamtfläche von ca. 1,3 Mio. m2 erzielt der VIB-Konzern nachhaltige Mietrenditen.
Über die DIC Asset AG
Die DIC Asset AG ist der führende deutsche börsennotierte Gewerbeimmobilienspezialist mit über 20 Jahren Erfahrung am Immobilienmarkt und Zugang zu einem breiten Investorennetzwerk. Unsere Basis bildet die überregionale und regionale Immobilienplattform mit acht Standorten in allen wichtigen deutschen Märkten. 237 Objekte mit einem Marktwert von rund 11,5 Mrd. Euro betreuen wir onsite - wir sind präsent vor Ort, immer nah am Mieter und der Immobilie.
Das Segment Commercial Portfolio umfasst Immobilien im Eigenbestand der DIC Asset AG. Hier erwirtschaften wir kontinuierliche Cashflows aus langfristig stabilen Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.
Im Segment Institutional Business erzielen wir aus dem Angebot unserer Immobilienservices für nationale und internationale institutionelle Investoren laufende Gebühren aus der Strukturierung und dem Management von Investmentvehikeln mit attraktiven Ausschüttungsrenditen.
Die DIC Asset AG ist seit Juni 2006 im SDAX notiert.
VIB Vermögen AG gibt Veränderungen im Vorstand und Abschluss einer Grundsatzvereinbarung mit der DIC Asset AG bekannt
Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Neuburg/Donau, 22. März 2022 - Der Vorstandsvorstandsvorsitzende der VIB Vermögen AG, ISIN: DE000A2YPDD0 ("VIB"), Herr Martin Pfandzelter und das für den Bereich Finanzen zuständige Vorstandsmitglied der VIB, Herr Holger Pilgenröther, haben dem Aufsichtsrat der VIB heute mitgeteilt, dass sie ihre Vorstandsämter bei der VIB mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niederlegen werden. Der Aufsichtsrat der VIB hat heute Herrn Dirk Oehme, zugleich Leiter des Bereichs Finance und Accounting bei der DIC Asset AG ("DIC Asset"), als neues, zusätzliches Vorstandsmitglied der VIB bestellt. Der Aufsichtsrat der VIB wird zeitnah über die Bestellung eines weiteren Vorstandsmitglieds als Nachfolger der scheidenden Vorstandsmitglieder beraten.
Weiterhin hat die VIB heute mit der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA ("DIC Real Estate") und der DIC Asset eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen, die das gemeinsame Verständnis der Unternehmen über die zukünftige organisatorische Struktur, die Unternehmensführung der VIB und deren Geschäftsstrategie festhält ("Grundsatzvereinbarung"). Im Einklang mit den Regelungen dieser Grundsatzvereinbarung haben die Aufsichtsratsmitglieder der VIB, Herr Florian Lehn und Frau Prof. Dr. Michaela Regler, gegenüber dem Vorstand der VIB mitgeteilt, ihre Aufsichtsratsämter jeweils zum 22. März 2022 niederzulegen. Der Vorstand der VIB beabsichtigt, beim Amtsgericht Ingolstadt einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der DIC Asset und Frau Sonja Wärntges, zugleich Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu stellen.
In der Grundsatzvereinbarung haben die DIC Asset und die DIC Real Estate erklärt, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der VIB dahingehend auszuüben, dass die Hauptversammlung der VIB die von dem scheidenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 angekündigte Dividende in Höhe von EUR 0,85 pro Aktie beschließt.
Neuburg/Donau, 22. März 2022 - Der Vorstandsvorstandsvorsitzende der VIB Vermögen AG, ISIN: DE000A2YPDD0 ("VIB"), Herr Martin Pfandzelter und das für den Bereich Finanzen zuständige Vorstandsmitglied der VIB, Herr Holger Pilgenröther, haben dem Aufsichtsrat der VIB heute mitgeteilt, dass sie ihre Vorstandsämter bei der VIB mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niederlegen werden. Der Aufsichtsrat der VIB hat heute Herrn Dirk Oehme, zugleich Leiter des Bereichs Finance und Accounting bei der DIC Asset AG ("DIC Asset"), als neues, zusätzliches Vorstandsmitglied der VIB bestellt. Der Aufsichtsrat der VIB wird zeitnah über die Bestellung eines weiteren Vorstandsmitglieds als Nachfolger der scheidenden Vorstandsmitglieder beraten.
Weiterhin hat die VIB heute mit der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA ("DIC Real Estate") und der DIC Asset eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen, die das gemeinsame Verständnis der Unternehmen über die zukünftige organisatorische Struktur, die Unternehmensführung der VIB und deren Geschäftsstrategie festhält ("Grundsatzvereinbarung"). Im Einklang mit den Regelungen dieser Grundsatzvereinbarung haben die Aufsichtsratsmitglieder der VIB, Herr Florian Lehn und Frau Prof. Dr. Michaela Regler, gegenüber dem Vorstand der VIB mitgeteilt, ihre Aufsichtsratsämter jeweils zum 22. März 2022 niederzulegen. Der Vorstand der VIB beabsichtigt, beim Amtsgericht Ingolstadt einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der DIC Asset und Frau Sonja Wärntges, zugleich Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu stellen.
In der Grundsatzvereinbarung haben die DIC Asset und die DIC Real Estate erklärt, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der VIB dahingehend auszuüben, dass die Hauptversammlung der VIB die von dem scheidenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 angekündigte Dividende in Höhe von EUR 0,85 pro Aktie beschließt.
AGROB Immobilien AG: Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der AGROB Immobilien AG und RFR InvestCo 1 S.à r.l.
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)
Ismaning, 1. April 2022
Die RFR InvestCo 1 S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg ("RFR") ist heute an die AGROB Immobilien AG ("AGROB") herangetreten, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG abzuschließen. Dabei soll die RFR herrschendes und die AGROB das beherrschte Unternehmen sein. Der Vorstand der AGROB hat entschieden, mit der RFR in Gespräche über den Abschluss eines solchen Vertrages einzutreten. Zu den erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört unter anderem die Einholung eines Bewertungsgutachtens und der Vorschlag eines gerichtlich zu bestellenden Vertragsprüfers. AGROB wird erst zu einem späteren Zeitpunkt nach umfassender Prüfung in Abstimmung mit der Geschäftsführung der RFR endgültig darüber entscheiden, ob ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag tatsächlich abgeschlossen werden soll. Dieser bedürfte dann auch der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB.
Sofern die endgültige Entscheidung der AGROB zugunsten des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ausfällt, würde die RFR den außenstehenden Aktionären der AGROB ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung machen und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewähren. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
AGROB Immobilen AG
ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)
Ismaning, 1. April 2022
Die RFR InvestCo 1 S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg ("RFR") ist heute an die AGROB Immobilien AG ("AGROB") herangetreten, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG abzuschließen. Dabei soll die RFR herrschendes und die AGROB das beherrschte Unternehmen sein. Der Vorstand der AGROB hat entschieden, mit der RFR in Gespräche über den Abschluss eines solchen Vertrages einzutreten. Zu den erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört unter anderem die Einholung eines Bewertungsgutachtens und der Vorschlag eines gerichtlich zu bestellenden Vertragsprüfers. AGROB wird erst zu einem späteren Zeitpunkt nach umfassender Prüfung in Abstimmung mit der Geschäftsführung der RFR endgültig darüber entscheiden, ob ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag tatsächlich abgeschlossen werden soll. Dieser bedürfte dann auch der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB.
Sofern die endgültige Entscheidung der AGROB zugunsten des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ausfällt, würde die RFR den außenstehenden Aktionären der AGROB ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung machen und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewähren. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
AGROB Immobilen AG
Freitag, 1. April 2022
Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
- AGROB Immobilien AG: BuG
- AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
- alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
- Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
- Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
- cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%-ige Tochter der Policen Direkt GmbH)
- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
- FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022
- GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022
- HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
- HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
- KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
- KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
- Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
- SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
- Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
- Tele Columbus AG: Squeeze-out?
- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
- Verallia Deutschland AG: Squeeze-out
- wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022
- Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
- Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
- zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Mittwoch, 30. März 2022
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: LG Dortmund hält Prüferin für voreingenommen und bestellt Wirtschaftsprüfer Tönnes zum Sachverständigen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der
innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen
Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE)
hat das Landgericht Dortmund die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet. Mit der Erstellung des Gutachtens wurde Herr WP Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, beauftragt.
Das Gericht hat von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen. Zur Begründung verweise es darauf, dass die Prüfung der sachverständigen Prüferin aus Sicht der Kammer Bedenken begegneten. Die Ausführungen zur Verwendung von adjusted Betafaktoren seien geeignet, bei objektiver Betrachtung Zweifel an der hinreichenden Unvoreingenommenheit der sachverständigen Prüferin zu wecken. Zur Adjustierung führte nämlich die sachverständige Prüferin aus, es handele sich bei der Frage, ob eine Adjustierung vorzunehmen ist oder nicht, um gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Vorgehensweisen (S. 107 des Prüfberichts). Bei der Adjustierung werde die Tatsache genutzt, dass empirische Studien für eine Vielzahl von Aktienmärkten und Zeiträumen ergeben hätten, dass Beta Faktoren sich im Zeitablauf zum Marktdurchschnitt und damit zum Markt-Beta Faktor von 1 entwickelten, verwiesen wird sodann auf Untersuchungen von Blume und Zimmermann aus den Jahren 1971 und 1997. Auf dieser Grundlage beurteilt die sachverständige Prüferin die Berücksichtigung von adjusted Beta-Faktoren durch die Bewertungsgutachterin als grundsätzlich angemessen. Demgegenüber führt die als sachverständige Prüferin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in anderen Verfahren im engem zeitlichen Zusammenhang zum hiesigen Verfahren aus, dass der Rückgriff auf adjustierte Beta-Faktoren in der Bewertungspraxis eher unüblich sei, da die pauschal unterstellte langfristige Konvergenz von Beta-Faktoren in Richtung des Marktdurchschnitts weder theoretisch noch empirisch weiter belegt sei.
Bei objektiver Betrachtung entstehe der Eindruck, dass die als sachverständige Prüferin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beliebig argumentiere, je nach dem, welches Ergebnis sie als sachverständige Prüferin stützen möchte. Da die Ermittlung des Beta-Faktors einer der wichtigen Parameter der Bewertung ist und die Adjustierung bei Raw-Betas unter 1 den Betafaktor nach oben zieht, führe das widersprüchliche argumentative Verhalten der sachverständigen Prüferin hier dazu, dass bei objektiver Betrachtung Zweifel bestehen, ob die sachverständige Prüferin ihre Prüfungsleistung insgesamt hinreichend unvoreingenommen erbracht habe.
In dem einzuholenden Sachverständigengutachten sollen folgende Fragen geklärt werden:
a) Ergeben sich durch die für die Unternehmenswertermittlung erfolgte Trennung nach Bereichen Auswirkungen auf den Unternehmenswert zu Lasten der Minderheitsaktionäre ? Dies soll konkret überprüft werden, ggfls. ist auch vergleichsweise eine Gesamtbewertung vorzunehmen – dies zumindest überschlägig, wenn etwa im Hinblick auf unterschiedliche Grobplanungszeiträume nicht anders möglich.
b) (1) Ist die Dauer der Grobplanungszeiträume angemessen?
(2) Sind die Planannahmen insbesondere im Bereich der Grobplanung und des Terminal Value im Hinblick auf Marktstudien und zur Verfügung stehende Informationen plausibel?
Ist insbesondere die durch den Bewertungsgutachter vorgenommene Gewichtung der unterschiedlichen Szenarien der Dena-Studie 2019 plausibel, dies nicht zuletzt auch vor dem Hintergrund des angestrebten CO2-Preises, wie er in der Begründung zum Klimaschutzgesetz BT Drs. 19/14337 S. 23 vom 22.10.2019 zum Ausdruck kommt? (...)
(3) Sind die Annahmen zu den Kunden-Wechselquoten plausibel?
c) Wie genau entwickelt sich die RAB vom Beginn der Detailplanphase bis zum Terminal Value?
d) Ausgangspunkt für die Ermittlung der Marktrisikoprämie kann aus Sicht der Kammer die Empfehlung des FAUB zur Nachsteuermarktrisikoprämie von September 2012 sein. Ergeben sich anhand Zahlen nachvollziehbare Gründe für die Anhebung der Marktrisikoprämie im Oktober 2019?
Darzustellen ist auch die Vorsteuermarktrisikoprämie, die sich beim Ansatz einer bestimmten Nachsteuerrisikoprämie ergibt.
e)Eine Adjustierung des Betas erscheint aus Sicht der Kammer zweifelhaft. Insoweit verweist die Kammer auf die Ansicht des OLG Frankfurt in dem Beschluss vom 18. Dezember 2014 – 21 W 34/12 –, juris RdNr. 87.
Der Sachverständige soll aber gleichwohl auch begründet zu der Frage Stellung nehmen, ob aus seiner sachverständigen Sicht eine Beta-Adjustierung vorzunehmen ist oder ob eine solche Adjustierung hier zumindest ein plausibles bewertungstechnisches Vorgehen darstellt.
f) Kann das eigene Beta der innogy SE zugrunde gelegt werden?
Ist der Beobachtungszeitraum für ein unverzerrtes Beta zu gering? Ab welchem Zeitpunkt ist von einer Verzerrung auszugehen? Ein solcher Zeitpunkt soll (auch) anhand von Chartanalysen und Liquiditätsbetrachtungen konkret begründet werden. (...)
g) Etwaige Peer Groups sind im Einzelnen zu begründen.
h) Ist der Ansatz eines Debt Betas gerechtfertigt? Wie ist das Debt Beta konkret zu berechnen?
i) Soweit sich bei Teilbewertung in Teilbereichen keine Peer-Unternehmen ermitteln lassen: wie ist ein Beta dann zu bestimmen ? Kann ein Scoring Modell verwandt werden oder ist das Marktbeta zugrunde zu legen? Oder wie sonst ist in diesem Fall ein Beta zu ermitteln?
j) Ist – bei Bewertung einzelner Bereiche – im Rahmen der Bestimmung des Betas der Ansatz von Länderrisikozuschlägen plausibel?
k) Welcher Wachstumsabschlag ist anzusetzen?
Welche unternehmens(bereichs)spezifischen Inflationsraten sind anzusetzen?
l) Als Ausgangspunkt für den Referenzzeitraum zur Ermittlung des Börsenkurses kann aus Sicht der Kammer der 4.9.2019 zugrunde gelegt werden.
Anmerkung: Sachverständige Prüferin war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars.
LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE
Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
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Quelle: Starkpartners
Dienstag, 29. März 2022
Interview mit Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum Whistleblowing
Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann im Interview mit der Handelszeitung: «Whistleblowing reduziert Versicherungsschäden»:
SCI AG: Net Asset Value
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
Usingen (28.03.2022/21:45) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,20 Euro ermittelt, das bedeutet nur einen sehr geringen Rückgang gegenüber der letzten Bekanntgabe Ende Januar (26,30 EUR). Der DAX hat in diesem Zeitraum 5,4 % verloren.
Diese stabile Entwicklung war möglich obwohl in unseren bekannten Langfristpositionen die Kursrückgänge teilweise höher waren als im Gesamtmarkt: LS Invest notierten 10,2 % schwächer, Gesundheitswelt Chiemgau 14,3 %, Latvijas Balzams 8,8 % und InnoTec 4,7 %. Diese Rückgänge wurden durch die folgenden Effekte nahezu aufgewogen:
- die schwachen Kurse zum Anfang des Monats nutzten wir zum Aufbau von Positionen in Standardwerten, die ansonsten nicht zwingend zu unserem Anlageschwerpunkt gehören. Hier sind insbesondere BMW, Hochtief und Bilfinger zu nennen. Trotz deutlicher Kursgewinne halten wir an diesen Positionen zunächst fest.
- aus unserem skandinavischen Abfindungsportfolio ergaben sich sehr erfreuliche Entwicklungen bei Ahlström-Munksjö (Übernahme durch Bain Capital u.a. in 2020) und Tobin Properties (Übernahme durch den Mitbewerber Klövern in 2019). In beiden Fällen liegt die im Schiedsverfahren festgesetzte Abfindung deutlich über unseren Kaufkursen.
- die im Zuge des Squeeze-Out bei SinnerSchrader festgesetzte Barabfindung lag deutlich über unseren Einstandskursen. Hier hatten wir in den letzten Jahren eine größere Position aufgebaut.
Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 19,3 Mio. Euro.
Usingen (28.03.2022/21:45) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,20 Euro ermittelt, das bedeutet nur einen sehr geringen Rückgang gegenüber der letzten Bekanntgabe Ende Januar (26,30 EUR). Der DAX hat in diesem Zeitraum 5,4 % verloren.
Diese stabile Entwicklung war möglich obwohl in unseren bekannten Langfristpositionen die Kursrückgänge teilweise höher waren als im Gesamtmarkt: LS Invest notierten 10,2 % schwächer, Gesundheitswelt Chiemgau 14,3 %, Latvijas Balzams 8,8 % und InnoTec 4,7 %. Diese Rückgänge wurden durch die folgenden Effekte nahezu aufgewogen:
- die schwachen Kurse zum Anfang des Monats nutzten wir zum Aufbau von Positionen in Standardwerten, die ansonsten nicht zwingend zu unserem Anlageschwerpunkt gehören. Hier sind insbesondere BMW, Hochtief und Bilfinger zu nennen. Trotz deutlicher Kursgewinne halten wir an diesen Positionen zunächst fest.
- aus unserem skandinavischen Abfindungsportfolio ergaben sich sehr erfreuliche Entwicklungen bei Ahlström-Munksjö (Übernahme durch Bain Capital u.a. in 2020) und Tobin Properties (Übernahme durch den Mitbewerber Klövern in 2019). In beiden Fällen liegt die im Schiedsverfahren festgesetzte Abfindung deutlich über unseren Kaufkursen.
- die im Zuge des Squeeze-Out bei SinnerSchrader festgesetzte Barabfindung lag deutlich über unseren Einstandskursen. Hier hatten wir in den letzten Jahren eine größere Position aufgebaut.
Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 19,3 Mio. Euro.
Bemerkenswerte Befunde von Prof. Knoll zu Spruchverfahren nunmehr in der 3. Auflage
Prof. Leonhard Knoll legt seine abschreckenden Beispiele ("De exemplis deterrentibus") in der nunmehr 3. Auflage vor. Kostenloser Download als E-Book unter Aufruf von https://doi.org/10.25972/WUP-978-3-95826-181-5 sowie anschließendem Klicken auf den PDF-Button.
Inhaltsangabe:
Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung.
Inhaltsangabe:
Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung.
Es weist ähnlich wie „normale“ Fallsammlungen die jeweiligen Aufgabenstellungen und die zugehörigen Lösungen aus. Die eigentlichen Fragestellungen in den Aufgabentexten sind durch kurze Erläuterungen eingerahmt, damit jeder Fall als solcher von einem mit Bewertungsfragen halbwegs Vertrauten relativ leicht verstanden und in seiner Bedeutung eingeordnet werden kann. Dieses Vorgehen ähnelt wiederum Lehrbüchern, die Inhalte über Fälle vermitteln, nur dass hier nicht hypothetische Fälle das jeweils idealtypisch richtige Vorgehen zeigen, sondern Praxisfälle plakative Verstöße contra legem artis.
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG) ohne Erhöhung beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der seit Ende 2016 als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden hat das OLG Hamburg nunmehr mit einem erstaunlicherweise auf den 31. März 2022 datierten Beschluss (das OLG ist seiner Zeit um zwei Tage voraus) zurückgewiesen.OLG Hamburg, Beschluss vom 31. März 2022, Az. 13 W 20/21
LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Beschluss vom 16. Dezember 2020, Az. 412 HKO 96/16
Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München
Samstag, 26. März 2022
Squeeze-out bei der der PRICAP Venture Partners AG zu EUR 0,96 je Aktie
Auf der Hauptversammlung der PRICAP Venture Partners AG, Hamburg, am 28. April 2022 soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Zapato Holding GmbH beschlossen werden.
TOP 6 der Hauptversammlungseinladung lautet::
"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PRICAP Venture Partners AG, Hamburg, auf Zapato Holding GmbH, Wien (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) (Squeeze-Out)
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 870.000,00 und ist eingeteilt in 870.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Zapato Holding GmbH ist der unmittelbare Eigentümer von 837.727 Stückaktien. Zudem hält die Lautrec Holding AG, Schweiz, eine 100 %ige Tochter der Zapato Holding GmbH, 30.193 Stückaktien. Die von der Lautrec Holding AG gehaltenen Aktien werden der Zapato Holding GmbH gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 und 4 AktG zugerechnet. Damit ist Zapato Holding GmbH der unmittelbare und mittelbare Eigentümer von 867.920 Stückaktien der Gesellschaft und Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Zapato Holding GmbH hat mit Schreiben vom 18. Januar 2021 ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Zapato Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Zapato Holding GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
Die Höhe der Barabfindung wurde durch den Hauptaktionär auf Grundlage einer durch die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Am Sandtorkai 44, 20457 Hamburg) durchgeführten Unternehmensbewertung festgesetzt. Zapato Holding GmbH hat für die Hauptversammlung der Gesellschaft in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die nbs partners audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Am Sandtorkai 41, 20457 Hamburg) als vom Landgericht Hamburg gemäß Beschluss vom 9. Februar 2021 zum Az.: 415 HKO 11/ 21 gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.
Die von der Zapato Holding GmbH zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) zu verzinsen.
Die Zapato Holding GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Hamburger Sparkasse AG übermittelt, durch welche die Hamburger Sparkasse AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen von der Zapato Holding GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der PRICAP Venture Partners AG, Neuer Wall 44, 20354 Hamburg, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus: (....)"
TOP 6 der Hauptversammlungseinladung lautet::
"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PRICAP Venture Partners AG, Hamburg, auf Zapato Holding GmbH, Wien (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) (Squeeze-Out)
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 870.000,00 und ist eingeteilt in 870.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Zapato Holding GmbH ist der unmittelbare Eigentümer von 837.727 Stückaktien. Zudem hält die Lautrec Holding AG, Schweiz, eine 100 %ige Tochter der Zapato Holding GmbH, 30.193 Stückaktien. Die von der Lautrec Holding AG gehaltenen Aktien werden der Zapato Holding GmbH gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 und 4 AktG zugerechnet. Damit ist Zapato Holding GmbH der unmittelbare und mittelbare Eigentümer von 867.920 Stückaktien der Gesellschaft und Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Zapato Holding GmbH hat mit Schreiben vom 18. Januar 2021 ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Zapato Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Zapato Holding GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
"Auf Zapato Holding GmbH, mit Sitz in Wien, eingetragen unter 59572g im österreichischen Firmenbuch, werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, übertragen. Zapato Holding GmbH zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,96 je Stückaktie.
Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich Zapato Holding GmbH in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder Zapato Holding GmbH von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gewährt."
Die Höhe der Barabfindung wurde durch den Hauptaktionär auf Grundlage einer durch die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Am Sandtorkai 44, 20457 Hamburg) durchgeführten Unternehmensbewertung festgesetzt. Zapato Holding GmbH hat für die Hauptversammlung der Gesellschaft in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die nbs partners audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Am Sandtorkai 41, 20457 Hamburg) als vom Landgericht Hamburg gemäß Beschluss vom 9. Februar 2021 zum Az.: 415 HKO 11/ 21 gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.
Die von der Zapato Holding GmbH zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) zu verzinsen.
Die Zapato Holding GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Hamburger Sparkasse AG übermittelt, durch welche die Hamburger Sparkasse AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen von der Zapato Holding GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der PRICAP Venture Partners AG, Neuer Wall 44, 20354 Hamburg, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus: (....)"
Freitag, 25. März 2022
KUKA Aktiengesellschaft: Guangdong Midea Electric Co., Ltd. konkretisiert Übertragungsverlangen vom 23.11.2021
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR
Guangdong Midea Electric Co., Ltd. konkretisiert Übertragungsverlangen vom 23.11.2021 und legt Barabfindung für den beabsichtigten aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf EUR 80,77 je nennwertloser auf den Inhaber lautender Stückaktie fest.
Die Hauptaktionärin der KUKA Aktiengesellschaft, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., hat dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. als Hauptaktionärin auf EUR 80,77 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer Baker Tilly geprüft.
Die Hauptaktionärin bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft am 23. November 2021 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.
Der für die Übertragung der Aktien erforderliche Beschluss soll in der für den 17. Mai 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft gefasst werden. Die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., hält über ihre beiden hundertprozentigen Tochtergesellschaften Midea Electric Netherlands (I) B.V. und Midea Electric Netherlands (II) B.V. über 95% der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft. Die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. ist daher Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft ab.
Augsburg, 24. März 2022
KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Guangdong Midea Electric Co., Ltd. konkretisiert Übertragungsverlangen vom 23.11.2021 und legt Barabfindung für den beabsichtigten aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf EUR 80,77 je nennwertloser auf den Inhaber lautender Stückaktie fest.
Die Hauptaktionärin der KUKA Aktiengesellschaft, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., hat dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. als Hauptaktionärin auf EUR 80,77 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer Baker Tilly geprüft.
Die Hauptaktionärin bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft am 23. November 2021 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.
Der für die Übertragung der Aktien erforderliche Beschluss soll in der für den 17. Mai 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft gefasst werden. Die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., hält über ihre beiden hundertprozentigen Tochtergesellschaften Midea Electric Netherlands (I) B.V. und Midea Electric Netherlands (II) B.V. über 95% der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft. Die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. ist daher Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft ab.
Augsburg, 24. März 2022
KUKA Aktiengesellschaft
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