AdAR-Stellungnahme zu den geplanten Kodexänderungen

Am 21.01.2022 wurden von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) die Änderungsvorschläge für den DCGK https://www.dcgk.de/de/konsultationen/aktuelle-konsultationen.html veröffentlicht. Zusätzlich hat die Regierungskommission die geplanten Änderungsvorschläge mit einer umfangreichen Begründung der Änderungsvorschläge versehen.

Der interessierten Öffentlichkeit wurde, wie bereits in der Vergangenheit gehandhabt, im Hinblick auf die geplanten Anpassungen die Möglichkeit zur Stellungnahme bis zum 11. März 2022 gegeben. Die Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme im Rahmen des Konsultationsverfahrens hat der Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.V. (AdAR) gerne wahrgenommen, um sich zu den vorgeschlagenen Neuerungen im DCGK zu äußern. Der Fokus der Stellungnahme bezieht sich dabei auf Änderungen, welche den Aufsichtsrat sowie den Vorstand betreffen.

Wir freuen uns hier eine Ausarbeitung der Stellungnahme gemeinsam mit dem geschäftsführenden Vorstand und dem in 2021 neu zusammengefügten erweiterten Vorstand von AdAR erzielt zu haben.

Die vorgeschlagenen Änderungen im Kodex werden vom AdAR überwiegend begrüßt und stellen eine konsequente Weiterentwicklung des DCGK dar. Die Anpassungen erscheinen im Kern geeignet, auch die weitere Professionalisierung der Aufsichtsratstätigkeit voranzutreiben und das nunmehr allseits betonte und auch gesetzlich verankerte Leitbild der Nachhaltigkeit im Governance-System strukturell weitergehend zu verorten und auch zum Inhalt einer gewissenhaften Aufsichtsratstätigkeit unter Berücksichtigung einer verantwortungsbewussten Unternehmenskultur zu machen. Jedoch besteht im Detail die Sorge, das gerade Aspekte der Führungskultur und Ethik in der Unternehmensführung zu sehr „technisch“ und „systemisch“ betrachtet und auch adressiert werden, während beispielsweise Compliance ein viel weitergehendes Verständnis beschreibt, als „nur“ deren systemische Umsetzung und auch die Unternehmensbezogenheit der jeweiligen Ausgestaltungsmöglichkeiten stärkere Betonung finden sollte. Die Stärkung des Bewusstseins für Nachhaltigkeit und auch nachhaltige Unternehmensführung wird also ausdrücklich begrüßt, sollte jedoch gleichfalls unternehmensbezogener adressiert werden.

Quelle: Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.V. - AdAR

https://www.adar.info/

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021 (Fristende: 28. März 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Nucletron Electronic AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im Regulierten Markt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 8. März 2022 - Die Börse München hat dem Antrag der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft mit der WKN 678960 zum Handel im Regulierten Markt der Börse München stattgegeben. Der Widerruf wird mit Ablauf des 15. Juni 2022 wirksam. Die Preisfeststellung im Regulierten Markt wird mit Ablauf des 15. Juni 2022 eingestellt.

Auf Antrag der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG mit Genehmigung der Gesellschaft wird oben genanntes Wertpapier an der Börse München (Spezialistenmodell) ab dem 16. Juni 2022 in den Freiverkehr eingeführt.

München, 8. März 2022

Nucletron Electronic Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause Aktiengesellschaft: OLG Jena erhöht Barabfindung auf EUR 17,87 (+ 19,13 %)

LHA Holding A. und R. Krause GbR
Jüchen
jetzt: Axel Edgar Krause, Jüchen, und Rainer Krause, Schwalmtal

Bekanntmachung über die gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause Aktiengesellschaft, Bad Langensalza (jetzt: Schwalmtal)

Die außerordentliche Hauptversammlung der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause AG („LHA AG“) (nun firmierend unter „LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause GmbH“) beschloss am 4. November 2011 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der LHA AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin LHA Holding A. und R. Krause GbR („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG in Höhe von EUR 15,00 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 4. Januar 2012 in das Handelsregister der LHA AG beim Amtsgericht Jena eingetragen und bekannt gemacht. Damit wurden alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übertragen.

Mehrere Minderheitsaktionäre als Antragsteller leiteten ein Spruchverfahren gegen die Hauptaktionärin als Antragsgegnerin vor dem Landgericht Mühlhausen ein. Mit Beschluss vom 31. Januar 2019 (AZ: 1 HK O 2/12) hat das Landgericht Mühlhausen die angemessene Barabfindung mit EUR 15,00 je Aktie festgesetzt. Aufgrund der hiergegen gerichteten Beschwerde von Antragstellern im vorliegenden Spruchverfahren beim Thüringer Oberlandesgericht (AZ: 2 W 135/19), Jena, wurde der Beschluss des Landgerichtes Mühlhausen vom 31. Januar 2019 durch das Thüringer Oberlandesgericht mit Beschluss vom 5. Januar 2022 abgeändert. Die Hauptaktionärin gibt den nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Thüringer Oberlandesgerichts, Jena, vom 5. Januar 2022 gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt bekannt:

„Thüringer Oberlandesgericht

AZ: 2 W 135/19

Beschluss

In dem Beschwerdeverfahren

Vogel, E. u.a. (als Beschwerdesteller) und weiterer Beschwerdesteller

sowie

Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf (als gemeinsamer Vertreter gem. § 6 SpruchG)

gegen

Axel Edgar Krause, Jüchen, und Rainer Krause, Schwalmtal, als Beschwerdegegner

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach einem Squeeze-Out-Verfahren

hier: Beschwerden nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat der 2. Zivilsenat des Thüringer Oberlandesgerichts in Jena durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Orth, den Richter am Landgericht Dr. Kliebisch und den Richter am Oberlandesgericht Grüneberg auf Grund des Sachstands vom 29.12.2021 beschlossen:

1. Der Beschluss des Landgerichts Mühlhausen vom 31. Januar 2019 – AZ: 1 HK O 2/12 wird abgeändert: Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause AG, Bad Langensalza (WKN: 649010) auf die LHA Holding A. und R. Krause Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Jüchen, gemäß § § 327f AktG i.V.m. §§ 1 Nr. 3, 2ff SpruchG wird auf 17,87 EURO festgesetzt.

2. Die Antragsgegner haben die Gerichtskosten des Verfahrens, die Auslagen des gemeinsamen Vertreters und die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendigen Kosten der Beschwerdeführer zu 1-12 und 17 und 18 zu tragen. Die Beschwerdeführer zu 13-16 haben ihre Kosten selbst zu tragen.

3. Der Gegenstandswert wird auf 200.000,-- EURO festgesetzt.“

Das Thüringer Oberlandesgericht, Jena, hat mit Beschluss vom 8. Februar 2022 (AZ:. 2 W 135/19) hinsichtlich der Gehörsrüge der Antrag- und Beschwerdesteller zu 13-16 (...), vertreten durch den Rechtsanwalt ...) wie folgt entschieden, was die Hauptaktionärin ebenfalls gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gibt:

„Thüringer Oberlandesgericht

AZ: 2 W 135/19

Beschluss

Die Gehörsrüge der Antragsteller zu 13-16 gegen die Auslagenentscheidung in dem Beschluss des Senats vom 5. Januar 2022 wird zurückgewiesen. Die Gerichtskosten des Rügeverfahrens haben die Antragsteller zu 13-16 zu tragen.“

Schwalmtal/Jüchen, im März 2022

Axel Edgar Krause/Rainer Krause
(vormals: LHA A. und R. Holding GbR)

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. März 2022

Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG durchgeführt

Highlight Communications AG
Pratteln / Schweiz

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenenMinderheitsaktionäre
der Sport1 Medien AG, Ismaning

ISIN DE0009147207 / WKN 914720

Die ordentliche Hauptversammlung der Sport1 Medien AG vom 14. Dezember 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Highlight Communications AG, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 2. Februar 2022 in das Handelsregister der Sport1 Medien AG beim Amtsgericht München (HRB 148760) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Sport1 Medien AG auf die Highlight Communications AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Highlight Communications AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 2,30 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Sport1 Medien AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Amtsgericht München ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Sport1 Medien AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

ODDO BHF Aktiengesellschaft

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung sollten zwischenzeitlich abgewickelt sein. 

Pratteln, im März 2022

Highlight Communications AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. März 2022

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Nachbesserung zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG ausgezahlt

In dem Spruchverfahren wurde die an die ehemaligen Aktionäre der DAB Bank AG zu leistende Barabfindung auf EUR 5,26 je Aktie festgesetzt (+ 10,04 %), siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html

Der Nachbesserungsbetrag von EUR 0,48 je Aktie wurde nunmehr ausgezahlt. Zinsen werden separat vergütet.

Nachbesserung zum Squeeze-out bei der Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive Pictures AG): Zahlungsaufforderung durch die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erforderlich

Wie bereits mitgeteilt, hatte das Kammergericht die Barabfindung erhöht und auf EUR 32,41 je Stückaktie der Gameforge Berlin AG festgesetzt. Die Nachbesserung muss von den betroffenen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären aktiv eingefordert werden. Eine automatische Zahlung (wie sonst üblich) erfolgt nicht.

Die Gameforge AG hat hierzu folgende Hinweise veröffentlicht:

"Die Aktionäre der Gameforge Berlin AG, deren Aktien aufgrund des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG vom 5. Juni 2013 an die Hauptaktionärin übertragen worden sind (Squeeze Out), werden gebeten, sich schriftlich oder per E-Mail zu wenden an:

 

Gameforge AG, Dr. Martin Sester, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe,

recht@gameforge.com

 

Wir bitten um Übersendung einer Kopie oder eines Scans der Wertpapierabrechnung oder eines gleichwertigen Ausbuchungsbelegs der depotführenden Bank, aus der sich der Depotinhaber und die Anzahl der aufgrund des Squeeze Out übertragenen Aktien ergibt. Wir bitten außerdem um die Angabe einer Bankverbindung zur Auszahlung des nachzuzahlenden Betrages." 

Erneutes Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,80

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Petrus Advisers Ltd. Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Anrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Petrus Advisers Ltd.
Abfindungspreis: 1,80 EUR je Stück

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. (...)

IVA Schwerpunktfragen 2022 veröffentlicht

Der IVA hat auch für das Hauptversammlungsjahr 2022 seine Schwerpunktfragen an eine Vielzahl österreichischer Gesellschaften versendet. Traditionell werden die Antworten auf der Website www.iva.or.at im Laufe der Saison veröffentlicht. Erstmalig wurden heuer die Fragen in Zusammenarbeit mit Transparency International Austria und dem Börsen-Kurier erarbeitet.

Quelle: IVA-News Nr. 03 / März 2022

IVA zur HV-Saison: Präsenzveranstaltungen gefragt - RBI geht voran

Die Hauptversammlungssaison hat begonnen. Nach der weitgehenden Aufhebung von COVID-19-Beschränkungen erwarten viele Aktionäre, dass Hauptversammlungen in Präsenz im „alten“ Format stattfinden können. Die aktuelle gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung gilt bis zum 30. Juni 2022. Bis zu diesem Datum ist es unter gewissen Bedingungen möglich, eine Versammlung virtuell abzuhalten, ob dies angesichts der weitgehenden Öffnungen juristisch aber überhaupt noch opportun ist, wird sich weisen. In Deutschland geht die Deutsche Telekom und in Österreich die RBI (am 31. März in hybrider Form) voraus und haben Präsenz-Hauptversammlungen einberufen. Aus dem Kreis unserer Mitglieder wissen wir, dass sich viele Anleger wieder auf Präsenzveranstaltungen freuen.

Quelle: IVA-News Nr. 03 / März 2022

IVA zu IMMOFINANZ & S IMMO - CPI wird größer und verlangt eine ao. HV bei IMMOFINANZ

Die in Luxemburg gelistete CPI PROPERTY GROUP des tschechischen Milliardärs Radovan Vítek hat im Rahmen ihres freiwilligen antizipatorischen Übernahmeangebots für die IMMOFINANZ ein erstes Zwischenergebnis veröffentlicht: Hiernach konnten bereits 53,33 % der Anteile gesichert werden. Diese Ziffer umfasst auch die IMMOFINANZ-Aktien, welche bisher der S IMMO gehörten und im Rahmen des Übernahmeangebots angedient wurden. Die Nachfrist des Angebots zu 23,00 EUR je Aktie läuft bis zum 28. Mai 2022. Der Markt hat das Zwischenergebnis unterschiedlich bewertet. Eine Konsolidierung ist mit diesem Anteilsbesitz jedenfalls möglich.

Dem folgend hat die CPI PROPERTY GROUP ihren Anteil an der S IMMO bekannt gegeben. In einer Pflichtmeldung wurde der Anteil auf 42,55 % beziffert. Hier werden die 26,49 % S IMMO Aktien, welche der IMMOFINANZ gehören, zu den bereits bestehenden 16,06 % S IMMO-Aktien der CPI hinzugerechnet.

Die CPI PROPERTY GROUP hat gestern ein Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der IMMOFINANZ für Wahlen in den Aufsichtsrat gestellt. Der Aufsichtsrat der IMMOFINANZ soll sich künftig aus vier Kapitalvertretern zusammensetzen. CPI schlägt Martin Němeček und Miroslava Greštiaková als Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vor. Bettina Breiteneder, Sven Bienert, Michael Mendel und Dorothée Deuring werden ihre Mandate im Aufsichtsrat der IMMOFINANZ mit der außerordentlichen Hauptversammlung niederlegen. Das Management wird das Verlangen auf Einberufung prüfen.

Quelle: IVA-News Nr. 03 / März 2022

Konsultationsverfahren zur Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex führt derzeit ein Konsultationsverfahren durch, das am 11. März 2022 endet: https://www.dcgk.de/de/konsultationen/aktuelle-konsultationen.html

Dabei geht es auch um eine Stärkung der Compliance nach Wirecard, siehe auch § 91 Abs. 3 AktG.

Die VzfK hat hierzu eine Stellungnahme eingereicht, abrufbar unter: http://www.vzfk.de/kodexkonsultation-2022/

Diese hat zwei Kernpunkte:

- Ausdehnung als „Orientierungsrahmen“ auf Stiftungen und Vereine ausdrücklich aussprechen. Es gibt viele mitglieder- und umsatzstarke Organisationen, bei denen der DCGK noch nicht angekommen ist. So gibt es auf der Homepage des FC Bayen München e.V. weder Satzung, noch Abstimmungsergebnisse. Der ADAC löst auch Klärungsbedarf aus. Entsprechendes gilt für die Transparenz bei vielen Stiftungen.

- Whistleblowing stärken! Die Fachwelt muss noch deutlicher sehen, dass ein funktionierendes Hinweisgebersystem im Interesse der Unternehmen liegt:

• Gefährdungslagen und Schäden früh erkennen,

• geringe Rechtsverfolgungskosten durch gehaltvolle Beweismittel

• Schonung des Betriebsklimas,

• Alternativen: Presse, Finanzamt, Staatsanwaltschaft, sonstige Behörden z.B. Kartellamt

• Versicherungen sparen Geld, günstigere Raten bei z.B. externen und kompetenten Ombudsleuten

• Hätte man bei Wirecard früher auf die Whistleblower gehört, hätte das auch die betriebs- und volkswirtschaftlichen Schäden reduziert.

Zu diesen Themen hat die Handelszeitung aus Zürich am Freitag ein Interview mit dem Vorstand der VzfK, Herrn RA Dr. Martin Weimann, veröffentlicht: https://www.handelszeitung.ch/insurance/reputation-martin-weimann-whistleblowing-reduziert-versicherungsschaden

Dieser wird am 11. März 2022 zu diesem Thema auf einer Tagung sprechen: https://www.zhaw.ch/storage/sml/institute-zentren/zwc/dach-compliance-tagung/flyer-dach-compliance-tagung-2022.pdf

Quelle: Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK)

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft: Anhebung der Barabfindung von EUR 515,- auf EUR 1.000,-

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG

Neuss

Landgericht Mannheim

24 O 55/21 AktG

Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

zwischen

1. ... , (…), Köln

Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Horst Hoffmann, Köln

2. ..., (…), Großbottwar

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Arns Schwering Kohne, Münster

- Antragssteller -

1. ..., (…), Rimbach

2.  ..., (…), Rödinghausen

3. ..., (…), Mainz

4. ... als Erbin von ..., (…), Kleinlangenfeld

5. Erbengemeinschaft nach ...

6. ... , (…), Heppenheim

7. ...

- Beigetreten zum Vergleichsabschluss auf Antragstellerseite -

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG, Neuss

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Schulte Rechtsanwälte Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Die Antragsteller, die Verfahrensbevollmächtigten und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

1. Vorbemerkung

1.1. Am 30. November 2020 beschloss die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft („PWS AG“),

- Aktien der Minderheitsaktionäre der PWS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,-- gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe von EUR 515,-- je Stückaktie und

- Aktien der Minderheitsaktionäre der PWS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,-- gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe von EUR 1.030,-- je Stückaktie

auf die Antragsgegnerin zu übertragen („Übertragungsbeschluss“). Die Übertragung wurde mit Eintragung in das zuständige Handelsregister am 17. Juni 2021 wirksam. Hierdurch wurden insgesamt Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 3.400,-- auf die Antragsgegnerin übertragen („Abfindungsberechtigte Aktien“, die Inhaber dieser Aktien „Abfindungsberechtigte Aktionäre“).

1.2. Die Antragsteller sind ehemalige Aktionäre der PWS AG. Sie halten den in dem Übertragungsbeschluss festgesetzten Ausgleichsbetrag für unangemessen und haben die Durchführung des aktienrechtlichen Spruchverfahrens mit dem Ziel, eine Erhöhung der ihnen gewährten Barabfindung zu erreichen, beantragt.

2. Erhöhung Barabfindung

2.1. Die in dem Übertragungsbeschluss ursprünglich festgesetzte Barabfindung wird in Bezug auf alle Abfindungsberechtigten Aktien der Abfindungsberechtigten Aktionäre der PWS AG im Sinne eines echten Vertrages zugunsten Dritter gemäß § 328 BGB

- für Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,- von EUR 515,-- um EUR 485,-- („Erhöhungsbetrag 1“) auf EUR 1.000,-- je Aktie und

- für Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,- von EUR 1030,-- um EUR 970,-- („Erhöhungsbetrag 2“) auf EUR 2.000,-- je Aktie

erhöht.

2.2. In den Erhöhungsbeträgen 1 und 2 sind aufgelaufene Zinsen bereits enthalten.

3. Zahlungen

3.1 Die Erhöhungsbeträge 1 und 2 sind einen (1) Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer 4 zur Zahlung fällig.

3.2 Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Abfindungsberechtigten Aktionärs veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des Abfindungsberechtigten Aktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf das vom Abfindungsberechtigten Aktionär mitgeteilte Bankkonto.

3.3 Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 gegenüber den Antragstellern Ziffer 1 und Ziffer 2 frei, wenn und soweit die Gutschrift der Erhöhungsbeträge auf deren Konten nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen.

Hinsichtlich der übrigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die keinen Antrag auf Durchführung des Spruchverfahrens gestellt haben, wird die Antragsgegnerin das gesetzlich vorgesehene Verfahren der Kraftloserklärung gemäß § 73 AktG betreiben und den entsprechenden Erhöhungsbetrag hinterlegen, wenn das Bankkonto oder der Abfindungsberechtigte Aktionär selbst unbekannt bleibt.

3.4 Die Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 erfolgt für die Abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich seinem wesentlichen Inhalt nach (ohne Kostenregelung gemäß Ziffer 5) innerhalb eines (1) Monats nach Wirksamkeit und Beendigung des Spruchverfahrens durch gerichtliche Feststellung des Vergleichs im Beschlusswege im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.

5. Wirkung des Vergleichs

5.1 Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), das heißt zu Gunsten aller Abfindungsberechtigten Aktionäre, auch wenn sie keinen Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt haben.

5.2 Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber den Antragstellern zu 1 und 2 sind jeweils sämtliche Ansprüche der Antragsteller zu 1) und 2) gegenüber der Antragsgegnerin – gleich aus welchem Rechtsgrund – aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 HS. 2 AktG erledigt und abgegolten.

6. Schlussbestimmungen

6.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis.

6.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Lücke enthalten, soll dies nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen berühren. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder um die Lücke zu schließen, gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die entsprechend dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. 

Im Februar 2022

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. März 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Düsseldorf hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bank HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, mit Beschluss vom 8. November 2021 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Doe Antragserwiderung und die Spruchanträge werden im Akteneinsichtsportal der Justiz zur Verfügung gestellt werden. Die Antragsteller können drei Monate ab Einrichtung des Zugangs zum Akteneinsichtsportal Stellung nehmen.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 2/21 AktE

Freiherr von Rheinbaben u.a. ./. HSBC Germany Holdings GmbH

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf  

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021 (Fristende: 28. März 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

GxP German Properties AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Pressemitteilung vom 23. Februar 2022

Am 8. Dezember 2021 hat die GxP German Properties AG („GxP AG“) eine ad-hoc Mitteilung darüber veröffentlicht, dass die Paccard eight GmbH („Paccard“) beabsichtigt, im Anschluss an die Umwandlung der Paccard in eine Aktiengesellschaft und den Erwerb von weiteren 1.278.672 Aktien der GxP AG von ihrer Gesellschafterin EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit der Verschmelzung zur Aufnahme der GxP AG in die Paccard nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG („Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out“) herbeizuführen.

Paccard hat uns am gestrigen Tag mitgeteilt, dass die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft abgeschlossen wurde, dass Paccard seit dem 22. Dezember 2021 unverändert insgesamt 10.595.395 Aktien der GxP AG hält (dies entspricht einem Anteil von rund 91,01 Prozent des Grundkapitals der GxP AG) und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist und dass sie förmlich verlangt, das Verfahren zum Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out durchzuführen und insbesondere innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen Paccard und der GxP AG die Hauptversammlung der GxP AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag soll eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll.

Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Paccard den übrigen Aktionären der GxP AG für die Übertragung der Aktien der GxP AG auf Paccard gewähren wird, wird zu einem späteren Zeitpunkt mitgeteilt.

Das Wirksamwerden des Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs wird von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der GxP AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der GxP AG bzw. des Sitzes der Paccard abhängen.

GxP AG unterstützt auch weiterhin den Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out und nimmt die seitens der GxP AG zur Vorbereitung und Durchführung des Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs erforderlichen Maßnahmen vor.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft: Verhandlung am 29. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 29. September 2022, 10:00 Uhr, anberaumt. 

Die Antragsgegnerin kann bis zum 4. April 2022 zu dem Schriftsatz des gemeinsamen Vertreters Stellung nehmen. Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier hatte als gemeinsamer Vertreter insbesondere auf den deutlich höheren durchschnittlichen Aktienkurs vor der Ankündigung des Squeeze-outs verwiesen (EUR 21,73 statt der als Barabfindung angebotenen EUR 10,03).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 183/21
Weber u.a. ./. Amadeus Corporate Business AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

VzfK zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK), Berlin, hat zu dem Gesetzesentwurf zur Einführung virtueller Hauptversammlungen eine kritische Stellungnahme an das Bundesministerium der Justiz geschickt.

Zwei Punkte sind für die VzfK besonders wichtig:

- Es darf keine Flucht in die virtuelle Hauptversammlung geben. Im Rahmen des § 122 AktG müssen die Aktionäre eine Präsenzhauptversammlung durchsetzen können.

- Die technischen Risiken der virtuellen HV muss die Gesellschaft tragen. Kommt es zu einer Störung, gelten die Grundsätze zum rechtswidrigen Ausschluss eines teilnahmeberechtigten Aktionärs.

Die Stellungnahme kann auf der Homepage der VzfK angesehen und heruntergeladen werden:
http://www.vzfk.de/virtuelle-hauptversammlung-aktg/

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Squeeze-out bei der Comline AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 29,-

DAVASO Holding GmbH

Leipzig

Bekanntmachung des gerichtlich festgestellten Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der früheren Minderheitsaktionäreder Comline AG gemäß §§ 327a ff. AktG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund, Az. 18 O 113/20 [AktE], zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die DAVASO Holding GmbH, Leipzig, den Inhalt des mit Beschluss vom 26. Januar 2022 (korrigiert mit Beschluss vom 22. Februar 2022) gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:

Landgericht Dortmund

Beschluss

In dem Verfahren nach dem AktG

1. […]

[…]

- Antragsteller -

[…]

gegen

die DAVASO Holding GmbH, vertr. d. d. Geschäftsführer, Sommerfelder Str. 120, 04316 Leipzig,

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Linklaters LLP, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main,

sonstiger Beteiligter:

[…], als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

I.

Es wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass folgender

Vergleich

zustande gekommen ist:

1 Präambel

1.1 Die Hauptversammlung der Comline AG, Dortmund (Amtsgericht Dortmund, HRB 14570) hat am 22. Juli 2020 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline AG auf die Hauptaktionärin der Comline AG, die DAVASO Holding GmbH, Leipzig (Amtsgericht Dortmund HRB 34594) („Antragsgegnerin“) gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 26,47 € je Inhaberaktie der Comline AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Comline AG von 1,00 € (die „Comline Aktie“) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 4. September 2020 in das Handelsregister der Comline AG beim Amtsgericht Dortmund eingetragen und ist damit wirksam geworden; die elektronische Bekanntmachung der Eintragung erfolgte ebenfalls am 4. September 2020.

1.2 Ab dem 13. Oktober 2020 haben ehemalige Aktionäre der Comline AG Anträge auf Festsetzung einer angemessenen höheren Barabfindung als 26,47 € je Comline-Aktie beim Landgericht Dortmund gestellt. Das Verfahren wird unter dem Aktenzeichen 18 O 113/20 AktE (führendes Aktenzeichen) geführt.

1.3 Antragsteller bzw. Antragstellerinnen („Antragsteller“), Gemeinsamer Vertreter und Antragsgegnerin werden im Folgenden jeweils auch als „Partei“, zusammen als „Parteien“ oder in Bezug auf das Spruchverfahren auch als „Verfahrensbeteiligte“ bezeichnet.

1.4 Die Parteien sind gemeinsam zur Auffassung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands eine vergleichsweise Beilegung des Rechtsstreits im Interesse aller ehemaligen Minderheitsaktionäre und der Antragsgegnerin liegt und daher vorzugswürdig ist.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller übrigen ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, folgenden verfahrensbeendenden Vergleich.

2 Erhöhung der Barabfindung

Die in dem Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von 26,47 € je (Comline)-Aktie wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von außenstehenden Aktionären der Comline AG gehalten wurden („Abfindungsberechtigte Aktien“), um 2,53 € („Erhöhungsbetrag“) auf 29,00 € angehoben (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB).

Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwaig darüberhinausgehende Ansprüche auf Zahlung einer Barabfindung.

3 Beendigung des Spruchverfahrens

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren einvernehmlich vollständig und endgültig beendet. Die Parteien verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet.

4 […]

5 Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Dortmund dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen oder als Ad-Hoc Mitteilung oder auf der Homepage der Antragsgegnerin wird nicht erfolgen.

6 Abwicklung

Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrages unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Dortmund veranlassen. Mit der Abwicklung wird eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.

Die Auszahlung der jeweiligen Erhöhungsbeträge erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlicher Vorschriften.

Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen zum Nachweis der Abfindungsberechtigten Aktien an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich unter Nachweis der Zahl der Abfindungsaktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten:

DAVASO Holding GmbH

z. Hd. der Geschäftsführung

Sommerfelder Str. 120

04316 Leipzig

und in Kopie an

Linklaters LLP

z. Hd. Herrn Stephan Oppenhoff / Dr. Sebastian Biller

Taunusanlage 8

60329 Frankfurt am Main

Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der Abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

7 Sonstiges

Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

Im Zusammenhang mit diesem Vergleich sind ehemaligen Aktionären der Comline AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig.

II.

Der Gegenstandswert für die Gerichtskosten wird auf 200.000 € festgesetzt. 

DAVASO Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. März 2022

Auszahlung der Nachbesserung zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland

Nürnberg

Nachbesserungszahlung aufgrund einer erhöhten Barabfindung („Squeeze-Out“)

an ehemalige Aktionäre der DAB Bank AG („DAB“)

nach Beendigung des gerichtlichen Spruchverfahrens

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2015 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG, München, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 4,78 je Aktie auf die Hauptaktionärin, die damalige BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, (nunmehr nach Verschmelzung BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland) übertragen.

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG, München, auf die Hauptaktionärin BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, hat das Landgericht München I (Az. 5HK 13182/15) mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf EUR 6,59 je Aktie festgesetzt. Das Oberlandesgericht München (31 Wx 366/17) hat mit Beschluss vom 11. Januar 2022 auf die von der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland als Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde den Beschluss des Landgerichts München I dahingehend abgeändert, dass die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG zu leistende Barabfindung auf EUR 5,26 je Aktie festgesetzt wird. Im Übrigen hat das Oberlandesgericht München die Beschwerde der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland als Antragsgegnerin zurückgewiesen. Der Beschluss des Oberlandesgerichts München ist nunmehr rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gemacht: In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung für die ausgeschlossenen Aktionäre der DAB Bank AG Coriolix Capital GmbH u. a. Antragsteller, Verfahrensbevollmächtigte u. a.: Rechtsanwälte Arendts, Perlacher Straße 68, 82031 Grünwald gegen BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, vertreten durch den Vorstand, Bahnhofstraße 55, 90402 Nürnberg, Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin, Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Clifford Chance, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf, Rechtsanwalt Moritz Graßinger, Fürstenfelder Straße 13, 80331 München – Gemeinsamer Vertreter, der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG) – hat das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Amslinger und die Richterin am Landgericht Dorn am 19. Januar 2022 beschlossen:

1. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss des LG München I vom 30.06.2017 in Ziff. I. dahingehend abgeändert, dass die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der DAB Bank AG zu leistende Barabfindung auf € 5,26 je Aktie festgesetzt wird.

2. Im Übrigen wird die Beschwerde der Antragsgegnerin zurückgewiesen.

3. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Darüber hinaus trägt die Antragsgegnerin 50 % der notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren.

4. Der Geschäftswert wird in Abänderung der Ziff. III des landgerichtlichen Beschlusses vom 30.06.2017 für das Verfahren erster Instanz sowie für das Beschwerdeverfahren auf jeweils € 3.628.445,76 festgesetzt. Der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistende Vergütung wird ebenfalls für beide Instanzen jeweils auf € 3.628.445,76 festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss des Oberlandesgerichts München ergebenden Zahlungsansprüche (die Nachzahlungen auf die Barabfindung "Nachbesserung") der ehemaligen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG bekannt gegeben: Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der DAB Bank AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die ehemaligen Aktionäre, die zur Abfindung berechtigt sind und die

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut; die Gutschrift wird voraussichtlich am 03. März 2022 erfolgen; sowie

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis Anfang März 2022 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Barabfindung ausgezahlt wurde.

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland über die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet. Die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland behält sich vor, nicht entgegengenommene Barabfindungs- und Nachbesserungsbeträge bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Nürnberg unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Zusätzlich zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag unter Anrechnung geleisteter Zahlungen hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 29. Juli 2015 zu zahlen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Berechtigten selbst zu tragen.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. Bei weiteren, von den Depotbanken nicht aufzuklärenden Rückfragen können sich die Depotbanken an die als Abwicklungsstelle fungierende BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main wenden. 

Nürnberg, im Februar 2022

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Februar 2022

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Bioenergy Capital AG

ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG

Köln

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der Bioenergy Capital AG, Köln

- ISIN DE000A0MF111 / WKN: A0MF11 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der Bioenergy Capital AG mit Sitz in Köln vom 28. Dezember 2021 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Bioenergy Capital AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit Sitz in Köln („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. Februar 2022 in das Handelsregister der Bioenergy Capital AG beim Amtsgericht Köln (HRB 71216) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bioenergy Capital AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Bioenergy Capital AG eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 4,67 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Bioenergy Capital AG. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgt über die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen, und die jeweilige Depotbank. Die Zahlung der Barabfindung (und der gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Aktionäre der Bioenergy Capital AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Das Verfahren ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Bioenergy Capital AG provisions- und spesenfrei.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Bioenergy Capital AG gewährt werden. 

Köln, im Februar 2022

ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Februar 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft mit Anhebung der Barabfindung auf EUR 23,- (+ 39,31 %) abgeschlossen: Oberster Gerichtshof weist Revisionsrekurse zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology), A-5310 Mondsee, wurde die Barabfindung nunmehr rechtskräftig auf EUR 23,- je BWT-Aktie angehoben. Der Oberste Gerichtshof (OGH) wies gegen die zweitinstanzliche Entscheidung eingelegten weiteren Rechtsmittel (Revisionsrekurse) mit Beschluss vom 2. Februar 2022 zurück.

Bereits erstinstanzlich hatte das Landesgericht (LG) Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung deutlich höher auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,49 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).

Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels hatten mehrere Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Das Oberlandesgericht (OLG) Linz hat diesen Rekursen mit Beschluss vom 5. Mai 2021 nicht Folge gegeben. Es hat jedoch den ordentlichen Revisionsrekurs für zulässig erklärt. Bezüglich des unterlassenen Zinsausspruchs verwies das OLG Linz auf die Entscheidung des OLG Wien (Az. 6 R 78/20i, 92/20y - Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG, zwischenzeitlich entschieden durch den OGH, Beschluss 12. Mai 2021, Az. 6 Ob 246/20z, GesRZ 2021, 241). Das Überprüfungsverfahren solle nicht auch noch damit belastet werden, welchem (individuellen) ausgeschlossenen Aktionär welche Nebenforderung zustehe. 

Der OGH folgt hinsichtlich der Zinsen der Rechtsauffassung des OLG. In dem Überprüfungsverfahren seien keine individuellen, ziffernmäßig bestimmten Leistungsaussprüche vorzunehmen. Der OGH verweist insoweit auf die zwischenzeitlich ergangene BEKO-Holding-Entscheidung. Die ausgeschlossenen Gesellschafter könnten ihren Barabfindungsanspruch in der Regel entweder bei ihrem Wohnsitzgericht oder in Österreich einklagen. Diese könnten eine Titelergänzungsklage nach § 10 Exekutionsordnung (EO) erheben.

OGH, Beschluss vom 2. Februar 2022, Az. 6 Ob 148/21i-2

OLG Linz, Beschluss vom 5. Mai 2021, Az. 6 R 47/21f

LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020

FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18

Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit 107 Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

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Quelle: ING-DiBa AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) der Antragsgegnerin mit Beschluss vom 21. Februar 2022 Fristverlängerung zur Antragserwiderung bis zum 31. Mai 2002 gewährt. Gleichzeitig vertritt das Landgericht in dem Beschluss die (etwas kuriose) Rechtsauffassung, dass Antragstellern nicht die Antragsschriften der anderen Antragsteller und auch kein Stammdatenblatt zur Verfügung gestellt werden müssten, sondern nur Akteneinsicht zu gewähren sei.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG: Verhandlung am 21. Juli 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 21. Juli 2022, 10:00 Uhr, anberaumt. Die Antragsteller können bis zum 31. März 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Frankfurt a.M, Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main