Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft: Verhandlung nunmehr am 17. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG hat das LG Bremen den Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 17. November 2021, 12:00 Uhr, verschoben (angesichts eines am ursprünglich geplanten 10. November 2021 zur gleichen Zeit stattfinden Verhandlungstermins zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank). 

Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer Dr. Torsten Kohl, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Flick Glocke Schaumburg, angehört werden. 

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Geiß, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hat das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab kam in seinem Gutachten vom 24. Juli 2020 auf einen Wert pro Aktie in Höhe von EUR 125,69 (geringfügig niedriger als der vom Antragsgegner angebotene Barabfindungsbetrag). Nach Ansicht des Gerichts ergibt sich auch bei Modifikationen beim Umrechnungskurs und bei Veränderungen beim Ansatz der Wertpapiere ein maximaler Wert von EUR 135,48 je mediantis-Aktie (und damit ein Betrag knapp unterhalb der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 136,00).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die das OLG München entscheidet).

LG München I, Beschluss vom 25. Juni 2021, Az. 5 HK O 9171/17

Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Verhandlung nunmehr am 14. Oktober 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln nach einer pandemiebedingten Verschiebung nunmehr Verhandlungstermin auf den 14. Oktober 2021, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer angehört werden.

LG Köln, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.06.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.06.2021

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.06.2021 3,43 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 3,04 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 11,37% unter dem Inventarwert vom 30.06.2021. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. Juni 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE,
Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
GK Software SE,
Lotto24 AG,
freenet AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
RM Rheiner Management AG,
ZEAL Network SE,
Weleda AG PS.

MAN SE: Die Hauptversammlung der MAN hat am 29. Juni 2021 den Squeeze-out beschlossen.

Rocket Internet SE: Auf der Hauptversammlung der Rocket Internet sind Großaktionär und Vorstand den Minderheitsaktionären gefolgt und haben den Gegenanträgen auf Zahlung der Mindestdividende in Höhe von 0,04 Euro zugestimmt. Ebenso wurden zwei strittige Tagesordnungspunkte von der Verwaltung zurückgezogen.

Centrotec SE: Auf der Hauptversammlung berichtete Centrotec über ein erfolgreiches 1. Quartal 2021; der Umsatz stieg um knapp 23% und das EBIT legte um 148% zu.

GK Software SE: Abschluss einer Allianz mit IBM. Damit kann CLOUD4RETAIL von GK auf der IBM Cloud gehostet werden, um Innovationen voranzutreiben und das Omnichannel-Erlebnis zu verbessern. Zudem erfolgt eine globale Zusammenarbeit für die gemeinsame Markteinführung.

Tele Columbus AG: Mehrheitsaktionär Kublai GmbH plant, ein Delisting-Erwerbsangebot zu 3,25 EUR je Aktie abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat von Tele Columbus unterstützen diese Absicht.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG: Dürr legt Anschlussbeschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). 

Mehrere Antragsteller hatten Beschwerden eingelegt, über die das OLG Stuttgart entscheiden wird. Die Antragsgegnerin hat nunmehr mit Schriftsatz vom 25. Juni 2021 Anschlussbeschwerde eingelegt. Das OLG hat mitgeteilt, dass das Gericht davon ausgehe, dass die Anschlussbeschwerde sich (nur) gegen die Beschwerdeführer richte. Bezüglich der Antragsteller, die selber keine Beschwerde eingelegt hatten, unterbleibe deshalb eine Zustellung. Da sie sich am Beschwerdeverfahren nicht beteiligten, würden ihre Interessen durch den gemeinsamen Vertreter wie bei nicht antragstellenden Aktionären wahrgenommen.

OLG Stuttgart, Az. 20 W 27/20

LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

Weinheim 

WKN: 693750 

 ISIN: DE 0006937501

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre 

Die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft vom 30. November 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG, die nominal in Höhe von rund 99,82 % am Grundkapital an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 17. Juni 2021 in das Handelsregister der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 430501 eingetragen worden. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft in das Eigentum der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft von der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG gemäß § 327b Abs. 1 S. 1 AktG eine Barabfindung. Die Barabfindung beträgt 515,00 EUR je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00. Die Barabfindung beträgt 1.030,00 EUR je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00. 

Ab dem Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft ist die Barabfindung mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt. 

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, deren Aktienurkunden bei der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft verwahrt werden, werden hiermit gebeten, ihre Bankverbindung für die Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären unverzüglich nach Mitteilung vergütet. 

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden hiermit gebeten, ihre Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsscheinen bis zum 30. November 2021 bei der Bankhaus Werhahn GmbH, Königstraße 1, 41460 Neuss einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären unverzüglich nach der Einreichung der effektiven Urkunden und der Mitteilung der Bankverbindung vergütet. 

Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung halten, müssen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an diese Aktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. 

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 31. Dezember 2021 von den ausgeschiedenen Aktionären entgegengenommen worden sind, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht Mannheim, Hinterlegungsstelle, 68149 Mannheim. 

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei. 

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 327 f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übergegangen sind. 

Weinheim, den 24.06.2021 

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Juni 2021

STS Group AG: Mutares schließt Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an der STS Group AG an die Adler Pelzer Group erfolgreich ab

Hallbergmoos/München, 30. Juni 2021. Die STS Group AG (ISIN: DE000A1TNU68), ein im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierter weltweit tätiger Systemlieferant für die Automotive-Industrie, wurde informiert, dass der am 11. März 2021 zwischen der Mutares SE & Co. KGaA ("Mutares") und der Adler Pelzer Holding GmbH ("Adler Pelzer Group") unterzeichnete Aktienkaufvertrag über die vollständige Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung i.H.v. ca. 73,25 % des Grundkapitals der STS Group AG am heutigen Tag erfolgreich abgeschlossen wurde.

Dr. Wolf Cornelius, Aufsichtsratsvorsitzender der STS Group AG: "Im Namen des gesamten Aufsichtsrats und des Unternehmens bedanke ich mich bei Mutares und allen Mitarbeitern, die den Aufbau der STS Group seit der Übernahme im Jahr 2013 bis zu einem globalen Automobilzulieferer begleitet und geprägt haben. Wir sind überzeugt, dass die Adler Pelzer Group der richtige strategische Mehrheitsaktionär für die STS Group ist, um das künftige Wachstum und die strategische Ausrichtung des Unternehmens weiter zu begleiten."

Robin Laik, CEO und Gründer der Mutares SE & Co. KGaA ergänzt: "Die STS Group hat in den vergangenen Monaten eine sehr positive Entwicklung gezeigt. Ich bin fest davon überzeugt, dass mit dem neuen Eigentümer dieser Erfolgskurs weiter vorangetrieben wird. Wir kennen die Adler Pelzer Group als ausgesprochen lösungsorientierten Partner, daher sind wir sicher, den idealen Käufer für die STS Group gefunden zu haben, um das Unternehmen in die nächste Entwicklungsstufe zu führen."

Die Adler Pelzer Group ist ein weltweit führender Automobilzulieferer mit Sitz in Hagen, Deutschland. Mit über 11.000 Mitarbeitern und mehr als 80 Werken auf allen Kontinenten hat die Unternehmensgruppe 2020 einen Jahresumsatz von 1.2 Milliarden EUR erwirtschaftet. Mit ihrem globalen Footprint und ihrer Expertise kann die Adler Pelzer Group den Ausbau des Geschäftes der STS Group in China, wie auch im Nordamerikanischen Markt optimal unterstützen. Für die Adler Pelzer Group stellen die attraktiven Leichtgewicht-Lösungen der STS Group für die Innen- und Außenverkleidung von Fahrzeugen eine technologische Diversifizierung dar, um sich weiter als Schlüsselzulieferer gegenüber ihren Kunden zu positionieren. "Die Adler Pelzer Group macht mit der Integration der STS Group einen konkreten Wachstumsschritt im Bereich der Hard Trims, welche unsere Kompetenz im Bereich Soft Trim und Akustik ergänzt", kommentiert Pietro Lardini, CEO der Adler Pelzer Group. 

Über STS Group:
Die STS Group AG, www.sts.group (ISIN: DE000A1TNU68), ist ein führender Systemlieferant für die Automotive-Industrie. Die Unternehmensgruppe beschäftigt weltweit mehr als 1.600 Mitarbeiter und hat im Geschäftsjahr 2020 einen Umsatz von 235,0 Mio. EUR erzielt. Die STS Group ("STS") produziert und entwickelt in ihren insgesamt zwölf Werken und drei Entwicklungszentren in Frankreich, Deutschland, Mexiko, China und künftig auch in den USA Kunststoff-Spritzguss und Komponenten aus Verbundwerkstoffen (Sheet Molding Compound - SMC), wie z. B. feste und flexible Fahrzeug- und Aerodynamikverkleidungen, ganzheitliche Innenraumsysteme, wie auch Leichtbau- und Batteriekomponenten für Elektrofahrzeuge. Als technologisch führend gilt STS in der Herstellung von Kunststoff-Spritzguss und Komponenten aus Verbundwerkstoffen. STS hat einen großen globalen Footprint mit Werken auf drei Kontinenten. Das Kundenportfolio umfasst führende internationale Hersteller von Nutzfahrzeugen, Pkw und Elektrofahrzeugen.

Mutares SE & Co. KGaA: Veräußerung der Anteile an der STS Group AG erfolgreich abgeschlossen

- Adler Pelzer Group erwirbt Mutares' 73,25 %-Anteil

- Dritte Exit-Transaktion im Jahr 2021 mit einem ROIC von 9

München, 1. Juli 2021 - Die Mutares SE & Co. KGaA (ISIN: DE000A2NB650) hat den Verkauf ihres 73,25 %-Anteils an der STS Group AG (ISIN: DE000A1TNU68) erfolgreich abgeschlossen. Die Transaktion mit der Adler Pelzer Group ist für Mutares bereits der dritter Exit im laufenden Jahr und umfasst die Anteile und den gesamten Geschäftsbetrieb von Plastics und Materials in Europa, China und den USA. Das Unternehmen wird künftig Teil des Geschäftsbereichs Adler Pelzer Plastics.

Die STS Group AG gehörte seit der Übernahme im Jahr 2013 zum Mutares Konzern und hat nach einer Buy-and-Build-Strategie einen erfolgreichen Turnaround vollzogen. Der Börsengang der STS Group AG erfolgte im Jahr 2018. Auch danach blieb Mutares weiterhin Hauptaktionär.

Die STS Group erzielte im Geschäftsjahr 2020 einem Umsatz von EUR 235,0 Mio. und ein operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von EUR 14,7 Mio. Die Transaktion umfasst den gesamten von Mutares gehaltenen Anteil von 73,25 % an der STS Group AG.

"Mit dem Verkauf von STS hat Mutares einmal mehr das Ziel eines Return auf das eingesetzte Kapital erreicht. An diesem Erfolg werden auch unsere Aktionäre teilhaben. Gleichzeitig bin ich überzeugt, dass wir die STS Group an den bestmöglichen neuen Eigentümer übergeben", sagt Robin Laik, CEO und Gründer der Mutares SE & Co. KGaA.

Unternehmensprofil der Mutares SE & Co. KGaA

Die Mutares SE & Co. KGaA, München (www.mutares.de), erwirbt als börsennotierte Private-Equity-Holding mit Büros in München (HQ), Frankfurt, London, Madrid, Mailand, Paris, Stockholm und Wien mittelständische Unternehmen und Konzernteile mit Sitz in Europa, die ein deutliches operatives Verbesserungspotenzial aufweisen und nach einer Stabilisierung und Neupositionierung wieder veräußert werden. Mutares unterstützt und entwickelt dabei die Portfoliounternehmen aktiv mit eigenen Investment- und Expertenteams sowie durch Akquisitionen strategischer Add-ons. Ziel ist es, mit Fokus auf nachhaltigem Wachstum der Portfoliounternehmen eine signifikante Wertsteigerung mit einer Rendite von 7 bis 10 Mal ROIC (Return on Invested Capital) auf die Gesamtinvestitionen zu erreichen. Im Geschäftsjahr 2020 erzielte Mutares mit über 12.000 Mitarbeitern weltweit in der Gruppe einen konsolidierten Jahresumsatz von rund EUR 1,6 Mrd. Davon ausgehend soll der Konzernumsatz bis 2023 auf ca. EUR 3,0 Mrd. ausgebaut werden. Mutares setzt stark auf eine nachhaltige Dividendenpolitik, die aus einer Basisdividende und einer Performance-Dividende besteht. Die Aktien der Mutares SE & Co. KGaA werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel "MUX" (ISIN: DE000A2NB650) gehandelt.

ALBA SE: Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die ALBA Europe Holding plc & Co. KG

Köln (30.06.2021/14:30) - 30. Juni 2021 - Die ALBA Europe Holding plc & Co. KG hat mit Schreiben vom heutigen Tage den zwischen ihr als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängiger Gesellschaft seit 2011 bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ordentlich gekündigt. Er endet daher mit Ablauf des 31. Dezember 2021.

Außenstehende Aktionäre der ALBA SE werden zu gegebener Zeit für das Geschäftsjahr 2021 letztmals die Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,17 (netto) je Aktie erhalten.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Kündigung könnte eine Vorbereitung für einen anstehenden Squeeze-out bei der ALBA SE sein, um dann nicht den Barwert der Ausgleichszahlungen als Untergrenze beachten zu müssen, siehe hierzu die Wella-Entscheidung des BGH:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/wella-entscheidung-des-bgh-zur.html

Die Ahlers AG wechselt vom Prime Standard in den General Standard

PRESSEMITTEILUNG 

Herford, 29. Juni 2021 

Längere Corona-bedingte Lockdowns und hohe Sondererträge aus staatlichen Überbrückungshilfen führen zu Prognoseanpassung für das Gesamtgeschäftsjahr 2020/21: Niedrigere Umsätze, aber deutlich verbessertes Konzernergebnis erwartet. Entsprechende Einflüsse zeigen sich im H1 2020/21. Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Antragsstellung auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard. 

Der Vorstand passt die im Geschäftsbericht 2019/20 veröffentlichte Umsatz- und Ergebnisprognose für das Gesamtgeschäftsjahr 2020/21 an. Der Verlauf des Corona-Infektionsgeschehens („dritte Welle“) hat im zweiten Quartal des Ahlers Geschäftsjahres (März – Mai 2021) europaweit zu umfangreicheren und länger anhaltenden Eindämmungsmaßnahmen geführt als ursprünglich angenommen. Die Aufholung der Lockdown-bedingten Umsatzeinbußen der ersten sechs Monate 2020/21 dürfte im zweiten Geschäftshalbjahr daher nicht im bisher prognostizierten, weitgehenden Maße gelingen. Im Geschäftsjahr 2020/21 wird nun ein Konzernumsatz erwartet, der bestenfalls im mittleren einstelligen Prozentbereich unterhalb des Vorjahreswerts liegt (2019/20: 151,6 Mio. EUR). 

Vor allem durch die konsequente Altwarenvermarktung dürfte die Rohertragsmarge im Gesamtgeschäftsjahr moderat zurückgehen (Vorjahr 47,3 Prozent). Die überwiegend umsatzbedingte Reduzierung der Kostenstruktur sollte das Rohertragsminus zwar dämpfen, aber nicht ausgleichen. Das EBIT vor Sondereffekten 2020/21 dürfte damit um einen mittleren einstelligen Millionenbetrag unterhalb des Vorjahresniveaus liegen (2019/20: -12,4 Mio. EUR). Im Gesamtgeschäftsjahr 2020/21 werden jedoch Sondererträge aus staatlich gewährten Überbrückungshilfen zu hohen positiven Sondereffekten führen. In Folge dessen dürften sich das Ergebnis vor und nach Ertragsteuern deutlich stärker verbessern als bisher erwartet. Im zweiten Corona-Jahr dürfte das Konzernergebnis 2020/21 zwar erneut negativ ausfallen, sich jedoch gegenüber dem Vorjahreswert etwa halbieren (2019/20: -18,4 Mio. EUR). Die Finanzlage des Unternehmens sollte damit weniger belastet werden als noch zu Geschäftsjahresbeginn angenommen. Die sonstigen im Geschäftsbericht 2019/20 veröffentlichten Prognoseinhalte bleiben unverändert. 

Ein entsprechendes Bild zeigt sich nach dem ersten Geschäftshalbjahr 2020/21. Die Umsatzentwicklung der ersten sechs Monate lag Lockdown-bedingt mit einem Rückgang von 16,1 Prozent auf 59,3 Mio. EUR am unteren Rand der Erwartungen (Vorjahr H1: 70,7 Mio. EUR). Die niedrigeren betrieblichen Aufwendungen (-7,3 Prozent) glichen das Rohertragsminus nicht aus. Staatliche Überbrückungshilfen führten maßgeblich zu hohen positiven Sondereffekten von 9,1 Mio. EUR und einem spürbar verbesserten Konzernergebnis (H1 2020/21: -4,1 Mio. EUR, Vorjahr H1: -9,4 Mio. EUR). 

Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG haben heute beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien von Ahlers zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Damit wird die Aufnahme des Handels der Ahlers-Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst. Die Handelbarkeit der Aktien wird dadurch nicht eingeschränkt. Durch den Wechsel des Börsensegments werden bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen entfallen. Die Kosten der Börsennotierung können reduziert und Prozesse effizienter gestaltet werden. Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam. 

Alle Zahlen sind noch vorläufig. Die endgültigen Zahlen des ersten Halbjahrs 2020/21 veröffentlicht Ahlers am 7. Juli 2021.

Der Vorstand

Highlight Communications AG: Squeeze-out an die Aktionäre der Sport1 Medien AG

PRESSEMITTEILUNG

Pratteln, 29. Juni 2021

"Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz, hat der Sport1 Medien AG, Ismaning, Deutschland, heute das förmliche Verlangen gemäß § 327 Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Sport1 Medien AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Highlight Communications AG gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).

Die Highlight Communications AG ist mit rund 95,195% am Grundkapital der Sport1 Medien AG beteiligt und damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im Herbst 2021 stattfinden wird.

Die Höhe der Barabfindung wird vor Einberufung der Hauptversammlung der Sport1 Medien AG von der Highlight Communications AG festgelegt und bekannt gemacht werden und ist von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer zu bestätigen."

____________

Anmerkung der Redaktion:

Bei der Sport1 Medien AG handelt es sich um die ehemalige Constantin Medien AG, davor EM.Sport Media AG und ursprünglich EM.TV AG.

Die Angemessenheit der angebotene Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG mit Nachbesserung um EUR 0,98 (zzgl. Zinsen) abgeschlossen: Oberster Gerichtshof weist außerordentliche Revisionsrekuse zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Überprüfungsverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der BEKO HOLDING AG ist nunmehr nach Vorlage der Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH) inhaltlich abgeschlossen. Lediglich die Kostenentscheidungen sind noch offen.

Das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" hatte bei seiner Sitzung am 24. April 2019 einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie festgestellt, was einer Nachbesserung von EUR 1,25 entspricht. Das Gremium folgte damit dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Sie bestand nach einem gescheiterten Vergleichsversuch auf einer gerichtlichen Entscheidung.

Das Landesgericht Krems an der Donau hatte nach einer längeren Verhandlung (zwei Verhandlungstage mit mehreren Einvernahmen) die Barabfindung mit Beschluss vom 16. Januar 2020 auf EUR 7,88 je BEKO-Aktie festgesetzt und damit um EUR 2,08 noch einmal deutlich erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html.

Die Antragsgegnerin hatte gegen diesen Beschluss des Landesgerichts mit Schriftsatz vom 19. Februar 2020 Rekurs eingelegt. Auch eine Antragstellerin und die gemeinsame Vertreterin hatten Rekurs eingelegt, allerdings nur beschränkt auf den Zinsenausspruch. Mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 hatte das Oberlandesgericht (OLG) Wien den Rekursen der Antragstellerin und der gemeinsamen Vertreterin nicht Folge gegeben und auf den Rekurs der Antragsgegnerin die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Nachbesserung reduziert. Das OLG setzte die Nachbesserung auf EUR 0,98 fest (was einer Anhebung der Barabfindung um 16,9 % entspricht).

Gegen die Entscheidung des OLG Wien hatten sowohl die österreichische Aktionärsvereinigung IVA - Interessenverband für Anleger wie auch die gemeinsame Vertreterin jeweils einen außerordentlichen Revisionsrekus eingelegt. Der IVA wollte u.a. geklärt haben, ob der Beschluss über die Barabfindung reinen Feststellungs- und Gestaltungscharakter hat (so das OLG, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html) oder auch einen Leistungsanspruch gewährt. 

Gremium, Az. Gr 1/16

Oberster Gerichshof, Beschluss vom 12. Mai 2021, Az. 6 Ob 246/20z

OLG Wien, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 6 R 78/20i und 6 R 92/20y

LG Krems an der Donau, Beschluss vom 16. Januar 2020, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

STS Group AG: Adler Pelzer veröffentlicht Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots in Kombination mit Delisting-Erwerbsangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

Hallbergmoos/München, 29. Juni 2021. Die STS Group AG (ISIN: DE000A1TNU68), ein im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierter weltweit tätiger Systemlieferant für die Automotive-Industrie, wurde heute über die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmenangebots an die Aktionäre der STS Group AG von der Adler Pelzer Holding GmbH gemäß § 29 Abs. 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) informiert.

Das Übernahmeangebot soll zugleich ein Delisting-Erwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG) zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung sämtlicher Aktien der STS Group AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse enthalten. Bisher haben weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat der STS Group AG entsprechende Beschlüsse gefasst, noch besteht eine Vereinbarung in Bezug auf das Delisting mit der Adler Pelzer Holding GmbH als Bieterin.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MyHammer Holding AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
HomeAdvisor GmbH
Franklinstraße 28/29 

10587 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 144294

Zielgesellschaft:
MyHammer Holding AG 

Franklinstraße 28/29 

10587 Berlin, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 122010 

WKN A11QWW / ISIN DE000A11QWW6

Die HomeAdvisor GmbH (die "Bieterin") hat am 17. Juni 2021 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der MyHammer Holding AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der MyHammer Holding AG (die "MyHammer-Aktien"), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der MyHammer-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots je MyHammer-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") ermittelt wird, zu erwerben (das "Delisting-Angebot"). Die BaFin hat der Bieterin heute mitgeteilt, dass der maßgebliche Mindestangebotspreis EUR 22,02 beträgt. Der Angebotspreis wird daher EUR 22,02 je MyHammer-Aktie betragen.

Die Bieterin ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der IAC/InterActiveCorp mit Sitz in Delaware, USA. Die Bieterin hält derzeit unmittelbar 84,27 % des Grundkapitals der MyHammer Holding AG.

Die Angebotsunterlage, die die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird im Internet unter https://www.myh-delisting-angebot.de veröffentlicht.

Im Übrigen erfolgt das Delisting-Angebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der MyHammer Holding AG. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der MyHammer Holding AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar MyHammer-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf MyHammer-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf https://www.myh-delisting-angebot.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Berlin, den 28. Juni 2021

HomeAdvisor GmbH

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,65

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

"BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien
Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,65 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 100 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR.

Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 30.07.2021.

Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitigausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke "verkaufsangebot" und "Übertragungsauftrag" verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.

Wien, 26.06.2021 

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer"

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Hauptversammlung der MAN SE beschließt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der wahrscheinlich letzten regulären Hauptversammlung des traditionsreichen Nutzfahrzeugherstellers MAN am heutigen Dienstag, den 29. Juni 2021, wurde ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zugunsten der VW-Tochter Traton mit mehr als 99,9 % der Stimmen beschlossen. Da Traton derzeit schon mehr als 94 % der MAN-Aktien hält, war die Zustimmung sicher. Von den verbliebenen restlichen Aktionären kam allerdings eine Vielzahl an Fragen und z.T. auch heftige Kritik.

Den Minderheitsaktionären wird für ihren Eigentumsverlust eine Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je MAN-Aktie angeboten. Die Angemessenheit dieser Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Kritikpunkte sind u.a. die Marktrisikoprämie (mit 5,75 % sehr hoch angesetzt), der Betafaktor und die Bewertung von Sinotruck.

Noerr berät ERLUS AG bei Squeeze-out

Pressemitteilung der Kanzlei Noerr vom 28. Juni 2021

Noerr hat die Hauptaktionärin der ERLUS AG bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out beraten. Die Hauptversammlung hat am 25. Juni der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERLUS AG auf die Girnghuber GmbH zugestimmt.

Die ERLUS AG gehört zu den führenden Herstellern von Dachkeramik und Schornsteinsystemen in Deutschland. Das mittelständische Unternehmen produziert an drei Standorten in Bayern und Thüringen und ist seit 1904 Aktiengesellschaft.

Ein Team um Dr. Volker Land und Dr. Stephan Schulz hat umfassend zu dem Squeeze-out und der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beraten. Der Hamburger Noerr-Partner Volker Land ist auf komplexe M&A-Transaktionen und die Beratung zu gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Themen spezialisiert. Im vergangenen Jahr hat ein von Volker Land geführtes Team von Noerr-Anwälten die comdirect bank AG bei der Verschmelzung der Direktbank auf die Commerzbank AG beraten, in deren Rahmen ebenfalls ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgte (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Berater Hauptaktionärin der ERLUS AG: Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB

Dr. Volker Land, Dr. Stephan Schulz, Dr. Jan Hoffmann Linhard, Juri Stremel (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Hamburg)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der im Fall ERLUS angebotenen Barabfindung wird im Rahmen eines Spruchverfahrens gerichtlich überprüft werden.

Delisting-Angebot für Aktien der Tele Columbus AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZURVOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG GEMÄß § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES (BÖRSG)

Bieterin:
Kublai GmbH 

Thurn-und-Taxis-Platz, 6 60313 Frankfurt am Main, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 120105 

Zielgesellschaft: 

Tele Columbus AG 

Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161349 B 

ISIN: DE000TCAG172

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

http://www.faser-angebot.de/delisting

Die Kublai GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 24. Juni 2021, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000TCAG172) (die "Tele Columbus-Aktien") abzugeben.

Die Geschäftsanteile der Bieterin werden zu 60 % mittelbar über die Hilbert Management GmbH von Fonds gehalten, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden. 40 % der Geschäftsanteile hält die United Internet Investments Holding AG & Co. KG. Die beiden Gesellschafterinnen der Bieterin stimmen sich auf Grundlage einer Gesellschaftervereinbarung über die Ausübung der Stimmrechte an der Gesellschaft ab (§ 30 Abs. 2 WpÜG).

Die Bieterin hält derzeit unmittelbar rund 94 % am Grundkapital der Tele Columbus AG. Im Rahmen des Delisting-Angebots wird die Bieterin für jede zur Annahme eingereichte Tele Columbus-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 3,25 in bar als Gegenleistung anbieten. Dies entspricht dem Angebotspreis des vorhergehenden freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Bieterin an die Aktionäre der Gesellschaft, das im April 2021 vollzogen wurde.

Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Bieterin strebt an, mit der Tele Columbus AG auf Basis bereits bestehender Vereinbarungen abzustimmen, dass die Gesellschaft vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Tele Columbus-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stellt.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.   (...)

Frankfurt am Main, den 24. Juni 2021

Kublai GmbH

Tele Columbus AG: Delisting-Erwerbsangebot durch Kublai GmbH angekündigt

PRESSEMITTEILUNG

Unterstützung des Angebots beabsichtigt

- Angebotspreis wird voraussichtlich 3,25 Euro betragen

- Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt wird voraussichtlich vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots gestellt werden

Berlin, 24. Juni 2021. Der Vorstand der Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) nimmt die gestrige Entscheidung der Kublai GmbH zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot zur Kenntnis. Kublai hatte sich in der Angebotsunterlage vom 29. Januar 2021 ein Delisting Angebot für den Fall eines erfolgreichen Angebots, abhängig vom Marktumfeld, vorbehalten. Nach der Investmentvereinbarung wird der Vorstand von Tele Columbus die Bieterin im Rahmen seiner Organpflichten unterstützen und zudem vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Tele Columbus-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stellen.

Nach Überzeugung von Vorstand, Aufsichtsrat und dem Großaktionär Kublai GmbH ist die Tele Columbus AG als nicht börsennotierte Gesellschaft besser positioniert. Nach Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im April 2021 und der Bezugsrechts-Kapitalerhöhung in Höhe von ungefähr 475 Mio.EUR im Mai 2021 hält die Kublai GmbH derzeit unmittelbar rund 94,4% des Grundkapitals der Tele Columbus AG. Der verbleibende Free Float hält demzufolge weniger als 6% der ausstehenden Aktien. Auch das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen hat in den letzten Wochen stark abgenommen.

Die Kublai GmbH hat im Rahmen der Investmentvereinbarung zugesagt, weiteres Eigenkapital in Höhe von bis zu 75 Mio.EUR in die Gesellschaft zu investieren um die Umsetzung der Fiber Champion Strategie zu unterstützen. Vor diesem Hintergrund ist aus Sicht der Tele Columbus ein hinreichender Zugang zu Eigenkapital gesichert und die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit nicht mehr erforderlich.

Darüber hinaus ist die Notierung an einem regulierten Markt mit erheblichen externen und internen Compliance-Kosten für die Bereitstellung von kapitalmarkt-relevanten Informationen verbunden.

Über Tele Columbus

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Unter der Marke PUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet einschließlich Telefon sowie mehr als 250 TV-Programme auf einer digitalen Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: OLG München will Sachverständigen am 27. Oktober 2021 anhören

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben, das dieser kürzlich vorgelegt hat. Das OLG will nunmehr den Sachverständigen am 27. Oktober 2021 anhören (wobei es angesichts der COVID-19-Pandemie um eine möglichst geringe Teilnehmerzahl bittet). Herr Dr. Franken soll u.a. zur (fehlenden) Aussagefähigkeit des unternehmenseigenen Betas, zum Ausschluss US-amerikanischer Brokerage-Unternehmen aus der Peer Group, zur Vergleichbarkeit mehrerer Peer-Group-Unternehmen und zu Berechnungsfragen des Berafaktors (Beobachtungszeiträume, Intervalle, Ausreißerbereinigungen, Rundungen, Raw Beta vs. Adjusted Betas) befragt werden.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG: OLG Düsseldorf setzt Beschwerdebegründungsfrist

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellte dabei ausschließlich auf den Börsenkurs ab und folgte damit der umstrittenen und noch nicht obergerichtlich geklärten neueren Rechtsprechung des LG Frankfurt am Main und des LG Stuttgart, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_5.html

Den von mehreren Antragstellern, darunter der Aktionärsvereinigung SdK, eingelegten Beschwerden hatte das LG Düsseldorf nicht abgeholfen. In seinem Nichtabhilfebeschluss bestätigte das Landgericht lediglich, dass nach seiner Auffassung ausschließlich auf den Börsenkurs abgestellt werden könne.

Das OLG Düsseldorf hat nunmehr den Beschwerdeführern eine Frist zur (ergänzenden) Beschwerdebegründung bis zum 10. September 2021 gesetzt. 

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 4/21 (AktE) 

LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Verkauft McKesson das "Celesio-Erbe"?

Der US-Pharmahändler McKesson prüft nach Presseberichten den Verkauf seines Europageschäfts an Phoenix. Zu diesem Europageschäft gehört insbesondere die deutsche Celesio AG, die vor einiger Zeit in McKesson Europe AG umbenannt wurde. Deutschlands größter Pharmahändler Phoenix, im Besitz der Milliardärsfamilie Merckle, führe Gespräche, um das kontinentaleuropäische Geschäft von McKesson zu übernehmen. Zudem befinde sich das McKesson-Management in Gesprächen mit einer Investmentfirma. Dabei gehe es um den Verkauf des britischen Geschäfts, zu dem die Apothekenkette Lloydspharmacy und der Pharmagroßhändler AAH gehören.

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Celesio AG wurde kürzlich ohne eine Erhöhung für die Minderheitsaktionäre abgeschlossen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html Der Bundesgerichtshof hatte in seiner Celesio-Entscheidung (Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16) dagegen zugunsten der Minderheitsaktionäre festgehalten, dass bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise (hier an Elliott) zu berücksichtigen sind, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/bgh-urteil-zum-ubernahmeangebot-bei-der.html

S IMMO AG: Aufhebung des Höchststimmrechts von der Hauptversammlung abgelehnt

Ad hoc-Meldung • 24.06.2021 12:45

In der für den heutigen Tag einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG wurde über den Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ AG zur Aufhebung des satzungsmäßigen Höchststimmrechts abgestimmt. Der Antrag der IMMOFINANZ AG hat die erforderliche (Kapital-)Mehrheit nicht erreicht. Das in § 13 Abs 3 der Satzung der S IMMO AG geregelte Höchststimmrecht bleibt somit unverändert aufrecht.

Damit ist eine wesentliche Bedingung des Übernahmeangebots der IMMOFINANZ AG nicht eingetreten. Die IMMOFINANZ AG hat sich im Übernahmeangebot aber das Recht vorbehalten, das Angebot zu ändern bzw. auf diese aufschiebende Bedingung zu verzichten.

S IMMO AG: Aktionäre votieren gegen die Aufhebung des Höchststimmrechts

Corporate News • 24.06.2021

- Aktionäre stimmen in außerordentlicher Hauptversammlung gegen die Streichung des Höchststimmrechts in der S IMMO Satzung – wesentliche (verzichtbare) Bedingung des Angebots damit nicht erfüllt

- Ablehnung klarer Indikator, dass Übernahmeangebot von EUR 22,25 pro Aktie unattraktiv ist

- Bleibt das Angebot gültig, sollten S IMMO Aktionäre die Bewertungsergebnisse zum 30.06.2021 abwarten und danach entscheiden

- Stand-alone-Szenario als attraktive Alternative

Die von der IMMOFINANZ AG veranlasste außerordentliche Hauptversammlung der S IMMO AG hat sich heute gegen die vorläufige Streichung des Höchststimmrechts ausgesprochen. Dr. Bruno Ettenauer, CEO der S IMMO AG, erklärt: „Wir sehen die Ablehnung der beantragten Satzungsänderung als ein Vertrauensvotum unserer Aktionäre und bedanken uns für die wichtige Rückenstärkung, die wir heute erhalten haben. Das Votum ist – insbesondere auch angesichts der vom Übernahmeangebot losgelösten Empfehlungen der internationalen Stimmrechtsberater – ein klarer Indikator, dass der gebotene Preis von EUR 22,25 pro Aktie bei weitem zu niedrig ist.“ Ettenauer bekräftigt: „Das Angebot spiegelt den Wert der Aktie und das wirtschaftliche Potenzial der S IMMO AG einfach nicht wider.“

Durch das Stimmverhalten in der außerordentlichen Hauptversammlung ist eine wesentliche Bedingung des Übernahmeangebots der IMMOFINANZ AG nicht erfüllt. Es liegt nun an der Bieterin, ob sie die Übernahmeabsicht aufgibt, auf den Eintritt der aufschiebenden Bedingung verzichtet oder das Angebot substanziell verbessert. „Unabhängig von einer eventuellen Nachbesserung des Offerts empfehlen wir allen Aktionären, mit der Entscheidung über eine eventuelle Annahme noch zuzuwarten. Wir veröffentlichen demnächst die externe Bewertung unseres gesamten Immobilienportfolios zum 30.06.2021. Die erfreuliche gesamtwirtschaftliche Entwicklung lässt vermuten, dass die Wertanalyse, die zum 30.04.2021 ein Wertsteigerungspotenzial von 85 Mio. aufwies, bei der Bewertung zum 30.06.2021 zumindest bestätigt oder sogar übertroffen werden wird. Erst danach können die Anteilseigner auf Basis der aktuellen Zahlen eine informierte Entscheidung treffen“, wendet sich Ettenauer an die Aktionäre.

Wenn die erforderliche Schwelle für die Annahme des Übernahmeangebots von 50 % der ausstehenden Aktien erreicht werden sollte, haben alle Aktionäre, die das Angebot innerhalb der ursprünglichen Annahmefrist nicht angenommen haben, das Recht, ihre Aktien der Bieterin innerhalb einer dreimonatigen Nachfrist zu denselben Bedingungen anzudienen (PUT-Option). Es besteht für die Aktionäre somit kein Druck, das Angebot vorschnell anzunehmen, wenn es den jeweiligen preislichen Vorstellungen nicht entspricht.

Die Alternative zur Übernahme hat CEO Bruno Ettenauer bereits klar vorgezeichnet: Im Stand-alone-Szenario plant Ettenauer, die Anteile an der IMMOFINANZ AG und an der CA Immobilien Anlagen AG zu veräußern und die dadurch lukrierten Mittel von voraussichtlich deutlich über EUR 500 Mio. für den Ankauf von sofort ertragswirksamen Immobilien und für Projektenwicklungen zu verwenden. Die skizzierte Vorgehensweise sichert die Ertragsstärke sowie die kontinuierliche Dividendenfähigkeit und unterstützt gleichzeitig das Kurspotenzial der S IMMO AG. Für eine rasche Umsetzung ist man bereits vorbereitet.