Squeeze-out bei der Deutschen Binnenrederei AG

Auf der anstehenden Hauptversammlung der Deutschen Binnenrederei AG, Berlin, am 7. Juli 2021 soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG beschlossen werden. Die Rhenus-Gruppe hatte im letzten Jahr von OT Logistics und dem Unternehmen Carl Robert Eckelmann 97,2 % an der Reederei übernommen (Kaufvertrag vom 15. Juli 2020).

Die Deutsche Binnenreederei AG mit Büros in Berlin und Hamburg ist vor allem auf den ostdeutschen Wasserstraßen sowie in Polen aktiv. Schwerpunkte liegen im Containerverkehr und im Transport von trockenem Massengut und Schwergut. Das 1949 gegründete Unternehmen disponiert über 700 Schiffseinheiten mit einer Gesamttragfähigkeit von rund 400.000 Tonnen (DWT).

Adler Modemärkte AG: ADLER erwartet unwiderufliches Angebot zum Abschluss einer Investorenvereinbarung - vollständiger Kapitalschnitt auf Null vorgesehen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Haibach bei Aschaffenburg, 21. Juni 2021: Der Vorstand der Adler Modemärkte AG (ISIN DE000A1H8MU) (die „Gesellschaft") hat Spekulationen zur Kenntnis genommen, dass die Gesellschaft mit dem Logistikunternehmen Zeitfracht einen neuen Investor gefunden hat.

Die Gesellschaft bestätigt, dass sie sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit der Zeitfracht Logistik Holding GmbH, Berlin („Zeitfracht" oder die „Investorin") befindet und zuversichtlich ist, zeitnah ein unwiderrufliches Angebot zum Abschluss einer Investorenvereinbarung von Zeitfracht zu erhalten. Dieser Schritt wird ein wichtiger Meilenstein für die Sanierung des Unternehmens sein, an der die Gesellschaft seit dem 12. Januar 2021 im Rahmen eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung intensiv arbeitet. Die Annahme eines Angebots von Zeitfracht durch die Gesellschaft setzt allerdings noch voraus, dass das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet wird. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Investorenvereinbarung unmittelbar nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens, die für den 1. Juli 2021 erwartet wird, auch von ihrer Seite unterzeichnet werden kann. Die Durchführung und Umsetzung der Investorenvereinbarung wird dann noch unter hierfür üblichen Vorbehalten stehen. Ziel ist es, nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. Juli 2021 einen Insolvenzplan bei Gericht einzureichen. Der Insolvenzplan soll nach derzeitiger Planung Ende Juli 2021 der Gläubigerversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. Der Insolvenzplan wird voraussichtlich unter anderem einen Kapitalschnitt in Form einer Herabsetzung des Grundkapitals der Adler Modemärkte AG auf Null sowie eine anschließende Zuführung neuen Eigenkapitals im Zuge einer Kapitalerhöhung durch die Investorin vorsehen, die damit alleinige Aktionärin von Adler werden wird. Die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden somit aller Voraussicht nach vollständig wertlos. Mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung auf Null wird zugleich ein Delisting der Aktien der Gesellschaft erfolgen. Idealerweise kann das Unternehmen das Insolvenzverfahren bereits Ende August 2021 beenden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Sachverständigengutachten als Basis für eine vergleichsweise Beilegung?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der früher im Börsenindex ATX enthaltenen BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") nach einer Verschiebung angesichts strengerer COVID-Regelungen am 21. Juni 2021 einen (gut besuchten) zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien abgehalten.

Bei diesem Termin präsentierte der vom Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) die Eckpunkte seines Gutachtens. Wie berichtet, hatte der Sachverständige  in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html . Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Hinsichtlich der im Gutachten vorgenommenen (und von Antragstellerseite kritisierten) Schwärzungen wurde die Antragsgegnerin vom Gremium gebeten, näher auszuführen, inwiefern tatsächlich Geschäftsgeheimnisse betroffen sind. Zwar seien die Schwärzungen für das Verständnis des Gutachtens wohl grundsätzlich nicht relevant, eine Vorlage des ungeschwärzten Textes aber nach Art. 6 EMRK geboten. 

Die Antragsgegnerin hatte in einem kurz vor dem Termin eingereichten Schriftsatz vorgetragen, dass nach der neueren deutschen Rechtsprechung maßgeblich auf den "Börsekurs" abzustellen sei (so dass es überhaupt keine Nachbesserung geben müsse). Dem widersprach das Gremium. Die Börsenkurse könnten keine Wertobergrenze darstellen. 

Das Gremium verwies hinsichtlich einer möglichen vergleichsweisen Einigung auf die "sehr ausgewogene Betrachtung" in dem Gutachten. Die vom Sachverständigen aufgeführten zwei Szenarien bildeten zumindest eine Bandbreite, wo man sich einigen könnte. Die Antragsgegnervertreterin konnte sich eine vergleichsweise Lösung allenfalls in der Bandbreite zwischen den gezahlten EUR 29,05 je BUWOG-Aktie und dem Szenario A (d.h. EUR 32,13) vorstellen.   

Der Antragsgegnerin wurde vom Gremium aufgegeben, innerhalb von 14 Tagen zur Erforderlichkeit der Schärzungen in dem Gutachten vorzutragen. Fragen an den Sachverständigen können innerhalb von vier Wochen eingereicht werden (zu denen der Sachverständige dann schriftlich Stellung nehmen kann). Ende September 2021 könnte es einen weiteren Termin mit den Parteien geben.

Für Nachbesserungsrechte aus diesem Überprüfungsverfahren gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,58 und EUR 3,-. Zuletzt wurden EUR 1,68 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/erhohung-des-kaufangebots-fur-buwog.html

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Bemühungen zu einer vergleichweisen Beilegung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, ist 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland).

Vor dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG hat nunmehr nach dem Termin am 17. Mai 2021 ein dritter Termin mit den Parteien am 21. Juni 2021 stattgefunden. Ein Vergleich konnte jedoch nicht geschlossen werden. So hat es die Antragsgegnerin bislang verabsäumt, einen ausgearbeiteten akzeptablen Vergleichsvorschlag vorzulegen. Auch scheint die Antragsgegnerin die gemeinsame Vertreterin (die dem Vergleich für die nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter zustimmen muss) vergessen zu haben.

Ein bei dem Termin nicht anwesender Antragsteller war mit dem Insolvenzabschlag bei der Bewertung im Vorverfahren zum Rechtsformwechsel nicht einverstanden. Teilweise wurde vorgetragen, dass man die Entscheidung des OGH in dem Vorverfahren abwarten solle. Das Gremium will die Sache aber nunmehr möglichst bald vom Tisch haben.

In dem aufgrund der Einlegung eines außerordentlichen Revisionsrekurses noch nicht bestandskräftig abgeschlossenen Verfahren zu dem Rechtsformwechsel hatte das OLG Wien eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 5,18 festgestellt und die Zuzahlung für die ehemaligen update-Aktionäre um EUR 1,81 je Aktie angehoben (+ 53,71 %): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum.html

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine nunmehr ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113 675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Verhandlung vor dem OLG Jena am 13. Oktober 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat das OLG Jena einen Verhandlungstermin auf den 13. Oktober 2021, 13:00 Uhr, bestimmt. Zu diesem Termin soll der Wirtschaftsprüfer Gerhard Weicker als Zeuge geladen werden, um zu klären, welche Unternehmensplanung am 4. November 2011 existierte.

In dem Verfahren ergab sich kürzlich durch einen Schriftsatz der Antragsgegnerseite, dass die bisherige Antragsgegnerin, die (als bloße Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht der Registerpublizität unterliegende) LHA Holding A. und R. Krause GbR, schon im Januar 2012 aufgelöst worden ist. Diesbezüglich hat das OLG mitgeteilt, dass sich das Verfahren gegen die beiden Gesellschafter der ehemaligen GbR, Herrn Axel Krause und Herrn Rainer Krause, richte. Die Antragsgegnervertreterin solle mitteilen, ob sie beide Antragsgegner vertrete.

Thüringer Oberlandesgericht (OLG Jena), Az. 2 W 135/19

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12 
Vogel u.a. ./. Axel Krause und Rainer Krause (bisher: LHA Holding A. und R. Krause GbR)

52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Verhandlung am 21. Oktober 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur Verhandlung auf den 21. Oktober 2021, 11:00 Uhr, angesetzt.

Nidda hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 je STADA-Aktie zzgl. eines in einem Vergleich vereinbarten Zusatzbetrags von EUR 0,10 gezahlt. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

75 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Stuttgart hat die zulässigen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, Göppingen, mit Beschluss vom 18. März 2021 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 40 O 64/20 KfHSpruchG verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden (ehemaligen) Aktionäre bestellt.

Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. Sie kann bis zum 31. Juli 2021 auf die Spruchanträge erwidern.

LG Stuttgart, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG

Rolle u.a. ./. Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH 

63 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Beginn der Antragsfrist)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021 (Fristende am 21. Juni 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

MyHammer Holding AG: HomeAdvisor GmbH und MyHammer Holding AG vereinbaren Durchführung eines Delisting

Instapro II AG beabsichtigt keine Durchführung der Verschmelzung in 2021

Berlin (17.06.2021/19:16) - Der Vorstand der MyHammer Holding AG hat heute auf der Grundlage einer mit der HomeAdvisor GmbH erzielten Einigung beschlossen, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien der MyHammer Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) demnächst beantragt werden soll. Die HomeAdvisor GmbH wird gemäß einer mit der MyHammer Holding AG abgeschlossenen Vereinbarung den Aktionären der MyHammer Holding AG - entsprechend den gesetzlichen Voraussetzungen für ein Delisting - im Wege eines öffentlichen Delisting-Angebots anbieten, sämtliche Aktien der MyHammer Holding AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der MyHammer Holding AG-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der HomeAdvisor GmbH nach § 10 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG sind nach Abwägung aller Umstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung und die Durchführung des Delistings im Interesse des Unternehmens liegt, denn die Finanzierung der Gesellschaft wurde seit über 10 Jahren durch die jeweiligen Hauptaktionäre sichergestellt (das letzte Bezugsangebot gegen Bareinlagen erfolgte im Jahr 2013 und wurde wesentlich vom damaligen Hauptaktionär gezeichnet). Auch seit Vollzug des Übernahmeangebots der HomeAdvisor GmbH in 2016 war der Kapitalmarkt als Finanzierungsoption für die MyHammer Holding AG nicht mehr erforderlich. Dem gegenüber ist der administrative und finanzielle Aufwand für das Listing in den letzten Jahren durch die permanente Ausweitung der regulatorischen Anforderungen kontinuierlich gestiegen. Dabei hat sich der Streubesitz auf weniger als 16% reduziert und auch das tägliche Handelsvolumen der Aktie hat erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Angebot der HomeAdvisor GmbH zu unterstützen.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der MyHammer Holding AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Der Vorstand der Instapro II AG hat dem Vorstand der MyHammer Holding AG heute zudem mitgeteilt, dass die Instapro II AG entschieden habe, die am 11. Februar 2021 angekündigte Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG nicht mehr im Jahr 2021 durchzuführen. Der Vorstand der Instapro II AG hat weiterhin mitgeteilt, dass er gegenwärtig beabsichtigt, die Verschmelzungspläne im Jahr 2022 fortzusetzen.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MyHammer Holding AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichenDelisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin: 

HomeAdvisor GmbH 

Franklinstraße 28/29 

10587 Berlin, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 144294

Zielgesellschaft:

MyHammer Holding AG 

Franklinstraße 28/29 

10587 Berlin, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 122010 B 

WKN A11QWW / ISIN DE000A11QWW6

Am 17. Juni 2021 hat die HomeAdvisor GmbH (die "Bieterin") entschieden, den Aktionären der MyHammer Holding AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche Inhaberaktien der MyHammer Holding AG mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie (die "MyHammer-Aktien"), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der MyHammer-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung je MyHammer-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") ermittelt wird, zu erwerben (das "Delisting-Angebot"). Die Bieterin schätzt den so ermittelten Angebotspreis auf ungefähr EUR 21,95. Sollte der von der BaFin ermittelte Mindestangebotspreis von dem von der Bieterin geschätzten Angebotspreis abweichen, wird die Bieterin zum Angebotspreis eine gesonderte Mitteilung veröffentlichen.

Ebenfalls am 17. Juni 2021 hat die Bieterin mit der MyHammer Holding AG eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die MyHammer Holding AG im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet hat, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der MyHammer-Aktien (ISIN DE000A11QWW6) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Die Bieterin ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der IAC/InterActiveCorp mit Sitz in Delaware, USA. Die Bieterin hält derzeit unmittelbar 84,27% des Grundkapitals der MyHammer Holding AG.

Die Angebotsunterlage, die die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird im Internet unter https://www.myh-delisting-angebot.de veröffentlicht.

Im Übrigen erfolgt das Delisting-Angebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der MyHammer Holding AG. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der MyHammer Holding AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar MyHammer-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf MyHammer-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf https://www.myh-delisting-angebot.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Berlin, den 17. Juni 2021

HomeAdvisor GmbH

Weiteres Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG mit "Gedenkmünze"

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG 

WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: SD Grund GmbH 

Zwischen-WKN: A3E5B4 

Abfindungspreis: 57,00 EUR je Aktie 

Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de)

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 26.636 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Umfirmierung der Sixt Leasing in Allane SE

Auf der anstehenden Hauptversammlung der Sixt Leasing SE am 29. Juni 2021 soll unter TOP 8 eine Umfirmierung in Allane SE beschlossen werden

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"Mit Vollzug der Veräußerung der Beteiligung der Sixt SE an der Gesellschaft im Jahr 2020 ist die Gesellschaft aus der Sixt Gruppe ausgeschieden. Die Gesellschaft ist nach der zugrundeliegenden Lizenzvereinbarung mit der Sixt SE nur noch vorübergehend zur Führung der derzeitigen Firma mit dem Namensbestandteil „Sixt“ berechtigt. In Übereinstimmung mit der Regelung des § 26 Abs. 1 der Satzung, wonach die Firma der Gesellschaft rechtzeitig vor Auslaufen der Lizenzrechte für den Namensbestandteil „Sixt“ zu ändern ist, soll die Gesellschaft daher eine neue Firma erhalten. Gleichzeitig soll § 26 Abs. 1 der Satzung, dessen Regelung sich mit erfolgter Umfirmierung erledigt hat, aufgehoben werden. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 

Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „Allane SE“. Hierzu wird die Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert: 

- In Absatz 1 von § 1 der Satzung (Firma, Sitz, Dauer) wird der zweite Satz wie folgt neu gefasst: „Sie führt die Firma „Allane SE“.“ 

- Absatz 1 von § 26 der Satzung (Sonstiges) wird aufgehoben. Ferner entfällt die Nummerierung von Absatz 2 von § 26 der Satzung (Sonstiges), der jedoch im Übrigen unverändert bleibt. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen nur in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die vorstehenden Änderungen von § 26 der Satzung nicht vor der vorstehenden Änderung von § 1 der Satzung im Handelsregister eingetragen werden."

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Insolvenzquote von lediglich 2 % - keine Beweiserhebung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hatte das Landgericht Düsseldorf in der I. Instanz die Spruchanträge zurückgewiesen.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf wollte mit Beschluss vom 30. November 2020 eine Beweiserhebung anordnen. So sollte ein Sachverständigengutachten zu dem Betafaktor (unverschuldet 0,9) und zu dem dem Auftragsgutachten zugrunde gelegten Wachstumsabschlag (lediglich 0,5 %) eingeholt werden. Angesichts der zwischenzeitlichen Insolvenz der Antragsgegnerin Klier Hair Group GmbH wird daraus aber nichts. Zwar wurde das Insolvenzverfahren zwischenzeitlich nach Bestätigung des Insolvenzplans aufgehoben. Leider gibt es nach diesem Insolvenzplan aber nur eine Quote von 2 %. Nach Auffassung der Rechtsanwaltskanzlei Luther gilt diese Quote auch für eine Nachbesserung der Barabfindung (für die im Rahmen des Squeeze-out-Prozesses vorzulegende Bankgarantie nicht eintritt). Ein Sachverständigengutachten macht damit wirtschaftlich keinen Sinn. 

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 1/19 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 1. Juni 2018, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Klier Hair Group GmbH (bisher: HairGroup GmbH, früher: HairGroup AG, zuvor: Essanelle Hair Group AG)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup GmbH: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

München

ISIN: DE0006495104 // WKN: 649510

Bekanntmachung der Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen

gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Februar 2021 gefassten Beschluss zu dem einzigen Tagesordnungspunkt (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in München auf die NIAG SE mit Sitz in München (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)) Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen erhoben haben. Die Klagen sind bei der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 3712/21 anhängig. Es wird ein schriftliches Vorfahren durchgeführt. 

München, den 22. April 2021

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. April 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG: Nach 18 Jahren Erhöhung der Barabfindung auf EUR 699,06 je Aktie (+ 26,18 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, ist nach einem Richterwechsel nach mehreren Jahren Inaktivität nunmehr doch noch eine erstinstanzliche Entscheidung ergangen. Das LG Hamburg setzte die Barabfindung mit Beschluss vom 31. Mai 2021 auf EUR 699,06 je Volksfüprsorge-Aktie fest. Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen.

Der Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 145,06 ist nach der gesetzlichen Regelung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, bis zum 31. August 2009 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.

Der vom LG Hamburg mit Beschluss vom 26. Februar 2004 bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Heiko Buck, war in seinem 2011 vorgelegten Gutachten zu einem Wert einer Volksfürsorge-Aktie in Höhe von EUR 602,40 gekommen.  Seitdem blieb das Verfahren trotz mehrerer Sachstandsanfragen und sogar Verzögerungsrügen (§ 198 Abs. 3 GVG) von Antragstellerseite jahrelang kommentarlos liegen. 

Mit der Festsetzung der Barabfindung auf EUR 699,06 folgt das Gericht seiner Entscheidung in dem parallel anhängigen Spruchverfahren zu dem Gewinnabführungsvertrag (Az. 404 HKO 22/12).

LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (dann: Generali Deutschland Holding AG, jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf 

Scherzer & Co. AG: Hoher potentieller Ergebnisbeitrag aus Squeeze-out bei der MAN AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die MAN AG hat heute mitgeteilt, dass die TRATON SE dem Vorstand der MAN SE heute ihr konkretisiertes Verlangen nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt hat.

Die TRATON SE hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat aber bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Sofern der Squeeze-out beschlossen und rechtswirksam wird, erwartet die Scherzer & Co. AG einen Ergebnisbeitrag hieraus von ca. 5 Mio. Euro. Der unmittelbare positive Effekt auf den Nettoinventarwert der Scherzer & Co. AG beträgt rund 3 Mio. Euro.

Köln, 08.05.2021

Der Vorstand

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.05.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.05.2021

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.05.2021 3,32 Euro je Aktie. Die Auszahlung der Dividende in Höhe von 0,05 Euro ist hier bereits berücksichtigt. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,94 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 11,45% unter dem Inventarwert vom 31.05.2021. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Mai 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE,
Rocket Internet SE,
GK Software SE,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Lotto24 AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
Weleda AG PS,
ZEAL Network SE,
RM Rheiner Management AG.

MAN SE: Die Traton SE will nun den Squeeze-out bei der MAN SE vollziehen und hat die Barabfindung auf 70,68 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie festgesetzt.

Freenet AG: Freenet berichtete über ein erfolgreiches 1. Quartal 2021. Die Guidance für das laufende Geschäftsjahr wurde bestätigt.

Centrotec SE: Im Geschäftsjahr 2020 erzielte unsere Beteiligung Centrotec einen Umsatz von 719,0 Mio. Euro (Vj. 651,0 Mio. Euro). Das EBIT stieg um 47,4% auf 48,8 Mio. Euro. Das Ergebnis je Aktie lag bei 2,08 Euro (Vj. 1,48 Euro). Im Ausblick wird ein Umsatzanstieg auf 750-770 Mio. Euro und ein EBIT von 44-47 Mio. Euro erwartet.

GK Software SE: GK Software setzte im 1. Quartal 2021 ihren Wachstumskurs weiter fort und konnte den Ertrag gegenüber den Vergleichswerten des Vorjahres massiv verbessern. Das EBIT wurde mit 3,2 Mio. Euro nahezu verdreifacht.

Rocket Internet SE: Rocket Internet, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, veröffentlichte ihren Geschäftsbericht 2020. Demnach beträgt der Buchwert des Eigenkapitals zum 31.12.2020 rd. 35,55 Euro je Aktie.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das LG Köln mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 die Abfindung auf EUR 29,74 je Postbank-Aktie festgesetzt (statt der in dem Vertrag festgesetzten EUR 21,18). Als angemessenen Ausgleich wurden vom Landgericht EUR 1,78 je Aktie festgesetzt. 

  

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten zahlreiche Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt. Die von den Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden u.a. damit begründet, dass die Antragsgegnerin ein Übernahmeangebot zu EUR 57,25 hätte abgeben müssen. Dieses pflichtwidrig unterlassene Übernahmeangebot hätte im Spruchverfahren berücksichtigt werden müssen. 

Das Landgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 18. Mai 2021 den Beschwerden nicht abgeholfen. In seiner Nichtabhilfeentscheidung verweist das Landgericht lediglich auf die Gründe des angegriffenen Beschlusses.

In dem später eingeleiteten Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hat das LG Köln kürzlich angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/landgericht-koln-will.html.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 82 O 77/12
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Beginn der Antragsfrist)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021 (Fristende am 21. Juni 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft: Verhandlung am 10. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG hat das LG Bremen nach einem gescheiterten Vergleichsversuch Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. November 2021, 12:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer Dr. Torsten Kohl, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Flick Glocke Schaumburg, angehört werden. Zur Vorbereitung soll der sachverständige Prüfer zu verschiedenen Einwendungen der Antragsteller bis zum 15. September 2021 schriftlich Stellung nehmen.

Das Gericht hat einen gegen den sachverständigen Prüfer von einem Antragsteller gestellten Befangenheitsantrag mit Beschluss vom 27. Mai 2021 als unzulässig zurückgewiesen. Die für Sachverständige geltenden Vorschriften (§ 17 SpruchG, § 30 Abs. 1 FamFG, §§ 406 Abs. 1, 42 Abs. 2 ZPO) fänden keine Anwendung auf den sachverständigen Prüfer.  

Im Übrigen teile das Gericht die Auffassung des OLG Rostock (Urteil vom 6.4.2016 - 1 U 21/14 "Verwaltungs- und Wohnungsbaugesellschaft Hanshagen") und des LG Hamburg (Beschluss vom 6.7.2006 - 404 O 173/03 "Hamburger Hochbahn"), dass bei der Bewertung eines Unternehmens der Daseinsvorsorge die Substanzwertmethode zugrunde zu legen sei. Es sei daher im vorliegenden Fall der Rekonstruktionswert zu ermitteln, der in der Summe aller Aufwendungen bestehe, die erforderlich wären, um das Unternehmen in der vorhandenen Form zum Bewertungsstichtag zu erstellen (Beschluss, S. 5).

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Geiß, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

ams AG: ams OSRAM und Acuity Brands vereinbaren Übernahme des Geschäftssegments Digital Systems in Nordamerika durch Acuity Brands

ams OSRAM verkauft das Geschäftssegment Digital Systems (DS) in Nordamerika, das vor allem Lichtsteuersysteme, Elektroniksysteme und Treiber herstellt, an den langjährigen Kunden und Partner Acuity Brands. Acuity Brands ist ein führendes US-Industrieunternehmen und übernimmt mit der Transaktion das DS-Geschäft in den USA, Kanada und Mexiko, das derzeit rund 1.100 Mitarbeiter beschäftigt.

ams OSRAM Digital Systems Nordamerika entwickelt und produziert Beleuchtungskomponenten wie Treiber, Vorschaltgeräte und Steuerungsysteme und ist eines der größten Unternehmen im Segment LED-Treiber in Nordamerika. Solche Vorschaltgeräte sind ein wesentlicher Bestandteil moderner Leuchten und ermöglichen intelligente und vernetzte Technologien, um Beleuchtung und Beleuchtungssteuerung zuverlässiger, leichter verfügbar und besser umsetzbar zu machen. Der Erwerb des LED-Treibergeschäfts von ams OSRAM erweitert die technischen Kompetenzen und das hochwertige LED-Treiberportfolio von Acuity Brands. Als neuer Eigentümer bietet Acuity Brands eine strategische Perspektive für Kunden, Beschäftigte und den Geschäftsbereich insgesamt.

Acuity Brands und DS blicken auf eine jahrzehntelange Zusammenarbeit zurück. Diese enge Beziehung und das gegenseitige Verständnis für das Geschäft des Partners wird nach Erwartung der Unternehmen eine schnelle Integration ermöglichen. Acuity Brands wird das DS-Geschäft in den USA, Kanada und Mexiko übernehmen, einschließlich der Fertigungsstätte in Monterrey, Mexiko. Der Abschluss der Transaktion wird für den Sommer 2021 erwartet. Über die finanziellen Details haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Über ams OSRAM

Die ams OSRAM Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.

Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren.

Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).

Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com

ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der ams Group. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden.

Bitte beachten Sie: Die Marke ams ist im Besitz der ams AG, die Marke OSRAM ist im Besitz der OSRAM GmbH. Die ams-Gruppe und die OSRAM-Gruppe befinden sich im Integrationsprozess. Die Kombination der Marke ams und OSRAM repräsentiert keine neue Marke. Dies ist ein visuelles Symbol für das Zusammentreffen der beiden Unternehmen, das den Anspruch unserer zukünftigen Gruppe widerspiegelt.

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: Sachverständiger legt Ergänzungsgutachten vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. 

Dieses Verfahren ist derzeit beim OLG Saarland anhängig, nachdem sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten. Das OLG hatte mit Beschluss vom 12. Januar 2018 angeordnet, dass der Sachverständige Prof. Dr. Raab sein schriftliches Gutachten vom 16. August 2017 schriftlich ergänzen solle. In seinem Ergänzungsgutachten sollte er u.a. zu der von ihm festgestellten fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG Stellung nehmen.

Das auf den 25. Mai 2021 datierte Ergänzungsgutachten wurde nunmehr den Beteiligten zur Verfügung gestellt. Diese können innerhalb von zwei Monaten dazu Stellung nehmen und Anträge stellen. 

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

Vogel u.a. ./. Software AG

79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Verhandlung am 25. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) hat das Landgericht Dortmund nunmehr Verhandlungstermin bestimmt auf den 25. November 2021, 10:30 Uhr.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können zu der gleichzeitig zugestellten Antragserwiderung (Schriftsatz vom 1. April 2021) binnen acht Wochen Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

RIB Software SE: Tom Wolf und Michael Sauer verkaufen ihre verbleibenden Anteile an der RIB Software SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stuttgart, Deutschland, 10. Juni 2021. Tom Wolf und Michael Sauer, CEO und CFO der RIB Software SE, und ihre Ehefrauen haben heute ihre verbleibenden Anteile von 8,4 % bzw. 0,5 % an der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 47 pro Aktie an Schneider Electric verkauft. In vollem Einvernehmen mit Schneider Electric beabsichtigen Tom Wolf und Michael Sauer, ihre Ämter als CEO bzw. CFO im ersten Halbjahr 2022 niederzulegen, wenn eine Nachfolgeregelung umgesetzt werden kann, um einen reibungslosen Übergabeprozess an ihre Nachfolger zu gewährleisten. Sie werden das Unternehmen auch in Zukunft aktiv unterstützen und bis zum Ende ihrer Amtszeit im Jahr 2025 Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft bleiben, wobei Tom Wolf seine Position als Vorsitzender des Verwaltungsrats beibehalten wird.

_________

Anmerkung der Redaktion:

Schneider Electric hält damit mehr als 95 % der RIB-Aktien, so dass bereits über einen anstehenden Squeeze-out spekuliert wurde.

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft

Blitz 11-263 SE

München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München

Die Blitz 11-263 SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 194352 („Gesellschaft“), und die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41170, („AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft“) haben am 27. November 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft vom 24. Februar 2021 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft wurde am 28. Mai 2021 in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 41170 mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 7. Juni 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 194352 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten Sachverständigen Prüfer IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ist am 29. Mai 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 8. Juni 2021 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft gewährt werden. 

München, im Juni 2021

Blitz 11-263 SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juni 2021