Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
München, 1. Dezember 2020
München - Im Hinblick auf die künftige gemeinsame Geschäftsaufstellung der
ams-Gruppe mit dem OSRAM-Konzern hat der Aufsichtsrat der OSRAM Licht AG in
seiner heutigen Sitzung eine Neuorganisation der Unternehmensführung
beschlossen. Hintergrund ist der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen ams und OSRAM, dessen Wirksamwerden in den nächsten Wochen erwartet
wird. Daher wird der Aufsichtsrat mit dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Olaf
Berlien Verhandlungen über eine einvernehmliche vorzeitige Beendigung seiner
Tätigkeit per Ende Februar 2021 aufnehmen. Als Nachfolger ist Ingo Bank
vorgesehen, der das Amt zusätzlich zu seiner Funktion als Finanzvorstand der
ams AG ausüben soll.
Ferner wird auch Peter Bauer seine Funktionen als Vorsitzender und Mitglied
des Aufsichtsrats per Mitte Dezember niederlegen. Den Vorsitz des Gremiums
soll das Aufsichtsratsmitglied Dr. Thomas Stockmeier, zugleich
Vorstandsmitglied der ams AG, übernehmen. Zudem hat Dr. Christine
Bortenlänger angekündigt, zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 23.
Februar 2021 aus dem Aufsichtsrat auszuscheiden. Die beiden offenen
Positionen im Aufsichtsrat sollen durch Ulrich Hüwels, Leiter der
ams-Division Optical Sensors Solution (OSS), und Christin Eisenschmid,
Geschäftsführerin von Intel Deutschland und Österreich, besetzt werden.
Dienstag, 5. Januar 2021
SdK initiiert Musterklage gegen Folgen des Investmentsteuerreformgesetzes
Der den wirtschaftlichen Gewinn übersteigende Steuerabzug ist aus Sicht der SdK verfassungswidrig
Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. wird im Rahmen einer Musterklage gegen die Einbehaltung von Kapitalertragssteuer und Solidaritätszuschlag, die den wirtschaftlichen Gewinn überstiegen, vorgehen. Im Rahmen des Investmentsteuerreformgesetzes hat sich für Fondsanleger seit Jahresbeginn 2018 einiges geändert. Alle Fondsanteile gelten zum 31. Dezember 2017 als fiktiv verkauft und an Neujahr 2018 als neu angeschafft. Dies führt in vielen Fällen dazu, dass Anleger, die seit 2018 Fondsanteile verkauft haben, einen Steuerabzug hinnehmen müssen, der höher liegt als der erwirtschaftete wirtschaftliche Gewinn oder sogar Steuern auf einen fiktiven Gewinn bezahlen müssen, obwohl wirtschaftlich ein Verlust erzielt wurde.
Im konkreten Fall erwarb ein Mitglied der SdK in den Jahren 2015 bis 2017 Anteile an einem Aktienfonds für insgesamt 40.000 Euro. Zum 31.12.2017 betrug der Kurswert dieses Fonds 48.000 Euro. Bis Ende September 2020 sank der Kurs auf ca. 40.500 Euro. Daher entschied sich der Kläger zum Verkauf des Fonds. Die depotführende Bank behielt im Zeitpunkt der Veräußerung Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von insgesamt 726 Euro ein obwohl der wirtschaftliche Gewinn nur 500 Euro betrug. Die ist darauf zurückzuführen, dass der erworbene Fonds als zum 31.12.2017 gem. § 56 InvStG als verkauft galt, wodurch ein fiktiver Kursgewinn von 8.000 Euro entstand. Nach einer erfolgten Teilfreistellung der Verluste verblieb ein fiktiver zu versteuernder Gewinn in Höhe von 2.750 Euro, von dem Kapitalertragssteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von zusammen 726 Euro einbehalten wurden. Somit übersteigt durch die "Teilfreistellung" der Verluste die einbehaltene Kapitalertragsteuer inkl. Solidaritätszuschlag den Gewinn aus dem Verkauf der Fonds um nahezu 50 %. Es findet damit keine Besteuerung des Ertrags, sondern ein vollständiger Verzehr desselben statt. Darüber hinaus erfolgt sogar ein Angriff auf die Vermögensbasis. Aus Sicht der SdK ist diese Substanzbesteuerung verfassungswidrig.
Die SdK wird zusammen mit dem Mitglied eine höchstrichterliche Entscheidung herbeiführen. Ebenfalls betroffene SdK-Mitglieder können sich unter info@sdk.org an die SdK wenden, um weitergehenden Informationen zu der laufenden Klage zu erhalten und Ihre Position gegenüber dem Fiskus zu verbessern. Die SdK prüft aktuell auch weitere Klagen u.a. in Bezug auf die Begrenzung der Verlustverrechnung im Zusammenhang mit Anleihen und Optionsgeschäften. Daniel Bauer, Vorstandsvorsitzender der SdK, kommentiert das Vorgehen wie folgt: „Die Bedeutung der privaten Altersvorsorge nimmt immer mehr zu und wird von der Politik richtigerweise auch gefordert. Dies sollte vom Fiskus auch mit einem verständlichen und gerechten Steuersystem gefördert werden. Leider war in den letzten Jahren das Gegenteil der Fall. Vor allem in Bezug auf die Kleinanleger galt zuletzt vor allem: Gewinne besteuern und Verluste privatisieren. Dies ist aus unserer Sicht verfassungswidrig und dem muss so schnell wie möglich von den Gerichten beendet werden.“
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München
Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org
Im konkreten Fall erwarb ein Mitglied der SdK in den Jahren 2015 bis 2017 Anteile an einem Aktienfonds für insgesamt 40.000 Euro. Zum 31.12.2017 betrug der Kurswert dieses Fonds 48.000 Euro. Bis Ende September 2020 sank der Kurs auf ca. 40.500 Euro. Daher entschied sich der Kläger zum Verkauf des Fonds. Die depotführende Bank behielt im Zeitpunkt der Veräußerung Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von insgesamt 726 Euro ein obwohl der wirtschaftliche Gewinn nur 500 Euro betrug. Die ist darauf zurückzuführen, dass der erworbene Fonds als zum 31.12.2017 gem. § 56 InvStG als verkauft galt, wodurch ein fiktiver Kursgewinn von 8.000 Euro entstand. Nach einer erfolgten Teilfreistellung der Verluste verblieb ein fiktiver zu versteuernder Gewinn in Höhe von 2.750 Euro, von dem Kapitalertragssteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von zusammen 726 Euro einbehalten wurden. Somit übersteigt durch die "Teilfreistellung" der Verluste die einbehaltene Kapitalertragsteuer inkl. Solidaritätszuschlag den Gewinn aus dem Verkauf der Fonds um nahezu 50 %. Es findet damit keine Besteuerung des Ertrags, sondern ein vollständiger Verzehr desselben statt. Darüber hinaus erfolgt sogar ein Angriff auf die Vermögensbasis. Aus Sicht der SdK ist diese Substanzbesteuerung verfassungswidrig.
Die SdK wird zusammen mit dem Mitglied eine höchstrichterliche Entscheidung herbeiführen. Ebenfalls betroffene SdK-Mitglieder können sich unter info@sdk.org an die SdK wenden, um weitergehenden Informationen zu der laufenden Klage zu erhalten und Ihre Position gegenüber dem Fiskus zu verbessern. Die SdK prüft aktuell auch weitere Klagen u.a. in Bezug auf die Begrenzung der Verlustverrechnung im Zusammenhang mit Anleihen und Optionsgeschäften. Daniel Bauer, Vorstandsvorsitzender der SdK, kommentiert das Vorgehen wie folgt: „Die Bedeutung der privaten Altersvorsorge nimmt immer mehr zu und wird von der Politik richtigerweise auch gefordert. Dies sollte vom Fiskus auch mit einem verständlichen und gerechten Steuersystem gefördert werden. Leider war in den letzten Jahren das Gegenteil der Fall. Vor allem in Bezug auf die Kleinanleger galt zuletzt vor allem: Gewinne besteuern und Verluste privatisieren. Dies ist aus unserer Sicht verfassungswidrig und dem muss so schnell wie möglich von den Gerichten beendet werden.“
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
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Montag, 4. Januar 2021
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG: Verhandlung am 29. April 2021
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG, Augsburg, zugunsten der S&T AG, Linz, hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. April 2021, 10:30 Uhr, bestimmt. Dabei sollen die Abfindungsprüfer, Herr WP Andreas Suerbaum und Herr WP Martin Laumeyer, c/o Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.
LG München I, Az. 5 HK O 6604/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. S&T AG
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG vergleichsweise beigelegt: Anhebung der Barabfindung auf EUR 41,52
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der EUWAX AG als beherrschten Gesellschaft hatte das LG Stuttgart mit Beschluss vom 8. Mai 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die 31. Kammer hatte die Planung für nicht plausibel gehalten und nur auf den Börsenkurs abgestellt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.htmlNach von mehreren Antragstellern gegen diese Entscheidung eingelegten Beschwerden konnte nunmehr vor dem OLG Stuttgart eine vergleichsweise Lösung gefunden werden. Der mit Beschluss vom 4. Januar 2021 festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 41,52 je EUWAX-Aktie vor. Der Ausgleich ("Garantiedividende") wurde nicht erhöht.
Die Antragsgegnerin zahlt den außenstehenden Aktionären, die das Barabfindungsangebot nach dem BuG angenommen haben, den Erhöhungbetrag nebst Zinsen.
Als Teil der Gruppe Börse Stuttgart erbringt die EUWAX AG ihre Finanzdienstleistung ausschließlich am Stuttgarter Handelsplatz. Dort gewährleistet sie in der Funktion des Quality-Liquidity-Providers (QLP) einen reibungslosen, schnellen und sicheren Handel von über 1,7 Mio. Wertpapieren.
OLG Stuttgart, Az. 200 W 16/20
OLG Stuttgart, Az. 200 W 16/20
LG Stuttgart, Beschluss vom 8. Mai 2019, Az. 31 O 25/13 KfH SpruchG
Stein u.a. ./. Boerse Stuttgart GmbH (früher: boerse-stuttgart Holding GmbH)
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boerse Stuttgart GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart
Stein u.a. ./. Boerse Stuttgart GmbH (früher: boerse-stuttgart Holding GmbH)
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boerse Stuttgart GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart
Sonntag, 3. Januar 2021
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
- AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021
- Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020
- BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021
- comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)
- Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Januar 2021
- Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020
- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020
- ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
- Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
- msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
- RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020
- Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)
- STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Mittwoch, 30. Dezember 2020
Delisting-Fall Rocket Internet: Elliott kauft mehr als 15 % der Aktien
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Wie die Börsen-Zeitung meldet, hat sich der aktivistische Finanzinvestor Elliott bei Rocket Internet "in Stellung gebracht". Demnach hält Elliott 20,5 Millionen Aktien, was einer Beteiligung von 15,1 % entspricht (wodurch eine verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out verhindert wird, für den die Schwelle von 90 % überschritten werden muss). Rocket Internet hatte den zuletzt niedrigen Aktienkurs für ein Delisting zum Ablauf des 30. Oktober 2020 genutzt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/rocket-internet-se-delisting-der-aktien.html Dies war insbesondere von den Aktionärsvereinigungen heftig kritisiert worden. Nach einem Börsengang zu EUR 42,50 Euro sei der für das Delisting angebotene Betrag von EUR 18,57 je Rocket-Internet-Aktie deutlich zu wenig. Der innere Wert einer Aktie sei erheblich höher.
Marktteilnehmer gehen laut Börsen-Zeitung davon aus, dass Elliott auf einen Beherrschungsvertrag und ein höheres Abfindungsangebot spekuliert. Großaktionär von Rocket Internet ist mit 49,6 % Global Founders, hinter der die Samwer-Brüder stecken.
Beim Landgericht Berlin sind mehrere Anfechtungsklagen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse über Rückkauf und Einziehung von Aktien anhängig. Der bekannte Corporate-Governance-Experte Christian Strenger unterstützt als Nebenintervenient der Klage von HW Capital, wie auch die FAZ kürzlich gemeldet hat: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/anfechtungsklage-gegen-das-delisting.html
Beim Landgericht Berlin sind mehrere Anfechtungsklagen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse über Rückkauf und Einziehung von Aktien anhängig. Der bekannte Corporate-Governance-Experte Christian Strenger unterstützt als Nebenintervenient der Klage von HW Capital, wie auch die FAZ kürzlich gemeldet hat: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/anfechtungsklage-gegen-das-delisting.html
Elliott hat kürzlich - wohl im Rahmen einer Umschichtung - seine Kabel- Deutschland-Aktien an Vodafone verkauft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/vodafone-kauft-die-kabel-deutschland.html Nach einem derzeit noch laufenden Übernahmeangebot an die verbliebenen Kabel-Deutschland-Minderheitsaktionäre könnte dort ein Squeeze-out folgen.
Dienstag, 29. Dezember 2020
IFA Hotel & Touristik AG: Der Vollzug des Kaufvertrags über die Gesellschaftsanteile der IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A.U. scheitert an der Nichterfüllung einer Vollzugsbedingung seitens der Käuferin
ISIN: DE0006131204
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MMVO)
Der Vollzug des Kaufvertrags über die Gesellschaftsanteile der IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A.U. scheitert an der Nichterfüllung einer Vollzugsbedingung seitens der Käuferin; IFA Canarias S.L. wird nunmehr Schadenersatz gegenüber dem Fonds Apollo geltend machen.
Duisburg, 28. Dezember 2020. Der Vorstand der IFA Hotel & Touristik AG (ISIN DE0006131204) ("Gesellschaft") gibt im Zusammenhang mit dem Abschluss des Kaufvertrags zwischen IFA Canarias S.L. und Oldavia ITG, S.LU über sämtliche Anteile der IFA Hotel Faro Maspalomas S.A.U. ("der Vertrag"), der am 24. November 2019 bekanntgemacht wurde, bekannt, dass aufgrund der Nichterfüllung der vertraglich vereinbarten, in der Sphäre der Käuferin liegenden Bedingung (bezüglich des Inkrafttretens eines Managementvertrags), nach Prüfung der rechtlichen Lage die IFA Canarias S.L. heute mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft beschlossen hat, den Vertrag aufzulösen und der Käuferin mitgeteilt hat, dass sie von ihr wegen einseitiger Vereitelung des Vollzugs des Verkaufs gemäß den vertraglich vereinbarten Bestimmungen Schadenersatz fordern und rechtliche Schritte gegen sie und alle sonstigen Beteiligten aus ihrem Umfeld einleiten wird, wenn sie der Aufforderung nicht zeit- und formgerecht nachkommt.
Duisburg, 28. Dezember 2020
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Experten fordern Spruchverfahren für Delisting-Fälle
Börse-Online berichtet kritisch über die aktuellen Delisting-Fälle Rocket Internet und Centrotec:
https://www.boerse-online.de/nachrichten/aktien/rocket-internet-und-centrotec-boersenrueckzug-erzuernt-aktionaere-1029913781
Ähnlich wie Corporate-Governance-Experte Christian Strenger spricht sich auch Jürgen Kurz für Gesetzesänderungen aus. So sollte für ein Delisting anders als bisher ein Beschluss der Hauptversammlung zwingend sein. "Vor allem aber sollte das Übernahmeangebot über ein Spruchverfahren von einem unabhängigen Gutachter gerichtlich überprüft werden können."
Strenger fordert in dem Interview mit Börse-Online eine gesetzliche Neuregelung. Auf die Frage nach der Pflicht zu einer unabhängigen Unternehmensbewertung sagt er:
"Die krasse Benachteiligung von Minderheitsaktionären sollte schnellstens geändert und eine Bewertung etwa wie bei Gewinnabführungsverträgen eingeführt werden, damit sich vor allem bei deutlichen Kursrückgängen derartige Fälle nicht wiederholen."
https://www.boerse-online.de/nachrichten/aktien/rocket-internet-und-centrotec-boersenrueckzug-erzuernt-aktionaere-1029913781
Ähnlich wie Corporate-Governance-Experte Christian Strenger spricht sich auch Jürgen Kurz für Gesetzesänderungen aus. So sollte für ein Delisting anders als bisher ein Beschluss der Hauptversammlung zwingend sein. "Vor allem aber sollte das Übernahmeangebot über ein Spruchverfahren von einem unabhängigen Gutachter gerichtlich überprüft werden können."
"Die krasse Benachteiligung von Minderheitsaktionären sollte schnellstens geändert und eine Bewertung etwa wie bei Gewinnabführungsverträgen eingeführt werden, damit sich vor allem bei deutlichen Kursrückgängen derartige Fälle nicht wiederholen."
Montag, 28. Dezember 2020
Smeil Award 2020: Abstimmung bis zum 31. Dezember 2020
Unser Blog "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" ist nominiert für den Smeil Award 2020. Über Stimmen für unseren Blog freuen wir uns. Abgestimmt werden kann noch bis zum Jahresende.
Unter den derzeit nominierten 176 Blogs (zzgl. 31 Corporate Blogs) gibt es zahlreiche interessante Angebote, bei denen sich ein Blick lohnt.
Vodafone kündigt Erwerbsangebot für Kabel Deutschland Minderheitsaktionäre an
Die Vodafone Group Plc („Vodafone Group“) und ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Vodafone Vierte Verwaltungs AG („Vodafone KDG“) (zusammen „Vodafone“) kündigen heute ein Erwerbsangebot an alle Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG („KDG“) an.
Vodafone wird den Aktionären der KDG eine Bargegenleistung von EUR 103 für jede ausstehende KDG-Aktie anbieten (das „Angebot“). Vodafone hat eine Andienungszusage von Unternehmen, die von der D. E. Shaw Gruppe, von der Elliott Advisers (UK) Limited („Elliott“) oder der UBS O’Connor LLC beraten werden (zusammen die „Annehmenden Aktionäre“) erhalten, das Angebot für deren jeweils sämtlichen KDG-Aktien anzunehmen, was in etwa 17,1% des Grundkapitals der KDG ausmacht. Nach Vollzug des Angebots wird Vodafone mindestens 93,8% des Grundkapitals der KDG halten.
Die Gegenleistung für die KDG-Aktien der Annehmenden Aktionären, die eine Andienungszusage abgegeben haben, beträgt insgesamt EUR 1.557 Millionen. Wenn alle Minderheitsaktionäre der KDG ihre Aktien andienen, wird sich der Gesamtbetrag der Gegenleistung auf EUR 2.119 Millionen erhöhen. Die Bargegenleistung wird aus den vorhandenen Barmitteln von Vodafone finanziert.
Das Angebot ist vorteilhaft für Vodafone und wird:
Hintergrund des Angebots
Bei der Prüfung des Angebotspreises hat Vodafone die voraussichtlichen künftigen garantierten Ausgleichszahlungen an die außenstehenden Aktionäre der KDG und den Wert der Barabfindungsoption für die Aktien nach Abschluss des Gerichtsverfahrens, sowie die mit dem Gerichtsverfahren verbundenen Kosten und Risiken antizipiert. Mit der Annahme des Angebots erklären sich die KDG Aktionäre damit einverstanden, auf ihre Rechte auf jegliche Erlöse aus dem laufenden Gerichtsverfahren zu verzichten.
Für die Zwecke der UK Listing Rules gilt Elliott aufgrund der Beteiligung von mehr als 10% an der KDG als nahestehende Partei von Vodafone. Infolgedessen stellt die Andienungszusage von Elliott, die KDG-Aktien anzudienen, eine kleinere Transaktion mit nahestehenden Personen (smaller related party transaction) gemäß LR 11.1.10 R dar.
Die Angebotsunterlage wird unter folgender Internetadresse veröffentlicht: https://investors.vodafone.com/individual-shareholders/KDG-offer
Vodafone wird den Aktionären der KDG eine Bargegenleistung von EUR 103 für jede ausstehende KDG-Aktie anbieten (das „Angebot“). Vodafone hat eine Andienungszusage von Unternehmen, die von der D. E. Shaw Gruppe, von der Elliott Advisers (UK) Limited („Elliott“) oder der UBS O’Connor LLC beraten werden (zusammen die „Annehmenden Aktionäre“) erhalten, das Angebot für deren jeweils sämtlichen KDG-Aktien anzunehmen, was in etwa 17,1% des Grundkapitals der KDG ausmacht. Nach Vollzug des Angebots wird Vodafone mindestens 93,8% des Grundkapitals der KDG halten.
Die Gegenleistung für die KDG-Aktien der Annehmenden Aktionären, die eine Andienungszusage abgegeben haben, beträgt insgesamt EUR 1.557 Millionen. Wenn alle Minderheitsaktionäre der KDG ihre Aktien andienen, wird sich der Gesamtbetrag der Gegenleistung auf EUR 2.119 Millionen erhöhen. Die Bargegenleistung wird aus den vorhandenen Barmitteln von Vodafone finanziert.
Das Angebot ist vorteilhaft für Vodafone und wird:
- sich sofort positiv auf das bereinigte Ergebnis je Aktie und den Free Cash-Flow je Aktie auswirken;
- neutral für das Bonitätsrating der Vodafone Group sein; und
- das Risiko von Vodafone aus dem laufenden Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit der Akquisition der KDG verringern.
Hintergrund des Angebots
Vodafone hat im Juni 2013 seine Absicht bekannt gegeben, die KDG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben. Das Angebot wurde im Oktober 2013 vollzogen und endete mit einer Beteiligungsquote von Vodafone an der KDG von 76,8%. In der Folge schloss Vodafone im Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „BGAV“) mit Wirkung zum 1. April 2014 ab, der die Integration von Vodafone Deutschland und KDG ermöglichte.
Gemäß dem BGAV verpflichtete sich Vodafone, den außenstehenden KDG Aktionären einen jährlich wiederkehrenden Nettoausgleichsbetrag von EUR 3,17 pro KDG-Aktie in bar zu zahlen. Vodafone verpflichtete sich außerdem, auf Verlangen die KDG-Aktien der außenstehenden Aktionäre gegen eine Abfindung von EUR 84,53 pro KDG-Aktie in bar zu erwerben (die „Barabfindungsoption“). Nach deutschem Recht steigt der Preis für die Barabfindungsoption jedes Jahr auf Grundlage der Formel: deutscher Basiszinssatz plus 5% abzüglich der gezahlten Dividenden. Demnach betragen die effektiven Finanzierungskosten für Vodafone derzeit 4,12%, was signifikant höher ist als die Fremdkapitalkosten. Der Preis für die Barabfindungsoption lag am 30. September 2020 bei EUR 92 pro KDG-Aktie.
Auf Veranlassung der Minderheitsaktionäre hat das Landgericht München (LG München 1) die Angemessenheit des zwingenden Barangebots an die Minderheitsaktionäre bei der Übernahme der KDG durch Vodafone geprüft. Im November 2019 entschied das Landgericht München (LG München 1), dass der von Vodafone gezahlte Preis angesichts des Ertragspotentials der KDG, basierend auf einem Ausblick, den der Vorstand der KDG im November 2013 gegeben hatte, „angemessen“ war. Eine Reihe von Minderheitsaktionären hat Beschwerde gegen diese Entscheidung eingelegt und damit ein Beschwerdeverfahren ausgelöst, welches nun begonnen hat und wovon erwartet wird, dass es mehrere Jahre dauert.
Weitere relevante Aspekte in Bezug auf das Angebot
Gemäß dem BGAV verpflichtete sich Vodafone, den außenstehenden KDG Aktionären einen jährlich wiederkehrenden Nettoausgleichsbetrag von EUR 3,17 pro KDG-Aktie in bar zu zahlen. Vodafone verpflichtete sich außerdem, auf Verlangen die KDG-Aktien der außenstehenden Aktionäre gegen eine Abfindung von EUR 84,53 pro KDG-Aktie in bar zu erwerben (die „Barabfindungsoption“). Nach deutschem Recht steigt der Preis für die Barabfindungsoption jedes Jahr auf Grundlage der Formel: deutscher Basiszinssatz plus 5% abzüglich der gezahlten Dividenden. Demnach betragen die effektiven Finanzierungskosten für Vodafone derzeit 4,12%, was signifikant höher ist als die Fremdkapitalkosten. Der Preis für die Barabfindungsoption lag am 30. September 2020 bei EUR 92 pro KDG-Aktie.
Auf Veranlassung der Minderheitsaktionäre hat das Landgericht München (LG München 1) die Angemessenheit des zwingenden Barangebots an die Minderheitsaktionäre bei der Übernahme der KDG durch Vodafone geprüft. Im November 2019 entschied das Landgericht München (LG München 1), dass der von Vodafone gezahlte Preis angesichts des Ertragspotentials der KDG, basierend auf einem Ausblick, den der Vorstand der KDG im November 2013 gegeben hatte, „angemessen“ war. Eine Reihe von Minderheitsaktionären hat Beschwerde gegen diese Entscheidung eingelegt und damit ein Beschwerdeverfahren ausgelöst, welches nun begonnen hat und wovon erwartet wird, dass es mehrere Jahre dauert.
Weitere relevante Aspekte in Bezug auf das Angebot
Bei der Prüfung des Angebotspreises hat Vodafone die voraussichtlichen künftigen garantierten Ausgleichszahlungen an die außenstehenden Aktionäre der KDG und den Wert der Barabfindungsoption für die Aktien nach Abschluss des Gerichtsverfahrens, sowie die mit dem Gerichtsverfahren verbundenen Kosten und Risiken antizipiert. Mit der Annahme des Angebots erklären sich die KDG Aktionäre damit einverstanden, auf ihre Rechte auf jegliche Erlöse aus dem laufenden Gerichtsverfahren zu verzichten.
Die Übernahme der KDG-Aktien von den Annehmenden Aktionären, die eine Andienungszusage abgegeben haben, wird die ausgewiesene Nettoverschuldung von Vodafone zum 30. September 2020 von EUR 44,0 Milliarden auf EUR 45,5 Milliarden, sowie, wenn alle KDG Minderheitsaktionäre ihre Aktien andienen, auf EUR 46,1 Milliarden erhöhen. Die vollständige Minderheitsbeteiligung an KDG ist bereits als Verbindlichkeit in den bereinigten Bonitätskennzahlen der Ratingagenturen berücksichtigt, so dass das Angebot voraussichtlich keine Auswirkungen auf die aktuellen Ratings von Vodafone haben wird.
Für die Zwecke der UK Listing Rules gilt Elliott aufgrund der Beteiligung von mehr als 10% an der KDG als nahestehende Partei von Vodafone. Infolgedessen stellt die Andienungszusage von Elliott, die KDG-Aktien anzudienen, eine kleinere Transaktion mit nahestehenden Personen (smaller related party transaction) gemäß LR 11.1.10 R dar.
Als Folge der Vereinbarung, ihre KDG-Aktien Vodafone anzudienen, werden die Annehmenden Aktionäre ihre Beschwerde beim Oberlandesgericht in München (OLG München) zurücknehmen. Elliott hat zudem bestimmten Vertraulichkeitspflichten und anderen Beschränkungen zugestimmt, einschließlich der Verpflichtung, keine weiteren rechtlichen Schritte gegen Vodafone einzuleiten.
Das Angebot steht unter der Bedingung der Freigabe nach deutschem Außenwirtschaftsrecht.
Die Annahmefrist beginnt am 28. Dezember 2020 und läuft bis zum 1. Februar 2021. Es wird keine erweiterte Annahmefrist geben.
Das Angebot steht unter der Bedingung der Freigabe nach deutschem Außenwirtschaftsrecht.
Die Annahmefrist beginnt am 28. Dezember 2020 und läuft bis zum 1. Februar 2021. Es wird keine erweiterte Annahmefrist geben.
Die Angebotsunterlage wird unter folgender Internetadresse veröffentlicht: https://investors.vodafone.com/individual-shareholders/KDG-offer
Quelle: Vodafone
Übernahmangebot für Aktien der Kabel Deutschland Holding AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Wertpapiername: KABEL DT. HOLDING AG O.N.
WKN: KD8888
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Vodafone Vierte Verwaltungs AG
Zwischen-WKN: A3H23P
Abfindungspreis: 103,00 EUR je Aktie
Alle in- und ausländischen Aktionäre der KABEL DT. HOLDING AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet.
Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft:
- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten.
- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen.
- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland.
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter https://investors.vodafone.com/individual -shareholders/KDG-offer. (...)
____________
Anmerkung der Redaktion:
Nach dem Kauf der Kabel-Deutschland-Aktien von Elliott dürtfe nunmehr ein Squeeze-out folgen:
Samstag, 26. Dezember 2020
OLG München: Zunächst nicht selbst bewerdeführende Antragsteller können sich einer unselbständigen Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin anschließen
OLG München, Beschluss vom 3. Dezember 20210, Az. 31 Wx 330/16
Leitsatz:
Leitsatz:
Die Anschließung eines Antragstellers an die unselbstständige Anschlussbeschwerde des Antragsgegners ist in Spruchverfahren aus Gründen der Chancengleichheit zulässig. Soweit zunächst nur einzelne Antragsteller Beschwerde eingelegt haben, sind die übrigen Antragsteller erst durch die unselbstständige Anschließung seitens der Antragsgegnerin formell Beteiligte des Beschwerdeverfahrens geworden. Diese müssen sich sodann ihrerseits gegen den Angriff der Antragsgegnerin verteidigen können.
Aus den Entscheidungsgründen:
"Die Anschließung der Antragsteller zu 29) und 30) an die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin ist entgegen der seitens der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel auch statthaft.
Die Frage der Zulässigkeit der Anschließung an eine (unselbstständige) Anschlussbeschwerde des Beschwerdegegners ist obergerichtlich für Spruchverfahren zwar noch nicht entschieden, in der Literatur für FamFG-Verfahren aber vor dem Hintergrund der Wahrung der Chancengleichheit der Beteiligten allgemein anerkannt (vgl. MüKo/Fischer, FamFG, 3. Aufl. <2018> § 66 Rn. 12; Musielak/Borth, FamFG, 6. Aufl. <2018> § 66 Rn. 1; allg. zum Normzweck der Anschlussbeschwerde: Keidel/Sternal, FamFG, 20. Aufl. <2020> § 66 Rn. 1). Diese Erwägungen gelten ebenso für das vorliegende Spruchverfahren.
Vorliegend haben zunächst nur einige Antragsteller Beschwerde eingelegt. Eine Verschlechterung in Form einer Rückgängigmachung der durch das Landgericht ausgesprochenen Erhöhung der Abfindung, die durch die inter omnes Wirkung (vgl. § 13 SpruchG) für sämtliche Aktionäre gelten würde, war durch das Verbot der reformatio in peius ausgeschlossen (vgl. MüKo/Kubis, 5. Aufl. <2020>, SpruchG, § 11 Rn. 17; Hölters/Simons, 3. Aufl. <2017> SpruchG, § 12 Rn. 27). Dementsprechend wäre auch die Anschließung weiterer Antragsteller an diese Beschwerden nicht statthaft (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 26.10.2006 - 20 W 25/05, NZG 2007, 237 ff; Emmerich/Habersack/Emmerich, Aktien-/GmbH-KonzernR, 9. Aufl. <2019> § 12 SpruchG, Rn. 5). Eine solche Anschließung liegt jedoch auch nicht vor.
Durch die (unselbstständige) Anschlussbeschwerde der Beschwerdegegnerin an diese antragstellerseitigen Beschwerden sind aber nunmehr sämtlich Antragsteller, also auch die, die bis dato nicht am Beschwerdeverfahren beteiligt waren, zu Anschlussbeschwerdegegnern und damit formell zu Verfahrensbeteiligten geworden (BeckOGK/Drescher, a.a.O., § 12 Rn. 15 m.w.N.; KK/Wilske, SpruchG, 3. Aufl. <2013> § 12 Rn. 43) und eine Änderung des Ausgangsbeschlusses zum Nachteil sämtlicher Antragsteller ist nunmehr möglich (vgl. Hüffer/Koch/Koch, 14. Aufl. <2020>, SpruchG, § 12 Rn. 6). Daher muss sämtlichen Antragstellern, auch den bis zur Anschließung durch die Antragsgegnerin nicht beteiligten, die Möglichkeit gegeben werden, sich ihrerseits gegen diesen neuen Angriff zu verteidigen.Randnummer34
Soweit in der Literatur konkret bei Spruchverfahren die Anschließung an eine unselbstständige Anschlussbeschwerde unter Verweis auf eine Entscheidung des BayObLG abgelehnt wird (so BeckOGK/Drescher, a.a.O. § 12 Rn. 14; KK/Wilske, a.a.O. Rn. 26), überzeugt dies nicht. In seinem Beschluss vom 11.09.2011 - 3Z BR 101/99, BayObLGZ 2001, 258 hat das BayObLG ausgeführt, dass insofern die gleichen Grundsätze gälten wie im Zivilprozess. Ein Bedürfnis für eine andere Handhabung bestünde bei Spruchverfahren nicht. In dem Zivilverfahren, auf das in der Entscheidung verwiesen wird (BGH, Urt. v. 27.10.1983 - VII ZR 41/83, NJW 1984, 437), lag jedoch eine grundlegend andere Fallkonstellation vor, in der zwischen den Beteiligten durchgängig Personenidentität bestand, in der sich also von Anfang an dieselben Beschwerde-/Berufungsführer und Beschwerde-/Berufungsgegner gegenüberstanden. Insofern hatte der BGH zutreffend ausgeführt, dass es der Berufungsführer, der aus eigenem Entschluss das Rechtsmittel führe, selbst in der Hand habe, den Umfang des Rechtsmittelangriffs zu bestimmen. Daher bedürfe es an dieser Stelle keines Ausgleichs seiner Verfahrensposition. Dies ist jedoch mit der vorliegenden Situation, in der erst durch die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin die übrigen Antragsteller zu Beteiligten des Beschwerdeverfahrens geworden sind, nicht vergleichbar. Zur Wahrung der Chancengleichheit ist deren Anschließung an die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin vorliegend statthaft."
Aus den Entscheidungsgründen:
"Die Anschließung der Antragsteller zu 29) und 30) an die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin ist entgegen der seitens der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel auch statthaft.
Die Frage der Zulässigkeit der Anschließung an eine (unselbstständige) Anschlussbeschwerde des Beschwerdegegners ist obergerichtlich für Spruchverfahren zwar noch nicht entschieden, in der Literatur für FamFG-Verfahren aber vor dem Hintergrund der Wahrung der Chancengleichheit der Beteiligten allgemein anerkannt (vgl. MüKo/Fischer, FamFG, 3. Aufl. <2018> § 66 Rn. 12; Musielak/Borth, FamFG, 6. Aufl. <2018> § 66 Rn. 1; allg. zum Normzweck der Anschlussbeschwerde: Keidel/Sternal, FamFG, 20. Aufl. <2020> § 66 Rn. 1). Diese Erwägungen gelten ebenso für das vorliegende Spruchverfahren.
Vorliegend haben zunächst nur einige Antragsteller Beschwerde eingelegt. Eine Verschlechterung in Form einer Rückgängigmachung der durch das Landgericht ausgesprochenen Erhöhung der Abfindung, die durch die inter omnes Wirkung (vgl. § 13 SpruchG) für sämtliche Aktionäre gelten würde, war durch das Verbot der reformatio in peius ausgeschlossen (vgl. MüKo/Kubis, 5. Aufl. <2020>, SpruchG, § 11 Rn. 17; Hölters/Simons, 3. Aufl. <2017> SpruchG, § 12 Rn. 27). Dementsprechend wäre auch die Anschließung weiterer Antragsteller an diese Beschwerden nicht statthaft (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 26.10.2006 - 20 W 25/05, NZG 2007, 237 ff; Emmerich/Habersack/Emmerich, Aktien-/GmbH-KonzernR, 9. Aufl. <2019> § 12 SpruchG, Rn. 5). Eine solche Anschließung liegt jedoch auch nicht vor.
Durch die (unselbstständige) Anschlussbeschwerde der Beschwerdegegnerin an diese antragstellerseitigen Beschwerden sind aber nunmehr sämtlich Antragsteller, also auch die, die bis dato nicht am Beschwerdeverfahren beteiligt waren, zu Anschlussbeschwerdegegnern und damit formell zu Verfahrensbeteiligten geworden (BeckOGK/Drescher, a.a.O., § 12 Rn. 15 m.w.N.; KK/Wilske, SpruchG, 3. Aufl. <2013> § 12 Rn. 43) und eine Änderung des Ausgangsbeschlusses zum Nachteil sämtlicher Antragsteller ist nunmehr möglich (vgl. Hüffer/Koch/Koch, 14. Aufl. <2020>, SpruchG, § 12 Rn. 6). Daher muss sämtlichen Antragstellern, auch den bis zur Anschließung durch die Antragsgegnerin nicht beteiligten, die Möglichkeit gegeben werden, sich ihrerseits gegen diesen neuen Angriff zu verteidigen.Randnummer34
Soweit in der Literatur konkret bei Spruchverfahren die Anschließung an eine unselbstständige Anschlussbeschwerde unter Verweis auf eine Entscheidung des BayObLG abgelehnt wird (so BeckOGK/Drescher, a.a.O. § 12 Rn. 14; KK/Wilske, a.a.O. Rn. 26), überzeugt dies nicht. In seinem Beschluss vom 11.09.2011 - 3Z BR 101/99, BayObLGZ 2001, 258 hat das BayObLG ausgeführt, dass insofern die gleichen Grundsätze gälten wie im Zivilprozess. Ein Bedürfnis für eine andere Handhabung bestünde bei Spruchverfahren nicht. In dem Zivilverfahren, auf das in der Entscheidung verwiesen wird (BGH, Urt. v. 27.10.1983 - VII ZR 41/83, NJW 1984, 437), lag jedoch eine grundlegend andere Fallkonstellation vor, in der zwischen den Beteiligten durchgängig Personenidentität bestand, in der sich also von Anfang an dieselben Beschwerde-/Berufungsführer und Beschwerde-/Berufungsgegner gegenüberstanden. Insofern hatte der BGH zutreffend ausgeführt, dass es der Berufungsführer, der aus eigenem Entschluss das Rechtsmittel führe, selbst in der Hand habe, den Umfang des Rechtsmittelangriffs zu bestimmen. Daher bedürfe es an dieser Stelle keines Ausgleichs seiner Verfahrensposition. Dies ist jedoch mit der vorliegenden Situation, in der erst durch die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin die übrigen Antragsteller zu Beteiligten des Beschwerdeverfahrens geworden sind, nicht vergleichbar. Zur Wahrung der Chancengleichheit ist deren Anschließung an die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin vorliegend statthaft."
Angebotsunterlage der GlobalWafers GmbH für Aktien der Siltronic AG
Die GlobalWafers GmbH hat den Aktionären der Siltronic AG, München, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 125,- je Siltronic-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 21. Dezember 2020 bis zum 27. Januar 2021.
Zur Webseite der BaFin mit dem Übernahmeangebot:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/siltronic_ag.html;jsessionid=770CA7B8AD19B31A73094DB366360AF4.1_cid361?nn=7845970
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/siltronic_ag.pdf;jsessionid=C507738FAF241BA7823B7F652E7CFE50.1_cid394?__blob=publicationFile&v=1
ISIN DE000WAF3001
Zum Verkauf Eingereichte Siltronic-Aktien: ISIN DE000WAF3019
Zur Webseite der BaFin mit dem Übernahmeangebot:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/siltronic_ag.html;jsessionid=770CA7B8AD19B31A73094DB366360AF4.1_cid361?nn=7845970
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/siltronic_ag.pdf;jsessionid=C507738FAF241BA7823B7F652E7CFE50.1_cid394?__blob=publicationFile&v=1
ISIN DE000WAF3001
Zum Verkauf Eingereichte Siltronic-Aktien: ISIN DE000WAF3019
Übernahmeangebot für Aktien der Tele Columbus AG
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT
§§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH)
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 120105
Zielgesellschaft:
Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161349 B
ISIN: DE000TCAG172
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
http://www.faser-angebot.de
Die UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH) (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, verwaltet und beraten werden, die wiederum ein mittelbares Tochterunternehmen von Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, ist, hat heute, am 21. Dezember 2020, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000TCAG172) abzugeben.
Für jede der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 3,25 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft plus eine Aktie sowie bestimmte Zustimmungen und Verzichte von Fremdkapitalgebern der Gesellschaft auf gegebenenfalls bestehende Kontrollwechselrechte. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. In der Investmentvereinbarung hat sich die Bieterin bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots verpflichtet, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von EUR 475 Millionen zu einem noch festzulegenden Bezugspreis pro Aktie, der den Angebotspreis nicht überschreitet, zu zeichnen und so abzusichern, dass in jedem Fall der volle Kapitalerhöhungsbetrag erreicht wird ("Backstop"). Die Bieterin hat sich darüber hinaus bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots bereit erklärt, in der Zukunft weiteres Eigenkapital in Höhe von bis zu EUR 75 Millionen für die Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot.
Weiterhin hat die Bieterin am heutigen Tag mit der United Internet Investments Holding AG & Co. KG ("United Internet Investments Holding"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der United Internet AG und der größten Einzelaktionärin der Gesellschaft, eine Transaktionsvereinbarung und eine aufschiebend auf den Vollzug des Übernahmeangebots bedingte Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen. Danach überträgt die United Internet Investments Holding die von ihr gehaltenen 38.140.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 29,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft) aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots an die Bieterin und wird im Gegenzug Gesellschafterin der Bieterin. Die Vereinbarungen sind Bestandteil einer für den Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots geplanten strategischen Partnerschaft in Bezug auf die Gesellschaft. Die von der United Internet Investments Holding gehaltenen Aktien werden für das Erreichen der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt.
Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag eine verbindliche Vereinbarung mit der Rocket Internet SE getroffen, die unmittelbar 17.038.024 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 13,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft) hält. Nach dieser Vereinbarung hat sich die Rocket Internet SE unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für alle von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft anzunehmen.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter http://www.faser-angebot.de zugänglich sein. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots wird auf derselben Internetseite veröffentlicht werden.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. (...)
VERÖFFENTLICHUNG GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT
§§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH)
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 120105
Zielgesellschaft:
Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161349 B
ISIN: DE000TCAG172
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
http://www.faser-angebot.de
Die UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH) (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, verwaltet und beraten werden, die wiederum ein mittelbares Tochterunternehmen von Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, ist, hat heute, am 21. Dezember 2020, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000TCAG172) abzugeben.
Für jede der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 3,25 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft plus eine Aktie sowie bestimmte Zustimmungen und Verzichte von Fremdkapitalgebern der Gesellschaft auf gegebenenfalls bestehende Kontrollwechselrechte. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. In der Investmentvereinbarung hat sich die Bieterin bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots verpflichtet, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von EUR 475 Millionen zu einem noch festzulegenden Bezugspreis pro Aktie, der den Angebotspreis nicht überschreitet, zu zeichnen und so abzusichern, dass in jedem Fall der volle Kapitalerhöhungsbetrag erreicht wird ("Backstop"). Die Bieterin hat sich darüber hinaus bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots bereit erklärt, in der Zukunft weiteres Eigenkapital in Höhe von bis zu EUR 75 Millionen für die Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot.
Weiterhin hat die Bieterin am heutigen Tag mit der United Internet Investments Holding AG & Co. KG ("United Internet Investments Holding"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der United Internet AG und der größten Einzelaktionärin der Gesellschaft, eine Transaktionsvereinbarung und eine aufschiebend auf den Vollzug des Übernahmeangebots bedingte Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen. Danach überträgt die United Internet Investments Holding die von ihr gehaltenen 38.140.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 29,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft) aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots an die Bieterin und wird im Gegenzug Gesellschafterin der Bieterin. Die Vereinbarungen sind Bestandteil einer für den Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots geplanten strategischen Partnerschaft in Bezug auf die Gesellschaft. Die von der United Internet Investments Holding gehaltenen Aktien werden für das Erreichen der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt.
Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag eine verbindliche Vereinbarung mit der Rocket Internet SE getroffen, die unmittelbar 17.038.024 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 13,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft) hält. Nach dieser Vereinbarung hat sich die Rocket Internet SE unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für alle von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft anzunehmen.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter http://www.faser-angebot.de zugänglich sein. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots wird auf derselben Internetseite veröffentlicht werden.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. (...)
Donnerstag, 24. Dezember 2020
Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,40
Mitteilung meiner Depotbank:
Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 3,40 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Der Anbieter gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR.
Der Anbieter behält sich das Recht vor das Kaufangebot vorzeitig zu beenden. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. (...)
____________
Anmerkung der Redaktion:
Anmerkung der Redaktion:
Für die conwert-Nachbesserungsrechte gab es bereits zahlreiche Kaufangebote diverser Anbieter bis zuletzt zu EUR 3,31 durch die Petrus Advisor Ltd.:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/weiters-kaufangebot-fur-conwert.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/weiters-kaufangebot-fur-conwert.html
In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer deutlich höheren Nachbesserung zu rechnen sein.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-conwert.html
Zum Stand des Überprüfungsverfahrens:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-conwert.html
Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,20
BUWOG AG Nachbesserungsrechte
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien
Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4
Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,20 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR.
Anmerkung der Redaktion:
Zuletzt wurden von der Small & Mid Cap Investmentbank AG EUR 3,- je BUWOG-Nachbesserungsrecht geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/nachgebessertes-kaufangebot-fur-buwog.html
In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen sein.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/weiteres-kaufangebot-fur-buwog.html
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien
Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4
Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,20 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR.
Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 15.01.2021. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig alsbeendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.
Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke "verkaufsangebot" und "Übertragungsauftrag" verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.
Wien, 22.12.2020
Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer
_______________
Zuletzt wurden von der Small & Mid Cap Investmentbank AG EUR 3,- je BUWOG-Nachbesserungsrecht geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/nachgebessertes-kaufangebot-fur-buwog.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/weiteres-kaufangebot-fur-buwog.html
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft vom 24. September 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde inzwischen am 6. November 2020 in das Handelsregister der STADA beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 71290) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der STADA auf die Nidda Healthcare GmbH übergegangen.Spruchanträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre (die nach Angaben der Hauptaktionärin 1.371.245 STADA-Aktien hielten) können noch bis zum 8. Februar 2020 gestellt werden. Das Gericht wird nach Ablauf der Antragsfrist alle zulässigen Spruchverfahren verbinden. Im Rahmen der Verbindung soll auch der gemeinsame Vertreter bestellt werden.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20 u.a.
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
(RA Dr. Dirk Wasmann)
Siltronic und GlobalWafers vereinbaren Zusammenschluss ihrer Aktivitäten zu einem führenden Waferproduzenten
Pressemitteilung vom 9. Dezember 2020
- GlobalWafers und Siltronic haben eine Zusammenschlussvereinbarung getroffen, auf deren Basis GlobalWafers ein Übernahmeangebot an die Siltronic-Aktionäre zu einem Angebotspreis von EUR 125 pro Aktie in bar abgeben wird
- Durch den Zusammenschluss der beiden Unternehmen entsteht ein technologisch führendes Unternehmen mit einem umfassenden Produktportfolio im globalen Wafermarkt- Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic begrüßen den geplanten Zusammenschluss mit GlobalWafers sowie das Übernahmeangebot
- Die Wacker Chemie AG hat sich vertraglich verpflichtet, ihren Anteil von ca. 30,8 Prozent der Siltronic-Aktien in das Angebot einzuliefern
- Bis Ende 2024 sind deutsche Siltronic-Standorte vor Schließungen und Mitarbeiter in Deutschland vor betriebsbedingten Kündigungen nach der Zusammenschlussvereinbarung geschützt
Die Siltronic AG („Siltronic“) mit Sitz in München, und GlobalWafers Co., Ltd. („GlobalWafers“) aus Taiwan haben heute eine vertragliche Vereinbarung über den Zusammenschluss zu einem führenden Waferproduzenten geschlossen.
Exzellente Positionierung nach Zusammenschluss dank komplementärer Stärken
Durch den Zusammenschluss von Siltronic als einem der Technologieführer im Waferbereich und GlobalWafers mit ihrem exzellenten Supply-Chain-Management und ihrer kompetitiven Kostenstruktur entsteht ein „best-in-class“ Waferproduzent, der im globalen Halbleitermarkt der Zukunft erfolgreich agieren wird. Das Produktportfolio beider Unternehmen ergänzt sich in vielen Bereichen und bildet eine starke Basis, um von den langfristigen Wachstumstreibern in der Waferindustrie zu profitieren.
„Dieser Zusammenschluss ist eine große Chance für Siltronic und GlobalWafers, gemeinsam ein Unternehmen zu bilden, das sowohl technologisch wie auch effizienzseitig an der Weltspitze agiert,“ so Dr. Christoph von Plotho, CEO Siltronic.
„Der Aufsichtsrat begrüßt den geplanten Zusammenschluss beider Unternehmen und dankt dem Vorstand für seine Verdienste, Siltronic als Technologieführer in der globalen Waferindustrie zu etablieren“, sagt Dr. Tobias Ohler, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Siltronic.
Umfangreiche Zusagen für Standorte, Mitarbeiter, F&E-Aktivitäten und Marke
Die von Siltronic und GlobalWafers unterzeichnete Vereinbarung respektiert Siltronics technologische Errungenschaften und die wichtige Rolle, die ihre Mitarbeiter/-innen in dem gemeinsamen Unternehmen spielen werden. Daher enthält die Zusammenschlussvereinbarung umfangreiche Zusagen für Siltronic-Standorte sowie für die Mitarbeiter/-innen. Sie beinhaltet insbesondere eine Standortgarantie für die deutschen Standorte sowie einen Schutz vor betriebsbedingten Kündigungen der Mitarbeiter-/innen an den deutschen Standorten bis Ende 2024. An der Sozialpartnerschaft mit den deutschen Arbeitnehmervertretern sowie an den bestehenden Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen wird ebenfalls festgehalten. Der Standort Burghausen wird auch künftig das Technologie- und F&E-Zentrum von Siltronic bleiben. Investitionskapital wird grundsätzlich in angemessenem Umfang sichergestellt, um bestehende Produktionskapazitäten zu erhalten und fortzuentwickeln. Die etablierte Marke Siltronic wird auch im kombinierten Unternehmen weiter bestehen bleiben.
„Dieser Zusammenschluss zeigt, wie attraktiv das Siltronic-Team und seine leading-edge-Lösungen in diesem Markt sind. GlobalWafers hat uns wichtige Zusicherungen für eine erfolgreiche Zukunft von Siltronic im GlobalWafers-Konzern gegeben. Hier waren uns vor allem die Zusagen für die Standorte und die Belegschaft sehr wichtig, aber auch der Erhalt der starken Marke Siltronic unter dem Dach von GlobalWafers“, so von Plotho.
Weiterhin hohe strategische Handlungsfreiheit für Siltronic und Fortführung der erfolgreichen Geschäftsentwicklung
Siltronic wird auch weiterhin mit hoher strategischer Handlungsfreiheit ihr operatives Geschäft führen. Um das Potenzial des Zusammenschlusses ausschöpfen zu können, sollen CEO, CFO und Leiter Technologie der Siltronic AG nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion zusätzlich Managementfunktionen bei GlobalWafers übernehmen. Der Aufsichtsrat der Siltronic AG wird auch künftig mitbestimmt sein und aus 12 Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. GlobalWafers strebt nach dem Vollzug der Transaktion eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat von Siltronic an, dem auch künftig drei unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen.
Die allgemeine Dividendenpolitik der Siltronic AG, die eine Ausschüttungsquote von rund 40 Prozent des Jahresüberschusses vorsieht, soll für das Geschäftsjahr 2020 fortgeführt werden. Es ist geplant, eine Dividende von circa 2 Euro pro Aktie vorzuschlagen, die voraussichtlich noch vor Abschluss der Transaktion ausgeschüttet wird. Siltronic Aktionäre sollen damit in gewohnter Weise am Gewinn eines Geschäftsjahres partizipieren.
Übernahmeangebot an die Siltronic-Aktionäre
Im Zuge des Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung hat GlobalWafers ihre Absicht mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot („Übernahmeangebot“) an die Siltronic-Aktionäre zu einem Angebotspreis von 125 Euro pro Aktie in bar abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Siltronic begrüßen das Übernahmeangebot durch GlobalWafers. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und ihrer gesetzlichen Verpflichtungen gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, in ihrer begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.
Siltronic-Aktionäre, die sich entscheiden, das Übernahmeangebot anzunehmen, erhalten 125 EUR pro Aktie in bar für jede gehaltene Siltronic-Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 48 % auf den volumengewichteten 90-Tage-Durchschnittskurs der Siltronic-Aktie vor der öffentlichen Bekanntgabe der fortgeschrittenen Gespräche zwischen GlobalWafers und Siltronic sowie einem Aufschlag von 10 % auf den Schlusskurs der Siltronic-Aktie am 27. November 2020, dem letzten Handelstag der Siltronic-Aktie vor der öffentlichen Bekanntgabe.
Die Wacker Chemie AG, die derzeit rund 30,8 Prozent der Siltronic-Aktien hält, hat mit GlobalWafers eine verbindliche Vereinbarung (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen und wird die von ihr gehaltenen Siltronic-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Mindestannahmequote für das Übernahmeangebot liegt bei 65 Prozent. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich noch im Dezember 2020 beginnen und rund fünf Wochen betragen.
Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmequote sowie dem Erhalt außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen und Kartellfreigaben. Die Parteien erwarten, die Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021 vollziehen zu können.
Siltronic wird am 10. Dezember 2020 um 10.00 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz mit Analysten und Investoren in englischer Sprache durchführen. Diese wird über das Internet übertragen. Der Audio-Webcast wird live und als on-demand-Version auf der Webseite von Siltronic verfügbar sein. Um 11.30 Uhr wird ein Pressegespräch stattfinden.
Siltronic AG: Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot von GlobalWafers und empfehlen ihren Aktionären die Annahme des Angebots
Pressemitteilung
München, 22. Dezember 2020. Am 21. Dezember 2020 hat die GlobalWafers GmbH mit Sitz in München ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot über 125,00 Euro je Aktie in bar für alle Anteile an der Siltronic AG veröffentlicht. Die GlobalWafers GmbH ist eine Tochtergesellschaft der GlobalWafers Co., Ltd. aus Taiwan. In ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der Angebotsunterlage den Aktionären von Siltronic die Annahme des Angebots.
In der gemeinsamen Stellungnahme werden ausführlich die zugrundeliegenden finanziellen und nicht-finanziellen Aspekte und die Gesamtumstände dargelegt, die der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Abgabe ihrer Empfehlung an die Siltronic Aktionäre, das Angebot anzunehmen, berücksichtigt haben.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme ist auf der Homepage der Siltronic AG unter
https://www.siltronic.com/de/investoren/informationen-zum-uebernahmeangebot-durch-globalwafers.html
veröffentlicht.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.
München, 22. Dezember 2020. Am 21. Dezember 2020 hat die GlobalWafers GmbH mit Sitz in München ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot über 125,00 Euro je Aktie in bar für alle Anteile an der Siltronic AG veröffentlicht. Die GlobalWafers GmbH ist eine Tochtergesellschaft der GlobalWafers Co., Ltd. aus Taiwan. In ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der Angebotsunterlage den Aktionären von Siltronic die Annahme des Angebots.
In der gemeinsamen Stellungnahme werden ausführlich die zugrundeliegenden finanziellen und nicht-finanziellen Aspekte und die Gesamtumstände dargelegt, die der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Abgabe ihrer Empfehlung an die Siltronic Aktionäre, das Angebot anzunehmen, berücksichtigt haben.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme ist auf der Homepage der Siltronic AG unter
https://www.siltronic.com/de/investoren/informationen-zum-uebernahmeangebot-durch-globalwafers.html
veröffentlicht.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.
Vodafone kauft die Kabel-Deutschland-Aktien von Elliott: Kommt nun ein Squeeze-out?
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG
Der Telekommunikationskonzern Vodafone hat sich mit dem Hedgefonds Elliott und den beiden weiteren Kabel-Deutschland-Aktionären D. E. Shaw und UBS O'Connor LLC auf den Verkauf ihrer Aktien geeinigt. Alle drei halten zusammen 17,1 % an Kabel Deutschland. Für EUR 103,- je Aktie kann Vodafone diesen Anteil nun übernehmen.
OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
Vodafone hat die Übernahme von Kabel Deutschland im Juni 2013 verkündet und im Frühjahr 2014 vollzogen. Vodafone hatte damals EUR 84,53 je Kabel-Deutschland-Aktie geboten. Zu dem danach abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (mit Kabel Deutschland als beherrschten Unternehmen) gibt es ein Spruchverfahren, das derzeit vor dem OLG München anhängig ist, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_23.html
Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde dem Vorstand von Kabel Deutschland eine Wesiung erteilt, gegenüber der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung
der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt sowie zum Handel im
Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) zu beantragen (sogenanntes Delisting): https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/09/kabel-deutschland-holding-ag-weisung.html
Elliott konnte als "aktivistischer" Aktionär zwei Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland durchsetzen. Der Bericht der letzten Sonderpüfung wurde im November auf der Hauptversammlung vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/sonderprufungsbericht-auf-der.html
Nach der jüngsten Kaufaktion kommt Vodafone auf 93,8 %. Ein nächster Schritt bei der Intergration von Kabel Deutschland wäre ein Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre, d.h. ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Schwelle: 90 %) oder - nach Zukauf weiterer Aktien - ein aktienrechtlicher Squeeze-out (Schwelle: 95 %).
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG) geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der seit Ende 2016 als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hatte das LG Hamburg kürzlich mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller sind gegen diese erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde gegangen. Über diese wird das OLG Hamburg entscheiden.LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Beschluss vom 16. Dezember 2020, Az. 412 HKO 96/16
Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München
Mittwoch, 23. Dezember 2020
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
- AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021
- Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020
- BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021
- comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)
- Covivio Office AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Januar 2021
- Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020
- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020
- IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 und Bekanntmachung am 24. September 2020 (Fristende: 24. Dezember 2020)
- ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
- Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
- msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
- RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020
- Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)
- STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: LG München I schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 vor
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft hat das LG München I nunmehr mit Verfügung vom 21. Dezember 2020 eine vergleichsweise Beilegung vorgeschlagen. Diese sieht eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 je Sanacorp-Vorzugsaktie bei einer Verzinsung ab dem Tag der Hauptversammlung vor.
Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Auf diesen nachgebesserten Betrag würde der Vergleich eine Anhebung um 10,4 % bedeuten.
Ausgangspunkt für den Vorschlag des Gerichts ist der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,25 % und ein geringerer Aufschlag für die Risiken der Peer Group.
Die Beteiligten können bis zum 20. Januar 2021 zu dem Vorschlag des Gerichts Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: OLG München will ggf. auf den Börsenwert abstellen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_27.htmlDa mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten, ist die Sache nunmehr beim OLG München anhängig. In seinem Hinweisbeschluss vom 15. Dezember 2020 weist das OLG darauf hin, dass es erwäge, Abfindung und Ausgleich "rein marktorientiert" anhand des Börsenwerts zu bestimmen (S. 8). Weder nach Verfassungsrecht noch nach einfachem Recht sei eine bestimmte Methode zur Unternehmensbewertung vorgeschrieben. Die Ertragswertmethode sei zwar eine grundsätzlich anerkannte Methode. Ihr komme jedoch kein Alleinstellungsmerkmal zu, so dass andere Ansätze, insbesondere auch eine unmittelbare Bestimmung des Anteilswerts allein anhand des Börsenwerts denkbar seien (vgl. BGH, Beschluss vom 15.9.2020 - II ZB 6/20; BGH, Beschluss vom 12.1.2016 - II ZB 25/14M OLG FRankrurt, Beschluss vom 26.1.2017 - 31 W 75/15; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.12.2016 - I-26 W 25/12). Weder die Aktionäre noch die Antragsgegnerin hätten eiuen Anspruch auf die Anwendung einer konkreten Bewertungsmethode oder Beibehaltung der durch die Bewerterin/Prüferin bzw. des Gerichts erster Instanz gewählten Methode.
Die Beteiligten können auf diesen Hinweisbeschluss bis zum 31. März 2021 Stellung nehmen.
OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Weiterer Verhandlungstermin am 4. März 2021
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab kommt in seinem kürzlich vorgelegten Gutachten vom 24. Juli 2020 auf einen Wert pro Aktie in Höhe von EUR 125,69 (geringfügig niedriger als der vom Antragsgegner angebotene Barabfindungsbetrag).
Bei dem auf den 4. März 2021, 10:30 Uhr, angesetzten Verhandlungstermin soll der Sachverständige Prof. Raab zur Erläuterung des schriftlichen Gutachtens geladen und zu seinen Ausführungen angehört werden.
LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP
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