Pressemitteilung der DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.
Die DSW beurteilt das seit dem 1. Oktober vorliegende Übernahmeangebot der mehrheitlich im Besitz des Tschechen Daniel Křetínský befindlichen Investmentholding EP Global Commerce VI GmbH (EPGC) für die Metro AG als deutlich zu gering. „Auch diese Offerte wird bei den Metro-Aktionären keine Begeisterung auslösen“, sagt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäftsführerin der DSW.
Nachdem EPGC im Sommer 2019 noch 16 Euro pro Stammaktie und 13,80 Euro pro Vorzugsaktie geboten hatte, will sie jetzt die 30-Prozent-Schwelle mit einem Angebot an die Aktionäre in Höhe von 8,48 Euro für die Stamm- und 8,89 Euro für die Vorzugaktie erreichen. Dies ist aus Sicht der DSW für die freien Aktionäre wenig attraktiv: „Was komplett fehlt, ist die Zahlung einer angemessenen Prämie für die Übernahme der Kontrolle an der Metro AG“, bemängelt Benner-Heinacher. Sie nennt das Angebot „sehr enttäuschend“.
Aus Sicht der DSW umgeht der tschechische Investor mit der neuen Offerte die Vorgabe eines Pflichtangebotes, das mit dem Überschreiten der 30-Prozent-Schwelle fällig werden würde. Aktuell hält die EPGC 29,99 Prozent an Metro.
„Aus unserer Sicht, spricht kaum etwas für eine Annahme des Angebotes“, so Benner-Heinacher. Einzig für Aktionäre, bei denen die Metro-Papiere auf der kurzfristigen Verkaufsliste standen – sei es nun aus Liquiditätsgründen oder weil sie nicht an einen Erfolg der Transformation glauben – könne eine Annahme Sinn machen. „Ansonsten macht es keinen Sinn, anders zu agieren als die Großaktionäre der Metro: die Meridian Stiftung und die Beisheim Holding, die nach eigener Aussage das Angebot nicht annehmen werden“, so Benner-Heinacher.
Freitag, 2. Oktober 2020
Oberlandesgericht Frankfurt am Main: Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG nicht angemessen
30.09.2020 Pressestelle: OLG Frankfurt am Main Nr. 74/2020
Mit Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 12.7.2013 schloss die Dyckerhoff AG ihre Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung aus. Die gewährte Abfindung war nicht angemessen, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) mit heute veröffentlichtem Beschluss, und erhöhte die Abfindung entsprechend um 4,92 € auf 52,08 € je Aktie.
Im Jahr 2012 erreichte die damalige Mehrheitsaktionärin der Dyckerhoff AG durch Aktienzukäufe einen Anteil von über 95 % des Grundkapitals. Im Anschluss verlangte sie den Ausschluss der Minderheitsaktionäre, den die Hauptversammlung der Gesellschaft im Juli 2013 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 47,16 € beschloss. Daraufhin beantragten die Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung. Das hierfür zuständige Landgericht Frankfurt am Main legte die angemessene Abfindung anhand von der Mehrheitsaktionärin gezahlter Vorerwerbspreise auf 52,40 € fest.
Die hiergegen von den Verfahrensbeteiligten wechselseitig eingelegten Beschwerden blieben vor dem OLG weitgehend erfolglos. Während die Beschwerde der Mehrheitsaktionärin zu einer geringfügigen Herabsetzung der Barabfindung auf 52,08 € führte, wies das OLG die Beschwerden der Minderheitsaktionäre zurück.
Allerdings entschied der Senat, dass eine Bemessung der angemessenen Abfindung allein anhand der gezahlten Vorerwerbspreise nicht sachgerecht sei. Es sei vielmehr eine gerichtliche Überprüfung der von der Gesellschaft vorgelegten Unternehmensbewertung erforderlich. Dabei erwies sich die Bewertung zwar als weitgehend plausibel. Änderungen hielt der Senat aber mit Blick auf die Höhe der wachstumsbedingten Thesaurierungen sowie auf die Berücksichtigung einer Besteuerung inflationsbedingter Wertsteigerungen für erforderlich. Diese Korrekturen führten zu einem erhöhten Unternehmenswert und machen damit Zuzahlungen an die Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG in einer Gesamthöhe von knapp 7 Mio. € erforderlich.
Der Beschluss ist nicht anfechtbar.
Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8.9.2020, Az. 21 W 121/15
(vorausgehend Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8.6.2015, Az. 3-05 O 198/13)
Die Entscheidung ist in Kürze im Volltext unter www.rv.hessenrecht.hessen.de abrufbar.
Erläuterungen:
Bei der wachstumsbedingten Thesaurierung handelt es sich um den dauerhaft im Unternehmen verbleibenden Betrag erwirtschafteter Gewinne, der erforderlich ist, um bei gleichbleibender Kapitalstruktur, d.h. bei einem konstanten Verhältnis der Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital, das Wachstum des Unternehmens zu finanzieren.
Allein durch die Preissteigerungen in der Zukunft erhöht sich der Wert eines Unternehmens und damit auch der Wert des Unternehmensanteils eines jeden Minderheitsaktionärs. Diese inflationsbedingte Wertsteigerung unterliegt nach Ansicht des Senats im Grundsatz genauso der persönlichen Besteuerung wie etwa die ausgeschütteten Gewinne der Gesellschaft, wenngleich aufgrund der späteren zeitlichen Realisierung die Besteuerung zu einem geringeren, effektiven Steuersatz erfolgt.
Mit Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 12.7.2013 schloss die Dyckerhoff AG ihre Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung aus. Die gewährte Abfindung war nicht angemessen, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) mit heute veröffentlichtem Beschluss, und erhöhte die Abfindung entsprechend um 4,92 € auf 52,08 € je Aktie.
Im Jahr 2012 erreichte die damalige Mehrheitsaktionärin der Dyckerhoff AG durch Aktienzukäufe einen Anteil von über 95 % des Grundkapitals. Im Anschluss verlangte sie den Ausschluss der Minderheitsaktionäre, den die Hauptversammlung der Gesellschaft im Juli 2013 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 47,16 € beschloss. Daraufhin beantragten die Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung. Das hierfür zuständige Landgericht Frankfurt am Main legte die angemessene Abfindung anhand von der Mehrheitsaktionärin gezahlter Vorerwerbspreise auf 52,40 € fest.
Die hiergegen von den Verfahrensbeteiligten wechselseitig eingelegten Beschwerden blieben vor dem OLG weitgehend erfolglos. Während die Beschwerde der Mehrheitsaktionärin zu einer geringfügigen Herabsetzung der Barabfindung auf 52,08 € führte, wies das OLG die Beschwerden der Minderheitsaktionäre zurück.
Allerdings entschied der Senat, dass eine Bemessung der angemessenen Abfindung allein anhand der gezahlten Vorerwerbspreise nicht sachgerecht sei. Es sei vielmehr eine gerichtliche Überprüfung der von der Gesellschaft vorgelegten Unternehmensbewertung erforderlich. Dabei erwies sich die Bewertung zwar als weitgehend plausibel. Änderungen hielt der Senat aber mit Blick auf die Höhe der wachstumsbedingten Thesaurierungen sowie auf die Berücksichtigung einer Besteuerung inflationsbedingter Wertsteigerungen für erforderlich. Diese Korrekturen führten zu einem erhöhten Unternehmenswert und machen damit Zuzahlungen an die Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG in einer Gesamthöhe von knapp 7 Mio. € erforderlich.
Der Beschluss ist nicht anfechtbar.
Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8.9.2020, Az. 21 W 121/15
(vorausgehend Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8.6.2015, Az. 3-05 O 198/13)
Die Entscheidung ist in Kürze im Volltext unter www.rv.hessenrecht.hessen.de abrufbar.
Erläuterungen:
Bei der wachstumsbedingten Thesaurierung handelt es sich um den dauerhaft im Unternehmen verbleibenden Betrag erwirtschafteter Gewinne, der erforderlich ist, um bei gleichbleibender Kapitalstruktur, d.h. bei einem konstanten Verhältnis der Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital, das Wachstum des Unternehmens zu finanzieren.
Allein durch die Preissteigerungen in der Zukunft erhöht sich der Wert eines Unternehmens und damit auch der Wert des Unternehmensanteils eines jeden Minderheitsaktionärs. Diese inflationsbedingte Wertsteigerung unterliegt nach Ansicht des Senats im Grundsatz genauso der persönlichen Besteuerung wie etwa die ausgeschütteten Gewinne der Gesellschaft, wenngleich aufgrund der späteren zeitlichen Realisierung die Besteuerung zu einem geringeren, effektiven Steuersatz erfolgt.
Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.09.2020
Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.09.2020
Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.09.2020 2,57 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,12 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 17,51% unter dem Inventarwert vom 30.09.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.
Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.09.2020 2,57 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,12 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 17,51% unter dem Inventarwert vom 30.09.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.
Zum Portfolio:
Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. September 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):
Audi AG, GK Software SE, MAN SE, freenet AG, Allerthal-Werke AG, ZEAL Network SE, Weleda AG PS, Lotto24 AG, Horus AG, RM Rheiner Management AG.
Die Traton SE meldete am 17.09.2020, dass der Squeeze-out bei der MAN SE in diesem Jahr nicht mehr vollzogen wird, sondern die "vollständige Integration" in 2021 vorangetrieben werden soll.
Die Rocket Internet SE, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, beabsichtigt im laufenden Jahr das Delisting ihrer Aktien. Die begleitende Barabfindung im öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot in Höhe von 18,57 Euro liegt mehr als 35% unter dem Buchwert des Eigenkapitals je Aktie.
Die Beteiligungen an der Allerthal-Werke AG, der RM Rheiner Management AG und der Sixt Leasing SE wurden im September aufgestockt.
Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.
Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. September 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):
Audi AG, GK Software SE, MAN SE, freenet AG, Allerthal-Werke AG, ZEAL Network SE, Weleda AG PS, Lotto24 AG, Horus AG, RM Rheiner Management AG.
Die Traton SE meldete am 17.09.2020, dass der Squeeze-out bei der MAN SE in diesem Jahr nicht mehr vollzogen wird, sondern die "vollständige Integration" in 2021 vorangetrieben werden soll.
Die Rocket Internet SE, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, beabsichtigt im laufenden Jahr das Delisting ihrer Aktien. Die begleitende Barabfindung im öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot in Höhe von 18,57 Euro liegt mehr als 35% unter dem Buchwert des Eigenkapitals je Aktie.
Die Beteiligungen an der Allerthal-Werke AG, der RM Rheiner Management AG und der Sixt Leasing SE wurden im September aufgestockt.
Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.
ADLER Real Estate AG: ADLER vereinbart Verkauf von 5.000 Wohnimmobilien über Buchwert
Pressemitteilung
- Erfolgreiche Veräußerung von ca. 5.000 Einheiten mit einer Prämie auf den Buchwert
- Infolge der Transaktion wird sich die Leerstandsquote von ADLER um 0,4 % verbessern und die Durchschnittsmiete um 2 Cent/qm/Monat erhöhen
- Die Transaktion ist der nächste Schritt in der Strategie von ADLER, das Portfolio zu bereinigen und die Bilanz im Einklang mit ihrem fortlaufenden Schuldenabbau zu stärken
- Reduktion des Netto-LTV um 200 Basispunkte
- Der Abschluss wird für Ende des Jahres erwartet
Berlin, 18. September 2020 - Die Adler Real Estate AG (ADLER) hat heute mit einem bedeutenden internationalen Immobilieninvestor einen verbindlichen Kaufvertrag über die Veräußerung von 5.064 Wohn- und Gewerbeeinheiten mit einer Prämie auf den Buchwert (Stand 1. Halbjahr 2020) abgeschlossen, was die Widerstandsfähigkeit des deutschen Wohnimmobilienmarktes in einer Zeit erhöhter makroökonomischer Unsicherheit unter Beweis stellt. Die Objekte befinden sich vor allem in Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Rheinland-Pfalz. Die Einheiten erwirtschaften Nettomieteinnahmen in Höhe von EUR 18,6 Millionen p.a. und haben eine Leerstandsrate von 12% bei einer Durchschnittsmiete von 5,46 EUR/qm/Monat.
Die Transaktion ist ein weiterer Schritt in der Strategie von ADLER, das Portfolio zu straffen. Die Objekte befinden sich in 36 Städten, die nicht zu den 13 wichtigsten Städten gehören, und machen ca. 18% des Portfolios außerhalb der 13 wichtigsten Standorte aus. Im Zuge der Neuausrichtung seines Portfolios wird sich ADLER mit dieser Transaktion aus 34 Städten zurückziehen. Der Verkauf wird sich positiv auf sämtliche Portfolio-KPIs auswirken, indem der Leerstand basierend auf ADLERs Ergebnissen im ersten Halbjahr um 0,4 % sinken und die Durchschnittsmiete um 2 Cent/qm/Monat steigen wird.
Der Nettoerlös in Höhe von ca. EUR 237 Millionen, nach Schuldentilgung, Steuern und Gebühren, wird zur weiteren Stärkung der Bilanz im Einklang mit ADLERs laufenden Verpflichtungen zum Schuldenabbau verwendet. Nach der Transaktion wird sich der Netto-LTV um ca. 200 Basispunkte auf 54,4% reduzieren, basierend auf ADLERs Ergebnissen im ersten Halbjahr 2020. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2020 abgeschlossen sein wird.
- Erfolgreiche Veräußerung von ca. 5.000 Einheiten mit einer Prämie auf den Buchwert
- Infolge der Transaktion wird sich die Leerstandsquote von ADLER um 0,4 % verbessern und die Durchschnittsmiete um 2 Cent/qm/Monat erhöhen
- Die Transaktion ist der nächste Schritt in der Strategie von ADLER, das Portfolio zu bereinigen und die Bilanz im Einklang mit ihrem fortlaufenden Schuldenabbau zu stärken
- Reduktion des Netto-LTV um 200 Basispunkte
- Der Abschluss wird für Ende des Jahres erwartet
Berlin, 18. September 2020 - Die Adler Real Estate AG (ADLER) hat heute mit einem bedeutenden internationalen Immobilieninvestor einen verbindlichen Kaufvertrag über die Veräußerung von 5.064 Wohn- und Gewerbeeinheiten mit einer Prämie auf den Buchwert (Stand 1. Halbjahr 2020) abgeschlossen, was die Widerstandsfähigkeit des deutschen Wohnimmobilienmarktes in einer Zeit erhöhter makroökonomischer Unsicherheit unter Beweis stellt. Die Objekte befinden sich vor allem in Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Rheinland-Pfalz. Die Einheiten erwirtschaften Nettomieteinnahmen in Höhe von EUR 18,6 Millionen p.a. und haben eine Leerstandsrate von 12% bei einer Durchschnittsmiete von 5,46 EUR/qm/Monat.
Die Transaktion ist ein weiterer Schritt in der Strategie von ADLER, das Portfolio zu straffen. Die Objekte befinden sich in 36 Städten, die nicht zu den 13 wichtigsten Städten gehören, und machen ca. 18% des Portfolios außerhalb der 13 wichtigsten Standorte aus. Im Zuge der Neuausrichtung seines Portfolios wird sich ADLER mit dieser Transaktion aus 34 Städten zurückziehen. Der Verkauf wird sich positiv auf sämtliche Portfolio-KPIs auswirken, indem der Leerstand basierend auf ADLERs Ergebnissen im ersten Halbjahr um 0,4 % sinken und die Durchschnittsmiete um 2 Cent/qm/Monat steigen wird.
Der Nettoerlös in Höhe von ca. EUR 237 Millionen, nach Schuldentilgung, Steuern und Gebühren, wird zur weiteren Stärkung der Bilanz im Einklang mit ADLERs laufenden Verpflichtungen zum Schuldenabbau verwendet. Nach der Transaktion wird sich der Netto-LTV um ca. 200 Basispunkte auf 54,4% reduzieren, basierend auf ADLERs Ergebnissen im ersten Halbjahr 2020. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2020 abgeschlossen sein wird.
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020
- BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020
- comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant
- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant
- IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020
- ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
- msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
- Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
- STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)
Kaufangebot für Aktien der MME Moviement AG zu EUR 3,25
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der MME Moviement AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
_________
Anmerkung der Redaktion:
Die MME-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0005761159
Als Aktionär der MME Moviement AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: MME MOVIEMENT AG
WKN: 576115
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 3,25 EUR je Aktie
Je Aktionär müssen mindestens Stück 50 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden.Das Angebot ist zunächst auf 150.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
_________
Anmerkung der Redaktion:
Die MME-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0005761159
Übernahmeangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG zu EUR 5,50
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 5,50 EUR je Aktie
Das Angebot ist auf 100.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
_________
Anmerkung der Redaktion:
Der auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2020 gefasste Squeeze-out-Beschluss sieht eine deutlich höhere Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je ISARIA-Aktie vor:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/virtuelle-hauptversammlung-der-isaria.html
Die Eintragung dieses Beschlusses hat sich durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/squeeze-out-bei-der-isaria-wohnbau-ag.html
_________
Anmerkung der Redaktion:
Der auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2020 gefasste Squeeze-out-Beschluss sieht eine deutlich höhere Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je ISARIA-Aktie vor:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/virtuelle-hauptversammlung-der-isaria.html
Die Eintragung dieses Beschlusses hat sich durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/squeeze-out-bei-der-isaria-wohnbau-ag.html
Beherrschungsvertrag mit der msg life ag (ehemals: COR&FJA AG)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die anstehende (virtuelle) Hauptversammlung der msg life ag, Leinenfeld-Echterdingen, am 10. November 2020 soll unter TOP 5 einem Beherrschungsvertrag zustimmen, mit dem sich die Gesellschaft der Leitung der Hauptaktionärin msg systems ag unterstellt. Die Minderheitsaktionäre sollen eine Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 0,04 brutto (EUR 0,03 netto) je Geschäftsjahr erhalten (§ 5 des Beherrschungsvertrags). Als Barabfindung werden EUR 2,44 je Aktie angeboten (§ 6). Die Angemessenheit dieser Beträge wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Die msg life ag ist einer der führenden IT-Spezialisten für Versicherer. Sie ist nach eigenen Angaben mit über 50 % Marktanteil der im deutschsprachigen Raum führende Anbieter von Standardsoftware für Lebensversicherer und Altervorsorgeeinrichtungen (beispielsweise Rentenversicherer). Außerdem wird Software für Krankenversicherer in den USA angeboten. Das Unternehmen entstand 2009 unter dem Namen COR&FJA AG aus der Fusion der COR AG und der FJA AG. Ende 2014 erfolgte die Umfirmierung in msg life ag, um so (laut Pressemitteilung) "die Zugehörigkeit der msg life ag zur msg-Gruppe und die daraus resultierende zunehmend engere Zusammenarbeit – in einem wirtschaftlich noch größeren und leistungsfähigeren Unternehmensverbund – auch nach außen hin deutlich" zu signalisieren.
Die anstehende (virtuelle) Hauptversammlung der msg life ag, Leinenfeld-Echterdingen, am 10. November 2020 soll unter TOP 5 einem Beherrschungsvertrag zustimmen, mit dem sich die Gesellschaft der Leitung der Hauptaktionärin msg systems ag unterstellt. Die Minderheitsaktionäre sollen eine Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 0,04 brutto (EUR 0,03 netto) je Geschäftsjahr erhalten (§ 5 des Beherrschungsvertrags). Als Barabfindung werden EUR 2,44 je Aktie angeboten (§ 6). Die Angemessenheit dieser Beträge wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Die msg life ag ist einer der führenden IT-Spezialisten für Versicherer. Sie ist nach eigenen Angaben mit über 50 % Marktanteil der im deutschsprachigen Raum führende Anbieter von Standardsoftware für Lebensversicherer und Altervorsorgeeinrichtungen (beispielsweise Rentenversicherer). Außerdem wird Software für Krankenversicherer in den USA angeboten. Das Unternehmen entstand 2009 unter dem Namen COR&FJA AG aus der Fusion der COR AG und der FJA AG. Ende 2014 erfolgte die Umfirmierung in msg life ag, um so (laut Pressemitteilung) "die Zugehörigkeit der msg life ag zur msg-Gruppe und die daraus resultierende zunehmend engere Zusammenarbeit – in einem wirtschaftlich noch größeren und leistungsfähigeren Unternehmensverbund – auch nach außen hin deutlich" zu signalisieren.
Donnerstag, 1. Oktober 2020
SdK lehnt eine Verlängerung von Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz wegen der mittlerweile unverhältnismäßigen Beschränkung von Aktionärsrechten ab
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz plant, die Anwendung des COVID-19-Gestzes gemäß der Ermächtigung bis zum 31.12.2021 zu verlängern.
Die SdK lehnt eine solche Verlängerung wegen der mittlerweile unverhältnismäßigen Beschränkung von Aktionärsrechten im Vergleich zu einer Präsenzhauptversammlung ab. Zwar verkennt auch die SdK angesichts der aktuellen Situation der Corona-Pandemie und der sich hieraus ergebenden Unsicherheiten für die Lage im Jahr 2021 die Notwendigkeit nicht, das Instrument einer virtuellen HV zur Verfügung zu stellen und hiermit auch für die Unternehmen Rechtssicherheit zu schaffen. Allerdings erfordert diese Flexibilität keine derartig tiefgreifenden Einschnitte in die Aktionärsrechte.
Wesentliche Erwägungen für die mit der COVID-19-Notfallgesetzgebung verbundenen tiefen Einschnitte in die Aktionärsrechte stellten die nicht rechtzeitige Bereitstellung der notwendigen technischen Infrastruktur für die Einräumung aller Aktionärsrechte sowie die mangelnde auch technische Erfahrung mit dem virtuellen Format dar.
Mag die Richtigkeit dieser Erwägungen bei einem High-Tech-Standort wie der Bundesrepublik Deutschland schon für die HV-Saison 2020 zweifelhaft gewesen sein, vermögen diese Überlegungen für die HV-Saison 2021 nicht mehr zu tragen. Die Unternehmen hatten und haben noch Zeit, um die notwendige technische Infrastruktur für eine digitale/virtuelle Hauptversammlung unter Wahrung der Aktionärsrechte zu schaffen. Hierbei können sich die Unternehmen die Erfahrungen aus der dem Jahr 2020 durchaus zunutze machen.
Auch wenn die SdK einer „virtuellen“ Hauptversammlung mit allerdings starken Aktionärsrechten für die HV-Saison 2021 auf Basis der gegenwärtigen Kenntnis über die weitere mögliche Entwicklung der COVID-19-Pandemie positiv gegenübersteht, darf dies nicht als Zustimmung zu einer virtuellen Hauptversammlung als Regelhauptversammlung verstanden respektive missverstanden werden.
Die von einigen Seiten geforderte Fortentwicklung des Formats der Hauptversammlung benötigt eine grundlegende Diskussion aller beteiligten Gruppen unter Wahrung der Souveränität des Aktionariats, die nicht nur ein mögliches Wie, sondern als erstes einmal das Ob einer solchen Fortentwicklung in all seinen Facetten beleuchtet. Hierbei sind die besonderen Funktionen der Präsenzhauptversammlung als Forum der persönlichen Kommunikation mit der Verwaltung, aber der Aktionäre untereinander sowie als Instrument der Meinungsbildung zu beachten. Es wird immer wieder Beschlussvorschläge geben, die die Verschaffung eines unmittelbaren Eindrucks vom Gegenüber erfordern.
Eine Diskussion zur Fortentwicklung der Hauptversammlung kann sinnvollerweise nicht unter dem Primat der virtuellen Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz erfolgen, sondern muss seinen Ausgangspunkt in der Präsenzhauptversammlung als gesetzlichem Normalfall nehmen.
Die SdK sieht mit Besorgnis das Bestreben einzelner Kräfte, die virtuelle Hauptversammlung in der Ausformung des COVID-19-Gesetzes als Blaupause für ein Zukunftsmodell der Hauptversammlung als das „new normal“ unter Hinweis auf die guten Erfahrungen in der HV-Saison 2020 nutzen zu wollen.
Die wohl überwiegend guten Erfahrungen in der HV-Saison 2020 mit dem virtuellen Format nach dem COVID-19-Gesetz sind einem besonnen und verantwortungsvoll handelnden Aktionariat zu verdanken, dass der für alle unbekannten Notfallsituation als Notfallsituation Rechnung getragen hat. Darin ein Einverständnis des Aktionariats zur Etablierung einer virtuellen Hauptversammlung zu sehen, wäre allerdings verfehlt.
Die ausführliche Stellungnahme der SdK beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz ist unter unseren SdK-Stellungnahmen einsehbar.
Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder info@sdk.org zur Verfügung.
München, den 28. September 2020
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Die SdK lehnt eine solche Verlängerung wegen der mittlerweile unverhältnismäßigen Beschränkung von Aktionärsrechten im Vergleich zu einer Präsenzhauptversammlung ab. Zwar verkennt auch die SdK angesichts der aktuellen Situation der Corona-Pandemie und der sich hieraus ergebenden Unsicherheiten für die Lage im Jahr 2021 die Notwendigkeit nicht, das Instrument einer virtuellen HV zur Verfügung zu stellen und hiermit auch für die Unternehmen Rechtssicherheit zu schaffen. Allerdings erfordert diese Flexibilität keine derartig tiefgreifenden Einschnitte in die Aktionärsrechte.
Wesentliche Erwägungen für die mit der COVID-19-Notfallgesetzgebung verbundenen tiefen Einschnitte in die Aktionärsrechte stellten die nicht rechtzeitige Bereitstellung der notwendigen technischen Infrastruktur für die Einräumung aller Aktionärsrechte sowie die mangelnde auch technische Erfahrung mit dem virtuellen Format dar.
Mag die Richtigkeit dieser Erwägungen bei einem High-Tech-Standort wie der Bundesrepublik Deutschland schon für die HV-Saison 2020 zweifelhaft gewesen sein, vermögen diese Überlegungen für die HV-Saison 2021 nicht mehr zu tragen. Die Unternehmen hatten und haben noch Zeit, um die notwendige technische Infrastruktur für eine digitale/virtuelle Hauptversammlung unter Wahrung der Aktionärsrechte zu schaffen. Hierbei können sich die Unternehmen die Erfahrungen aus der dem Jahr 2020 durchaus zunutze machen.
Auch wenn die SdK einer „virtuellen“ Hauptversammlung mit allerdings starken Aktionärsrechten für die HV-Saison 2021 auf Basis der gegenwärtigen Kenntnis über die weitere mögliche Entwicklung der COVID-19-Pandemie positiv gegenübersteht, darf dies nicht als Zustimmung zu einer virtuellen Hauptversammlung als Regelhauptversammlung verstanden respektive missverstanden werden.
Die von einigen Seiten geforderte Fortentwicklung des Formats der Hauptversammlung benötigt eine grundlegende Diskussion aller beteiligten Gruppen unter Wahrung der Souveränität des Aktionariats, die nicht nur ein mögliches Wie, sondern als erstes einmal das Ob einer solchen Fortentwicklung in all seinen Facetten beleuchtet. Hierbei sind die besonderen Funktionen der Präsenzhauptversammlung als Forum der persönlichen Kommunikation mit der Verwaltung, aber der Aktionäre untereinander sowie als Instrument der Meinungsbildung zu beachten. Es wird immer wieder Beschlussvorschläge geben, die die Verschaffung eines unmittelbaren Eindrucks vom Gegenüber erfordern.
Eine Diskussion zur Fortentwicklung der Hauptversammlung kann sinnvollerweise nicht unter dem Primat der virtuellen Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz erfolgen, sondern muss seinen Ausgangspunkt in der Präsenzhauptversammlung als gesetzlichem Normalfall nehmen.
Die SdK sieht mit Besorgnis das Bestreben einzelner Kräfte, die virtuelle Hauptversammlung in der Ausformung des COVID-19-Gesetzes als Blaupause für ein Zukunftsmodell der Hauptversammlung als das „new normal“ unter Hinweis auf die guten Erfahrungen in der HV-Saison 2020 nutzen zu wollen.
Die wohl überwiegend guten Erfahrungen in der HV-Saison 2020 mit dem virtuellen Format nach dem COVID-19-Gesetz sind einem besonnen und verantwortungsvoll handelnden Aktionariat zu verdanken, dass der für alle unbekannten Notfallsituation als Notfallsituation Rechnung getragen hat. Darin ein Einverständnis des Aktionariats zur Etablierung einer virtuellen Hauptversammlung zu sehen, wäre allerdings verfehlt.
Die ausführliche Stellungnahme der SdK beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz ist unter unseren SdK-Stellungnahmen einsehbar.
Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder info@sdk.org zur Verfügung.
München, den 28. September 2020
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Mittwoch, 30. September 2020
Kaufangebot für Aktien der VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N. macht die Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide, und die Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N.
WKN: 763700
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Pferd Rüggeberg GmbH und Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG
Abfindungspreis: 175,00 EUR je Aktie (...)
_________
Anmerkung der Redaktion:
Zum Handel der VSM-Aktien bei Valora:
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) nunmehr vor dem Oberlandesgericht
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %).Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben insgesamt 17 Antragsteller Beschwerden einlegen. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 24. September 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main vorgelegt.
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung mit Anhörung des Sachverständigen am 20. Januar 2021
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund Termin zur Verhandlung und Anhörung des Sachverständigen auf den 20. Januar 2021, 10:00 Uhr, bestimmt.In seinem Gutachten vom 16. April 2020 kam der Sachverständige Dr. Laas auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).
LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln
Dienstag, 29. September 2020
Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE eingetragen
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der IMW Immobilien SE, Berlin
ISIN DE000 A0BVWY6
ISIN DE000 A0BVWY6
Die IMW Holding SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 177506 B, ist mit insgesamt 16.310.626 auf den Namen lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien an der IMW Immobilien SE, Berlin, beteiligt und mit diesem Bestand vollständig im Aktienregister der IMW Immobilien SE eingetragen. Das Grundkapital der IMW Immobilien SE beträgt EUR 16.466.666,00 und ist eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende Stammaktien in der Form von Stückaktien. Die IMW Holding SE hält damit mehr als 95 % des Grundkapitals und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die IMW Holding SE hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin zu übertragen (sog. Aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der IMW Immobilien SE mit Sitz in Berlin hat am 6. August 2020 beschlossen, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der IMW Immobilien SE („Minderheitsaktionäre) nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 327a ff AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 20,00 für je eine auf den Namen lautende Stammaktie der IMW Immobilien SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie auf die IMW Holding SE als Hauptaktionärin der IMW Immobilien SE zu übertragen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 23. September 2020 in das Handelsregister der IMW Immobilien SE beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der IMW Immobilien SE sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE in das Eigentum der IMW Holding SE übergegangen.
Gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE von der IMW Holding SE eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der IMW Immobilien SE (ISIN DE000 A0BVWY6). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer WOLLNY WP Unternehmensbewertung GmbH, Berlin, geprüft und bestätigt.
Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der IMW Immobilien SE durch M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, über die jeweilige Depotbank.
Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.
Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der IMW Immobilien SE gewährt werden.
IMW Holding SE, Berlin, im September 2020
Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu nunmehr EUR 2,40
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:
Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 2,40 EUR je Nachbesserungsrecht
Das Angebot ist auf 100.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestannahmemenge beträgt 400 Nachbesserungsrechte.
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anleiheinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. (...)
Montag, 28. September 2020
Rocket Internet SE: Außerordentliche Hauptversammlung 2020
Pressemitteilung der Rocket Internet SE
- Hauptversammlung schafft Grundlage für öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot indem beide Beschlüsse mit einer Mehrheit von 81% gefasst wurden
- Beschlüsse über Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbenden eigenen Aktien und zur Erneuerung der Rückkaufermächtigung wurden wie vorgeschlagen gefasst
- Gestützt auf erneuerte Ermächtigung beschließt Rocket Internet die Durchführung eines weiteren Aktienrückkaufprogramms über die Börse. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und spätestens am 15. November 2020 enden
Berlin, 24. September 2020 - Die außerordentliche Hauptversammlung der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6) fand heute virtuell in Berlin statt. Die Hauptversammlung fasste die Beschlüsse über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbender eigener Aktien sowie über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Verwendung von bis zu insgesamt 10% weiterer eigener Aktien, wie von Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung vorgeschlagen. Damit haben die Aktionäre der Gesellschaft die Grundlage für die Durchführung des Delisting-Rückerwerbsangebots geschaffen.
Der Beschluss zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbender eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 1) wurde mit einer Mehrheit von 81,09% und der Beschluss zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Verwendung von bis zu insgesamt 10% weiterer eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 2) wurde mit einer Mehrheit von 81,46% gefasst.
Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein weiteres Aktienrückkaufprogramm über die Börse, unter Ausnutzung der heute beschlossenen Ermächtigung, durchzuführen, das parallel zum Delisting-Rückerwerbsangebot stattfinden soll. Im Rahmen dieses neuen Aktienrückkaufprogramms sollen bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8,84% des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie von bis zu EUR 18,57 über die Börse zurückgekauft werden. Dadurch soll den Aktionären die Möglichkeit eröffnet werden, ihre Aktien auch bereits vor Vollzug des Delisting-Rückerwerbsangebot an die Gesellschaft zu veräußern. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und spätestens am 15. November 2020 enden.
Weitere Informationen finden Sie hier: https://www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
- Hauptversammlung schafft Grundlage für öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot indem beide Beschlüsse mit einer Mehrheit von 81% gefasst wurden
- Beschlüsse über Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbenden eigenen Aktien und zur Erneuerung der Rückkaufermächtigung wurden wie vorgeschlagen gefasst
- Gestützt auf erneuerte Ermächtigung beschließt Rocket Internet die Durchführung eines weiteren Aktienrückkaufprogramms über die Börse. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und spätestens am 15. November 2020 enden
Berlin, 24. September 2020 - Die außerordentliche Hauptversammlung der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6) fand heute virtuell in Berlin statt. Die Hauptversammlung fasste die Beschlüsse über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbender eigener Aktien sowie über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Verwendung von bis zu insgesamt 10% weiterer eigener Aktien, wie von Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung vorgeschlagen. Damit haben die Aktionäre der Gesellschaft die Grundlage für die Durchführung des Delisting-Rückerwerbsangebots geschaffen.
Der Beschluss zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbender eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 1) wurde mit einer Mehrheit von 81,09% und der Beschluss zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Verwendung von bis zu insgesamt 10% weiterer eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 2) wurde mit einer Mehrheit von 81,46% gefasst.
Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein weiteres Aktienrückkaufprogramm über die Börse, unter Ausnutzung der heute beschlossenen Ermächtigung, durchzuführen, das parallel zum Delisting-Rückerwerbsangebot stattfinden soll. Im Rahmen dieses neuen Aktienrückkaufprogramms sollen bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8,84% des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie von bis zu EUR 18,57 über die Börse zurückgekauft werden. Dadurch soll den Aktionären die Möglichkeit eröffnet werden, ihre Aktien auch bereits vor Vollzug des Delisting-Rückerwerbsangebot an die Gesellschaft zu veräußern. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und spätestens am 15. November 2020 enden.
Weitere Informationen finden Sie hier: https://www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
Gewinnabführungsvertrag mit der Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft (vormals: Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft)
Auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung der Proxalto Lebensversicherung AG (vormals: Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft; früher: Volksfürsorge AG) am 19. Oktober 2020 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt Beschluss über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Proxalto Lebensversicherung AG (als Organgesellschaft) und der Viridium Holding AG gefasst werden. Die Viridium Holding AG verpflichtet sich darin, den außenstehenden Aktionären der Proxalto Lebensversicherung AG einen angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,48 brutto je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Proxalto Lebensversicherung AG abzüglich einer Körperschaftssteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag und eine Abfindung in Höhe von EUR 33,50 je Aktie zu gewähren.
Die Generali hatte 2019 ca. 89,9 % der Anteile der damals als Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft firmierenden Gesellschaft an die Viridium-Gruppe verkauft.
Zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG läuft seit 2003 eine Spruchverfahren in I. Instanz vor dem LG Hamburg (ohne dass dort ein Ende absehbar wäre): https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_24.html
Die Generali hatte 2019 ca. 89,9 % der Anteile der damals als Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft firmierenden Gesellschaft an die Viridium-Gruppe verkauft.
Zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG läuft seit 2003 eine Spruchverfahren in I. Instanz vor dem LG Hamburg (ohne dass dort ein Ende absehbar wäre): https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_24.html
IMMOFINANZ AG - Virtuelle Hauptversammlung am 1.10.2020
Newsletter des IVA - Interessenverbands für Anleger
Viele private Streubesitzaktionäre sind über die Vorgänge der letzten Monate verärgert. Der Kurs verändert sich permanent nach unten, die Kapitalmaßnahmen von Anfang Juli haben wegen des Bezugsrechtsausschluss zu einer signifikanten Verwässerung für den Streubesitz geführt. Die Notwendigkeit, zu niedrigen Kursen Kapital aufzunehmen, wurde trotz hoher Liquidität nur sehr allgemein begründet.
Daher empfiehlt der IVA gegen die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen zu stimmen:
8. Erwerb und Veräußerung eigener Aktien
9. Kapitalerhöhung samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
10. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
Viele private Streubesitzaktionäre sind über die Vorgänge der letzten Monate verärgert. Der Kurs verändert sich permanent nach unten, die Kapitalmaßnahmen von Anfang Juli haben wegen des Bezugsrechtsausschluss zu einer signifikanten Verwässerung für den Streubesitz geführt. Die Notwendigkeit, zu niedrigen Kursen Kapital aufzunehmen, wurde trotz hoher Liquidität nur sehr allgemein begründet.
Daher empfiehlt der IVA gegen die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen zu stimmen:
8. Erwerb und Veräußerung eigener Aktien
9. Kapitalerhöhung samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
10. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
Weiters halten wir die vorgelegte Vergütungspolitik des Vorstands (Tagesordnungspunkt 7.) für problematisch, da ein sehr hoher, nicht näher definierter Sonderbonus möglich sein soll.
Samstag, 26. September 2020
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %).Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Beteiligte Beschwerden einlegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main entscheiden.
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München
Calida Holding AG beabsichtigt vollständige Übernahme der LAFUMA SA
Medienmitteilung CALIDA GROUP
Die Calida Holding AG gibt bekannt, dass sie die Absicht hat, ein Übernahmeangebot mit anschliessendem Squeeze-out für alle ausstehenden Aktien ihrer an der Euronext in Paris/Frankreich kotierten Tochtergesellschaft LAFUMA SA einzureichen. Aktuell hält die Calida Holding AG 93.50% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der LAFUMA SA. Calida Holding AG bietet den Publikumsaktionären von LAFUMA SA einen Preis von EUR 17.99 pro LAFUMA Aktie, entsprechend einer Prämie von 5.7% gegenüber dem VWAP (volume-weighted average price) der letzten 60 Kalendertage. Insgesamt beläuft sich das Transaktionsvolumen auf rund EUR 8.2 Millionen.
Unabhängig vom Ausgang des öffentlichen Angebots plant die Calida Holding AG nach dessen Abschluss ein Squeeze-out Verfahren (Kraftloserklärung) für alle im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedienten LAFUMA SA Aktien zum gleichen Preis wie das öffentliche Übernahmeangebot. Für Publikumsaktionäre der LAFUMA SA, die ihre Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots nicht andienen, bedeutet dies, dass die von ihnen gehaltenen Aktien für kraftlos erklärt und sie eine Entschädigung in der Höhe des Angebotspreises gemäss dem öffentlichen Kaufangebot erhalten.
Der Entwurf des Angebotsprospekts wird auf der Webseite der französischen Aufsichtsbehörde Autorité des marchés financiers (AMF) unter www.amf-france.org und bei CALIDA GROUP unter www.calidagroup.com ersichtlich sein.
Das Angebot und der Entwurf des Angebotsprospekts unterliegen der Überprüfung durch die AMF.
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Erwerb von Aktien der LAFUMA SA und/oder Calida Holding AG dar. Das öffentliche Angebot bezüglich der LAFUMA SA Aktien ("Angebot") wird nur in Übereinstimmung mit der Angebotsunterlage durchgeführt, die die vollständigen und endgültigen Bedingungen und Konditionen des Angebots enthält. Die Angebotsunterlage wurde der Autorité des marchés financiers zur Prüfung vorgelegt, und das Angebot wird erst dann eröffnet, wenn die Autorité des marchés financiers eine entsprechende Entscheidung erlassen hat. Jede Entscheidung in Bezug auf das Angebot hat sich ausschliesslich auf die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zu stützen.
Diese Pressemitteilung wurde nur zu Informationszwecken erstellt. Die Verteilung dieser Pressemitteilung, das Angebot und seine Annahme können in bestimmten Ländern besonderen Vorschriften oder Einschränkungen unterliegen. Das Angebot richtet sich weder direkt noch indirekt an Personen, die solchen Beschränkungen unterliegen, und das Angebot darf nicht in Ländern angenommen werden, in denen das Angebot solchen Beschränkungen unterliegen würde. Folglich sind Personen, die im Besitz dieser Pressemitteilung sind, verpflichtet, sich über eventuelle lokale Beschränkungen und Restriktionen zu informieren und diese einzuhalten. Die Calida Holding AG übernimmt keinerlei Haftung für eine Verletzung dieser Einschränkungen.
Die Calida Holding AG gibt bekannt, dass sie die Absicht hat, ein Übernahmeangebot mit anschliessendem Squeeze-out für alle ausstehenden Aktien ihrer an der Euronext in Paris/Frankreich kotierten Tochtergesellschaft LAFUMA SA einzureichen. Aktuell hält die Calida Holding AG 93.50% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der LAFUMA SA. Calida Holding AG bietet den Publikumsaktionären von LAFUMA SA einen Preis von EUR 17.99 pro LAFUMA Aktie, entsprechend einer Prämie von 5.7% gegenüber dem VWAP (volume-weighted average price) der letzten 60 Kalendertage. Insgesamt beläuft sich das Transaktionsvolumen auf rund EUR 8.2 Millionen.
Unabhängig vom Ausgang des öffentlichen Angebots plant die Calida Holding AG nach dessen Abschluss ein Squeeze-out Verfahren (Kraftloserklärung) für alle im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedienten LAFUMA SA Aktien zum gleichen Preis wie das öffentliche Übernahmeangebot. Für Publikumsaktionäre der LAFUMA SA, die ihre Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots nicht andienen, bedeutet dies, dass die von ihnen gehaltenen Aktien für kraftlos erklärt und sie eine Entschädigung in der Höhe des Angebotspreises gemäss dem öffentlichen Kaufangebot erhalten.
Der Entwurf des Angebotsprospekts wird auf der Webseite der französischen Aufsichtsbehörde Autorité des marchés financiers (AMF) unter www.amf-france.org und bei CALIDA GROUP unter www.calidagroup.com ersichtlich sein.
Das Angebot und der Entwurf des Angebotsprospekts unterliegen der Überprüfung durch die AMF.
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Erwerb von Aktien der LAFUMA SA und/oder Calida Holding AG dar. Das öffentliche Angebot bezüglich der LAFUMA SA Aktien ("Angebot") wird nur in Übereinstimmung mit der Angebotsunterlage durchgeführt, die die vollständigen und endgültigen Bedingungen und Konditionen des Angebots enthält. Die Angebotsunterlage wurde der Autorité des marchés financiers zur Prüfung vorgelegt, und das Angebot wird erst dann eröffnet, wenn die Autorité des marchés financiers eine entsprechende Entscheidung erlassen hat. Jede Entscheidung in Bezug auf das Angebot hat sich ausschliesslich auf die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zu stützen.
Diese Pressemitteilung wurde nur zu Informationszwecken erstellt. Die Verteilung dieser Pressemitteilung, das Angebot und seine Annahme können in bestimmten Ländern besonderen Vorschriften oder Einschränkungen unterliegen. Das Angebot richtet sich weder direkt noch indirekt an Personen, die solchen Beschränkungen unterliegen, und das Angebot darf nicht in Ländern angenommen werden, in denen das Angebot solchen Beschränkungen unterliegen würde. Folglich sind Personen, die im Besitz dieser Pressemitteilung sind, verpflichtet, sich über eventuelle lokale Beschränkungen und Restriktionen zu informieren und diese einzuhalten. Die Calida Holding AG übernimmt keinerlei Haftung für eine Verletzung dieser Einschränkungen.
Sursee (Schweiz), 25. September 2020
Für weitere Informationen: Calida Holding AG Sacha Gerber, CFO Tel.: +41 41 925 44 49 ursina.knuesel@calida.com
Die CALIDA GROUP ist eine global tatige Bekleidungsgruppe mit Hauptsitz in der Schweiz. Sie besteht aus den Marken CALIDA und AUBADE im Lingeriesegment, den Marken MILLET und LAFUMA im Alpinsport- und Outdoorsegment sowie der Outdoor-Mobelmarke LAFUMA MOBILIER. Im Jahr 2019 erzielte die Gruppe mit rund 3'000 Mitarbeitern einen Umsatz von rund CHF 404 Millionen. Die CALIDA GROUP ist an der SIX Swiss Exchange kotiert.
Für weitere Informationen: Calida Holding AG Sacha Gerber, CFO Tel.: +41 41 925 44 49 ursina.knuesel@calida.com
Die CALIDA GROUP ist eine global tatige Bekleidungsgruppe mit Hauptsitz in der Schweiz. Sie besteht aus den Marken CALIDA und AUBADE im Lingeriesegment, den Marken MILLET und LAFUMA im Alpinsport- und Outdoorsegment sowie der Outdoor-Mobelmarke LAFUMA MOBILIER. Im Jahr 2019 erzielte die Gruppe mit rund 3'000 Mitarbeitern einen Umsatz von rund CHF 404 Millionen. Die CALIDA GROUP ist an der SIX Swiss Exchange kotiert.
EASY SOFTWARE AG: Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Der Vorstand der deltus 36. AG hat die EASY SOFTWARE AG (ISIN: DE000A2YN991, WKN: A2YN99) heute gebeten, entsprechend der Ankündigung in der Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot vom 02. September 2020 unverzüglich in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen einzutreten. Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG hat heute entschieden, solche Gespräche aufzunehmen, da die deltus 36. AG zwischenzeitlich bekanntgemacht hat, dass das Übernahmeangebot in Höhe von ca. 75,99 % der Stimmrechte angenommen wurde.
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand
Der Vorstand der deltus 36. AG hat die EASY SOFTWARE AG (ISIN: DE000A2YN991, WKN: A2YN99) heute gebeten, entsprechend der Ankündigung in der Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot vom 02. September 2020 unverzüglich in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen einzutreten. Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG hat heute entschieden, solche Gespräche aufzunehmen, da die deltus 36. AG zwischenzeitlich bekanntgemacht hat, dass das Übernahmeangebot in Höhe von ca. 75,99 % der Stimmrechte angenommen wurde.
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Mitteilung über Änderung der Ziele im Sinne von § 43 Absatz 1 Satz 1 WpHG
19.08.2020 / 19:25
Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken haben der DEMIRE Deutsche Mittelstands Real Estate AG ("DEMIRE AG") jeweils am 3. April 2018 (von der DEMIRE AG jeweils am 5. April 2018 veröffentlicht) die Ziele im Sinne von § 43 Absatz 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, die sie sowie die von Klaus Wecken kontrollierten Tochtergesellschaften (zusammen mit Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken die "Mitteilungspflichtigen") mit den von ihnen erworbenen Stimmrechten verfolgen.
In Ziffer 4. der jeweiligen Mitteilungen haben die Mitteilungspflichtigen unter anderem ausgeführt, dass sie keine Änderung der Dividendenpolitik der DEMIRE AG beabsichtigen. Die Dividendenpolitik der DEMIRE AG hat bislang darin bestanden, die Gewinne zu thesaurieren und keine Dividenden auszuschütten.
Klaus Wecken teilt hiermit auch im Namen der Mitteilungspflichtigen gemäß § 43 Absatz 1 Satz 2 WpHG mit:
Die Absichten der Mitteilungspflichtigen hinsichtlich der Dividendenpolitik der DEMIRE AG haben sich geändert. Es wird angestrebt, dass die DEMIRE AG eine angemessene Dividende an ihre Aktionäre auszahlt.
Im Übrigen sind die in den jeweiligen Mitteilungen vom 3. April 2018 dargestellten Ziele unverändert.
Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken haben der DEMIRE Deutsche Mittelstands Real Estate AG ("DEMIRE AG") jeweils am 3. April 2018 (von der DEMIRE AG jeweils am 5. April 2018 veröffentlicht) die Ziele im Sinne von § 43 Absatz 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, die sie sowie die von Klaus Wecken kontrollierten Tochtergesellschaften (zusammen mit Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken die "Mitteilungspflichtigen") mit den von ihnen erworbenen Stimmrechten verfolgen.
In Ziffer 4. der jeweiligen Mitteilungen haben die Mitteilungspflichtigen unter anderem ausgeführt, dass sie keine Änderung der Dividendenpolitik der DEMIRE AG beabsichtigen. Die Dividendenpolitik der DEMIRE AG hat bislang darin bestanden, die Gewinne zu thesaurieren und keine Dividenden auszuschütten.
Klaus Wecken teilt hiermit auch im Namen der Mitteilungspflichtigen gemäß § 43 Absatz 1 Satz 2 WpHG mit:
Die Absichten der Mitteilungspflichtigen hinsichtlich der Dividendenpolitik der DEMIRE AG haben sich geändert. Es wird angestrebt, dass die DEMIRE AG eine angemessene Dividende an ihre Aktionäre auszahlt.
Im Übrigen sind die in den jeweiligen Mitteilungen vom 3. April 2018 dargestellten Ziele unverändert.
Freitag, 25. September 2020
First Sensor AG: Anfechtungsklage gegen Beschlussfassung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
First Sensor AG
Berlin
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
Bekanntmachung der Anfechtungsklage
Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1 AktG gibt der Vorstand bekannt, dass eine Aktionärin der Gesellschaft mit am 21. August 2020 zugestellter Klageschrift Anfechtungsklage gegen den von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 10 („Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG“) gefassten Beschluss erhoben hat. Die Klage ist beim Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 101 O 85/20 rechtshängig.
Berlin, im August 2020
First Sensor AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 26. August 2020
Mittwoch, 23. September 2020
Bekanntmachung zum Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Softship AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 14,35 (+ 23 %)
CargoWise GmbH
Bremen
Bekanntmachung über die gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Softship Aktiengesellschaft, Hamburg
Die außerordentliche Hauptversammlung der Softship AG („Softship“) (nun firmierend unter „Softship GmbH“) beschloss am 3. August 2018 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Softship („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin CargoWise GmbH („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG in Höhe von EUR 11,66 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2018 in das Handelsregister der Softship beim Amtsgericht Hamburg eingetragen und bekannt gemacht. Damit wurden alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übertragen.
Mehrere Minderheitsaktionäre als Antragsteller leiteten ein Spruchverfahren gegen die Hauptaktionärin als Antragsgegnerin vor dem Landgericht Hamburg ein. Mit Beschluss vom 17. Februar 2020 (Az. 403 HKO 144/18) hat das Landgericht Hamburg die angemessene Barabfindung auf EUR 14,35 je Aktie festgesetzt. Die Beschwerde der Antragsgegnerin vom 9. April 2020 gegen den Beschluss des Landgerichts Hamburg hat das Oberlandesgericht Hamburg mit Beschluss vom 7. September 2020 zurückgewiesen (Az. 13 W 122/20). Die Hauptaktionärin gibt den nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 17. Februar 2020 gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt bekannt:
„Landgericht Hamburg
Az. 403 HKO 144/18
Beschluss
In der Sache
Hoppe, M. u.a. (als Antragsteller) und weiterer Antragsteller
sowie
Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, Hamburg (als gemeinsamer Vertreter der Aktionäre)
gegen
CargoWise GmbH (als Antragsgegnerin)
beschließt das Landgericht Hamburg – Kammer 3 für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher, den Handelsrichter Mohrdieck und den Handelsrichter Dr. Buhck am 17.02.2020:
1. Die von der Antragsgegnerin an die abfindungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Softship AG zu leistende Barabfindung wird auf EUR 14,35 je Stückaktie festgelegt.
Der Abfindungsbetrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen ab dem 27.09.2018 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
2. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters sowie der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.
3. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Gegenstandswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters werden auf EUR 247.848,53 festgesetzt.“
Das Oberlandesgericht Hamburg hat mit Beschluss vom 7. September 2020 (Az. 13 W 122/20) hinsichtlich der Kosten wie folgt entschieden, was die Hauptaktionärin ebenfalls gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gibt:
Das Oberlandesgericht Hamburg hat mit Beschluss vom 7. September 2020 (Az. 13 W 122/20) hinsichtlich der Kosten wie folgt entschieden, was die Hauptaktionärin ebenfalls gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gibt:
„Oberlandesgericht Hamburg
Az. 13 W 122/20
Beschluss
Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters erster Instanz zu tragen. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.“
Bremen, im September 2020
CargoWise GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. September 2020
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020
- BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020
- comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant
- IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020
- ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
- Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
- STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)
ams AG: ams und OSRAM schließen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") ermöglicht ams, die Strategie zur Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik umzusetzen
- Nach den Bestimmungen des BGAV beträgt die Barabfindung EUR 44,65 pro Aktie und die jährliche Ausgleichszahlung EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie
- BGAV bedarf Zustimmung von 75 % der anwesenden Stimmen in der für 3. November 2020 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM
- ams hält derzeit rund 71% der ausstehenden OSRAM-Aktien und ist zuversichtlich, die Zustimmung zu erhalten
Premstätten, Österreich (22. September 2020) - ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die ams Offer GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ams, als herrschendes Unternehmen heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 ff. des Deutschen Aktiengesetzes ("AktG") mit der OSRAM Licht AG ("OSRAM") als abhängigem Unternehmen abgeschlossen hat. Die ams Offer GmbH hält derzeit eine direkte Beteiligung von rund 71% an OSRAM.
"Wir freuen uns, den BGAV mit OSRAM abzuschließen", sagte Alexander Everke, CEO von ams. "Die Implementierung des BGAV wird die schnelle und erfolgreiche Integration von ams und OSRAM in ein zusammengeführtes Unternehmen ermöglichen, das profitables Wachstum auf langfristiger Basis bietet. Dieser wichtige Schritt macht uns zuversichtlich, unsere Strategie, einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit europäischen Wurzeln zu schaffen, erfolgreich umzusetzen."
Der BGAV bedarf noch der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75 % der in der außerordentlichen Hauptversammlung ("a.o.HV") von OSRAM anwesenden Stimmen, die am 3. November 2020 virtuell stattfinden wird, sowie der anschließenden Eintragung durch das zuständige Gericht. Gestützt auf seine direkte Beteiligung ist ams zuversichtlich, die Zustimmung der a.o.HV zu erhalten.
Im Rahmen des BGAV bietet ams gemäß § 305 AktG an, die Aktien der außenstehenden OSRAM-Aktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 44,65 pro Aktie zu erwerben. Der BGAV beinhaltet zudem gemäß § 304 AktG eine jährliche Ausgleichszahlung an die außenstehenden OSRAM-Aktionäre in Höhe von EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie. Dieser Nettobetrag von EUR 2,24 pro Aktie wird - vorbehaltlich persönlicher Steuern - an die OSRAM-Aktionäre ausgezahlt.
Barabfindung und Barausgleich spiegeln die entsprechende Bewertung gemäß der IDW-S1 Analyse wider, die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PwC") als gemeinsam beauftragtem, unabhängigem Bewertungsgutachter durchgeführt und anschließend durch den gerichtlich bestellten Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ("Ebner Stolz") bestätigt wurde.
Der BGAV, der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der ams Offer GmbH und des Vorstands von OSRAM, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von PwC, und der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers, Ebner Stolz, werden auf den Websites beider Unternehmen mit Veröffentlichung der Einladung zur a.o.HV von OSRAM zur Verfügung gestellt werden.
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") ermöglicht ams, die Strategie zur Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik umzusetzen
- Nach den Bestimmungen des BGAV beträgt die Barabfindung EUR 44,65 pro Aktie und die jährliche Ausgleichszahlung EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie
- BGAV bedarf Zustimmung von 75 % der anwesenden Stimmen in der für 3. November 2020 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM
- ams hält derzeit rund 71% der ausstehenden OSRAM-Aktien und ist zuversichtlich, die Zustimmung zu erhalten
Premstätten, Österreich (22. September 2020) - ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die ams Offer GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ams, als herrschendes Unternehmen heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 ff. des Deutschen Aktiengesetzes ("AktG") mit der OSRAM Licht AG ("OSRAM") als abhängigem Unternehmen abgeschlossen hat. Die ams Offer GmbH hält derzeit eine direkte Beteiligung von rund 71% an OSRAM.
"Wir freuen uns, den BGAV mit OSRAM abzuschließen", sagte Alexander Everke, CEO von ams. "Die Implementierung des BGAV wird die schnelle und erfolgreiche Integration von ams und OSRAM in ein zusammengeführtes Unternehmen ermöglichen, das profitables Wachstum auf langfristiger Basis bietet. Dieser wichtige Schritt macht uns zuversichtlich, unsere Strategie, einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit europäischen Wurzeln zu schaffen, erfolgreich umzusetzen."
Der BGAV bedarf noch der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75 % der in der außerordentlichen Hauptversammlung ("a.o.HV") von OSRAM anwesenden Stimmen, die am 3. November 2020 virtuell stattfinden wird, sowie der anschließenden Eintragung durch das zuständige Gericht. Gestützt auf seine direkte Beteiligung ist ams zuversichtlich, die Zustimmung der a.o.HV zu erhalten.
Im Rahmen des BGAV bietet ams gemäß § 305 AktG an, die Aktien der außenstehenden OSRAM-Aktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 44,65 pro Aktie zu erwerben. Der BGAV beinhaltet zudem gemäß § 304 AktG eine jährliche Ausgleichszahlung an die außenstehenden OSRAM-Aktionäre in Höhe von EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie. Dieser Nettobetrag von EUR 2,24 pro Aktie wird - vorbehaltlich persönlicher Steuern - an die OSRAM-Aktionäre ausgezahlt.
Barabfindung und Barausgleich spiegeln die entsprechende Bewertung gemäß der IDW-S1 Analyse wider, die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PwC") als gemeinsam beauftragtem, unabhängigem Bewertungsgutachter durchgeführt und anschließend durch den gerichtlich bestellten Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ("Ebner Stolz") bestätigt wurde.
Der BGAV, der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der ams Offer GmbH und des Vorstands von OSRAM, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von PwC, und der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers, Ebner Stolz, werden auf den Websites beider Unternehmen mit Veröffentlichung der Einladung zur a.o.HV von OSRAM zur Verfügung gestellt werden.
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