Fortum hält nunmehr mehr als 75 % an dem Energieversorger Uniper SE: Kommt ein Beherrschungsvertrag?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der finnische Uniper-Großaktionär Fortum Oyi wollte die Mehrheit (und nicht wie zuvor nur 49,99 %), war daran aber bislang aus kartellrechtlichen Gründen gehindert gewesen. Fortum hatte kürzlich in zwei Tranchen von den aktivistischen Aktionärinnen Elliott und Knight Vinke mehr als 20,5 % der Uniper-Aktie übernehmen können, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uniper-werden-den-vorgang-unter.html. Anschließend hat Fortum weitere Uniper-Aktien hinzugekauft. Wie der letzen Stimmrechtmitteilung zu entnehmen ist, hat Fortum am 17. August 2020 die 75 %-Schwelle überschritten.

Nächster logischer Schritt nach einer Mehrheit im Uniper-Aufsichtsrat und dem Überschreiten der 75 %-Schwelle ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (für den 75 % der Stimmen erforderlich sind). Im letzten Jahr hatte Fortum zwar noch versichert, keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und auch keinen Squeeze-out anzustreben - allerdings befristet nur für "mindestens zwei Jahre". Kürzlich hatte Fortum bekräftigt, bis Ende 2021 auf einen Beherrschungsvertrag zu verzichten. Zu verstehen ist das aber wohl nur dahingehend, dass dieser erst 2022 kommt (und danach ggf. ein Squeeze-out, wenn Fortum weitere Aktien kaufen sollte). Über die Tochtergesellschaft Fortum Deutschland SE, bei der die Uniper-Aktien liegen, könnte bei Überschreiten der dafür erforderlichen 90 %-Schwelle ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out erfolgen.

FourWorld Capital erbittet Auskunft vom Vorstand der TLG Immobilien AG über das Verhältnis zu Aroundtown

Pressemitteilung

FourWorld Capital, die mit gut 2% an der TLG Immobilien AG (ISIN DE000A12B8Z4) beteiligt sind, hat sich in zwei Briefen vom April und August 2020 an den Vorstand der TLG gewandt. Hintergrund sind Ereignisse im Zusammenhang mit der Übernahme der TLG durch die Aroundtown SA. FourWorld Capital ist besorgt, dass TLG bereits wie ein durch einen Beherrschungsvertrag verbundenes Unternehmen geführt wird, obwohl ein solcher Vertrag bisher weder besteht noch angekündigt wurde.

FourWorld Capital bittet den Vorstand der TLG um Auskunft über:

- den Ausschluss/die Nichtwiederaufnahme der TLG aus dem SDAX trotz eines Freefloats von mehr als 10%

- die Rechtzeitigkeit der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen eines Großaktionärs

- die Gründe für die stark heruntergefahrene Kapitalmarktkommunikation durch TLG (warum hat TLG beispielsweise den Wechsel im Vorstand im August 2020 nicht kommuniziert?)

- den Wechsel in den General Standard und dessen späte Veröffentlichung (Beschluss vom 4. März, veröffentlicht am 31. März 2020)

- die Folgen für TLG aus dem Auseinanderdriften der Geschäftsentwicklungen (deutlich besseres Wachstum bei TLG als bei Aroundtown auch mit TLG)

- den Stand der Umsetzung erwarteter Synergiemaßnahmen

- den Stand der Umsetzung des Business Combination Agreement

FourWorld Capital möchte als Minderheitsaktionär sicherstellen, dass TLG, solange kein Beherrschungsvertrag mit der Aroundtown SA besteht, von seinem Vorstand als eigenständiges Unternehmen im besten Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre geführt wird. Auf den Brief vom April 2020 hatte FourWorld Capital keine Antwort erhalten.

Die Briefe von FourWorld Capital an TLG sind abrufbar unter https://www.fourworldcapital.com/tlgimmobilien-de.

Kaufangebot für SYNAXON-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht Ihnen die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SYNAXON AG 

WKN: 687380 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 2,75 EUR je Aktie 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 150.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.     (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die SYNAXON-Aktien werden bei Valora deutlich höher gehandelt:
https://veh.de/isin/de0006873805

Weiteres Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 2,50 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten. 

(...)

Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen, und das Verkaufsangebot bis spätestens 18.09.2020 abzugeben.     (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Das Gremium hatte die Sache zuletzt am 26. Juni 2020 ohne die Parteien verhandelt und dabei sein von dem Berichterstatter im Entwurf vorgelegtes Gutachten beschlossen (nachdem der Antragsgegnervertreter erneut einen Vergleich abgelehnt hatte). Nach Zurückleitung der Akten an das Landesgericht Wels wird dieses über die Höhe der angemessenen Barabfindung entscheiden müssen.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html

Weiteres Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,30

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 1,30 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten.

(...)

Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen, und das Verkaufsangebot bis spätestens 18.09.2020 abzugeben. (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den conwert-Nachbesserungsrechten gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,55 und zuletzt EUR 1,50 je Nachbesserungsrecht.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/kaufangebot-fur-conwert.html

Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG wird die Sache am 21. September 2020 verhandeln, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der RÜTGERS Aktiengesellschaft

RBV Verwaltungs-GmbH

Essen

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der RÜTGERS Aktiengesellschaft, Essen

– ISIN: DE0007072001 / WKN 707200 –

Über das Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH („RBV Verwaltungs-GmbH“) übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der RÜTGERS AG, Essen (nachfolgend auch die „Antragsgegnerin zu 2)“) – inzwischen formwechselnd umgewandelt in die RÜTGERS GmbH – hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 6. Februar 2019 (Az. 20 O 513/03 (AktE))) entschieden und die auf Erhöhung der Barabfindung gerichteten Anträge abgewiesen. Gegen diesen Beschluss legten Antragsteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 13. Juli 2020 (Az. I 26 W 2/19) rechtskräftig über die Beschwerden entschieden. Hiermit gibt die Geschäftsführung der RBV Verwaltungs-GmbH den Tenor des verfahrensbeendenden Beschlusses bekannt:

„Die sofortigen Beschwerden des Antragstellers zu 14) und der Antragstellerinnen zu 15) und 28) vom 9.05.2019 sowie der Antragstellerin zu 9) vom 16.05.2019 gegen den Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 6.02.2019 – 20 O 513/03 (AktE) – werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter trägt die Antragsgegnerin zu 2). Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert wird auf 200.000 € festgesetzt.“

Essen, im August 2020

RBV Verwaltungs-GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesaneziger vom 17. August 2020

Virtuelle außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zum Squeeze-out am 24. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zugunsten der Nidda Healthcare GmbH soll auf der außerordentlicher Hauptversammlung am 24. September 2020 beschlossen werden. Die von den Finanzinvestoren Bain und Cinven kontrollierte Nidda Healthcare GmbH hält derzeit bereits rund 97,8 % an STADA.

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft ist derzeit vor dem OLG Frankfurt am Main anhängig: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_82.html

Die Hauptversammlung findet virtuell auf dem Hauptversammlungsportal www.stada.com/de/ao-hv2020 statt. Einziger Tagesordnungspunkt ist:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Nidda Healthcare GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Das Grundkapital der STADA Arzneimittel AG beträgt gegenwärtig EUR 162.090.344,00 und ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Die STADA Arzneimittel AG hält derzeit 84.273 eigene Aktien. Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, hält gegenwärtig 60.886.922 auf den Namen lautende Stückaktien der STADA Arzneimittel AG und damit rund 97,8% des Grundkapitals der STADA Arzneimittel AG im Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 AktG. Die Nidda Healthcare GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Nidda Healthcare GmbH hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 gegenüber dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG förmlich im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Die Nidda Healthcare GmbH hat die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Nidda Healthcare GmbH zu zahlen ist, auf EUR 98,51 je Aktie festgelegt. Mit Schreiben vom 7. August 2020 hat die Nidda Healthcare GmbH ihr Verlangen vom 5. Juni 2020 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die STADA Arzneimittel AG konkretisiert.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 10. August 2020 an die Hauptversammlung hat die Nidda Healthcare GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Nidda Healthcare GmbH hat die angemessene Barabfindung auf Grundlage einer durch ValueTrust Financial Advisors SE, Theresienstraße 1, 80333 München, durchgeführten Unternehmensbewertung ermittelt und festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde zudem durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, als sachverständiger Prüfer geprüft und als angemessen bestätigt. Die gerichtliche Bestellung der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgte auf Antrag der Nidda Healthcare GmbH am 16. Juni 2020 durch gerichtlichen Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main.

Zudem hat die Nidda Healthcare GmbH dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, übermittelt, in der die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Nidda Healthcare GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der STADA Arzneimittel AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher auf Verlangen der Nidda Healthcare GmbH vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Vilbel (Minderheitsaktionäre) werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: InTiCa Systems AG; Bieter: PRINTad Verlags-GmbH

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichenÜbernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: 

PRINTad Verlags - GmbH 

Medienstraße 5, 94036 Passau, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Passau unter HRB 9588

Zielgesellschaft: 

InTiCa Systems AG 

Spitalhofstraße 94, 94032 Passau, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Passau unter HRB 3759 

 ISIN DE0005874846 / WKN 587484

Die PRINTad Verlags - GmbH ("Bieterin") hat am 17. August 2020 entschieden, den Aktionären der InTiCa Systems AG ("InTiCa") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der InTiCa (ISIN DE0005874846 / WKN 587484) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der InTiCa von EUR 1,00 je Stückaktie ("InTiCa-Aktien"), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,00 je InTiCa-Aktie zu erwerben ("Übernahmeangebot").

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehört, dass der Vollzug des Angebots unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 % (zuzüglich einer InTiCa-Aktie) der Summe aller ausgegebenen InTiCa-Aktien (einschließlich der von der Bieterin bereits gehaltenen rund 29,99 % der InTiCa-Aktien und ohne eigene Aktien der InTiCa) stehen wird.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") von der Bieterin im Internet unter

www.optima-angebot.de

veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und wird auf der Internetseite der BaFin verfügbar sein.

Informationen zur Bieterin:

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Optima Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG mit Sitz in Passau, deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin die Optima Beteiligungs GmbH mit Sitz in Passau, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Herrn Dr. Dr. Axel Diekmann, ist. Die Bieterin hält derzeit unmittelbar InTiCa-Aktien in Höhe von rund 29,99 % des Grundkapitals der InTiCa.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von InTiCa-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich im Rahmen des rechtlich Zulässigen vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von InTiCa-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen InTiCa-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben oder entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Soweit solche Erwerbe oder Vereinbarungen erfolgen, wird dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften veröffentlicht. 

 Passau, den 17. August 2020 

 PRINTad Verlags - GmbH

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor kommt erst zum Jahresende

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors im letzten Jahr ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Wie das OLG nunmehr mitgeteilt hat, hat der Sachverständige die Fertigstellung des Gutachtens für Oktober 2020 in Aussicht gestellt. Eine abschließende Entscheidung (nach Stellungnahmen zu diesem Gutachten) dürfte daher frühestens im nächsten Jahr ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): LG Frankfurt hebt Barabfindung auf EUR 77,79 an (+ 12,1 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben.

In dem Auftragsgutachten der acp Treuhand GmbH war ein Ertragswert in Höhe von EUR 62,79 berechnet worden. Beschlossen wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu einem aufgrund der Verringerung des Basiszinssatzes auf EUR 69,39 je Aktie erhöhten Betrag. Im Verhältnis hierzu stellt der nunmehr gerichtlich festgestellte angemessene Abfindungsbetrag eine Erhöhung um mehr als 12,1 % dar.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

S&O Beteiligungen AG: Neuer Mehrheitsaktionär

Ad-hoc Mitteilung

Die S&O Beteiligungen AG („S&O/das Unternehmen“) (ISIN: DE000A255G02) (Heidelberg, 10.8.2020/20:30) hat heute von seiner größten Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, erfahren, dass diese den wesentlichen Teil ihrer Beteiligung an der S&O Beteiligungen AG an den Unternehmer Sebastian-Justus Schmidt mit seiner Investmentgesellschaft BluGreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong („Käufer“) mit Vertrag vom heutigen Tag verkauft hat.

Damit wird der Käufer zunächst rund 61,47% der Stimmrechte und des Grundkapitals an der S&O Beteiligungen AG halten.

Dem Käufer gehören

- 100 % der Anteile an der Enapter GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin) und

- 99,98 % der Anteile an der Enapter S.r.l., registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56040 Crespina Lorenzana (PI), Italien

(zusammen „Enapter“).

Nach den der S&O Beteiligungen AG mitgeteilten Informationen plant der Käufer, der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung vorzuschlagen, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 20 Mio. durch Ausgabe von bis zu 20 Mio. neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Einlage der Enapter erhöht werden soll. Die Sachkapitalerhöhung soll unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre erfolgen.

Die neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 20 Mio. ausgegeben werden, wobei aber in handelsrechtlich zulässiger Weise belegt werden soll, dass die Summe aus Nominalbetrag der zu schaffenden Aktien und Zuführung zur Kapitalrücklage voraussichtlich wenigstens EUR 100 Mio. beträgt. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung soll bis zum 31. März 2021 im Handelsregister der Zielgesellschaft eingetragen sein.

Darüber hinaus soll der Hauptversammlung der S&O Beteiligungen AG vorgeschlagen werden, eine begleitende Barkapitalerhöhung zu beschließen. Durch diese soll der Gesellschaft Liquidität zur Verfügung gestellt werden. Die Höhe und der Umfang der Barkapitalerhöhung stehen noch nicht fest. Externe Investoren erhalten so die Gelegenheit, sich an dem Projekt zu beteiligen.

Der Käufer beabsichtigt der Hauptversammlung außerdem die Umfirmierung der S&O Beteiligungen AG in Enapter AG und die Sitzverlegung nach Berlin vorzuschlagen.

Enapter designt und produziert Wasserstoffgeneratoren auf Basis einer patentierten Anionenaustausch-Membran-Elektrolyse (AEM electrolysis) und verfolgt die Vision fossile Brennstoffe vollständig mit „grünem Wasserstoff“ zu ersetzen.

Weiter teilt der Vorstand mit, dass der innere Wert der S&O Beteiligungen AG zum heutigen Tag rund 890 TEUR beträgt und dieser aus vorrangig Bankguthaben besteht. Der vorbezeichnete innere Wert berücksichtigt die Einbringung einer Forderung der Deutsche Balaton AG gegen die S&O Beteiligungen AG in die S&O Beteiligungen AG in Höhe von rund 130 TEUR.

Der Vorstand

Bayerisches Oberstes Landesgericht entscheidet zukünftig über Beschwerden in Spruchverfahren in Bayern

Das wieder neu errichtete Bayerische Oberste Landesgericht entscheidet zukünftig abschließend über Spruchverfahren in Bayern, d.h. erstinstanzliche Entscheidungen der Landgerichte München I und Nürnberg-Fürth. Mit Wirkung zum 1. Mai 2020 ist das Bayerische Oberste Landesgericht für die Entscheidung über die Beschwerden nach § 12 Abs. 1 SpruchG zuständig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) hat das LG Düsseldorf mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 13. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Nach Ansicht des Landgerichts ergibt sich auch bei Ansatz einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % kein über dem mit EUR 60,48 je Stückaktie angesetzten durchschnittlichen Börsenkurs liegender Ertragswert.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Juli 2020, Az. 31 O 6/14 AktE

Zürn u.a. ./. Terex Deutschland GmbH (früher: Terex Industrial Holding GmbH, zuvor: Terex Industrial Holding AG)

86 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

Interview mit Rechtsanwalt Martin Arendts zu Spruchverfahren

Zum Video auf YouTube:
https://www.youtube.com/watch?v=fv_4kN6cRxE

Für eine schnelle Hintergrundinformation siehe die Präsentation für den Vortrag vor dem Aktienclub München: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/vortrag-vor-dem-aktienclub-munchen.html 

Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (der immer häufiger erfolgt, aktuell etwas bei comdirect und innogy) ist bereits ab 90 % möglich, ein aktienrechtlicher Squeeze-out ab 95 %. Für einen Beherrschungs- und Gewinnabführugssvertrag (aktuell etwa bei der First Sensor AG) benötigt man 75 % der Stimmen in der Hauptversammlung. 

Die Verzinsung für die Nachbesserung ist in § 327b Abs. 2 AktG geregelt: "Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen (...)". Da der Basiszinssatz derzeit negativ ist (aktuell - 0,88 %, Anpassung jeweils zum 1.1. und 1.7. eines jeden Jahres) gibt es etwas mehr als 4 % , nämlich 4,12 % (was immer noch deutlich besser als eine Anleihe eines bonitätsmäßig guten Schuldners ist).

Virtuelle Hauptversammlung zum Squeeze-out bei der BHS tabletop Aktiengesellschaft am 22. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der angekündigte Squeeze-out bei dem traditionsreichen Porzellanhersteller BHS tabletop Aktiengesellschaft, Selb, soll auf der anstehenden virtuellen Hauptversammlung am 22. September 2020, ab 11 Uhr, beschlossen werden. TOP 6 sieht die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) vor. Angeboten wird hierfür eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 9,83, deutlich unterhalb der zuletzt gehandelten Börsenkurse: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/bhs-tabletop-ag-barabfindung-fur.html Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: OLG München will ergänzende Stellungnahme des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das OLG München der Antragsgegnerin mit Verfügung vom 4. Juni 2020 die Vorlage von Planunterlagen unter Androhung von Zwangsgeld aufgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html.

Das Gericht hat nunmehr die sachverständige Prüferin, die Warth & Klein Grant Thornton AG (WP Prof. Dr. Jonas), um eine ergänzende Stellungnahme unter Einbeziehung der nunmehr offengelegten Planungsprämissen und Planzahlen gebeten. Sie soll dabei inbesondere darauf eingehen, ob angesichts der vorliegenden Zahlen und der Mittel- und Langfristplanung tatsächlich von einem eingeschwungenen Zustand am Ende der Detailplanungsphase ausgegangen werden kann.

In der I. Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlung am 21. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Anschließend hat es mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt.

Das Gremium hat zur Erörterung des (den Parteien derzeit noch nicht vorliegenden) Sachverständigengutachtens einen Termin auf den 21. September 2020, 10:00 Uhr, im Justizpalast anberaumt. 

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Laut Sachverständigengutachten keine höhere Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 24. Juli 2020 auf einen Wert pro Aktie in Höhe von EUR 125,69 (geringfügig niedriger als der vom Antragsgegner angebotene Barabfindungsbetrag).

Die Beteiligten können bis zum 9. Oktober 2020 zu dem Gutachten Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP

Kaufangebot für Aktien der Schlossgartenbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Schlossgartenbau-AG macht die Metafina GmbH Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SCHLOSSG.BAU ST.LIT.B
WKN: 730600
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 225,00 EUR je Aktie

Die Metafina GmbH bietet an, bis zu 100 Aktien der Schlossgartenbau-AG zu erwerben. Wenn Schlossgartenbau-AG-Aktionäre der Metafina GmbH insgesamt mehr Aktien zum Erwerb andienen, kann es zu einer sogenannten verhältnismäßigen Annahme kommen. In diesem Fall würde die Metafina GmbH von den Schlossgartenbau-AG-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nureinen Teil der Aktien erwerben. Die Metafina GmbH behält sich jedoch im Falle einer Überannahme des Angebotes das Recht vor, alle im Rahmen des Angebots zum Erwerb angedienten Aktien der Schlossgartenbau-AG zu erwerben und für diesen Fall auf eine verhältnismäßige Annahme zu verzichten.

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich nicht an Schlossgartenbau-AG-Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt - nähere Informationen hierzu entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, welche die Metafina e" veröffentlicht hat. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. Diese und alle weiteren Details zum Angebot können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage nachlesen, welche die Metafina GmbH auf ihrer Internetseite (www.metafina.de) veröffentlicht hat. (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zu der (deutlich höheren) Notierung der Schlossgartenbau-Aktien bei Valora: https://veh.de/isin/de0007306003

Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die Metafina GmbH, Hamburg, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA
WKN: A13SXG
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, zunächst 4.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Homepage der Gesellschaft unter www.metafina.de abrufen.    (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu der (höheren) Notierung der Bechstein-Aktien bei Valora: https://veh.de/isin/de000a13sxg9

Nidda Healthcare GmbH legt Barabfindung für Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf 98,51 Euro fest

Pressemitteilung

Bad Vilbel, 7. August 2020 – Die Nidda Healthcare GmbH (Nidda) hat heute gegenüber dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG (STADA) ihr förmliches Verlangen vom 5. Juni 2020 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf die Nidda bestätigt und konkretisiert. Nidda hat das Verlangen gestellt, dass STADA kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung einberuft, die über die Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf die Nidda als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Barabfindung, die als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu zahlen ist, hat Nidda auf 98,51 Euro je STADA-Aktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch einen sachverständigen Prüfer geprüft.

Die außerordentliche STADA-Hauptversammlung soll voraussichtlich am 24. September 2020 stattfinden.

Über die STADA Arzneimittel AG

Die STADA Arzneimittel AG hat ihren Sitz im hessischen Bad Vilbel. Das Unternehmen setzt auf eine Zwei-Säulen-Strategie bestehend aus Generika, inklusive Spezialpharmazeutika und verschreibungsfreien Consumer Health Produkten. Weltweit vertreibt die STADA Arzneimittel AG ihre Produkte in rund 120 Ländern. Im Geschäftsjahr 2019 erzielte STADA einen bereinigten Konzernumsatz von 2.608,6 Millionen Euro und ein bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 625,5 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2019 beschäftigte STADA weltweit 11.100 Mitarbeiter.

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Anmerkung der Redaktion:

Die von den Finanzinvestoren Bain und Cinven kontrollierte Nidda Healthcare GmbH hält derzeit rund 97,7 % an STADA.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.07.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.07.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.07.2020 2,49 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,16 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 13,25% unter dem Inventarwert vom 31.07.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. Für den Inventarwert wurde bei den 233.000 gehaltenen MAN-Aktien der gegenüber dem Börsenkurs niedrigere 3-Monatskurs zugrunde gelegt, da der Squeeze-out-Preis noch nicht festgelegt wurde.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Juli 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG,
MAN SE,
GK Software SE,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Weleda AG PS,
ZEAL Network SE,
Lotto24 AG,
AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur,
Horus AG.

Der Squeeze-out bei der Audi AG wurde auf der Hauptversammlung am 31.07.2020 beschlossen.

Erfolgreich konnte Ende Juli die freenet AG ein Schuldscheindarlehen in Höhe von 345,0 Millionen EUR platzieren. Die Mittel werden zur Refinanzierung der fälligen Schuldscheindarlehen verwendet.

Die ZEAL Network SE und die Lotto24 AG haben im ersten Halbjahr 2020 das Transaktionsvolumen deutlich gesteigert und das Jahresziel für die registrierten Neukunden bereits übertroffen und folglich die Prognose für das Geschäftsjahr 2020 erhöht.

Die DATA MODUL AG berichtete nach vorläufigen Zahlen im zweiten Quartal 2020 einen Umsatz- und Ergebnisrückgang im Vergleich zum Vorjahr. Wesentliche Ursache sind die weiterhin bestehenden Auswirkungen der COVID-19 Pandemie.

Die Beteiligung an der Deutsche Familienversicherung AG haben wir im Rahmen einer Kapitalerhöhung aufgestockt.

Im Umfeld des angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der MAN SE haben wir unsere Aktienposition weiter ausgebaut.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist u.a. bei der ISRA VISION AG ein Squeeze-out angekündigt worden (nach entsprechenden Ankündigungen bei Axel Springer SE, BHS tabletop AG, Schuler AG und der STADA Arzneimittel AG). Diese Unternehmen sind nicht mehr aufgeführt.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- Covivio Office AG (bisher: Godewind Immobilien AG): Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Design Hotels AG: Spruchverfahren zum BuG

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Übernahmeangebot

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out abgesagt

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- Renk AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- RHÖN-KLINIKUM AG: Übernahmeangebot

- RIB Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

- secunet Security Networks AG

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- WESTGRUND AG: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, Delisting

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hat das LG Düsseldorf mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellt ausschließlich auf den Börsenkurs ab und folgt damit der umstrittenen und noch nicht obergerichtlich geklärten neueren Rechtsprechung des LG Frankfurt am Main und des LG Stuttgart (insbesondere EUWAX-Entscheidung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html und https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/euwax-entscheidung-des-lg-stuttgart.html). 

Angesichts der noch nicht abschließend geklärten Rechtslage hat das LG Düsseldorf die innerhalb von einem Monat einzureichende Beschwerde auch zugelassen, wenn der Beschwerdewert von EUR 600,- nicht erreicht sein sollte. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Außerordentliche Hauptversammlung zum Squeeze-out bei der IBYKUS AG für Informationstechnologie am 31. August 2020

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der IBYKUS AG für Informationstechnologie am 31. August 2020 soll der angekündigte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Isthmos Holding AG gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 5,52 je auf den Namen lautende IBYKUS-Aktie festgelegt.

Der einzige Tagesordnungspunkt der virtuell durchgeführten Hauptversammlung sieht folgenden Beschluss vor:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Isthmos Holding AG, einer Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Eisenach und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 516855, folgenden Beschluss zu fassen:

„Auf die Isthmos Holding AG werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Isthmos Holding AG (Hauptaktionärin), derzeit Eisenach, künftig Erfurt, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 5,52 je auf den Namen lautende Stückaktie der Ibykus Aktiengesellschaft für Informationstechnologie mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,– übertragen.“