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Dienstag, 18. August 2020

Virtuelle außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zum Squeeze-out am 24. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zugunsten der Nidda Healthcare GmbH soll auf der außerordentlicher Hauptversammlung am 24. September 2020 beschlossen werden. Die von den Finanzinvestoren Bain und Cinven kontrollierte Nidda Healthcare GmbH hält derzeit bereits rund 97,8 % an STADA.

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft ist derzeit vor dem OLG Frankfurt am Main anhängig: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_82.html

Die Hauptversammlung findet virtuell auf dem Hauptversammlungsportal www.stada.com/de/ao-hv2020 statt. Einziger Tagesordnungspunkt ist:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Nidda Healthcare GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Das Grundkapital der STADA Arzneimittel AG beträgt gegenwärtig EUR 162.090.344,00 und ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Die STADA Arzneimittel AG hält derzeit 84.273 eigene Aktien. Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, hält gegenwärtig 60.886.922 auf den Namen lautende Stückaktien der STADA Arzneimittel AG und damit rund 97,8% des Grundkapitals der STADA Arzneimittel AG im Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 AktG. Die Nidda Healthcare GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Nidda Healthcare GmbH hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 gegenüber dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG förmlich im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Die Nidda Healthcare GmbH hat die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Nidda Healthcare GmbH zu zahlen ist, auf EUR 98,51 je Aktie festgelegt. Mit Schreiben vom 7. August 2020 hat die Nidda Healthcare GmbH ihr Verlangen vom 5. Juni 2020 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die STADA Arzneimittel AG konkretisiert.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 10. August 2020 an die Hauptversammlung hat die Nidda Healthcare GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Nidda Healthcare GmbH hat die angemessene Barabfindung auf Grundlage einer durch ValueTrust Financial Advisors SE, Theresienstraße 1, 80333 München, durchgeführten Unternehmensbewertung ermittelt und festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde zudem durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, als sachverständiger Prüfer geprüft und als angemessen bestätigt. Die gerichtliche Bestellung der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgte auf Antrag der Nidda Healthcare GmbH am 16. Juni 2020 durch gerichtlichen Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main.

Zudem hat die Nidda Healthcare GmbH dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, übermittelt, in der die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Nidda Healthcare GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der STADA Arzneimittel AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher auf Verlangen der Nidda Healthcare GmbH vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Vilbel (Minderheitsaktionäre) werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

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