Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG

Mitteilung der österreichischen Aktionärsvereinigung IVA:

Auf der virtuellen Hauptversammlung am 12.6. haben 4 Stimmrechtsvertreter 5 Aktionäre vertreten. Wichtigster Tagesordnungspunkt war der Gesellschafterausschluss des Streubesitzes mit rund 47.000 Aktien. Der konstruktive Vorschlag eines Aktionärs, zur Vermeidung eines langwierigen und mühsamen Überprüfungsverfahrens, dem Streubesitz statt EUR 31,19 je Aktie EUR 42,18 - also um über 35 Prozent mehr - zu zahlen, wurde vom Mehrheitsaktionär angenommen. Der IVA unterstützt diese Vorgangsweise, weil damit den Interessen des Streubesitzes optimal entsprochen wird.

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Anmerkung der Redaktion:

Am 14. Februar 2018 stellte Pankl einen Antrag zum Delisting von der Börse, der Börsenrückzug erfolgte mit Ende Mai 2018. Der 2018 gebotene Angebotspreis betrug EUR 42,18 cum Dividende 2017 je Pankl-Aktie.

SdK lehnt geplantes Gesetz zu Verbandssanktionen ab

Die Bundesregierung plant die Einführung eines Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft und beabsichtigt die Einführung von Verbandssanktionen. Die SdK lehnt dieses Gesetz aus mehreren Gründen ab.

Die Idee, die strafrechtliche Verantwortung von Unternehmen zu verschärfen, ist schon vom dogmatischen Ansatz her verfehlt, um die Stärkung der Integrität der Wirtschaft zu erhöhen. Straftaten werden nicht von Unternehmen oder Verbänden, sondern von natürlich handelnden Personen begangen. Wer also die Rechtstreue und Integrität im Wirtschaftsbereich erhöhen will, muss bei den natürlichen Personen als Akteuren, und nicht bei den Unternehmen ansetzen. Ein Ansatz bei den Unternehmen, die selbst gar nicht handeln und auch gar nicht handeln können, ist verfassungsrechtlich schon deswegen in höchstem Maße bedenklich, weil ein solches Instrumentarium mangels Eignung nicht verhältnismäßig ist.

Die entworfene Konstruktion eines Verbandssanktionsrechts trifft mit den wirtschaftlichen Eigentümern des Unternehmens, also den Gesellschaftern bzw. Aktionären, die die Verbandstat regelmäßig weder begehen noch verhindern können, die falschen. Die namentlich bei Aktiengesellschaften zwingend vorgegebene Kompetenzverteilung verweist die Anteilseigner auf eine sehr rudimentäre und vor allem zeitlich nachlaufende Kontrolle, die die für das Strafrecht notwendige Steuerungsfähigkeit vermissen lässt. Einer Änderung dieser Kompetenzverteilung und einer Stärkung der Rechte der Anteilseigner stellen sich die Organe (Vorstand und Aufsichtsrat) und Organwalter seit Jahren erfolgreich entgegen und halten somit die aktuelle Tiefe des principal-agent-Konfliktes aufrecht. Vor dem Hintergrund, dass in den letzten Jahren die Aktionärsrechte beschnitten und Möglichkeiten zur Stärkung dieser Rechte nicht genutzt worden sind, zuletzt im Rahmen des ARUG II, wirkt eine Ausweitung der nunmehr sogar „strafrechtlichen Haftung“ der Eigentümer des Verbandes nicht nur als anachronistisch, sondern geradezu widersprüchlich und inkonsistent. Eine derartige Inanspruchnahme der Eigentümer stellt einen ungerechtfertigten Eingriff in Art. 14 GG dar.

Verschärfend kommt hinzu, dass bei aller rechtlicher Unsicherheit, ob derartige Verbandsstrafen im Wege des Regresses überhaupt rechtlich gegenüber den Tätern geltend gemacht werden können, dürfte ein effektiver Regress vielfach schon an der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Täter für derartige Summen scheitern, wenn man sich einmal die Höhe der Geldbußen in Kartellverfahren vergegenwärtigt.

Bei Aktiengesellschaften kommt die Problematik hinzu, dass die Aktionäre zum Zeitpunkt der Sanktion nicht diejenigen sein müssen, die Aktionäre zum Zeitpunkt des Verstoßes waren.

Es widerspricht ferner dem Grundgedanken des Rechtsstaats, Unternehmen einerseits gesellschaftsrechtlich zu zwingen, Unregelmäßigkeiten aufzuklären (Legalitätspflicht), andererseits die Aufklärungsergebnisse nicht von einer Beschlagnahme auszunehmen. Gesellschaftsrecht verpflichtet Unternehmensorgane, im Gesellschaftsinteresse Unregelmäßigkeiten aufzuklären und Ansprüche der Gesellschaft zu verfolgen. Nach dem Referentenentwurf können sich die Strafverfolgungsbehörden jedoch die Ergebnisse der Erfüllung dieser gesellschaftsrechtlichen Pflicht zunutze machen. Dies macht Unternehmensorgane letztlich zu Hilfsorganen der Strafermittlung. Der Entwurf stößt daher aus unserer Sicht auch diesbezüglich auf massive verfassungsrechtliche Bedenken.

Korrekterweise müsste daher eine verschärfte Haftung nicht des Unternehmens als juristischer Person, sondern derjenigen, die für das Unternehmen verantwortlich sind (u.a. Vorstände, Geschäftsführer), eingeführt werden. Denn nur bei diesen kann eine wirksame Ab¬schreckung greifen. Abgeschreckt werden soll schließlich von rechtswidrigen Handlungen, nicht vom Investment in ein Unternehmen.

Die ausführliche Stellungnahme der SdK beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz kann kostenlos von der SdK angefordert werden.

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder info@sdk.org zur Verfügung.

München, den 15. Juni 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Vapiano SE: Antrag auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 8. Juni 2020. Der Vorstand der Vapiano SE ("Vapiano") hat heute nach entsprechender Beschlussfassung und in Abstimmung mit der Insolvenzverwalterin über das Vermögen der Vapiano, Frau Dr. Ruth Rigol (PLUTA Rechtsanwalts GmbH), bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Vapiano zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt.

Der Widerruf der Zulassung zum Prime Standard wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam. Mit dem Widerruf der Zulassung zum Prime Standard erfolgt die Aufnahme des Handels der Vapiano-Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen.

Durch den Wechsel des Börsensegments werden Zulassungsfolgepflichten der Vapiano wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen entfallen. Dadurch kann Vapiano die Kosten der Börsennotierung reduzieren. Gleichzeitig wird für die Aktionäre der Gesellschaft nach dem Segmentwechsel weiterhin die Möglichkeit zum Handel ihrer Vapiano-Aktien im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse bestehen.

Offenlegende Person: Dr. Ruth Rigol, Insolvenzverwalterin der Vapiano SE.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Veritas AG ohne Erhöhung beendet

Das Spruchverfahren zu dem am 14. August 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Automobilzulieferer Veritas AG, Gelnhausen, zugunsten der Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG ist ohne Erhöhung der Barabfindung beendet worden. Das OLG Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 9. Juni 2020 die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. In der I. Instanz hatte das LG Frankfurt am Main die Spruchanträge zurückgewiesen, nachdem ein Vergleich gescheitert war.

Die Veritas AG hat kürzlich unter Hinweis auf die Coronakrise Insolvenz angemeldet (vgl. Handelsblatt vom 30. April 2020).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9.6.2020, Az. 21 W 68/19
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 122/17
Langhorst, A. u. a. ./. Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn

Zwei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch, siehe: http://shareholders-germany.blogspot.com/) haben die Schwelle von zwei Millionen Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online und auf anderen Webseiten, wie etwa auf der XING-Gruppe "Unternehmensbewertung und Spruchverfahren" (siehe: https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-151f-1077308/posts).

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: OLG München ordnet Vorlage der Planzahlen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das OLG München in der Beschwerdeinstanz der Antragsgegnerin mit Verfügung vom 4. Juni 2020 die Vorlage von Planunterlagen unter Androhung von Zwangsgeld aufgegeben. Die Antragsgegnerin soll u.a. sämtliche bisher nicht offen gelegten Planzahlen, insbesondere Umsatzerlöse, Programmkosten und Umsatzkosten sowie EBIT- und EBITDA-Margen ab dem Planjahr 2017/´18 vorlegen. Offen gelegt werden sollen des Weiteren die Planungsprämissen zum Pay-TV-Geschäft (Umsatzwachstum, Wachstum der Abonnentenanzahl, Kündigungsquoten und Programm-ARPU).

Vorgelegt werden sollen im Übrigen die über die konkrete Planung bis zum Geschäfsjahr 2019/´20 hinausgehenden Erwartungen hinsichtlich der weiteren Entwicklung des Pay-TV-Marktes in Deutschland und der damit verbundenen weiteren Wachstumschancen der Gesellschaft. Das Gericht könne nämlich nicht abschließend beurteilen, ob sich die Gesellschaft am Ende des Detailplanungszeitraums 2019/´20 bereits in einem eingeschwungenen Zustand befunden habe oder ob wegen der erwarteten weiteren Annäherung an die Marktverhältnisse anderer Länder nicht zuvor eine weitere Planphase hätte ergänzt werden müssen.

In der I. Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: Stellungnahme der sachverständigen Prüferin zur Abkopplung von den Branchenindices

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE (Squeeze-out) auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank hatte das LG Frankfurt am Main die Barabfindung deutlich angehoben. Mit Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019 hat es den Beschluss vom 4. Februar 2019 u.a. dahin gehend berichtigt, dass der ausgeurteilte Barabfindungsbetrag EUR 28,97 statt EUR 29,87 lautet (+ 28,19 % zu den angebotenen EUR 22,60).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatte die Antragsgegnerin Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG die sachverständige Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG gebeten, im Einzelnen zu analysieren, ob und wieweit eine Entkoppelung der Kursentwicklung der DVB-Bank-Aktie von den relvanten Branchenindices bzw. der aggregierten Kursentwicklung der Peer Group zu beoachten gewesen sei. Das Landgericht hatte nämlich eine Hochrechnung im Sinne der BGH-Rechtsprechung (Stollwerck-Entscheidung) vorgenommen, da bei einem Zeitraum von mehr als sieben Monaten ein längerer Zeitraum zu bejahen sei: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Nach Ansicht der Kammer ist für die Hochrechnung zunächst ein Durchschnittswert aus den Wertveränderungen der Branchenindices DAXsector All Banks (24,5 %) und EURO STOXX Banks (21,8 %) mit 23,1 % zu bilden (Beschluss, S. 21). Gleichwertig sind die gewichtete durchschnittliche Börsenkursentwicklung der Peer-Group-Unternehmen heranzuziehen (S. 21).

In der nunmehr vorgelegten ergänzenden schriftlichen Stellungnahme vom 21. April 2020 kommt die IVA VALUATION & ADVISORY AG (WP StB Creutzmann und WP StB Dr. Stellbrink) zu dem Ergebnis, dass der DVB-Bank-Aktienkurs sich in den drei Jahren vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme deutlich von den Vergleichsindices abgekoppelt habe. Der Aktienkurs habe sich nicht im Einklang mit den beiden Branchenindices und dem Peer Group-Index entwickelt.

Die Beteiligten können zu dem Gutachten der sachverständigen Prüferin bis zum 17. Juli 2020 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 59/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

ISRA VISION und Atlas Copco können Partnerschaft angehen - Alle behördlichen Genehmigungen erteilt, Vollzug der Transaktion wird eingeleitet

Corporate News

Darmstadt, 12. Juni 2020: Die strategische Partnerschaft zwischen der ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100), einem globalen Top-Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision), weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D Machine Vision Anwendungen, und dem globalen Industriekonzern Atlas Copco steht unmittelbar vor dem Abschluss. Nach der Freigabe durch das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) am 11. Juni 2020 sind alle Vollzugsbedingungen erfüllt. Mit der Abwicklung des Angebots (sog. Settlement) ist für den 24. Juni 2020 zu rechnen. Damit erfolgt auch die Auszahlung des Kaufpreises von 50,00 Euro je Aktie an alle ISRA-Aktionäre, die das Angebot von Atlas Copco während der Annahmefrist oder der weiteren Annahmefrist angenommen haben.

Die strategische Partnerschaft wurde über ein öffentliches Angebot initiiert, das Atlas Copco am 10. Februar 2020 mit einem attraktiven Annahmepreis von 50,00 EUR je Aktie angekündigt hatte. Nach der Abwicklung des Angebots wird Atlas Copco 92,19 Prozent der ISRA-Aktien halten. Als neue Division im Konzernbereich Industrial Technique wird ISRA weiterhin eigenständig von ihrem Hauptsitz in Darmstadt an den internationalen Märkten agieren. Der Gründer und CEO der ISRA VISION AG, Enis Ersü, der mit dem Zusammenschluss der beiden Industrieunternehmen auch eine ideale Nachfolgeregelung getroffen hat, wird für mindestens ein weiteres Jahr in seiner Position als Vorstandsvorsitzender die Integration koordinieren, um einen optimalen Übergang zu ermöglichen.

"Ich freue mich sehr, dass die strategische Nachfolgeregelung für ISRA von so vielen unserer Aktionäre unterstützt wurde. Ich bin davon überzeugt, dass wir mithilfe unserer führenden Technologien in den Bereichen Oberflächeninspektion und 3D Machine Vision und der globalen Präsenz von Atlas Copco einen Weltmarktführer für Machine Vision schaffen werden, der die Interessen aller Kunden und Mitarbeiter von ISRA gewährleistet. Wir freuen uns auf dieses neue Kapitel in der ISRA-Geschichte. Nun geht es darum, die Integration zügig voranzutreiben", so Enis Ersü.

Atlas Copco hat seinen Hauptsitz in der Nähe von Stockholm. Das Unternehmen hat Kunden in über 180 Ländern und beschäftigt etwa 39.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Umsatzerlöse lagen im Jahr 2019 bei 104 Mrd. SEK (rund 10 Mrd. EUR). Der Konzern ist seit über 65 Jahren in Deutschland präsent und hat sowohl in Deutschland als auch weltweit zahlreiche Unternehmen erfolgreich integriert.

Unternehmensprofil

Die ISRA VISION AG ist samt Tochtergesellschaften weltweit führend in der Oberflächeninspektion von Bahnmaterialien. Zudem zählt sie zu einem der global führenden Anbieter für Bildverarbeitunsgprogramme (Machine Vision) mit Spezialisierung im Bereich 3D Machine Vision, insbesondere für das "3D Robotersehen".

Kernkompetenz des Unternehmens ist die ISRA-BrainWARE(R), eine innovative Software für intelligente Machine-Vision-Systeme. Hier sind das wissenschaftliche Know-How aus Optik, Beleuchtungstechnik, Vermessungstechnik, Physik, Bildverarbeitungs- und Klassifikationsalgorithmen sowie ein komplexes Systemdesign zusammengefasst. Machine Vision ist eine Schlüsseltechnologie der Sehenden Systeme, die das menschliche Auge imitiert. Die heutigen ISRA-Anwendungen fokussieren sich vor allem auf die Automatisierung der Produktion und Qualitätssicherung von Waren und Produkten, die in große, zukunftsträchtige Märkte wie Energie, Healthcare, Nahrung, Mobilität und Information geliefert werden. Zu den Kunden gehören hauptsächlich namhafte Global Player der jeweiligen Branche.

Mit mehr als 25 Standorten weltweit ist ISRA überall nah am Kunden und sichert einen optimalen Service und Support.

Weitere Informationen finden Sie unter www.isravision.com.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit der letzten, am 1. März 2020 veröffentlichten Liste ist bei weiteren Gesellschaften inzwischen ein Squeeze-out angekündigt worden (Axel Springer SE, BHS tabletop AG, Schuler AG und STADA Arzneimittel AG). Diese Unternehmen sind nicht mehr aufgeführt.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- Covivio Office AG (bisher: Godewind Immobilien AG): Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Design Hotels AG: Spruchverfahren zum BuG

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschlossen

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- ISRA VISION AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: Spruchverfahren zum BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- Renk AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- RHÖN-KLINIKUM AG: Übernahmeangebot

- RIB Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

- secunet Security Networks AG

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- WESTGRUND AG: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, Delisting

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem 2010 eingeleiteten Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft hatte das LG Düsseldorf die Barabfindung mit Beschluss vom 14. Oktober 2016 auf EUR 109,32 je ERGO-Aktie angehoben (+ 11,87 %). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten die Antragsgegnerin, die Münchener Rück, und einige Antragsteller Beschwerden eingelegt. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin hat nunmehr das OLG Düsseldorf ohne mündliche Verhandlung mit Beschluss vom 11. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung der Barabfindung abgeschlossen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11. Mai 2020, Az. I-26 W 14/17 AkteE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Axel Springer SE verschiebt ordentliche Hauptversammlung - Squeeze-out kommt

Presseinformation der Axel Springer SE vom 10. Juni 2020

Traviata B.V. strebt Squeeze-Out-Beschlussfassung durch die Hauptversammlung im vierten Quartal an / Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Verlegung der ordentlichen Hauptversammlung auf das vierte Quartal / Abschlagzahlung in Höhe von 50 Prozent der geplanten Dividende

Die Traviata B.V. hat dem Vorstand der Axel Springer SE mitgeteilt, dass sie die zeitnahe Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Axel Springer SE beabsichtigt. Traviata B.V. ist eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung über einen Squeeze-Out soll noch in diesem Kalenderjahr, voraussichtlich im vierten Quartal, stattfinden.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Axel Springer SE haben daraufhin beschlossen, die für den 17. Juni 2020 einberufene ordentliche Hauptversammlung auf das vierte Quartal zu verlegen und mit der Beschlussfassung über den Squeeze-Out zu verbinden. So lässt sich vermeiden, dass zwei Hauptversammlungen im Jahr 2020 durchgeführt werden müssen. Die Axel Springer SE wird im Juni 2020 eine Abschlagzahlung in Höhe von 50 Prozent der geplanten Dividende entsprechend 0,58 EUR je Aktie der Axel Springer SE leisten.

Die Traviata B.V befindet sich zum beabsichtigten Squeeze-Out in Abstimmung mit den weiteren wesentlichen Aktionären der Axel Springer SE. Zusammen halten diese wesentlich beteiligten Aktionäre rund 99,1 Prozent der Aktien an Axel Springer; erforderlich für ein Squeeze-Out-Verlangen sind 95 Prozent der Aktien.

Der Squeeze-Out ist ein im Aktienrecht vorgesehenes Verfahren. Mit diesem kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs beschließen, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen werden.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG

Landgericht Frankfurt am Main

Beschluss

3-05 O 13/20 u. a.

In den Verfahren auf Einleitung eines Spruchverfahrens wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der IC Immobilien Holding AG

1) T. R. u.a.
- alle Antragsteller -

gegen

E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH vert. durch den Geschäftsführer, Bruchstr. 5, 60594 Frankfurt am Main,
Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanw. Allen & Overy LLP Rechtsanwalt Dr. Wittgens, Kehrwieder 12, Hanseatic Trade Center, 20457 Hamburg,

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller am 26.5.2020 beschlossen:

I. Die im Rubrum bei den einzelnen Antragstellern genannten Verfahren werden verbunden.
Das Verfahren 3-05 O 13 führt.

Alle Eingaben in den verbunden Verfahren sind nunmehr zu dem führenden Aktenzeichen zu machen.

II. Gemäß § 6 SpruchG wird den Aktionären, die nicht Antragsteller nach § 1 Nr. 3 SpruchG sind, zur Wahrung ihrer Rechte in diesem Verfahren als gemeinsamer Vertreter bestellt:

     Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess,
     c/o Reitmaier Rechtsanwälte,
     Eichhornstraße 2, 97070 Würzburg

III. Die Beteiligten werden bereits jetzt und ausdrücklich drauf hingewiesen, dass künftig von allen Eingaben und Anlagen, ein Original für die Gerichtsakte und mindestens 49 Abschriften für alle anderen Beteiligten einzureichen sind, soweit diese den übrigen Beteiligten nicht bereits vorliegt.

Werden nicht ausreichend Abschriften von Antragstellern eingereicht, so geht das Gericht davon aus, dass den anderen Antragstellern der Schriftsatz unmittelbar zugesandt worden ist.

Der Gemeinsame Vertreter erhält Gelegenheit zur Stellungnahme bis 11.8.2020.

Dr. Müller

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Juni 2020

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Beginn der weiteren Annahmefrist für das Angebot der ADO Properties

Corporate News

Berlin, den 9. Juni 2020: Die weitere Annahmefrist für das Angebot der ADO Properties S.A. an die Aktionäre der WESTGRUND AG beginnt heute. Im Rahmen dieser Frist können WESTGRUND-Aktionäre ihre Aktien der ADO Properties noch bis zum 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MEZ) andienen. Sie erhalten dann unverändert 11,74 EUR pro Aktie in bar. Dieser Preis basiert auf einer unabhängigen Bewertung von WESTGRUND und liegt über dem EPRA NAV pro Aktie, der sich am 31. Dezember 2019 auf 11,59 EUR belief.

Aufsichtsrat und Vorstand der WESTGRUND AG hatten bereits im Mai 2020 eine gemeinsame Stellungnahme zum Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot der ADO Properties veröffentlicht. Sie kamen darin zu der übereinstimmenden Überzeugung, dass die von der der ADO Properties angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht angemessen ist.

In welchem Umfang WESTGRUND Aktien der ADO Properties bereits im Verlauf der ursprünglichen Angebotsfrist angedient worden sind, hat ADO Properties unter https://www.ado.properties/websites/1045_ma/German/2000/erwerbsangebot.html bekannt gegeben.

Der Wortlaut der gemeinsamen Stellungnahme von Aufsichtsrat und Vorstand der WESTGRUND ist auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.westgrund.de/ado_properties/ abrufbar.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Comdirect - Squeeze-out: SdK beantragt Spruchverfahren - Squeeze-out-Preis entspricht aus Sicht der SdK nicht dem fairen Wert der Aktie

München (08.06.2020) - Die ordentliche Hauptversammlung der comdirect bank AG hat am 05. Mai 2020 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Commerzbank AG, im Zuge eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs beschlossen. Die Aktionäre erhalten im Gegenzug zur zwangsweisen Ausbuchung für je eine Aktie der comdirect eine Abfindung in Höhe von 12,75 Euro je Aktie.

Abfindungspreis nicht angemessen

Aus Sicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) ist der gezahlte Abfindungspreis nicht angemessen. So wurde in der dem Preis zugrunde liegenden Unternehmensbewertung ein fairer Wert von 11,17 Euro ermittelt, welchem aus unserer Sicht jedoch fehlerhafte Annahmen zugrunde lagen. So wurde u.a. mit einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5,75 % gerechnet, die aus Sicht der SdK deutlich zu hoch erscheint. Ferner ist nach unserer Einschätzung der Betafaktor mit 0,75 als zu hoch angesetzt worden. Daneben erscheint auch die Annahme für das langfristige Unternehmenswachstum mit einer Wachstumsrate von 1,00 % p.a. aus Sicht der SdK nicht sachgerecht. Zudem hat die Commerzbank dem Hedgefonds Petrus Advisers, der knapp 8 % der comdirect-Aktien gehalten hat, einen Preis von 15,15 Euro je Aktie bezahlt. Nur mit Hilfe dieses Aktienpakts konnte die für den Squeeze-out erforderliche Schwelle von 90 % überhaupt erreicht werden. Dass die Minderheitsaktionäre mit einem um knapp 16 % niedrigeren Abfindungspreis abgespeist werden sollen, erscheint ebenfalls nicht nachvollziehbar.

SdK leitet Spruchverfahren ein

Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens vor dem zuständigen Landgericht eine Nachbesserung der Barabfindung erreichen zu können. Daher wird die SdK einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die vom Squeeze-out betroffenen Mitglieder der SdK können sich diesem Verfahren kostenlos anschließen. Hierzu nehmen Sie bitte unter info@sdk.org oder 089 / 20 20 846 0 Kontakt mit uns auf. Informationen zu laufenden Spruchverfahren finden Mitglieder der SdK unter www.sdk.org/spruchverfahren.

Aufruf an Teilnehmer der Hauptversammlung vom 05.05.2020

Unabhängig davon bitten wir alle Teilnehmer der virtuellen Hauptversammlung vom 05.05.2020, die während der Übertragung nicht selbst verschuldete technische Probleme hatten und daher der Hauptversammlung zumindest teilweise nicht folgen konnten, sich ebenfalls bei der SdK unter info@sdk.org oder 089 / 20 20 846 0 zu melden. Die COVID-19-Gesetzgebung, welche die virtuelle Hauptversammlung erst ermöglicht hat, ist aus unserer Sicht lückenhaft und kann keinesfalls als Dauermodell dienen, insbesondere wenn die technisch einwandfreie Übertragung nicht gewährleistet ist. Nach unseren Informationen hat eine Übertragung bei einigen Aktionären nicht einwandfrei funktioniert, sodass diese die wichtige Hauptversammlung teilweise nicht mitverfolgen konnten. Um das Ausmaß der technischen Schwierigkeiten ermitteln zu können, bitte wir alle betroffenen Comdirect-Aktionäre sich bei uns zu melden.

München, den 8. Juni 2020 

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Aktionär der comdirect bank AG!

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2020

Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2020
Fachbeiträge - Bewertungskennzahlen

Schwetzler/Aders (Hrsg.)
ISBN 978-3-947711-40-6
288 Seiten

Aus der Verlagsankündigung: 

Die Bewertung von Unternehmen ist ohnehin mit viel Unsicherheit verbunden, weil zukünftige Ereignisse – vor allem zukünftige Cashflows – geschätzt und bewertet werden müssen. In Krisenzeiten, wie wir sie derzeit durch die Corona-Pandemie zweifelsohne haben, wird diese Unsicherheit massiv verstärkt: Zum einen fehlen zumeist Erfahrungswerte, um die tatsächlichen Folgen realistisch darstellen zu können, zum anderen erschweren eine höhere Verschuldung und ein größeres Insolvenzrisiko die Bewertung.

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2020 liefert Ihnen eine einzigartige und umfassende Sammlung relevanter Fachbeiträge aus 2019 – damit Sie Unternehmenswerte zuverlässig und rechtssicher ermitteln können. Der IDW Praxishinweis 2/2018 (Berücksichtigung des Verschuldungsgrads bei der Bewertung von Unternehmen) erscheint im Jahrbuch in voller Länge und wird in einem weiteren Beitrag direkt bewertet.

Profitieren Sie von dem gebündelten Know-how unserer Bewertungsexperten und stellen Sie Ihre Bewertung auch in Krisenzeiten auf eine verlässliche Basis.

Aus dem Inhalt:

- Probleme der Nutzungswertbestimmung von jungen Hochtechnologie- und anderen Wachstumsunternehmen

- Verschuldung und Unternehmenswert – Anmerkungen zum IDW Praxishinweis 2/2018

- Kapitalisierungszinssätze in der Unternehmensbewertung

- Finanzierungspolitiken, Tax Shield und Insolvenz in der Unternehmensbewertung – ein integrativer Ansatz

- Zur Abbildung von Abschreibungen und deren Steuerwirkungen im Terminal Value

Nidda Healthcare GmbH beabsichtigt Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der STADA Arzneimittel AG

Pressemitteilung

Bad Vilbel, 8. Juni 2020 – Die Nidda Healthcare GmbH hat dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG am 5. Juni 2020 mitgeteilt, dass sie insgesamt 60.886.128 Aktien und damit rund 97,7 Prozent an der STADA Arzneimittel AG hält.

In Übereinstimmung mit der gängigen Praxis in vergleichbaren Situationen hat die Nidda Healthcare GmbH den Vorstand über ihre Absicht informiert, durch die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung die Aktien von den verbleibenden Aktionären des Unternehmens auf die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (Squeeze-Out nach § 327a des Aktiengesetzes).

Die Übertragung der Aktien der verbleibenden Aktionäre muss durch eine außerordentliche Hauptversammlung beschlossen werden. Diese wird, eine entsprechende Einberufung vorausgesetzt, voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2020 stattfinden. Die Höhe der Barabfindung wird von der Nidda Healthcare GmbH festgelegt und von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer bestätigt.

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der innogy SE

innogy SE

Essen

(bis 02. Juni 2020 firmierend als: E.ON Verwaltungs SE)

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der innogy SE, Essen

- ISIN DE000A2AADD2 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der innogy SE (die 'Gesellschaft') vom 04. März 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, innogy SE (bisher firmierend als: E.ON Verwaltungs SE), Essen (nachfolgend die 'Hauptaktionärin'), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Absatz 5 UmwG und §§ 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').

Der Hauptaktionärin gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der Gesellschaft; sie war damit Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii), 10 SE-VO i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss ist am 02. Juni 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Essen (HRB 27091) eingetragen worden. Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses am selben Tag sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 42,82 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,00.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 02. Juni 2020 erfolgt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, zentralisiert. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 05. Juni 2020.

Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Essen, im Juni 2020

innogy SE (bisher firmierend als: E.ON Verwaltungs SE)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Juni 2020

Die Angemessenheit der angebotenen Barbfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main nun am 21. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie. 

Nach Vorlage einer ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen (in der sie die Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung verteidigen) hatte das OLG zunächst einen Verhandlungstermin auf den 27. März 2020 angesetzt, der angesichts der COVID-19-Krise verschoben wurde. Die mündliche Verhandlung soll nunmehr am 21. August 2020, 10:00 Uhr, stattfinden. Bei diesem Termin soll der Sachverständige Dr. Popp sein Gutachten erläutern.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Dr. Scheller Cosmetics AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 9,- (+ 13,78 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dr. Scheller Cosmetics AG konnte in der Beschwerdeinstanz vergleichweise beigelegt werden. Der Vergleich wurde vom OLG Stuttgart mit Beschluss vom 26. Mai 2020 festgestellt. Die ehemaligen Minderheitsaktionäre erhalten demnach statt der angebotenen und ausgezahlten EUR 7,91 nunmehr EUR 9,- je Aktie. Zu dem Erhöhungsbetrag von EUR 1,09 werden pauschal EUR 0,25 für die Zinsen gezahlt.

Der in der Hauptversammlung am 22. Dezember 2009 beschlossene Squeeze-out war von der Hauptaktionärin Kalina International S.A., damals eine Tochtergesellschaft der russischen OJSC Concern Kalina, Ekaterinburg, betrieben worden, nachdem die Produktion 2009 an die Weckerle Cosmetics GmbH veräußert worden war und bereits 2007 ein Delisting stattgefunden hatte.

Erstinstanzlich hatte das Landgericht Stuttgart die insgesamt 76 Spruchanträge mit Beschluss vom 10. Juli 2015 zurückgewiesen. Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerde zum OLG Stuttgart eingelegt.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 26. Mai 2020, Az. 20 W 1/16
LG Stuttgart, Beschluss vom 10. Juli 2015, Az. 31 O 29/10 KfH AktG
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Kalina International S.A.
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen blockiert worden, wie die Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgab: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/innogy-se-anfechtungsklagen-gegen-den.html

Um dennoch eine Eintragung zu erreichen, waren nach Auskunft des E.ON-Chefs Johannes Teyssen Freigabeverfahren eingeleitet worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html. Mit einem entsprechenden Freigabeverfahren nach § 246a AktG kann auch ein mangelhafter Hauptversammlungsbeschluss eingetragen werden.

Die Klage- und Freigabeverfahren konnten zwischenzeitlich - wie sich u.a. aus einer Veröffentlichung im Bundesanzeiger ergibt - mit den Klägern vergleichsweise beigelegt werden. Die Verschmelzung ist daraufhin umgehend am 2. Juni 2020 im Handelsregister der innogy SE und am gleichen Tag auch im Handelsregister der übernehmenden E.ON Verwaltungs SE, Essen, eingetragen worden, sodass der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wirksam geworden ist. Die E.ON Verwaltungs SE wurde gleichzeitig in innogy SE umfirmiert.

Die Aktien der früheren innogy SE dürften in den nächsten Tagen von den Depotbanken ausgebucht und die Barabfindung gutgeschrieben werden.

Die Angemessenheit der den innogy-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 42,82 je Aktie wird in einem Spruchverfahren vom Landgericht Dortmund gerichtlich überprüft werden. Eine entsprechende Überprüfung ist bereits beantragt worden.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der innogy SE eingetragen

Amtsgericht Essen Aktenzeichen: HRB 27091       Bekannt gemacht am: 02.06.2020 20:00 Uhr

Veränderungen

02.06.2020

HRB 27091: innogy SE, Essen, Opernplatz 1, 45128 Essen. Die außerordentliche Hauptversammlung der innogy SE vom 04.03.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE (Hauptaktionärin) mit Sitz in Essen (Amtsgericht Essen, HRB 30592), gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wird gleichzeitig mit Eintragung der Verschmelzung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers wirksam. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 22.01.2020 mit der E.ON Verwaltungs SE mit Sitz in Essen (Amtsgericht Essen, HRB 30592) gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff UmwG verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Verschmelzung ist am gleichen Tag, den 2. Juni 2020, im Handelsregister der übernehmenden E.ON Verwaltungs SE, Essen, eingetragen worden, sodass der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wirksam geworden ist. Die E.ON Verwaltungs SE wurde gleichzeitig in innogy SE umfirmiert.

Die Angemessenheit der den innogy-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Lechwerke AG will den Bereich Netzanlagen ausgliedern

Auf der kommenden Hauptversammlung der Lechwerke AG am 23. Juni 2020 soll unter TOP 8 eine entsprechende Ausgliederung beschlossen werden:

"8. Zustimmung zum Vertrag über die Ausgliederung des Bereichs Netzanlagen der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH 

Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Bereich Netzanlagen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz in Augsburg zu übertragen. Bei der LEW Verteilnetz GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Lechwerke AG.

Die LEW Verteilnetz GmbH ist ein Stromnetzbetreiber und unterliegt der Anreizregulierung durch die Bundesnetzagentur. Die für den Netzbetrieb erforderlichen Netzanlagen sind bisher nur vereinzelt im Eigentum der LEW Verteilnetz GmbH. Im Übrigen stehen diese im Eigentum der Lechwerke AG, welche diese an die LEW Verteilnetz GmbH verpachtet. Um eine bestmögliche Ausgangsbasis für die kommende Regulierungsperiode zu schaffen, sollen die Netzanlagen von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden.

Zur Umsetzung dieses Ziels soll zwischen der Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der LEW Verteilnetz GmbH als übernehmendem Rechtsträger ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen werden. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vom Vorstand der Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW Verteilnetz GmbH zu notarieller Urkunde des Notars Tobias Feist mit dem Amtssitz in Augsburg (UR-Nr. 1626 F/2020 und 1627 F/2020) am 29. April 2020 abgeschlossen. Die Übertragung erfolgt mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag 1. Januar 2020, 0:00 Uhr.

Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Lechwerke AG und die Gesellschafterversammlung der LEW Verteilnetz GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister der Lechwerke AG und der LEW Verteilnetz GmbH eingetragen wird. Die Lechwerke AG wird in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der LEW Verteilnetz GmbH dem Ausgliederungs- und Über - nahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Lechwerke AG zustimmen.

Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW Verteilnetz GmbH vom 29. April 2020 gemäß § 127 UmwG ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Gemäß § 125 Satz 2 UmwG ist die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgesehene Ausgliederung nicht von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister eingereicht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz Augsburg als übernehmendem Rechtsträger vom 29. April 2020 wird zugestimmt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat den nachfolgenden Wortlaut. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden, soweit sie nachfolgend nicht vollständig wiedergegeben sind, am Ende des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben."    (...)