SIX Exchange Regulation stimmt Gesuch zur Dekotierung der Alpiq Aktien zu

Financial News vom 27. November 2019

Lausanne – Alpiq informiert, dass die SIX Exchange Regulation AG mit ihrem Entscheid vom 26. November 2019 dem von der Alpiq Holding SA entsprechend gestellten Gesuch zur Dekotierung der Alpiq Aktien zugestimmt hat. Die Dekotierung ist auf den 17. Dezember 2019 festgesetzt worden. Der letzte Handelstag an der SIX Swiss Exchange ist der 16. Dezember 2019.

Informationen zu den Aktien der Alpiq Holding SA:

- Emittent: Alpiq Holding SA

- Titel: Dekotierung sämtlicher 27'874'649 Namenaktien Alpiq Holding SA, Lausanne, zu nominal CHF 10.00 je Aktie

- Titelkategorie: Namenaktien

- Valorennummer: 3 438 970

- ISIN: CH0034389707

- Valorensymbol: ALPH

- Regulatorischer Standard: International Reporting Standard

Dekotierung ist im Gesellschaftsinteresse von Alpiq

Mit Vollzug des öffentlichen Kaufangebots wurde der bereits geringe Free Float verringert sowie das dünne Handelsvolumen zusätzlich reduziert. Deshalb wurden die Handelbarkeit der Alpiq Aktie sowie die Preisfindung in bedeutender Weise erschwert.

Darüber hinaus bringt eine Dekotierung voraussichtlich Kosteneinsparungen im tiefen einstelligen Millionenbereich in Schweizer Franken mit sich. Somit ist die Verhältnismässigkeit im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der Kotierung der Alpiq Aktien nicht mehr gegeben.

Ausserdem muss Alpiq aufgrund der kotierten Anleihen nach wie vor gewisse kotierungsrechtliche Berichterstattungs- und Informationspflichten erfüllen und entsprechend Transparenz erhalten. Die entsprechenden öffentlichen Publikationen bleiben somit allen Aktionären von Alpiq erhalten.

Um vor der Dekotierung den Aktionären im Free Float die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zu einem fairen Preis veräussern zu können, hatten die Kernaktionäre (Konsortium Schweizer Minderheitsaktionäre, EOS Holding SA und Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG («SKBAG») bzw. CSA Energie-Infrastruktur Schweiz) deshalb vor einiger Zeit über SKBAG ein öffentliches Kaufangebot lanciert. Dieses ist inzwischen abgeschlossen. 

Verschiedene Möglichkeiten beim Handel mit Alpiq Aktien

Nach der Dekotierung können Aktionäre bilateral die Aktien weiter handeln. Da aber bis auf die Aktionäre, die mehr als 3 Prozent halten, öffentlich nicht bekannt ist, wer Aktien hält, sind solche Handelsvolumen erfahrungsgemäss äusserst gering.

Alternativ können die Aktionäre bei ausgewählten Banken, welche Over-The-Counter («OTC») Handelsplattformen anbieten, einen OTC-Handel beantragen. Aufgrund des geringen Free Floats ist jedoch zu erwarten, dass die Handelsvolumen auf einer solchen Plattform sehr gering wären und ein Unterschied zwischen Angebots- und Nachfragepreisen bestehen wird (sogenannter «bid-ask spread»). Alpiq hat keine Verpflichtung und keine Absicht, einen solchen OTC-Handel aufzusetzen. 

Alpiq Aktien können grundsätzlich auch langfristig gehalten werden

Grundsätzlich können die Alpiq Aktien auch langfristig gehalten werden. Nach geltender Schweizer Gesetzgebung kann aber bei Zustimmung von mehr als 90 Prozent der Aktionäre jederzeit eine sogenannte Barabfindungsfusion («Abfindungsfusion») durchgeführt werden. Bei einer Abfindungsfusion fusioniert eine neu gegründete Gesellschaft, welche von den Kernaktionären gehalten wird, mit Alpiq. Die Minderheitsaktionäre erhalten dabei eine Barabfindung.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: derzeit laufendes Übernahmeangebot der Commerzbank, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out oder Verschmelzung

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

Übernahmeangebot für Aktien der HIRSCH Servo AG zu EUR 45,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HIRSCH SERVO AG NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: HIRSCH SERVO AG NA O.N.
WKN: A2AH5Z
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 45,00 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf 5.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen.   (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der 1st RED AG: Bestellung des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg die Sache am 12. September 2019 verhandelt und dabei die sachverständigen Prüfer angehört, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html

Anschließend hat das Gericht mit Beschluss vom 9. Oktober 2019 die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet. Das LG Hamburg hat nunmehr mit Beschluss vom 15. November 2019 Herrn WP/StB Dr. Heiko Buck, 20355 Hamburg, zum Gutachter bestellt.

In seinem Beschluss vom 9. Oktober 2019 hatte das Gericht durchgreifende Zweifel an der bislang vorgenommenen Bewertung geäußert. Dies gelte insbesondere für die von EUR 28 Mio. auf lediglich EUR 2,8 Mio. wertberichtigte Darlehensforderung der Gesellschaft gegen die Antragsgegnerin. Der Sachverständige soll daher insbesondere feststellen, ob die Wertberichtigung aufgrund eines Verzichtsvertrags oder ohne einen solchen Vertrag erfolgte (Beschluss vom 15. November 2019, S. 7). Auch soll der Sachverständige der Frage nach einer Aktivierung von Schadensersatzansprüchen gegen die Gesellschaft nachgehen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 128/18
Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg
Auftragsgutachter: Ulrich Sommer
sachverständiger Prüfer: Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Übernahmepoker um PNE AG: Auch die Aktionärsvereinigung SdK will einen höheren Preis

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html. Die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot dauert noch bis morgen (28. November 2019).

Bislang hatte schon die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, das Übernahmeangebot mit deutlichen Worten als nicht hinreichend attraktiv kritisiert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-aktionar-kritisiert.html Das PNE-Management wolle ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen“. Zuletzt drohte Enkraft laut Bericht in der Börsen-Zeitung (Ausgabe vom 19. November 2019) offen mit einer Sonderprüfung.

Nunmehr hat auch die Aktionärsvereinigung SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.) das Angebot als deutlich zu niedrig beurteilt. Sie rät den Anteilseignern kurz vor Ablauf der Annahmefrist dazu, die Offerte auszuschlagen. Das vorliegende Angebot in Höhe von EUR 4,- spiegele lediglich den gesetzlichen Mindestpreis wider und enthalte keinerlei Prämien. "Spätestens bei dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder einem Squeeze-out müsste unserer Einschätzung nach ein deutlich höherer Preis gezahlt werden", lautet das Fazit der SdK.

Die SdK hält ein Angebot "deutlich über 5 Euro je Aktie" für angemessen. Dabei bezieht sich die Aktionärsvereinigung auf Analysteneinschätzungen und Angaben von PNE selbst zum Eigenbestand an Windparks und zum Projektportfolio. Folge man dieser Einschätzung, wäre der gebotene Kaufpreis von rund EUR 307 Mio. mindestens rund EUR 100 Mio. zu niedrig.

Mitglieder der SdK können die ausführliche Stellungnahme der SdK kostenlos unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 anfordern.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I heute - wie angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_6.html - seine Entscheidung verkündet. Entgegen den Erwartungen der Antragsteller gab es keine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende").

Bislang liegt uns nur der Tenor (Entscheidungsausspruch) vor. Wir werden die Entscheidungsgründe (laut Presseberichten beachtliche 287 Seiten) natürlich noch analysieren.

Es ist davon auszugehen, dass das Spruchverfahren in der Beschwerdeinstanz vor dem OLG München fortgeführt wird. Mehrere Antragsteller haben entsprechende Beschwerden angekündigt. Insbesondere der aktivistische Aktionär Elliott (mit zwei Antragstellerinnen vertreten), der zahlreiche Gutachten und Stellungnahmen vorgelegt hatte, wird voraussichtlich in die Beschwerde gehen.

Mehrere Antragsteller hatten erfolglos beantragt, das Verfahren auszusetzen, bis eine noch laufende Sonderprüfung abgeschlossen ist.

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Fragwürdige Kapitalerhöhung bei der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA – SdK vertritt Aktionäre auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 04.12.2019

Pressemitteilung der SdK

Die Aktionärin Glasauer Familienstiftung hat für den 04.12.2019 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um das Grundkapital der Gesellschaft von 1.962.000 Euro auf 9.962.000 Euro zu erhöhen.

Weder hat die Glasauer Familienstiftung eine Begründung beigefügt, noch hat Gerald Glasauer als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Stellungnahme veröffentlicht. Die Notwendigkeit für eine Kapitalerhöhung in diesem Umfang und mit diesen Bedingungen ist dadurch für außenstehende Aktionäre nicht nachvollziehbar. Zudem wirft die Namensgleichheit zwischen Vorstand und Aktionärin die Frage auf, wessen Partikulär-Interessen verfolgt werden.

Brisant ist die Kapitalerhöhung aufgrund der scheinbar deutlichen Unterbewertung des Unternehmens im Freiverkehr an der Börse Hamburg. Bei einem aktuellen Kurs von um die 6 Euro, ergibt sich eine Marktkapitalisierung von rund 11,8 Mio. Euro, obgleich die Gesellschaft 1 Mio. Aktien der Nexus AG hält, die bei einem aktuellen Kurs von 33 Euro einen Wert von 33 Mio. Euro aufweisen. Ferner bestehen laut Halbjahresbericht unter anderem sonstige Wertpapiere in Höhe von 28,8 Mio. Euro (laut Geschäftsbericht 2018 handelt es sich um börsennotierte Fonds und Aktien aus dem Segment Blue Chip), Bankguthaben in Höhe von 7,2 Mio. Euro und Beteiligungen an weiteren Unternehmen und Blue-Chip Kunstwerken.

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals mit einem Ausgabepreis, der sich am jetzigen Börsenwert orientiert, laufen die Altaktionäre bei einer Nichtteilnahme Gefahr, durch Verwässerung einen Großteil ihrer Vermögenswerte zu verlieren. Zur Erhöhung der Transparenz und zum Schutz der Aktionäre hat die SdK einen Gegenantrag eingereicht und ruft die Aktionäre zur Ausübung ihrer Stimmrechte auf.

Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 04.12.2019, um 10 Uhr im Hotel Hohenlohe, Weilertor 14, 74523 Schwäbisch Hall statt. Die SdK wird die Hauptversammlung besuchen und Aktionäre, die nicht selbst teilnehmen können, kostenlos vertreten. Übersenden Sie uns hierzu einfach Ihre Eintrittskarte, auf der Sie die SdK zur Wahrnehmung ihres Stimmrechts bevollmächtigen.

- bevorzugt per Fax: 089 / 20 20 846 10
- oder per Post: SdK e.V., Hackenstr. 7b, 80331 München

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern und Stimmgebern unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org gerne zur Verfügung.

München, den 26.11.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Übernahmeangebote OSRAM und PNE - ausführliche Stellungnahmen für SdK-Mitglieder

Der österreichische Sensor-Chip-Hersteller AMS startet einen zweiten Versuch der Übernahme und bietet 41 Euro je Osram-Aktie. Das erste Angebot war gescheitert, da die Mindestannahmeschwelle von 62,5% der Aktien nicht erreicht wurde. AMS besitzt bereits ca. 20% der Osram-Aktien und hat nun die Mindestannahmeschwelle auf 55% gesenkt. Das neue Angebot läuft bis zum 05.12.2019.

Daneben soll der deutsche Windpark-Projektierer PNE AG an die Photon Management GmbH verkauft werden. Photon ist ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform „Morgan Stanley Infrastructure Partners“ sind. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE haben sich bereits für die Übernahme ausgesprochen. Photon bietet an, alle PNE Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 4,00 Euro je PNE Aktie zu erwerben. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot endet am 28.11.2019 (24:00 Uhr MEZ). Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung zahlreicher Angebotsbedingungen, im Wesentlichen kartellrechtlicher Freigaben sowie einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie.

Mitglieder der SdK können für beide Übernahmeangebote eine ausführliche Stellungnahme der SdK kostenlos unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 anfordern.

München, den 26.11.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail:info@sdk.org

TLG IMMOBILIEN AG: Gericht bestätigt Angemessenheit der Garantiedividende und Höhe der Abfindung der TLG IMMOBILIEN für außenstehende Aktionäre der WCM

Pressemitteilung der TLG IMMOBILIEN AG

- Spruchverfahren zu Garantiedividende und Höhe der Abfindung für WCM-Aktionäre abgewiesen

- Gericht bestätigt damit Angemessenheit des Abfindungsangebotes der TLG IMMOBILIEN an außenstehende Aktionäre der WCM

- Umtausch in Aktien der TLG IMMOBILIEN erhöht erwartete Dividendenrendite auf 3,5 %

Berlin/Frankfurt am Main, 25. November 2019 - Das Landgericht Frankfurt am Main hat das im Zuge der Unternehmensübernahme durch außenstehende Aktionäre eingeleitete Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG (ISIN: DE000A12B8Z4) und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft in erster Instanz abgewiesen. Damit wird die Angemessenheit der im Beherrschungsvertrag vereinbarten Garantiedividende für alle Minderheitsaktionäre der WCM in Höhe von EUR 0,11 je Aktie sowie die Angemessenheit der angebotenen Abfindung in Form von einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der TLG IMMOBILIEN für je 5,75 Aktien der WCM durch das Gericht bestätigt (Details hier).

Alle außenstehenden Aktionäre der WCM haben nach wie vor die Möglichkeit, von dem Angebot Gebrauch zu machen und ihre WCM-Aktien gegen Aktien der TLG IMMOBILIEN über ihr depotführendes Kreditinstitut einzutauschen. Tun sie das zeitnah, werden die dadurch neu geschaffenen Aktien der TLG IMMOBILIEN für das Jahr 2019 voll dividendenberechtigt sein. Basierend auf der Prognose der TLG IMMOBILIEN profitieren sie damit von einer voraussichtlichen Erhöhung der Dividende auf EUR 0,96 je Aktie der TLG IMMOBILIEN. Dies entspricht einem auf die Aktie der WCM im Verhältnis 1 zu 5,75 heruntergebrochenen Betrag von EUR 0,167 je WCM-Aktie. Im Vergleich zur Garantiedividende von EUR 0,11 je Aktie ermöglicht ein Umtausch von WCM-Aktien in Aktien der TLG IMMOBILIEN eine um über 50 % höhere Dividende mit einem entsprechenden Anstieg der Dividendenrendite auf 3,5 % auf Basis des Schlusskurses vom 15. November 2019.

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Anmerkung der Redaktion:

Mehrere Antragsteller haben gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html

Über diese entscheidet das OLG Frankfurt am Main (angesichts zahlreicher älterer Fälle frühestens in ein bis zwei Jahren).

BaFin untersagt Pflichtangebot für Aktien der Pinguin Haustechnik AG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Bescheid vom 13. November 2019 der LAV Capital GmbH und Herrn Jens Leiwald das Pflichtangebot zugunsten der Aktionäre der Pinguin Haustechnik AG untersagt. Diese Untersagung lässt die grundsätzlich bestehende Verpflichtung, eine Angebotsunterlage einzureichen und ein Pflichtangebot abzugeben, unberührt.

Laut Angeben der BaFin sind die Kontrollerwerber ihrer fortbestehenden Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG bislang nicht nachgekommen. Dies erfülle den Tatbestand
des § 39 WpÜG i.V.m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG. Da die Vorschrift der BaFin
kein Ermessen einräumt, sei das Angebot zwingend zu untersagen gewesen.

Quelle: BaFin

NORTHERN BITCOIN AG VEREINBART ZUSAMMENSCHLUSS MIT DER WHINSTONE US, INC. DURCH SACHKAPITALERHÖHUNG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 18. November 2019. Die Northern Bitcoin AG (Xetra: NB2, ISIN: DE000A0SMU87) und die Gesellschafter der Whinstone US haben einen Zusammenschluss der Whinstone US mit der Northern Bitcoin AG vereinbart. Whinstone US betreibt auf Blockchain-Anwendungen wie Bitcoin-Mining spezialisierte Datencenter. Das Whinstone-Team ist bereits seit 2014 erfolgreich im Bitcoin-Mining aktiv und baut gegenwärtig in den USA mit einer Kapazität von einem Gigawatt auf einer Fläche von über 40 Hektar die größte Mining-Facility der Welt. Die Whinstone US soll im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe von 3.720.750 Aktien in die Northern Bitcoin AG eingebracht werden. 

Die derzeitigen Gesellschafter der Whinstone US verpflichten sich, die Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ohne Zustimmung des Aufsichtsrats (die insbesondere für außerbörsliche Geschäfte erteilt werden kann) für 36 Monate nicht zu veräußern (Lock-up), nach Ablauf dieser Frist werden jeweils 25 % der Aktien pro Quartal aus dem Lock-up entlassen. 

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt einer zufriedenstellenden Due Diligence-Prüfung der Whinstone US durch die Northern Bitcoin AG. Es ist beabsichtigt, den Vorstand der Northern Bitcoin AG kurzfristig durch das Management der Whinstone US zu erweitern.

Lotto24 AG: Antrag auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Hamburg, 21. November 2019) Der Vorstand der Lotto24 AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien der Lotto24 AG zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Dies dient der Reduzierung des mit der Börsennotierung im Prime Standard verbundenen Zusatzaufwands.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam, lässt die Zulassung der Aktien der Lotto24 AG zum Handel im regulierten Markt von der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) aber unberührt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Gericht bestellt neuen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, hat das LG Dortmund Herrn WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40213 Düsseldorf, zum neuen Sachverständigen ernannt.

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Verhandlungstermin auf den 6. März 2020 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG hat das Landgericht Köln den ursprünglich auf den 29. November 2019 anberaumten Verhandlungstermin auf den 6. März 2020 verschoben. Grund ist eine krankheitsbedingte Verhinderung des Vorsitzenden Richters.

Die Antragsgegnerin firmiert nunmehr als Expleo Germany Holding GmbH.

LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Expleo Germany Holding GmbH (früher: Assystem Deutschland Holding GmbH)
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Expleo Germany Holding GmbH, zuvor: Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

KKR darf bei der Axel Springer SE einsteigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Europäische Kommission sieht durch den Einstieg des US-Finanzinvestors Kohlberg Kravis Roberts (KKR) bei der Axel Springer SE nur geringe Auswirkungen auf den Medienmarkt und hat daher ihre Genehmigung erteilt. Das Vorhaben sei von der Fusionskontrolle im "vereinfachten Verfahren" geprüft worden. Bei diesem Deal sind die Kanzleien Hengeler Mueller und Freshfields Bruckhaus Deringer involviert.

KKR hatte die Übernahme von mehr als 40 Prozent der Springer-Aktien angekündigt. Der Medienkonzern Axel Springer will mit dem Einstieg von KKR vor allem das Wachstum im wirtschaftlich immer wichtiger werdenden Digitalen vorantreiben. Hierzu wurde im Juni eine Investorenvereinbarung geschlossen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/axel-springer-schliet.html

Anschließend hatte die Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Axel Springer SE veröffentlicht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/annahmefrist-fur-das-freiwillige.html

Nach dem "grünen Licht" durch die EU-Kommission könnte eine weitere Strukturmaßnahme folgen.

Angebotsunterlage für Aktien der Nordex SE zu EUR 10,34 veröffentlicht

Die Acciona S.A. hatte am 8. Oktober 2019 ein Übernahmeangebot für die Aktein der Nordes SE angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-nordex.html

Sie hat den Aktionären der Nordex SE nunmehr das avisierte öffentliche Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,34 je Nordex-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 18. November 2019 bis zum 18. Dezember 2019.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/nordex_se.html?nn=7845970

TLG IMMOBILIEN und Aroundtown schließen Vereinbarung über Unternehmenszusammenschluss und Umtauschangebot für alle TLG-Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Berlin, 18. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") über die Konditionen für einen strategischen Unternehmenszusammenschluss getroffen, mit der eines der führenden europäischen Immobilienunternehmens geschaffen werden soll. Unmittelbar nach Abschluss des BCA veröffentlicht Aroundtown seine Absicht, ein Übernahmeangebot gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) abzugeben.

Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus 3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet.

Das Umtauschangebot hängt von verschiedenen Vollzugsbedingungen ab. Ouram Holding S.à r.l., der größte Aktionär der TLG, hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, seine ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebots anzudienen. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.

Nach erfolgreicher Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses rechnet die TLG für das zusammengeführte Unternehmen mit einer Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese wird voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.

Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen, dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten weiteren Voraussetzungen. Das BCA legt bestimmte Governance-Rechte für die TLG fest, darunter, nach Erhalt der kartellrechtlich notwendigen Freigabe, das Recht zwei von vier Mitgliedern für einen Integrationsausschuss zu nominieren, dessen Hauptziel die Erörterung der notwendigen Schritte zur Integration beider Unternehmen ist. Darüber hinaus hat die TLG das Recht, zwei von fünf Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans der Aroundtown zu ernennen (vorbehaltlich des Erreichens bestimmter, zuvor bekannt gegebener Schwellenwerte). Für den Fall, dass Aroundtown 40 % der Aktien hält, hat die TLG das Recht, auch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates von Aroundtown zu ernennen, der aus bis zu acht Mitgliedern besteht, von denen drei oder vier Mitglieder unabhängig sind.

Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren deutschen operativen Sitz in Berlin haben. Zusammen wäre die kombinierte Gruppe der größte gewerbliche Vermieter Deutschlands und eine der größten Immobiliengesellschaften Europas mit einem kombinierten Vermögen von über EUR 25 Milliarden.

TLG IMMOBILIEN und Aroundtown unterzeichnen BCA und kündigen Aktientauschangebot zur Schaffung von führendem paneuropäischen Gewerbeimmobilienunternehmen an

- TLG-Aktionäre erhalten 3,6 Aroundtown-Aktien für jede TLG-Aktie, was einem Angebotspreis von EUR 27,66 pro TLG-Aktie bzw. einer Prämie von 3,2 % auf Basis des letzten Schlusskurses entspricht

- Vorstand und Aufsichtsrat von TLG unterstützen das Umtauschangebot und der größte Aktionär von TLG hat sich unwiderruflich verpflichtet, die Transaktion zu unterstützen

- Kombiniertes Unternehmen soll börsennotierter paneuropäischer Marktführer für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd. werden

- Bedeutsame Portfolio-Überschneidungen in Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig und Hamburg sowie Zugang zu München, Amsterdam und London machen mehr als die Hälfte des kombinierten Portfolios aus

- Gebündelte Management Expertise soll Develop-to-Core-Ansatz an erstklassigen Standorten beschleunigen und das volle Potenzial des zusammengeführten Entwicklungsportfolios von nahezu EUR 2 Mrd. realisieren

- Erwartete operative und finanzielle Synergien führen zu Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr im Rahmen der weiteren Entwicklung

- Neue Struktur der Geschäftsleitung des kombinierten Unternehmens soll ausgewogene Governance-Rahmen schaffen, der die Vertretung der TLG abhängig von Aroundtowns Beteiligung an der TLG gewährleistet

Berlin, 19. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") ein Business Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen, um ein führendes Gewerbeimmobilienunternehmen in Europa zu schaffen. Gemäß den Bedingungen des BCA beabsichtigt Aroundtown, allen TLG-Aktionären ein freiwilliges öffentliches Umtauschangebot zu unterbreiten.

Der Zusammenschluss würde eine führende paneuropäische Plattform für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd., insbesondere in Büro, Hotel- und Wohnimmobilien schaffen. Das kombinierte Portfolio würde einen Zugang zu wichtigen Metropolregionen ermöglichen, wobei auf Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig, München, London, Hamburg und Amsterdam mehr als die Hälfte des Portfolios entfallen. Darüber hinaus können eine Entwicklungspipeline von fast EUR 2 Mrd. und eine Zusammenführung von Managementexpertise die Grundlage für erhebliche Wertschöpfung in der Zukunft bilden, auch für Mieter und Aktionäre.

Die Vorstandsmitglieder der TLG kommentierten: "Die Transaktion mit Aroundtown ist für die TLG eine einzigartige Gelegenheit, unsere Präsenz in wichtigen Städten Deutschlands zu stärken und neue Märkte zu erschließen. Unsere gemeinsame Entwicklungspipeline und Marktabdeckung ermöglichen eine Beschleunigung unseres gemeinsamen Wachstums. Wir wären dann in der Lage, erhebliche Synergien zu erzielen, die zu höheren operativen Margen führen und unser Kreditprofil weiter stärken. Dadurch können wir eine finanzielle Aufstellung erreichen, die allein nur schwer zu erreichen ist."

Sascha Hettrich, Aufsichtsratsvorsitzender der TLG: "Der geplante Zusammenschluss ist ein vielversprechender nächster Schritt in der Entwicklung der TLG und ermöglicht die Schaffung eines attraktiven Unternehmens für alle unsere Stakeholder. Die größere Reichweite versetzt das zusammengeführte Unternehmen in die Lage, zusätzliches Potenzial durch die gesamte Organisation hindurch freizusetzen, wobei sich der Beitrag der TLG in der neuen Führungsstruktur nachhaltig widerspiegelt."

BEDINGUNGEN DER TRANSAKTION

Aroundtown hat angekündigt, allen TLG-Aktionären 3.6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie anzubieten. Das Umtauschverhältnis wurde von den EPRA NAV je Aktie von TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Auf Grundlage der XETRA-Schlusskurse (Frankfurter Wertpapierbörse) für die Aktien beider Unternehmen zum 18. November 2019 beläuft sich der damit vorausgesetzte Preis je TLG-Aktie auf EUR 27,66, was einer Prämie von 3,2 % auf den letzten Schlusskurs der TLG entspricht.

Aroundtown wird die Angebotsaktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals schaffen und benötigt keine Zustimmung durch eine Hauptversammlung. Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung bestimmter Angebotsbedingungen ab. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.

Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten Voraussetzungen.

Die endgültigen und rechtlich verbindlichen Bedingungen des Angebotes werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die voraussichtlich im Dezember 2019 veröffentlicht wird. Die Bestimmungen des BCA gelten für eine Laufzeit von 24 Monaten.

Die Großaktionärin der TLG, Ouram Holding S.à r.l., hat sich unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, ihre ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebotes anzudienen.

SYNERGIEN

Die Kombination von TLG und Aroundtown würde eine der größten paneuropäischen Plattformen für gewerbliche Immobilien schaffen, mit erheblicher Wertschöpfung durch Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese werden voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.

Insbesondere aufgrund von Effizienzsteigerungen durch einen gemeinsamen Betrieb und eine gemeinsame Unternehmenszentrale, starke Überschneidungen der Portfolios, Kostenoptimierung auf Konzernkostenebene, Nebenkostenreduzierung, Skaleneffekte, IT-Systeme u.a. werden operative Synergien im Bereich von EUR 24 Mio. bis EUR 34 Mio. pro Jahr erwartet.

Auf der Finanzierungsseite würden Synergien auf einem durch ein größeres und stärker diversifiziertes Portfolio gestärkten Geschäftsprofil beruhen, was zu einem beschleunigten Erreichen eines A- Ratings, zu verbesserten Finanzierungsbedingungen und einem Zugang zu längeren Laufzeiten führen soll. Die Einsparungen im Zusammenhang mit der Finanzierung sollen durch eine proaktive Steuerung von Fremdverbindlichkeiten realisiert werden und es wird erwartet, dass sich dadurch über einen Zeitraum von fünf Jahren das operative Ergebnis vor Steuern (pre-tax FFO) pro Jahr auf insgesamt EUR 86 Mio. bis EUR 105 Mio. verbessern wird.

UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Dem zusammengeführten Unternehmen kommt eine verbesserte und ausgewogene Corporate-Governance-Struktur zugute, was ein unabhängiges Geschäftsleitungsorgan mit einschließt. Das BCA legt zudem bestimmte Governance-Rechte zugunsten der TLG fest, die dem Prinzip der gemeinsamen Führung der kontrollierenden Gesellschaft in dem zusammengeführten Konzern Ausdruck verleihen.

Aroundtown wird ein neues Geschäftsleitungsorgan einführen, das aus 5 Mitgliedern besteht, von denen die TLG den CFO nominiert, wenn Aroundtown mehr als 50 % aller TLG-Aktien hält. Aroundtown wird den CEO nominieren. Sollte Aroundtown mindestens 66 % aller TLG-Aktien halten, ernennt die TLG zusätzlich eines der weiteren drei Mitglieder. Eines der von der TLG benannten Mitglieder wird Co-CEO werden.

Wenn Aroundtown die 50 %-Schwelle überschreitet, wird deren Verwaltungsrat bis zu acht Mitglieder umfassen, bestehend aus den drei derzeitigen geschäftsführenden Mitgliedern und drei bis vier unabhängigen Mitglieder im Sinne der Luxemburger Listing-Vorschriften. Sollte Aroundtown 40 % oder mehr aller TLG-Aktien halten, soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats von der TLG benannt werden und bei Stimmengleichheit einen Stichentscheid haben.

Nach Erhalt der erforderlichen Kartellfreigaben darf die TLG zwei der vier Mitglieder eines neu zu bildenden Integrationsausschusses auf Ebene der Aroundtown benennen, dessen vorrangige Aufgabe die Erörterung der notwendigen Schritte zur Zusammenführung beider Unternehmen ist. Darüber hinaus steht der TLG das Recht zu, ein zusätzliches Mitglied im Beirat von Aroundtown zu benennen.

Die von der TLG benannten Mitglieder im Geschäftsleitungsorgan und im Verwaltungsrat werden für mindestens zwei Jahre bestellt. Einige Nominierungsrechte der TLG stehen unter dem Vorbehalt der Unterstützung des Umtauschangebots in der begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der TLG.

ZUSAMMENGEFÜHRTES UNTERNEHMEN

Das zusammengeführte Unternehmen wird seine deutsche operative Hauptverwaltung weiterhin in Berlin haben und einen neuen Namen erhalten.

Beide Parteien werden alle arbeitsrechtlichen Bestimmungen in Deutschland beachten und sind sich einig, dass eine motivierte Belegschaft die Grundlage für den künftigen Erfolg des gemeinsamen Unternehmens bildet. Das Managementteam und die Mitarbeiter von Aroundtown und des gemeinsamen Unternehmens sollen nach dem Best-in-Class-Prinzip ausgewählt werden.

Für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten soll Aroundtown Liquidität für die notwendige Refinanzierung der TLG zur Verfügung stellen, die sich aus vertraglich definierten Kontrollwechselereignissen in bestehenden Finanzierungsverträgen ergeben kann.

Beide Unternehmen werden jeweils ihre aktuelle Dividendenpolitik beibehalten.

Goldman Sachs, Kempen und UBS sind als Finanzberater und Sullivan & Cromwell als anwaltlicher Berater für die TLG tätig.

GEMEINSAME TELEFONKONFERENZ

TLG und Aroundtown laden am Dienstag, den 19. November 2019, 10:00 Uhr MEZ zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz ein. Die Registrierung zur Teilnahme erfolgt über folgenden Link: https://webcasts.eqs.com/aroundtown20191119.

Übernahmepoker um PNE AG: Die ENKRAFT Capital GmbH droht mit Sonderprüfung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html. Die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot dauert noch bis zum 28. November 2019.

Die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, hatte  das Übernahmeangebot als nicht hinreichend attraktiv kritisiert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-aktionar-kritisiert.html Das PNE-Management wolle ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen“.

Enkraft hat nunmehr nachgelegt und droht laut Bericht in der Börsen-Zeitung (Ausgabe vom 19. November 2019) offen mit einer Sonderprüfung. Die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat lasse nicht ansatzweise eine angemessene Auseinandersetzung "mit den wesentlichen Themenkomplexen einer öffentlichen Übernahmetransaktion erkennen". Die Wirtschaftprüfungsgesellschaft PwC habe angesichts einer Vorbefassung ihre Fairness Opinion nicht "unabhängig und unbefangen" erstellen können. Laut Enkraft müsse ein fairer Übernahmepreis bei EUR 6,90 bis EUR 7,10 je PNE-Aktie liegen.

Übernahmeangebot für Aktien der Industriehof AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der INDUSTRIEHOF AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: INDUSTRIEHOF AG
WKN: 620400
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 155,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot gilt für max. 300 Aktien und kann auf Pro-RataZuteilung erfolgen.   (...)

Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N.
WKN: 628863
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie

(...)
Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist auf 25.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots entnehmen Sie bitte dem beigefügten Bundesanzeiger vom 18.11.2019.     (...)

Lechwerke AG: Absicht einer konzerninternen Übertragung des Teilbetriebs Netzanlagen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Teilbetrieb "Netzanlagen" im Wege der Ausgliederung auf ihre 100 %-ige Tochter LEW Verteilnetz GmbH zu übertragen, die bislang Pächterin der Anlagen ist. Das hat der Vorstand am heutigen Tage auf der Basis von Strukturierungsüberlegungen entschieden, um eine stringentere Aufstellung zu gewährleisten und damit gleichzeitig veränderten regulatorischen Anforderungen in der Zukunft Rechnung zu tragen. Die Ausgliederung soll nur umgesetzt werden, wenn dies steuerneutral möglich ist und die Prüfung von weiteren Parametern zu einem insgesamt positiven Ergebnis führt. Darüber wird der Vorstand der Gesellschaft nach Abschluss der Prüfung entscheiden. Eine Ausgliederung bedürfte zudem der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie der Hauptversammlung der Gesellschaft.

QIAGEN N.V.: QIAGEN erhält mehrere nicht verbindliche und unter Bedingungen stehende Interessensbekundungen und entscheidet, Gespräche über mögliche strategische Alternativen zu führen

Ad-hoc Information gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

Venlo, Die Niederlande, 15. November 2019 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder die "Gesellschaft") erklärt, mögliche strategische Alternativen zu prüfen, nachdem sie mehrere nicht verbindliche und bedingte Interessensbekundungen über einen Erwerb sämtlicher ausgegebenen Aktien an der Gesellschaft erhalten hat.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand beabsichtigen, im Einklang mit ihren organschaftlichen Pflichten und als Teil der Prüfung möglicher strategischer Alternativen Gespräche mit Interessenten zu beginnen. Die Gespräche dienen dem Ziel, mögliche strategische Alternativen zu sondieren, die unter Berücksichtigung der Interessen der Stakeholder und Aktionäre von QIAGEN höhere Wertsteigerungspotentiale bieten könnten als die starken Wachstumsperspektiven der Gesellschaft, die bereits auf Stand-Alone Basis bestehen.

Es ist nicht vorhersehbar, ob die Gespräche zu einem von der Gesellschaft empfohlenen Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft führen werden.

Die Gesellschaft wird weitere Erklärungen hierzu abgeben, sofern und sobald dies erforderlich sein sollte.

Technische Abwicklung der Nachzahlung zum Squeeze-out bei der ehemaligen SCA Hygiene Products SE

Essity Group Holding B.V.

Amsterdam, Niederlande

(vormals SCA Group Holding B.V.)

Hinweis zur technischen Abwicklung der Nachzahlung im Zusammenhang mit

dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene

Products SE, München

ISIN DE0006889801 / WKN 688980

Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene Products SE, München, (im Folgenden „SCA“) gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von € 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA auf die Hauptaktionärin, die Essity Group Holding B.V. (seinerzeit firmierend unter SCA Group Holding B.V.), Amsterdam, Niederlande, (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“) übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden im Folgenden „SCA-Minderheitsaktionäre“).

Mehrere SCA-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“). Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 31. Mai 2016 über die Anträge entschieden (Az. 5 HK O 14376/13) und die Barabfindung auf € 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) die Beschwerden zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 rechtskräftig geworden.

Den Tenor des Beschlusses des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 (Az. 5 HK O 14376/13) und des Oberlandesgericht München vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) hat die Hauptaktionärin am 5. November 2019 gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 SpruchG im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Zahlung des Differenzbetrags zwischen der gezahlten Barabfindung (€ 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA) und der im Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 festgesetzten höheren Barabfindung (€ 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA), also € 46,12 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“), sowie der hierauf zu entrichtenden Zinsen (der Nachbesserungsbetrag einschließlich der Zinsen im Folgenden „Nachbesserung“) an die SCA-Minderheitsaktionäre wird, ausgehend von den vorstehenden Erläuterungen und Bekanntmachungen, wie folgt abgewickelt:

1. Technische Abwicklung der Nachbesserung

Sämtliche SCA-Minderheitsaktionäre, die ihre Rechte aus den an die Hauptaktionärin übertragenen Aktien nicht an Dritte abgetreten haben (im Folgenden „Nachbesserungsberechtigte SCA-Aktionäre“), erhalten je Stückaktie der SCA den Nachbesserungsbetrag in Höhe von € 46,12.

Die Depotbanken werden aufgefordert, die Bestandsdaten der Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen auf den Stichtag des seinerzeitigen Clearstream Banking-Settlements der Squeeze-out-Barabfindung, d.h. auf den 27. Juni 2013 abends, zu rekonstruieren.

Der Nachbesserungsbetrag ist vom 27. Juni 2013 bis inklusive dem Tag, der dem Auszahlungsstichtag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich der 20. November 2019) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Der hieraus zu errechnende Zinsbetrag beträgt € 12,41 je Stückaktie der SCA. Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre erhalten demnach je Stückaktie der SCA insgesamt eine Nachbesserung in Höhe von € 58,53.

Die Hauptaktionärin hat die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

mit der bank- und effektentechnischen Abwicklung der Nachbesserung beauftragt.

Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung dieser technischen Hinweisbekanntmachung keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Stückaktien der SCA auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung der Nachbesserung bekannt.

2. Technische Umsetzung der Auszahlung der Nachbesserung für Personen, die ihren Anspruch auf Nachbesserung aus Abtretungen von SCA-Minderheitsaktionären herleiten

Sofern Dritte der Hauptaktionärin ordnungsgemäß angezeigt und nachgewiesen haben, dass ihnen das Recht auf Nachbesserung von SCA-Minderheitsaktionären wirksam abgetreten worden ist, wird die Hauptaktionärin diese Abtretungen beachten. Die Nachbesserung wird an die Zessionare ausgezahlt. Die Zessionare, die bei dem Kreditinstitut nach wie vor das Konto unterhalten, das in der Abtretungsanzeige angegeben worden ist, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Zessionare, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu wenden und ihre neue Bankverbindung bekannt zu geben.

Personen, die keine Nachbesserung erhalten, sich aber auf eine ordnungsgemäße Abtretung der Nachbesserung berufen möchten und demgemäß der Auffassung sind, dass sie Anspruch auf Zahlung der Nachbesserung haben, werden gebeten, sich bei der Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu melden. Gegen entsprechende Nachweise wird die Commerzbank AG nach Abstimmung mit der Hauptaktionärin die Nachbesserung auszahlen.

3. Technische Umsetzung der Nachbesserung für Personen, die Anspruch auf die hinterlegte Barabfindung haben

Nach Wirksamwerden des Squeeze-out wurde beim Amtsgericht München (Hinterlegungsstelle) die Barabfindung für Aktien der SCA hinterlegt, die nicht innerhalb der in der am 27. Juni 2013 im Bundesanzeiger erfolgten Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bekanntgegebenen Frist von abfindungsberechtigten Inhaber effektiver Aktienurkunden entgegengenommen wurde (Hinterlegungsstelle, Az. HL 38 HL 119/14).

Ehemalige Aktionäre der SCA, die die beim Amtsgericht München hinterlegte Barabfindung bereits in Empfang genommen haben, werden gebeten, sich an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main mit entsprechenden Nachweisen zur Entgegennahme der Nachbesserung zu wenden.

4. Sonstiges

Die Zahlung der Nachbesserung erfolgt kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Nachbesserung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung des Gesamtnachzahlungsbetrags wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Amsterdam/Niederlande, im November 2019

Essity Group Holding B.V.

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2019

Befreiung von der Abgabe eines Übernahmeangebots für Aktien der OVB Holding AG

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung der Tatsache, des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 12.09.2019 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG, Köln

Mit Bescheid vom 12.09.2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') auf entsprechende Anträge die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien ('Antragstellerin zu 1)')
und die Generali CEE Holding B.V., Amsterdam, Niederlande ('Antragstellerin zu 2)') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG jeweils von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Erlangung der Kontrolle über die OVB Holding AG, Köln, zu veröffentlichen, und von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot zu veröffentlichen, befreit.

Der Tenor des Bescheids der BaFin vom 12.09.2019 lautet wie folgt:

'1. Die Antragsteller werden jeweils für den Fall, dass sie im Zusammenhang mit dem Beitritt der Antragstellerin zu 2) zu dem am 02.11.2000 zwischen der Basler Beteiligungsholding GmbH, vormals DEUTSCHER RING Beteiligungsholding GmbH mit Sitz in Hamburg, der DEUTSCHER RING Financial Services GmbH mit Sitz in Hamburg, der Generali Lebensversicherung AG, vormals Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung AG mit Sitz in Hamburg und der Signal Iduna Lebensversicherung a. G. VVaG, vormals IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG mit Sitz in Hamburg geschlossenen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag unmittelbar oder mittelbar die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG mit Sitz in Köln überschreiten, gemäß § 37 Abs. 1 Var. 1 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der OVB Holding AG mit Sitz in Köln zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Ich behalte mir gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG vor, diesen Befreiungsbescheid zu widerrufen, sofern die Zielgesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung durch die Antragstellerin zu 2) veröffentlicht, deren Tagesordnung die Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds zum Gegenstand hat.

3. Die Antragsteller haben bis zum 14.10.2019 nachzuweisen, dass sie durch Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. '

Der wesentliche Sachverhalt und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend in Auszügen wiedergegeben:

I. Sachverhalt

1. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die OVB Holding AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB 34649 (nachfolgend 'Zielgesellschaft').

Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt 14.251.314 EUR und ist eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0006286560 zugelassen.

2. Antragsteller

Bei der Antragstellerin zu 2) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap) mit Sitz in Amsterdam, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der CCI-Nummer 34275688. Die Antragstellerin zu 2) hält derzeit 1.635.463 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Sozieta per Azioni / S.p.A.) mit Sitz in Triest, eingetragen im italienischen Handelsregister (Registro Imprese) unter der REA-Nummer TS-6204. Die Antragstellerin zu 1) ist alleinige Gesellschafterin der Antragstellerin zu 2).

3. Geplanter Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag

Bis zum 25.04.2019 hielt die Generali Lebensversicherung AG, München (nachfolgend 'Generali Lebensversicherung') 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Die Generali Lebensversicherung war zu diesem Zeitpunkt ein mittelbar abhängiges Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 1).

Zu diesem Zeitpunkt hielt neben der Generali Lebensversicherung die Basler Beteiligungsholding GmbH, Hamburg (nachfolgend 'Basler Beteiligungsholding'), ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 01.07.2010 4.641.000 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft, was einem Anteil von rund 32,57 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. Zudem hielt zu diesem Zeitpunkt die Signal Iduna Lebensversicherung a.G., Hamburg (nachfolgend 'Signal Iduna Lebensversicherung'), ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 16.08.2017 4.512.866 Aktien, was einem Anteil von rund 31,67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht.

Die Generali Lebensversicherung, die Basler Beteiligungsholding und die Signal Iduna Lebensversicherung (nachfolgend zusammen die 'Vertragsparteien') schlossen am 02.11.2000 einen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag, dem zufolge die Vertragsparteien vereinbarten, bei allen Abstimmungen in Hauptversammlungen der Zielgesellschaft so abzustimmen, dass verschiedene im Rahmen- und Stimmbindungsvertrag vereinbarte Ergebnisse durchgesetzt werden. Zwischen den Vertragsparteien bestand seit Juli 2006 Einvernehmen darüber, dass sich die Abstimmung der
Vertragsparteien untereinander nur noch auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft beschränken sollte. Ein darüber hinausgehendes abgestimmtes Verhalten der Vertragsparteien in Bezug auf die Zielgesellschaft gibt es nicht (nachfolgend der 'Rahmen- und
Stimmbindungsvertrag').

Am 25.04.2019 hat die Generali Lebensversicherung ihre 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft auf die Antragstellerin zu 2) übertragen.

(...)