Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: Umwandlungsrechtlicher Squeeze out / Übertragungsverlangen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MMVO

Bielefeld, 22. September 2017

Die Geschäftsführung der ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH, Bielefeld (nachfolgend "Hauptaktionär"), hat dem Vorstand der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft (nachfolgend "Gesellschaft") heute ihr Vorhaben mitgeteilt, die Gesellschaft als übertragenden Rechtsträger auf den Hauptaktionär als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen, um die Konzernstruktur zu vereinfachen. Sie hat angekündigt, mit dem Vorstand der Gesellschaft in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags einzutreten.

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat der Hauptaktionär heute des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine entsprechende Regelung zur Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre enthalten. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der Gesellschaft für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Der Hauptaktionär hat bestätigt, dass er eine Beteiligung von 94,01 % am Grundkapital der Gesellschaft hält und damit Hauptaktionär i.S.d. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist. Der Hauptaktionär hat weiter angekündigt, dass seine Rechtsform vor der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft umgewandelt wird, um den Vorgaben des § 62 Abs. 5 UmwG zu entsprechen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 14. September 2017 angeordnet, dass der Vertragsprüfer mündlich angehört werden soll.

In dem Beschluss weist das Gericht ferner darauf hin, dass sich bei einer vorläufigen Berechnung  alleine bei einer Abänderung des Basiszinssatzes auf den ungerundeten Wert von 0,91% und bei dem Ansatz einer Marktrisikoprämie von 4,5% nach Steuern ein Wert von EUR 8,06 ergebe. Dies könne Grundlage von Vergleichsverhandlungen sein.

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 6,40 angeboten. Eine Anhebung auf EUR 8,06 wurde somit eine Erhöhung um 25,94% bedeuten.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG (nunmehr: GmbH)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der KWG Kommunale Wohnen AG, Berlin, am 7. Oktober 2016 war im letzten Jahr auf Betreiben der Hauptaktionärin, der conwert Immobilien Invest SE, der Wechsel der Rechtsform in eine GmbH beschlossen worden. Die Minderheitsaktionäre, die Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt hatten, konnten das Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG annehmen (bei Ausscheiden aus der umgewandelten Gesellschaft).

Mehrere betroffene (ehemalige) Minderheitsaktionäre haben beantragt, die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags gerichtlich überprüfen zu lassen. Das Landgericht Berlin hat mit Beschluss vom 13. September 2017 die Verfahren zu den eingereichten Spruchanträgen zu dem führenden Aktenzeichen 102 O 43/17 .SpruchG verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier bestimmt.

Der Rechtsformwechsel und das damit verbundene Delisting war - wie bereits berichtet - von der Aktionärsvereinigung SdK in der Pressemitteilung zum "Schwarzbuch Börse 2016" heftig kritisiert und als intransparent beurteilt worden: "Die Höhe der Barabfindung war von der Gesellschaft selbst ermittelt worden, da kein geprüfter Halbjahresabschluss vorlag. Die KWG weigerte sich zudem, den Prüfbericht vor der Hauptversammlung zu veröffentlichen, und war auf dem Aktionärstreffen trotz zahlreicher Anträge der Anleger nicht bereit, die Unterlagen an die Eigentümer zur Mitnahme auszuhändigen."

LG Berlin, Az. 102 I 43/17 .SpruchG
Freitag u.a. /. KWG Kommunale Wohnen GmbH
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Erwerbsangebot für TRIPLAN-Aktien

TRIPLAN Aktiengesellschaft
Bad Soden am Taunus

Öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot)
an die Aktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft
Auf der Krautweide 32
65812 Bad Soden a.T.

zum Erwerb von insgesamt bis zu 1.121.551 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
TRIPLAN Aktiengesellschaft
(ISIN DE0007499303 / WKN 749930)
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 1,83 je Aktie
Annahmefrist: 12.09.2017 bis 09.10.2017

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1. Rechtliche Grundlagen

Die ordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN Aktiengesellschaft (nachfolgend „TRIPLAN AG“) hat am 08. Juni 2017 beschlossen, auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG auf den Inhaber lautende Stückaktien der TRIPLAN AG (nachfolgend die „Aktien“ und einzeln die „Aktie“) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.121.551,00 zum Zweck der Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG zu erwerben. Der Erwerb der bis zu 1.121.551 Aktien nach Maßgabe dieses Kapitalherabsetzungsbeschlusses erfolgt außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebotes. Die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung, insbesondere die nähere Ausgestaltung des öffentlichen Erwerbsangebotes, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister erfolgte am 18.07.2017.

Auf der Grundlage der Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 07.09.2017 beschlossen, bis zu 1.121.551 Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots zurückzukaufen.

1.2. Durchführung des öffentlichen Erwerbsangebots

Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot der TRIPLAN AG mit Sitz in Bad Soden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5174, Geschäftsanschrift: Auf der Krautweide 32, 65812 Bad Soden, zum Erwerb von bis zu Stück 1.121.551 Aktien der TRIPLAN AG ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“), das sich an alle Aktionäre der TRIPLAN AG richtet.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Angebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebotsdokuments und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der TRIPLAN AG können folglich nicht die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Dieses Angebot unterliegt und entspricht nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da der Anwendungsbereich gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Die TRIPLAN AG weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird.

1.3. Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des Erwerbsangebots

Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der TRIPLAN AG unter

www.triplan.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ sowie voraussichtlich am 11.09.2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Darüber hinaus können Aktionäre der TRIPLAN AG dieses Angebotsdokument kostenlos bei der BankM - Repräsentanz der FinTech Group Bank AG, Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt/Main (Bestellung per Telefax an +49 69 7191838 50 oder e-mail support@bankm.de unter Angabe einer vollständigen Postadresse) anfordern.

Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die TRIPLAN AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

Die TRIPLAN AG stellt dieses Angebotsdokument den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der TRIPLAN AG verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Aktionäre der TRIPLAN AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses Erwerbsangebot sich an alle Aktionäre der TRIPLAN AG richtet.

2. Das Angebot

2.1. Inhalt des Angebots

Die TRIPLAN AG macht hiermit allen Aktionären der TRIPLAN AG vorbehaltlich den in diesem Angebotsdokument genannten Beschränkungen das Angebot, die von ihnen gehaltenen Aktien der TRIPLAN AG mit der ISIN DE0007499303 / WKN 749930 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, zum Kaufpreis von

EUR 1,83 je Aktie

nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot ist seiner Höhe nach auf bis zu Stück 1.121.551 Aktien der TRIPLAN AG beschränkt, was bis zu ca. 11,7 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 1.121.551 Aktien zum Verkauf eingereicht werden ("Überzeichnung"), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

2.2. Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am 12.09.2017 und endet am 09.10.2017.

Sollte sich die TRIPLAN AG für eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Eine solche Verkürzung oder Verlängerung wird die TRIPLAN AG auf ihrer Internetseite unter

www.triplan.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ und im Bundesanzeiger bekannt geben.

3. Annahme und Durchführung des Angebots

3.1. Abwicklungsstelle

Als zentrale Abwicklungsstelle ist die FinTech Group Bank AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsstelle“).

3.2. Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Aktionäre der TRIPLAN AG können das Angebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2. genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut schriftlich erklärt werden.

Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der TRIPLAN AG ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an der TRIPLAN AG, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden „die zum Verkauf eingereichten Aktien“), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G zu veranlassen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien fristgerecht in die ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist, also vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung des Angebots bis zum 11.10.2017 bis 17:30 Uhr, bewirkt wird.

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebotes. Die TRIPLAN AG behält sich jedoch das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die TRIPLAN AG noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der TRIPLAN AG und dem annehmenden Aktionär der TRIPLAN AG - vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5.) - ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Verkauf eingereichten Aktien der TRIPLAN AG gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande.

Für die Abwicklungsstelle, die von der TRIPLAN AG mit der technischen Durchführung dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als zum Verkauf eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G eingebuchten Aktien.

3.3. Erklärungen der annehmenden Aktionäre der TRIPLAN AG

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

a) erklärt jeder annehmende Aktionär, (i) dass er das Angebot der TRIPLAN AG zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der TRIPLAN AG nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annimmt und (ii) dass er mit dem Übergang des Eigentums an den entsprechenden Aktien der TRIPLAN AG auf die Gesellschaft einverstanden ist;

b) versichert jeder annehmende Aktionär der TRIPLAN AG, dass seine zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;

c) weist jeder annehmende Aktionär seine Depotbank an, (i) die zum Verkauf eingereichten Aktien zunächst in seinem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G für die zum Verkauf eingereichte Aktien bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der potentiellen verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) die zum Verkauf eingereichten Aktien unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;

d) weist der annehmende Aktionär der TRIPLAN AG sein depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Angebots im jeweiligen Kundendepot;

e) beauftragt und bevollmächtigt jeder das Angebot annehmenden Aktionär der TRIPLAN AG sein depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die TRIPLAN AG herbeizuführen;

f) weist jeder annehmende Aktionär der TRIPLAN AG seine jeweilige Depotbank an und ermächtigt diese, die zum Verkauf eingereichten Aktien, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die TRIPLAN AG Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, nach den Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen. Sofern die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt werden, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren.

Die in den vorstehenden Absätzen a) bis f) angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt.

3.4. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Voraussichtlich sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist, d.h. voraussichtlich am 18.10.2017, wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten zum Verkauf eingereichten Aktien an der TRIPLAN AG – gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5. - Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die TRIPLAN AG übertragen.

Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle gebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die TRIPLAN AG ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.

Im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann unverzüglich vorzunehmenden Zahlung gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

3.5. Zuteilung im Fall der Überannahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu Stück 1.121.551 Aktien an der TRIPLAN AG, das entspricht bis zu ca. 11,7 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken mehr als 1.121.551 Aktien an der TRIPLAN AG zum Verkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen quotal, d. h. im Verhältnis der anzunehmenden 1.121.551 Aktien zur Anzahl der insgesamt von Aktionären zum Verkauf eingereichten Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils angedienten Aktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet.

Soweit zum Verkauf eingereichte Aktien an der TRIPLAN AG im Falle der quotalen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht erworben werden können, werden die Depotbanken angewiesen, diese verbleibenden Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0007499303 / WKN 749930 zurück zu buchen.

3.6. Kosten der Annahme

Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der TRIPLAN AG selbst zu tragen.

3.7. Gegenleistung

Die Gegenleistung für eine Aktie der TRIPLAN AG beträgt EUR 1,83.

3.8. Rücktrittsrecht

Aktionäre der TRIPLAN AG, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen.

3.9. Steuerliche Hinweise

Die Veräußerung von Aktien der TRIPLAN AG aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die TRIPLAN AG empfiehlt den Aktionären der TRIPLAN AG, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

4. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der TRIPLAN AG und Aktionären der TRIPLAN AG unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.

5. Rückfragen

Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an TRIPLAN AG per Fax unter +49 6196 6092 201 bzw. per E-Mail an ir@triplan.com.

Aktionäre der TRIPLAN AG, die das Angebot annehmen wollen, können sich zudem mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebotes gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Aktien der TRIPLAN AG halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Bad Soden, im September 2017

TRIPLAN Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. September 2017

F24 AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Corporate News

München, Deutschland, 20. September 2017. Mit heutigem Datum wurde im Handelsregister des Amtsgerichts München der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 04. August 2017 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der F24 AG auf die A.II Holding AG (Hauptaktionärin) mit Sitz in München (Amtsgericht München HRB 229755) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der F24 AG kraft Gesetzes auf die A.II Holding AG mit Sitz in München übergegangen.

Von Seiten der Hauptaktionärin A.II Holding AG ist die Dero Bank AG, München, mit der wertpapiertechnischen Abwicklung beauftragt. Diese wird nunmehr die notwendigen Schritte für den wertpapiertechnischen Vollzug einleiten.

Die Notierung der Aktien der F24 AG im Handelssegment m:access der Börse München und die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr wird voraussichtlich in Kürze enden.

TRIPLAN AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board)

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Bad Soden, 20 September 2017: Der Vorstand der TRIPLAN AG (ISIN: DE 0007499303 / Freiverkehr / Basic Board) hat am 26.04.2017 beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der TRIPLAN AG in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 20. September 2017, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden. Die Kündigung bzw. das Delisting sollen zum 31.12.2017 erfolgen.

Squeeze-out bei der F24 AG eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 158196   Bekannt gemacht am: 21.09.2017 02:05 Uhr

Veränderungen

20.09.2017

HRB 158196: F24 AG, München, Isarwinkel 14, 81379 München. Die Hauptversammlung vom 4.8.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die A.II Holding AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 229755), gegen Barabfindung beschlossen.

E.ON SE: E.ON in fortgeschrittenen Gesprächen hinsichtlich einer Vereinbarung, nach der die verbleibende Beteiligung an Uniper im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots von Fortum Anfang 2018 angedient werden könnte

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die E.ON SE ist in fortgeschrittenen Gesprächen mit Fortum Oyj, Finnland, über eine Vereinbarung zur möglichen Veräußerung ihres 46,65 %-igen Anteil an der Uniper SE. Die Vereinbarung, die in 2017 geschlossen werden könnte, würde vorsehen, dass Fortum ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Uniper SE unterbreitet, über dessen Annahme E.ON Anfang 2018 entscheiden könnte. Das Angebot würde sich an alle Uniper-Aktionäre richten und eine Barzahlung im Gesamtwert von EUR 22,00 pro Aktie vorsehen. Eine Mindestannahmeschwelle würde das Angebot nicht enthalten.

Im Fall einer Einigung mit Fortum und einer Entscheidung von E.ON Anfang 2018, die Uniper-Aktien zu veräußern, würde E.ON ein Gesamterlös für den Uniper-Anteil von 3,8 Milliarden Euro zufließen, vorausgesetzt übliche Vollzugsbedingungen für das Übernahmeangebot, einschließlich Kartell- und sonstige regulatorischer Freigaben, treten ein.

In Bezug auf diese fortgeschrittenen Gespräche werden derzeit auch verschiedene Fragen mit den zuständigen Behörden geklärt. Der etwaige Abschluss einer Vereinbarung bedarf der Gremienzustimmung beider Parteien.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. April 2017 eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen Beschwerden hat das Landgericht nunmehr mit Beschluss vom 14. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht zur Entscheidung vorgelegt.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 ist zwischenzeitlich ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher als bei dem BuG auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

m4e AG beschließt Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 19. September 2017: Der Vorstand der m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der m4e AG in das Segment Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand wird ein entsprechendes Kündigungsschreiben zeitnah an die Deutsche Börse AG versenden und rechnet damit, dass der Handel der Aktien der m4e im Basic Board mit Ablauf von voraussichtlich 3 Monaten nach der Kündigung eingestellt wird. 

Die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen für die Gesellschaft nicht unterheblichen Kostenaufwand und bindet Managementressourcen. Grund für die Entscheidung zum Delisting ist, dass der nur mehr geringe wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der m4e AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. 

Bis zum Ablauf der 3-Monatsfrist haben die Aktionäre der m4e AG die Möglichkeit, ihre Aktien im Basic Board zu handeln. 

 Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 19. September 2017 

 m4e AG - Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft: OLG wird über Beschwerden entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016, mit dem dieses die Barabfindung für den Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft deutlich angehoben hatte, hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 4. September 2017 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt.

Gleichzeitig hat das Landgericht den Tenor des Beschlusses vom 14. Oktober 2016 dahingehend berichtigt, dass der angemessene Barabfindungsbetrag statt EUR 109,32 richtig EUR 109,92 lautet (so wie es der Berechnung auf Blatt 28 des Beschlusses zu entnehmen sei). Im Verhältnis zu dem von der Münchner Rück angebotenen Betrag in Höhe von EUR 97,72 entspricht dies einer Erhöhung um 12,48%.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG: Landgericht Dortmund legt Barabfindung auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie fest (+ 34,27 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat das Landgericht Dortmund mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt. Das Gericht folgt damit dem gerichtlich bestellten Sachverständige, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), der in seinem Gutachten vom 28. Juli 2016 auf diesen Betrag gekommen war, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/08/spruchverfahren-burgbad-ag.html. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten. Die gerichtliche Anhebung entspricht somit einer Erhöhung um mehr als 34%.

Die Beteiligten können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Aktivistischer Fonds fordert Wertsteigerung bei comdirect

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In einem in der der heutigen Ausgabe des Handelsblatts (Nr. 180 vom 18. September 2017, S. 23) abgedruckten offenen Brief an den CEO der Commerzbank fordert der in London ansässige aktivistische Fonds Petrus Advisers einer deutliche Wertsteigerung bei comdirect. Man nehme die mit 82% beteiligte Commerzbank „als dominierenden und ideenlos agierenden Aktionär wahr“, kritisiert Petrus Advisers in dem Schreiben. Deutschlands zweitgrößte Privatbank bestimme die Unternehmenspolitik von comdirect, aber vernachlässige die übrigen Aktionäre. Der Fonds kritisiert vor allem das "Kostenproblem": „Kleinanleger, die seit dem comdirect-Börsengang an Bord sind, ersticken in Commerzbank-Kostenstrukturen“, schreiben die Petrus-Partner Klaus Umek und Till Hufnagel. "Das Aufwand-Ertrags-Verhältnis (Cost-Income-Ratio) betrage bei comdirect im vergangenen Jahr 68,6%. Um einen Euro zu verdienen, musste comdirect somit fast 70 Cent investieren. Es fehle eine "dynamische Wachstumsstory". Auch bestünden zwischen eBase und comdirect "keine ernsthaften Synergien". Heftig kritisiert wird auch die Corporate Governance. Das Management und der Aufsichtsrat bestünden "in Substanz aus Ihrem Freundeskreis aus der Dresdner Bank", heißt es in dem an Herrn Martin Zielke adressierten Schreiben.

Die Commerzbank wies die Vorwürfe des Fonds zurück. Sie sei mit der Entwicklung von comdirect sehr zufrieden, erklärt die Bank gegenüber dem Handelsblatt. Die Anzahl der Kunden und Depots sei 2016 deutlich gestiegen. Bedarf für Änderungen gebe es nicht.

Petrus Advisers ist angeblich mit ca. 1% an comdirect beteiligt (und damit unterhalb der Meldeschwelle). Der Fonds hat sich mehrfach aktivistisch geäußert, zuletzt bei dem Squeeze-out-Fall conwert (Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Vonovia SE).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE: OLG wird über die Beschwerden entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet hatte das Landgericht Hannover die Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE mit einem auf den 24. Januar 2017 datierten und am 25. April 2017 verkündeten Beschluss zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt.

Das Landgericht Hannover hat diesen Beschwerden mit Beschluss vom 12. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Celle zur Entscheidung vorgelegt. Das Landgericht begründet die Nichtabhilfe u.a. mit dem Umstand, dass die 21 Beschwerdeführer "sehr unterschiedliche Entscheidungspunkte" gerügt hätten. Gerade die "Unterschiedlichkeit der Anwürfe" spreche dafür, dass gerade nicht gegen eine oder mehrere anerkannte Regeln der Unternehmensbewertung im Rahmen der Betriebswirtschaftslehre verstoßen worden sei (ein Schluss, der allerdings nicht ganz zwingend erscheint).

LG Hannover, Beschluss vom 24. Januar 2017, verkündet am 25. April 2017, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ABB AG abgeschlossen: OLG Karlsruhe legt Barabfindung auf EUR 270,60 je ABB-Aktie fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das seit Ende 2002 laufenden Spruchverfahren zu dem am 29. August 2002 beschlossenen und am 15. November 2002 eingetragenen Squeeze-out bei der ABB AG, Mannheim, ist nunmehr nach fast 15 Jahren abgeschlossen. Während das Landgericht Mannheim eine Erhöhung abgelehnt hatte (Beschluss vom 28. Mai 2015, Az. 21 AktE 1/03), setzte das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe den Barabfindungsbetrag nunmehr geringfügig höher mit EUR 270,60 fest (+ EUR 0,60).

Die sehr lange Dauer des Verfahrens wird nur noch durch das seit 1986 (!) laufende Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der ABB AG übertroffen, das erst 2013 endgültig abgeschlossen werden konnte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/abschluss-des-spruchverfahren.html. Mehrere der ursprünglichen Antragsteller haben den Ausgang der beiden Verfahren nicht mehr erlebt. In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag (Stichtag 16 Jahre vor dem Squeeze-out) wurde gerichtlich eine Barabfindung in Höhe von EUR 223,80 und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 20,48 (bis 1991, danach die Hälfte) festgesetzt.

Das OLG stellt in seiner Entscheidung ausschließlich auf den durchschnittlichen Börsenkurs in dem Zeitraum von drei Monaten vor der Ankündigung des Squeeze-outs ab. Bei der Berechnung sei nach Auffassung des Senats von § 5 WpÜG-Angebotsverordnung auszugehen (Entscheidungsgründe, S. 10). Daher seien die börslich gemeldeten Wertpapiergeschäfte heranzuziehen und nach dem Umsatz in Bezug auf die Gesamtstückzahl zu gewichten (a.a.O.).

Wegen der geringfügigen gerichtlichen Anhebung der Barabfindung hat die Antragsgegnerin zu 1) die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zur Hälfte zu tragen (hinsichtlich der II. Instanz der dann noch am Beschwerdeverfahren beteiligten Antragsteller).

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017, Az. 12 W 1/17 (vormals: 12a W 8/15)
LG Mannheim, Beschluss vom 28. Mai 2015, Az. 21 AktE 1/03
Weyde u.a. ./. ABB Asea Brown Boveri AG und ABB AG
18 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Klaus Friedel, 68199 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Rowedder Zimmermann Hass, 68165 Mannheim  

Rund 78 % der WCM-Aktionäre nehmen das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG in der regulären Annahmefrist an

Pressemitteilung

Berlin, 12. September 2017 - Die TLG IMMOBILIEN AG gibt hiermit die finale Annahmequote zum Ende der regulären Annahmefrist im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (WCM) bekannt: Bis zum Ende der Frist für die Annahme des Übernahmeangebots am 5. September 2017 haben 77,75 % der Aktionäre der WCM das Angebot angenommen.

Wie im deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) geregelt, schließt sich nun eine weitere zweiwöchige Umtauschmöglichkeit (weitere Annahmefrist) für die Aktionäre der WCM an, die bislang ihre Aktien noch nicht angedient haben. Weitere WCM-Aktien können nun innerhalb der weiteren Annahmefrist vom 13. September 2017, 00:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ) eingereicht werden. Während dieser Zeit können WCM-Aktionäre je 5,75 eingereichte WCM-Aktien in eine neue Aktie der TLG IMMOBILIEN AG umtauschen.

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind auf folgender Website veröffentlicht:

www.tlg.de > Investor Relations > Übernahmeangebot WCM AG

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Vorstand und Aufsichtsräte lehnen Ergänzungsanträge für ordentliche Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 mit Nachdruck ab

München, 12. September 2017 - Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG hat Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung der geplanten ordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 nach § 122 Abs. 2 AktG erhalten. Antragsteller ist die MCGM GmbH, München, zusammen mit weiteren Aktionären der Gesellschaft. Der Geschäftsführer der MCGM GmbH, Dr. Olaf Marx, ist zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Der Vorstand und alle übrigen fünf Aufsichtsmitglieder der Gesellschaft lehnen die Ergänzungsanträge mit Nachdruck ab. Sie werten diese als Versuch, die mit dem Finanzinvestor Speyside Equity vereinbarte finanzielle Restrukturierung (vgl. Mitteilung von 25. August 2017) der Gesellschaft und der SKW-Gruppe zu torpedieren.

Die MCGM GmbH beantragt unter anderem die Beschlussfassung über die Abberufung von drei Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds, die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder, verschiedene Anträge zur Bestellung von Sonderprüfern sowie über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand Dr. Kay Michel. Zudem verlangen die Aktionäre die Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre von bis zu 13.089.860 Euro auf bis zu 19.634.790 Euro durch Ausgabe von bis zu 13.089.860 neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von mindestens 1,00 Euro je Aktie. Nicht bezogene Aktien sollen der MCGM [Metal Funds 1] GmbH, München, angeboten werden.

Der Vorstand und alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder lehnen die Abberufung der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ramsauer, Stegmann und Weinheimer ab und halten die vorgeschlagene Barkapitalerhöhung für ungeeignet, die dringend erforderliche umfassende Entschuldung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW-Gruppe zu erreichen, über die in der ordentlichen Hauptversammlung entschieden werden soll. Ohne eine finanzielle Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity ist die Existenz der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG akut gefährdet.

Allerdings halten die Antragsteller zusammen mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand muss davon ausgehen, dass die Antragsteller gegen die Vorschläge der Verwaltung zum Debt-to-Equity-Swap durch Speyside Equity stimmen werden. Aufgrund der Präsenz und Anmeldungen bei Hauptversammlungen in der Vergangenheit von rund 35% muss deshalb derzeit davon ausgegangen werden, dass die Beschlussvorschläge zur finanziellen Restrukturierung nicht die erforderliche Dreiviertelmehrheit in der Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 erhalten werden.

Damit ist die positive Fortführungsprognose für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG entfallen und bei der Gesellschaft liegt der Insolvenzgrund der Überschuldung vor. Der Vorstand wird sich innerhalb der rechtlich vorgegebenen drei Wochen Frist bemühen, zur Vermeidung eines Insolvenzantrags die Überschuldung nachhaltig zu beseitigen.

Dr. Kay Michel, Vorstand (CEO) der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: "Die Anträge der MCGM GmbH und ihrer Unterstützer sind nach unserer Überzeugung der Versuch, im Handstreich die Kontrolle über die SKW zu erlangen. Zugleich sollen die einzigen realistischen und mit den finanzierenden Banken abgestimmten Maßnahmen zur Rettung unserer Gesellschaft blockiert werden. Im Gegensatz zu dem Investorenangebot von Speyside Equity führt eine Barkapitalerhöhung gemäß dem Vorschlag der MCGM GmbH nicht einmal ansatzweise zu der dringend notwendigen Entschuldung unseres Unternehmens. Damit wäre die SKW Metallurgie unmittelbar in ihrer Existenz bedroht, für die Aktionäre würde dies den Totalverlust bedeuten. Das Unternehmen darf in dieser existenziellen Phase nicht zum Spielball von undurchsichtigen Interessen Einzelner werden. Dr. Marx und seine Mitstreiter nehmen das Insolvenzrisiko billigend in Kauf und spielen leichtfertig mit den 600 Arbeitsplätzen in unserer Gruppe."

Ansprechpartner: 

Thomas Schulz
Telefon: +49 171 86 86 482 Mail: tsc@tsc-komm.de
Internet: www.skw-steel.com

Über SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern

Der SKW Metallurgie Konzern ist Weltmarktführer bei chemischen Zusatzstoffen für die Roheisenentschwefelung sowie bei Fülldrähten und anderen Produkten für die Sekundärmetallurgie. Die Produkte des Konzerns ermöglichen Stahlproduzenten die effiziente Herstellung hochwertiger Stahlprodukte. Zu den Kunden zählen die weltweit führenden Unternehmen der Stahlbranche. Der SKW Metallurgie Konzern kann auf mehr als 50 Jahre metallurgisches Know-how zurückblicken und ist heute in mehr als 40 Ländern aktiv. Die Zentrale des SKW Metallurgie Konzerns befindet sich in Deutschland; die Produktionsstandorte liegen in Frankreich, den USA, Kanada, Mexiko, Brasilien, Südkorea, Russland, der VR China und Indien (Joint Venture). Der Konzern erzielte 2016 einen gerundeten Gesamtumsatz von 230 Mio. Euro und beschäftigt rund 560 Mitarbeiter (Stand 31. Dezember 2016).

Die Aktien der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG notieren seit dem 1. Dezember 2006 im Prime Standard der Wertpapierbörse in Frankfurt/M. (Deutschland), seit 2011 (Umstellung auf Namensaktien) unter WKN SKWM02 und ISIN DE000SKWM021.

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Tagesordnungsergänzungsverlangen der MCGM GmbH - positive Fortführungsprognose weggefallen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

München (Deutschland), 11. September 2017

Die MCGM GmbH, München, vertreten durch Herrn Dr. Olaf Marx, zugleich handelnd in Vollmacht für weitere Aktionäre, hat ein Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Ergänzung der Tagesordnung der auf den 10. Oktober 2017 einberufenen Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gestellt. Gegenstand des Tagesordnungsergänzungsverlangens ist die Beschlussfassung über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Peter Ramsauer, Volker Stegmann und Titus Weinheimer, die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds, die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf 4 Mitglieder, die Änderung der Satzung zur Abschaffung der satzungsmäßigen 2/3-Mehrheit für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, verschiedene Anträge zur Bestellung von Sonderprüfern sowie die Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Alleinvorstand Dr. Kay Michel. Zudem verlangen die Antragsteller die Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre im Umfang von bis zu 13.089.860 Euro auf bis zu 19.634.790 Euro durch Ausgabe von bis zu 13.089.860 neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von mindestens 1,00 Euro je Aktie. Etwaige nicht bezogene Aktien sollen der MCGM [Metal Funds 1] GmbH angeboten werden. Der Vorstand hat das Tagesordnungsergänzungsverlangen geprüft und wird es zusammen mit einer Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen.

Die Antragsteller halten zusammen mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Aufgrund des Tagesordnungsergänzungsverlangens muss der Vorstand davon ausgehen, dass die Antragsteller gegen die Vorschläge der Verwaltung zum Kapitalschnitt und zur Sachkapitalerhöhung (Debt-to-Equity-Swap) stimmen werden. Da auf den Hauptversammlungen der letzten fünf Jahre die durchschnittliche Präsenz bei ca. 35% des Grundkapitals lag und sich für die abgesagte Hauptversammlung am 31. August 2017 nur 37,4% der Aktionäre angemeldet hatten, ist es nach Einschätzung des Vorstands nicht mehr überwiegend wahrscheinlich, dass die Beschlussvorschläge der Verwaltung zum Kapitalschnitt und zur Sachkapitalerhöhung (Debt-to-Equity-Swap) die erforderliche ¾-Mehrheit erhalten. Damit ist die positive Fortführungsprognose für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG entfallen und bei der Gesellschaft liegt der Insolvenzgrund der Überschuldung vor. Der Vorstand wird sich innerhalb der 3-Wochen Frist des § 15a InsO bemühen, zur Vermeidung eines Insolvenzantrags den Insolvenzgrund der Überschuldung nachhaltig zu beseitigen.

Immovaria Real Estate AG soll aufgelöst werden

Der Hauptaktionär der Immovaria Real Estate AG (ISIN DE000A0JK2B6), die Axtmann Holding AG, hat beantragt, auf der nächsten Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft abstimmen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2017 aufgelöst. Abwicklungsgeschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Abwicklungsgeschäftsjahr beginnt am 01. Januar 2018.“

Squeeze-out-Verlangen bei der FIDOR Bank AG

6. September 2017

Die 3F Holding GmbH hat uns heute ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mitgeteilt, die Hauptversammlung der FIDOR Bank AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die 3F Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-Out) beschließen zu lassen. Die 3F Holding GmbH hält laut eigener Aussage rund 98,95% aller Aktien an der FIDOR Bank AG.

Quelle: Mitteilung der FIDOR Bank AG

Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der Hauptversammlung der bis 2014 börsennotierten IVG Immobilien AG am Mittwoch, dem 18. Oktober 2017, soll ein Squeeze-out zu EUR 32,50 je IVG-Aktie beschlossen werden. Der nach Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens im Jahr 2014 (Herabsetzung des Grundkapitals auf Null und Debt-to-Equity-Swap für die vorherigen Gläubiger) deutlich reduzierte Streubesitzanteil beträgt derzeit nur noch 0,11%.

______

Nachtrag: Bei Valora werden IVG-Aktien zu deutlich über dem angebotenen Barabfindungsbetrag liegenden Kaufkursen gesucht.

Squeeze-out bei der Schlumberger AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der 31. ordentlichen Hauptversammlung der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 23. Juni 2017 war der Squeeze-out der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre zugunsten des Hauptaktionärs Sastre Holding beschlossen worden. Die Schlumberger-Aktien wurden nach Eintragung dieses Beschlusses nunmehr zum Ex-Tag 4. September 2017 ausgebucht (und dafür Nachbesserungsrechte eingebucht).

Sastre (hinter der die Paulsen Familiae Foundation steht) zahlt den Minderheitsaktionären eine Barabfindung von EUR 26,- je Stammaktie und EUR 18,50 je Vorzugsaktie. Das entspricht den Preisen des öffentlichen Übernahmeangebots von Dezember 2016, das bis 16. März 2017 lief. 

Die Angemessenheit der angebotene Beträge wird in einem gerichtlichen Überprüfungsverfahren (ähnlich wie in einem Spruchverfahren in Deutschland) überprüft werden. 

Zu dem Unternehmenswert hat die PwC Advisory Services AG ein Gutachten erstellt. Ein Bericht gem. § 3 Abs. 3 GesAusG erfolgte durch die TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien.

Link zu der Hauptversammlungseinladung und den Unterlagen/Gutachten: http://gruppe.schlumberger.at/investor-relations/31-ordentliche-hauptversammlung-wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
• BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Eintragung am 17. August 2017
• F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, am 31. Juli 2017 eingetragen
• Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 

 (Angaben ohne Gewähr)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der XCOM Aktiengesellschaft

FinTech Group AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der XCOM Aktiengesellschaft

Die ordentliche Hauptversammlung der XCOM Aktiengesellschaft, Willich („XCOM“), hat am 3. Juli 2017 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der XCOM („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die FinTech Group AG, Frankfurt am Main („FinTech“), gegen Gewährung einer von der FinTech zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die XCOM als übertragender Rechtsträger und die FinTech als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 29. Mai 2017 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die XCOM ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die FinTech überträgt und der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 23. August 2017 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der XCOM beim Amtsgericht Krefeld unter HRB 10340 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der FinTech beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 103516 als übernehmendem Rechtsträger am 31. August 2017 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der XCOM in das Eigentum der FinTech übergegangen und die XCOM ist damit erloschen.

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der XCOM eine von der FinTech zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 218,86 je auf den Namen lautender Aktie der XCOM. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der IVA Valuation Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem vom Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikations-system unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der FinTech beim Amtsgericht Frankfurt am Main, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung ist bei der Dero Bank AG, München, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der XCOM brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der FinTech unter Einschaltung der Dero Bank AG, München, Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Frankfurt am Main, 31. August 2017

FinTech Group AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. September 2017