primion Technology AG
Stetten am kalten Markt
AG Ulm, HRB 710911
– WKN 511 700 –
– ISIN DE0005117006 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, 17. Februar 2017, um 10:00 Uhr
im Offiziersheim der Albkaserne an der Landstraße L218, 72510 Stetten am kalten Markt, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
Einziger Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der primion Technology AG auf die Azkoyen, S.A. mit Sitz in Avenida San Silvestre s/n, 31350 Peralta (Navarra), Spanien, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der primion Technology AG beträgt EUR 5.550.000,00 und ist eingeteilt in 5.550.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die Azkoyen, S.A. mit dem Sitz in Avenida San Silvestre, s/n, 31350 Peralta (Navarra), Spanien, mit der Firmennummer A31065618, eingetragen im Handelsregister des örtlichen Gerichts von Navarra (tomo 327 general, 174 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 1, número 3378, hoy NA-5602, inscripción 1ª) hielt zum Zeitpunkt des Übertragungsverlangens am 26. Oktober 2016 von insgesamt 5.550.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der primion Technology AG unmittelbar 5.299.924 Aktien, das entspricht einem Anteil von 95,494 % am Grundkapital der primion Technology AG. Zum Zeitpunkt des konkretisierten Übertragungsverlangens am 23. Dezember 2016 hielt die Azkoyen, S.A. unmittelbar 5.301.874 primion-Aktien. Das entspricht einer Beteiligung von 95,529 % am Grundkapital der primion Technology AG. Die Azkoyen, S.A. ist damit Hauptaktionärin der primion Technology AG im Sinne der §§ 327a ff. AktG.
Die Azkoyen, S.A. hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 26. Oktober 2016 gegenüber dem Vorstand der primion Technology AG auf der Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der primion Technology AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der primion Technology AG auf die Azkoyen, S.A. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Azkoyen, S.A. mit Schreiben vom 23. Dezember 2016 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 11,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie ein konkretisiertes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der primion Technology AG gerichtet.
Die Azkoyen, S.A. hat gemäß § 327b Abs. 3 AktG vor der Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand der primion Technology AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Azkoyen, S.A. übernimmt, den Minderheitsaktionären der primion Technology AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Azkoyen, S.A. übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 23. Dezember 2016 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die Azkoyen, S.A. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.
Das Landgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 2. November 2016 die IVA VALUATION & ADVISORY AG, Frankfurt am Main, Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Andreas Creutzmann, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. Die IVA VALUATION & ADVISORY AG hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die IVA VALUATION & ADVISORY AG hat über das Ergebnis ihrer Prüfung am 29. Dezember 2016 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 293e AktG erstattet und darin erklärt, dass die von der Azkoyen, S.A. vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der primion Technology AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der primion Technology AG (Minderheitsaktionäre) werden entsprechend dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Azkoyen, S.A. mit Sitz in Avenida San Silvestre s/n, 31350 Peralta (Navarra), Spanien, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 11,06 pro Stückaktie auf die Azkoyen, S.A. mit Sitz in Avenida San Silvestre s/n, 31350 Peralta (Navarra), Spanien, (Hauptaktionärin) übertragen.“
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der primion Technology AG, Steinbeisstraße 2–5, 72510 Stetten am kalten Markt, zur Einsicht der Aktionäre aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der primion Technology AG sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der primion Technology AG jeweils für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,
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der schriftliche Übertragungsbericht der Hauptaktionärin Azkoyen, S.A. gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 23. Dezember 2016 zum Unternehmenswert der primion Technology AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 17. Februar 2017,
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das Übertragungsverlangen der Azkoyen, S.A. vom 26. Oktober 2016 und die Ergänzung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens der Azkoyen, S.A. vom 23. Dezember 2016,
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die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG, und
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der nach §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung des vom Landgericht Stuttgart bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG.
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Auf Wunsch wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
primion Technology AG
Assistenz Vorstand
Steinbeisstraße 2–5
72510 Stetten am kalten Markt
Telefax-Nr. 0 75 73/95 21 11
E-Mail: investor.relations@primion.de
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. Februar 2017 ausliegen.
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Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Januar 2017
